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CT BARRAGAN S.A. Interim / Quarterly Report 2021

Oct 7, 2021

68678_rns_2021-10-07_483527e6-c751-4d39-a1af-e8ee1b9cd32a.pdf

Interim / Quarterly Report

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CT Barragán S.A.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de octubre de 2021

Señores

COMISIÓN NACIONALDE VALORES

25 de mayo 175

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Presente

BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A.

Sarmiento 299, Piso 2°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Presente

Nota CT BARRAGÁN - LegC 040/21 Ref.: Informe Trimestral de Obligaciones Negociables - Clases 1 y 2.

Adjuntamos a la presente, la información requerida por el Art. 1°, del Capítulo II, Titulo IV de las Normas de la CNV correspondiente al trimestre finalizado el 30 de septiembre de 2021.

Sin otro particular, los saludo atentamente.


María Agustina Montes Responsable de Relaciones con el Mercado

CT Barragán S.A.

INFORME TRIMESTRAL SOBRE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, CEDEAR, OTROS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA Y/O CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN

1 Emisor: CT Barragán S.A.
2 Tipo de valor negociable emitido: Obligaciones
Negociables
Simples
(No
Convertibles en Acciones)
ON
Clase
1
en
forma
de
obligaciones
negociables simples.
ON
Clase
2
en
forma
de
obligaciones
negociables simples.
3 Fechas autorizaciones CNV (del programa, de cada serie
y/o clase y fecha del levantamiento de
condicionamientos, en su caso):
Oferta pública del Programa Global autorizada
mediante resolución N° 20.802 de fecha 24 de
septiembre de 2020 de la CNV.
Clase 1:27 de mayo de 2021 y 10 de agosto
de 2021.
Clase 2: 27 de mayo de 2021 y agosto de
2021.
4 Monto autorizado del programa, cada serie y/o clase:
Moneda: US$ / Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”)
Programa/ serie y/o clase: Programa
Global
de
emisión
de
obligaciones
negociables
simples
(no
convertibles en acciones) por hasta US$ 200.000.000 (o su equivalente en otras
monedas o unidades de valor)
5 Fecha de colocación de cada serie y/o clase:
Serie y/o clase Clase 1:Fecha de emisión original: 4 de junio
de 2021 (U$S 27.335.576).
Fecha de reapertura: 18 de agosto de 2021
(U$S 15.618.641).
Clase 2: Fecha de emisión original: 4 de junio
de 2021 (UVAs 37.504.954 equivalente a
$2.928.011.758,78.).
Fecha de reapertura: 18 de agosto de
2021
(UVAs
27.909.579
equivalente
a
$2.365.615.916).
6 Para el programa y/o cada clase y/o serie:
a)Monto colocado total: Clase 1: U$S 42.954.217
Clase 2:UVAS 65.414.533 equivalente a
$5.293.627.674,78
b)Monto total en circulación: Clase 1:U$S 42.954.217
Clase 2:65.414.533 UVAs equivalente a
$5.293.627.674,78
c)Monto total neto ingresado a la emisora: Clase 1: U$S 27.170.866 (4/6/2021)
U$S 15.776.334* (18/8/2021)

CT Barragán S.A.

Clase 2:37.278.968 UVAs equivalente a
$[2.910.369.057,39 (4/6/2021)
27.944.367
UVAs
equivalente
a
$2.368.564.525,21 (18/8/2021).
Incluye
el
ingreso
por
los
intereses
devengados desde el 4/6/2021 hasta el
18/8/2021.
Clase 2:37.278.968 UVAs equivalente a
$[2.910.369.057,39 (4/6/2021)
27.944.367
UVAs
equivalente
a
$2.368.564.525,21 (18/8/2021).
Incluye
el
ingreso
por
los
intereses
devengados desde el 4/6/2021 hasta el
18/8/2021.
7 Precio de colocación de cada serie y/o clase (en %): Clase 1:100% (4/6/2021)
101,7050% (18/8/2021)
Clase 2: 100% (4/6/2021)
100,82% (18/8/2021)
8 Tasa de interés de cada serie y/o clase (1) (indicar tasa de referencia):
Margen s/ tasa flotante -
Tasa Fija Clase 1: 4% nominal anual.
Clase 2: 4% nominal anual.
9 Fecha de vencimiento del programa y de cada serie y/o
clase (en meses):
Programa Global:24 de septiembre de 2025
Clase 1:4 de junio de 2023.
Clase 2: 4 de junio de 2024.
10 Fecha comienzo primer pago de interés y periodicidad en
meses de cada serie y/o clase:
Clase 1: 4 de septiembre de 2021.
Clase 2: 4 de septiembre de 2021.
11 Fecha comienzo primera amortización y periodicidad en
meses de cada serie y/o clase:
Clase 1:4 de junio de 2023 (100%)
Clase 2: 4 de junio de 2024 (100%)
12 Detalle de amortización e interés (detallar por cada serie y clase desde el inicio de cada uno de los
servicios de amortización e interés, indicar fecha y monto equivalente en u$s):
Clase 1
Fecha Amortización Fecha Intereses pagados
N/A N/A 06/09/2021 $42.332.620,57
Clase 2
Fecha Amortización Fecha Intereses pagados
N/A N/A 06/09/2021 $56.830.999,28
13 Listado y Negociación: Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y Mercado
Abierto Electrónico S.A.
14 Rescate anticipado – Cancelación – Conversión en
acciones (Aclarar por cada serie y/o clase si existen
incumplimientos en los pagos o refinanciaciones o
conversiones):
N/A
15 Tipo de garantía del programa, cada serie y/o clase: Programa Global:Simple
Clases 1 y 2:Las Obligaciones Negociables
Clase 1 y 2 (las “Obligaciones Negociables”)
cuentanconuna garantía personalsujeta a

CT Barragán S.A.

condición suspensiva y resolutoria, otorgada
por YPF S.A. y Pampa Energía S.A. (los
“Fiadores”) en los en los términos del artículo
1.810 y subsiguientes del CCyCN y del artículo
3, tercer párrafo, de la Ley de Obligaciones
Negociables.
Los Fiadores garantizarán el cumplimento en
tiempo y forma del pago de cualquier monto
adeudado de las Obligaciones Negociables, en
caso de que la Habilitación Comercial del
Cierre de Ciclo no ocurra en o antes del 1 de
septiembre de 2022.
Cada uno de los Fiadores responderá en forma
simplemente
mancomunada
por
el
50%
(cincuenta por ciento) del monto en circulación
de
las
Obligaciones
Negociables,
en
los
términos del artículo 1.589 del CCyCN. De
haber entrado en vigor, la Garantía mantendrá
su plena vigencia y validez hasta lo que ocurra
primero entre: (i) la total cancelación de las
Obligaciones Negociables, y (ii) la Habilitación
Comercial del Cierre de Ciclo.
Se entenderá por “Habilitación Comercial del
Cierre de Ciclo” el cumplimiento de las
siguientes condiciones: (i) que la obra del
cierre de ciclo de la Central Barragán sea
completada, y (ii) que CAMMESA hubiere
emitido una resolución que autorice el inicio de
las
operaciones
comerciales
del
Proyecto
ENARSA-BARRAGÁN.
La
obtención
de
la
Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo será
oportunamente informada por la Emisora a los
tenedores de las Obligaciones Negociables
mediante la publicación de un Hecho Relevante
en la Página Web de la CNV.
Se
entenderá
por
“Proyecto
ENARSA-
BARRAGÁN” la construcción, montaje, puesta
en marcha, supervisión de la operación y
mantenimiento (incluyendo las contrataciones
necesarias a tales efectos), del cierre de ciclo
de la Central Barragán. Para más información,
remitirse a las secciones “—Descripción de la
Oferta y la Negociación—Descripción de las
Obligaciones Negociables—Garantía” de los
Suplementos de las Obligaciones Negociables
Clase 1y 2.
16 Costos y gastos de emisión del programa, cada serie y/o
clase:(en forma global y TIR):
Clase 1: US$ 2.365.059 (TIR Final: 4,4 %
nominal anual) (4/6/2021)
US$ [1.373.308]
(TIR
Final:
[4,0%]
%
nominal anual) (18/8/2021)
Clase 2: 4.749.217 UVAs equivalentes a $ 3.070.934 (TIR Final: 4,3 % nominal anual)
(4/6/2021)
[3.753.461]
UVAs
equivalentes
a
$ 302.886.523 (TIR Final: 4,4% nominal anual)

CT Barragán S.A.

(18/8/2021)
17 Otros datos: (2) N/A
19 Observaciones: • Conforme fuera informado en el
Aviso de Resultados publicado con fecha 1
de junio de 2021, CT Barragán S.A.
resolvió declarar desierta la colocación de
las Obligaciones Negociables Clase 3.
• Con fecha 18 de agosto de 2021,
la Sociedad realizó una reapertura de sus
Obligaciones Negociables Clase 1 por un
monto
total
de
U$S
15.618.641
y
Obligaciones Negociables Clase 2 por un
monto
total
de
27.909.579
UVAs
equivalentes a $2.365.615.916.

María Agustina Montes

Responsable de Relaciones con el Mercado