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CT BARRAGAN S.A. — Interim / Quarterly Report 2021
Oct 7, 2021
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Interim / Quarterly Report
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CT Barragán S.A.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de octubre de 2021
Señores
COMISIÓN NACIONALDE VALORES
25 de mayo 175
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Presente
BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A.
Sarmiento 299, Piso 2°
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Presente
Nota CT BARRAGÁN - LegC 040/21 Ref.: Informe Trimestral de Obligaciones Negociables - Clases 1 y 2.
Adjuntamos a la presente, la información requerida por el Art. 1°, del Capítulo II, Titulo IV de las Normas de la CNV correspondiente al trimestre finalizado el 30 de septiembre de 2021.
Sin otro particular, los saludo atentamente.
María Agustina Montes Responsable de Relaciones con el Mercado
CT Barragán S.A.
INFORME TRIMESTRAL SOBRE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, CEDEAR, OTROS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA Y/O CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN
| 1 | Emisor: | CT Barragán S.A. |
|---|---|---|
| 2 | Tipo de valor negociable emitido: | Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) ON Clase 1 en forma de obligaciones negociables simples. ON Clase 2 en forma de obligaciones negociables simples. |
| 3 | Fechas autorizaciones CNV (del programa, de cada serie y/o clase y fecha del levantamiento de condicionamientos, en su caso): |
Oferta pública del Programa Global autorizada mediante resolución N° 20.802 de fecha 24 de septiembre de 2020 de la CNV. Clase 1:27 de mayo de 2021 y 10 de agosto de 2021. Clase 2: 27 de mayo de 2021 y agosto de 2021. |
| 4 | Monto autorizado del programa, cada serie y/o clase: | |
| Moneda: | US$ / Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”) | |
| Programa/ serie y/o clase: | Programa Global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) |
|
| 5 | Fecha de colocación de cada serie y/o clase: | |
| Serie y/o clase | Clase 1:Fecha de emisión original: 4 de junio de 2021 (U$S 27.335.576). Fecha de reapertura: 18 de agosto de 2021 (U$S 15.618.641). Clase 2: Fecha de emisión original: 4 de junio de 2021 (UVAs 37.504.954 equivalente a $2.928.011.758,78.). Fecha de reapertura: 18 de agosto de 2021 (UVAs 27.909.579 equivalente a $2.365.615.916). |
|
| 6 | Para el programa y/o cada clase y/o serie: | |
| a)Monto colocado total: | Clase 1: U$S 42.954.217 Clase 2:UVAS 65.414.533 equivalente a $5.293.627.674,78 |
|
| b)Monto total en circulación: | Clase 1:U$S 42.954.217 Clase 2:65.414.533 UVAs equivalente a $5.293.627.674,78 |
|
| c)Monto total neto ingresado a la emisora: | Clase 1: U$S 27.170.866 (4/6/2021) U$S 15.776.334* (18/8/2021) |
CT Barragán S.A.
| Clase 2:37.278.968 UVAs equivalente a $[2.910.369.057,39 (4/6/2021) 27.944.367 UVAs equivalente a $2.368.564.525,21 (18/8/2021). Incluye el ingreso por los intereses devengados desde el 4/6/2021 hasta el 18/8/2021. |
Clase 2:37.278.968 UVAs equivalente a $[2.910.369.057,39 (4/6/2021) 27.944.367 UVAs equivalente a $2.368.564.525,21 (18/8/2021). Incluye el ingreso por los intereses devengados desde el 4/6/2021 hasta el 18/8/2021. |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | Precio de colocación de cada serie y/o clase (en %): | Clase 1:100% (4/6/2021) 101,7050% (18/8/2021) Clase 2: 100% (4/6/2021) 100,82% (18/8/2021) |
|||
| 8 | Tasa de interés de cada serie y/o clase (1) (indicar tasa de | referencia): | |||
| Margen s/ tasa flotante | - | ||||
| Tasa Fija | Clase 1: 4% nominal anual. Clase 2: 4% nominal anual. |
||||
| 9 | Fecha de vencimiento del programa y de cada serie y/o clase (en meses): |
Programa Global:24 de septiembre de 2025 Clase 1:4 de junio de 2023. Clase 2: 4 de junio de 2024. |
|||
| 10 | Fecha comienzo primer pago de interés y periodicidad en meses de cada serie y/o clase: |
Clase 1: 4 de septiembre de 2021. Clase 2: 4 de septiembre de 2021. |
|||
| 11 | Fecha comienzo primera amortización y periodicidad en meses de cada serie y/o clase: |
Clase 1:4 de junio de 2023 (100%) Clase 2: 4 de junio de 2024 (100%) |
|||
| 12 | Detalle de amortización e interés (detallar por cada serie y clase desde el inicio de cada uno de los servicios de amortización e interés, indicar fecha y monto equivalente en u$s): |
||||
| Clase 1 | |||||
| Fecha | Amortización | Fecha | Intereses pagados | ||
| N/A | N/A | 06/09/2021 | $42.332.620,57 | ||
| Clase 2 | |||||
| Fecha | Amortización | Fecha | Intereses pagados | ||
| N/A | N/A | 06/09/2021 | $56.830.999,28 | ||
| 13 | Listado y Negociación: | Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y Mercado Abierto Electrónico S.A. |
|||
| 14 | Rescate anticipado – Cancelación – Conversión en acciones (Aclarar por cada serie y/o clase si existen incumplimientos en los pagos o refinanciaciones o conversiones): |
N/A | |||
| 15 | Tipo de garantía del programa, cada serie y/o clase: | Programa Global:Simple Clases 1 y 2:Las Obligaciones Negociables Clase 1 y 2 (las “Obligaciones Negociables”) cuentanconuna garantía personalsujeta a |
CT Barragán S.A.
| condición suspensiva y resolutoria, otorgada por YPF S.A. y Pampa Energía S.A. (los “Fiadores”) en los en los términos del artículo 1.810 y subsiguientes del CCyCN y del artículo 3, tercer párrafo, de la Ley de Obligaciones Negociables. Los Fiadores garantizarán el cumplimento en tiempo y forma del pago de cualquier monto adeudado de las Obligaciones Negociables, en caso de que la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo no ocurra en o antes del 1 de septiembre de 2022. Cada uno de los Fiadores responderá en forma simplemente mancomunada por el 50% (cincuenta por ciento) del monto en circulación de las Obligaciones Negociables, en los términos del artículo 1.589 del CCyCN. De haber entrado en vigor, la Garantía mantendrá su plena vigencia y validez hasta lo que ocurra primero entre: (i) la total cancelación de las Obligaciones Negociables, y (ii) la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo. Se entenderá por “Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo” el cumplimiento de las siguientes condiciones: (i) que la obra del cierre de ciclo de la Central Barragán sea completada, y (ii) que CAMMESA hubiere emitido una resolución que autorice el inicio de las operaciones comerciales del Proyecto ENARSA-BARRAGÁN. La obtención de la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo será oportunamente informada por la Emisora a los tenedores de las Obligaciones Negociables mediante la publicación de un Hecho Relevante en la Página Web de la CNV. Se entenderá por “Proyecto ENARSA- BARRAGÁN” la construcción, montaje, puesta en marcha, supervisión de la operación y mantenimiento (incluyendo las contrataciones necesarias a tales efectos), del cierre de ciclo de la Central Barragán. Para más información, remitirse a las secciones “—Descripción de la Oferta y la Negociación—Descripción de las Obligaciones Negociables—Garantía” de los Suplementos de las Obligaciones Negociables Clase 1y 2. |
||
|---|---|---|
| 16 | Costos y gastos de emisión del programa, cada serie y/o clase:(en forma global y TIR): |
Clase 1: US$ 2.365.059 (TIR Final: 4,4 % nominal anual) (4/6/2021) US$ [1.373.308] (TIR Final: [4,0%] % nominal anual) (18/8/2021) Clase 2: 4.749.217 UVAs equivalentes a $ 3.070.934 (TIR Final: 4,3 % nominal anual) (4/6/2021) [3.753.461] UVAs equivalentes a $ 302.886.523 (TIR Final: 4,4% nominal anual) |
CT Barragán S.A.
| (18/8/2021) | ||
|---|---|---|
| 17 | Otros datos: (2) | N/A |
| 19 | Observaciones: | • Conforme fuera informado en el Aviso de Resultados publicado con fecha 1 de junio de 2021, CT Barragán S.A. resolvió declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 3. • Con fecha 18 de agosto de 2021, la Sociedad realizó una reapertura de sus Obligaciones Negociables Clase 1 por un monto total de U$S 15.618.641 y Obligaciones Negociables Clase 2 por un monto total de 27.909.579 UVAs equivalentes a $2.365.615.916. |
María Agustina Montes
Responsable de Relaciones con el Mercado
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