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CT BARRAGAN S.A. — Capital/Financing Update 2023
Apr 25, 2023
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Capital/Financing Update
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ACTA DE SUBDELEGADO DE CT BARRAGÁN S.A.
(En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 9 denominadas en Dólares a Tasa Fija, con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta US$ 10.000.000 (que podrá ser ampliado hasta un monto máximo de US$ 50.000.000) a ser suscriptas e integradas en efectivo en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y/o en Especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 1, y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (las “Obligaciones Negociables Clase 9”). El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 9 y de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 8 en conjunto será de hasta el equivalente a US$50.000.00)
María Carolina Sigwald, en mi carácter de subdelegada de CT Barragán S.A. (la “Sociedad”) conforme con lo resuelto por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 27 de marzo de 2023, por la presente resuelvo, en relación con las Obligaciones Negociables Clase 9 a ser emitidas por la Sociedad en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 400.000.000 (Dólares cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”), autorizado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante Resolución Nº 20.802 de fecha 24 de septiembre de 2020 y cuyo aumento de monto fue autorizado el 16 de diciembre de 2022 mediante Disposición N° DI-2022-1-APN-GE#CNV de la CNV, resuelvo ratificar y aprobar lo siguiente:
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En relación a las Obligaciones Negociables Clase 9: (i) que el valor nominal a emitirse será de U$S 50.000.000 (ii) que la Fecha de Emisión y Liquidación será el 3 de abril de 2023; (iii) que la Fecha de Vencimiento será el 3 de abril de 2026; (iv) que el capital de las Obligaciones Negociables Clase 9 será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento; (v) que, debido al resultado de la licitación, no se abonarán intereses; y (vi) que el Precio de Emisión será de 100% del valor nominal.
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Ratificar y aprobar los siguientes documentos (y sus términos y condiciones):
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a. El suplemento de fecha 28 de marzo de 2023 correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 9 (el “Suplemento”) publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV con el ID Nro. 3022131;
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b. El Aviso de Suscripción de fecha 28 de marzo de 2023 publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF de la CNV, con el ID Nro. 3022132;
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c. El Contrato de Colocación celebrado entre la Emisora y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A, SBS Trading S.A., Banco Mariva S.A., TPCG Valores S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Cocos Capital S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Patagonia S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Adcap Securities Argentina S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Itaú Argentina S.A, Itaú Valores S.A, HSBC Bank Argentina S.A. y BNP Paribas Sucursal Buenos Aires.; de fecha 29 de marzo de 2023;
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d. El aviso complementario al Aviso de Suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 9 (el “Aviso Complementario”), publicado en la AIF con el ID Nro. 3022514, y en el Boletín Diario de la BCBA, de fecha 29 de marzo de 2023; y
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e. El Aviso de Resultados de fecha 30 de marzo de 2023 publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF de la CNV con el ID Nro. 3023073.
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 30 de marzo de 2023
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____ Maria Carolina Sigwald Subdelegada