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CT BARRAGAN S.A. — Capital/Financing Update 2023
Mar 29, 2023
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Capital/Financing Update
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AVISO DE SUSCRIPCIÓN COMPLEMENTARIO
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OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES CLASE 8 DENOMINADAS EN PESOS A SER SUSCRIPTAS E INTEGRADAS EN PESOS Y PAGADERAS EN PESOS, A TASA DE INTERÉS VARIABLE, CON VENCIMIENTO EL 22 DE FEBRERO DE 2024 POR UN VALOR NOMINAL EN PESOS DE HASTA EL EQUIVALENTE A US$ 10.000.000 (QUE PODRÁ SER AMPLIADO HASTA UN MONTO MÁXIMO DE US$ 50.000.000)
EL VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES CLASE 8 Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 9 EN CONJUNTO SERÁ DE HASTA EL EQUIVALENTE A US$ 50.000.000
A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA US$ 400.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)
El presente es un aviso complementario (el “ Aviso Complementario ”) al suplemento de prospecto relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 8 de fecha 28 de marzo de 2023 (el “ Suplemento ”) y al aviso de suscripción relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 8 de la misma fecha (el “ Aviso de Suscripción ”), en relación con las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 8, denominadas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable con vencimiento el 22 de febrero de 2024 por un valor nominal de hasta el equivalente en Pesos a US$ 10.000.000 (que podrá ser ampliado hasta un monto máximo de US$ 50.000.000) (indistintamente, las “ Obligaciones Negociables Adicionales Clase 8 ” o las “ Obligaciones Negociables Adicionales ”) como obligaciones negociables adicionales de las obligaciones negociables clase 8 emitidas con fecha 22 de agosto de 2022 por un monto de $ 4.235.555.555 (las “ Obligaciones Negociables Clase 8 Originales ” y juntamente con las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 8, las “ ONS Clase 8 ”) a ser emitidas por CT Barragán S.A. (la “ Emisora ”) en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) mediante la Resolución del Directorio de la CNV Nº 20.802 de fecha 24 de septiembre de 2020 (el “ Programa ”). El aumento del monto del Programa fue autorizado el 11 de febrero de 2022 mediante Disposición N° DI-2022-1-APN-GE#CNV de la CNV. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 8 forman parte del prospecto del Programa de fecha 22 de marzo de 2023 (el “ Prospecto ”), del suplemento de Prospecto relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 8 Originales de fecha 12 de agosto de 2022 (el “ Suplemento Original ”) y del suplemento de Prospecto relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 8 de fecha 28 de marzo de 2023 (el “ Suplemento ”), publicados en Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 18.629 de la CNV, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “ Página Web de la CNV”) y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“ MAE ”) (www.mae.com.ar) (la “ Página Web del MAE ”). El valor nominal máximo de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 8 y de las Obligaciones Negociables Clase 9 a ser emitidas por la Emisora en el marco del Programa, en conjunto, será de hasta el equivalente en Pesos a US$50.000.000. A los fines del cálculo del Valor Nominal Conjunto, se considerará el Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) respecto al monto a emitir de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 8 y de las Obligaciones Negociables Clase 9.
Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Prospecto, en el Suplemento Original, en el Suplemento y/o en el Aviso de Suscripción, según corresponda.
Por el presente, se comunica al público inversor la siguiente información:
I. En relación con el punto 33 del Aviso de Suscripción:
33) Calificación de Riesgo de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 8: FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, afiliada a Fitch Rating (“FIX”), ha asignado a las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 8 la calificación “A1 (arg)”.
La calificación “A1” indica una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país.
II. En relación a los Agentes Colocadores, debe considerarse incluido a HSBC Bank Argentina S.A. toda vez que se hace referencia a los "Agentes Colocadores".
III. En relación al punto Aviso de Suscripción, se aclara que en el punto 26 “Período de Devengamiento de Intereses”, donde dice “la próxima Fecha de Pago de Intereses de las ONS Clase 8 (inclusive), es decir, 22 de mayo de 2023” debe decir “la próxima Fecha de Pago de Intereses de las ONS Clase 8 (exclusive), es decir, 22 de mayo de 2023”
La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables Adicionales que se emiten en el marco del presente está destinada exclusivamente a inversores calificados, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables Adicionales sólo pueden ser adquiridas por Inversores Calificados, a saber: (a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades y Empresas del Estado; (b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público; (c) Fondos Fiduciarios Públicos; (d) la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS); (e) Cajas Previsionales; (f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas; (g) Fondos Comunes de Inversión; (h) Fideicomisos Financieros con oferta pública; (i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo; (j) Sociedades de Garantía Recíproca; (k) Personas Jurídicas registradas por la CNV como Agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UVA 350.000; y (n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero (los “Inversores Calificados”).
La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables Adicionales está destinada exclusivamente a Inversores Calificados (tal como dicho término se define más adelante), mientras que el público inversor en general podrá participar de la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables Adicionales.
La oferta pública fue autorizada por Resolución de la CNV Nº 20.802 de fecha 24 de septiembre de 2020. El aumento del monto del Programa fue autorizado el 11 de febrero de 2022 mediante Disposición N° DI-20221-APN-GE#CNV de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La información contenida en el Prospecto, en el Suplemento Original y en el Suplemento no ha sido objeto de revisión por parte de MAE, siendo la misma exclusiva responsabilidad de los miembros del órgano de administración y fiscalización, en lo que resulta de su competencia y de los Agentes Colocadores en la oferta pública conforme con lo previsto por los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento Original y/o en el Suplemento, es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, de los Órganos de Fiscalización y de los Auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El Prospecto, el Suplemento Original y el Suplemento y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 8 se encontrarán a disposición de los interesados en la sede social de la Emisora, sita en Maipú 1, C1084ABA, Buenos Aires, Argentina, Teléfono +54-11-4344-6000, y en las oficinas de los Agentes Colocadores, sitas en las direcciones que se indican a continuación. Asimismo, el
Prospecto, el Suplemento Original y el Suplemento se encontrarán disponibles en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento en su totalidad y de los estados financieros de la Emisora referidos en los mismos y sus notas correspondientes a los últimos tres ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2020, 2021 y 2022.
Agentes Colocadores
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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 22 de la CNV
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Banco Santander Argentina S.A.
Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 72 de la CNV
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Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 74 de la CNV
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Banco de Servicios y Transacciones S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 64 de la CNV
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Banco Hipotecario S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 40 de la CNV
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SBS Trading S.A.
Agente de Liquidación y Compensación - Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 53 de la CNV
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Banco Mariva S.A.
Balanz Capital Valores S.A.U.
Invertir en Bolsa S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 49 de la CNV
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TPCG Valores S.A.U.
Agente de Compensación y Liquidación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 246 de la CNV
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 210 de la CNV
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Banco de la Provincia de Buenos Aires
Cocos Capital S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 44 de la CNV
Agente de Liquidación y Compensación y Agente Agente de Liquidación y Compensación y de Negociación Propio Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 688 de la CNV Número de matrícula asignado 43 de la CNV
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Banco Patagonia S.A.
Allaria Ledesma & Cía S.A.
Adcap Securities Argentina S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 66 de la CNV
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación integral Número de matrícula asignado 24 de la CNV
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Número de matrícula asignado 148 de la CNV
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BNP Paribas Sucursal Buenos Aires
Banco Itaú Argentina S.A.
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 67 de la CNV
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Itaú Valores S.A.
Agente de Liquidación y Compensación Integral Número de matrícula asignado 70 de la CNV
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HSBC Bank Argentina S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 25 de la CNV
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Nuevo Banco de Santa Fe S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral - Registro N°350 de la CNV
Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación y Compensación y Propio y Agente de Negociación Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 167 de la CNV Número de matrícula asignado 36 de la CNV
La fecha de este Aviso Complementario es del 29 de marzo de 2023
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________ Carolina Sigwald Subdelegada