CT BARRAGAN S.A. - Capital/Financing Update 2022

CT BARRAGÁN S.A.

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA US$ 400.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

El presente es el prospecto (el “Prospecto”) correspondiente al Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un valor nominal de hasta US$ 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”) de CT Barragán S.A. (indistintamente, “Barragán”, la “Sociedad”, la “Compañía” o la “Emisora”), en el marco del cual ésta podrá emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común, especial y/o flotante y/u otra garantía (incluyendo, sin limitación, garantía de terceros), subordinadas o no (las “Obligaciones Negociables”). El monto de capital total máximo de todas las Obligaciones Negociables en cualquier momento en circulación en el marco de este Programa será de US$ 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). La creación y los términos y condiciones generales del Programa fueron autorizados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 23 de julio de 2020 y por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 23 de julio de 2020. La actualización del Prospecto fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 3 de marzo de 2021. Asimismo, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 16 de diciembre de 2021, resolvió aumentar el monto del Programa hasta US$400.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor), y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 16 de diciembre de 2021.

La Sociedad no se encuentra registrada como emisor frecuente bajo la normativa aplicable de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”).

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de “obligaciones negociables” bajo la Ley Nº 23.576 (con sus modificatorias y reglamentarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), serán colocadas por oferta pública de acuerdo a la Ley Nº 26.831, (con sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo sin limitación la Ley N°27.440 y el Decreto Nº 471/2018, la “Ley de Mercado de Capitales” o “LMC”), las normas de la CNV según texto ordenado por la Resolución General Nº 622/2013 (con sus modificatorias, las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes y tendrán derecho a los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables y en dicha normativa, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento allí previstos.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas clases (cada una, una “Clase”) con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas Clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en distintas series (cada una, una “Serie”) con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase, y aunque podrán tener las Obligaciones Negociables de las distintas Series diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los suplementos al Prospecto correspondientes a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables (cada uno de ellos, un “Suplemento”). El plazo de amortización siempre estará dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, variable o mixta, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

Se podría solicitar la admisión de cada Clase y/o Serie al régimen de listado de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para la negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), según se especifique en los Suplementos correspondientes. No podremos garantizar, no obstante, que estas solicitudes sean aceptadas.

La Sociedad ha optado por que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, éstas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se indique en los Suplementos correspondientes.

FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada a Fitch Ratings) (“FIX”) en su informe de fecha 23 de noviembre de 2021, confirmó en A+(arg) la calificación de emisor de largo plazo de la Sociedad y asignó Perspectiva Estable. El informe puede ser consultado en https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=4021

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Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto, en el Suplemento correspondiente y, en caso que fuera pertinente, en los avisos respectivos (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo que se describen en la sección “Factores de Riesgo” del presente Prospecto y de los correspondientes Suplementos).

CUIT: 30-71091137-8 Teléfono: (+54 11) 4344-6000 Maipú 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (C1084ABA) [email protected]

Oferta pública autorizada el 24 de septiembre de 2020, mediante Resolución N° 20.802 del Directorio de la CNV. El aumento del monto del Programa fue autorizado el 11 de febrero de 2022 mediante Disposición N° DI-2022-1-APN-GE#CNV de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

De acuerdo al artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, el Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que a su leal saber y entender, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tengan como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre ella, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de la Organización de Naciones Unidas. La Sociedad declara que cumple con lo requerido por el artículo descripto precedentemente.

Podrán solicitarse copias del Prospecto y de los estados financieros referidos en el Prospecto, así como eventualmente, de los Suplementos, en la sede social de la Sociedad. La información disponible en otra parte no se debe considerar incluida o incorporada por referencia en este Prospecto, salvo aquella que se incorpore específicamente por referencia. Asimismo, dicha documentación se encuentra a disposición de los interesados en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables así como en la página web de la CNV ( www.argentina.gob.ar/cnv ) en el ítem ”Empresas”.

La fecha del presente Prospecto es 16 de febrero de 2022

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ÍNDICE

GLOSARIO DE TÉRMINOS TÉCNICOS ............................................................................................................. 5 NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES ................................................................................................................ 7 Definiciones ............................................................................................................................................... 8 Datos de Mercado ..................................................................................................................................... 9 Redondeo .................................................................................................................................................. 9 Declaraciones Sobre el Futuro .................................................................................................................. 9 NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS ................... 11 I - EMISORA.................................................................................................................................................. 16 Reseña Histórica y Descripción General .................................................................................................. 16 Descripción del sector energético de la Argentina. ................................................................................ 17 Descripción de las actividades y negocios de la Compañía ..................................................................... 32 II –FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................. 34 Riesgos relacionados con Argentina........................................................................................................ 34 Riesgos relacionados con el sector eléctrico ........................................................................................... 46 Riesgos relacionados con la Compañía ................................................................................................... 52 Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables ......................................................................... 59 III –POLÍTICAS DE LA EMISORA .................................................................................................................... 63 Políticas de Inversiones y Financiamiento............................................................................................... 63 Política Ambiental ................................................................................................................................... 68 IV – INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN................................................................................................................. 70 V – TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA ....................................................................................... 77 VI - ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS ............................ 89 VII - ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA ................................................................................... 91 VIII - ANTECEDENTES FINANCIEROS ............................................................................................................ 92 IX – INFORMACIÓN ADICIONAL ................................................................................................................. 108 X – INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA ...................................................................... 141 ANEXO I ..................................................................................................................................................... 142

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GLOSARIO DE TÉRMINOS TÉCNICOS

CAMMESA	Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico
	S.A.
CVP	Costo Variable de Producción.
ENRE	Ente Nacional Regulador de la Electricidad.
FONINVEMEM	Fondo de Inversiones Necesarias que Permitan Incrementar la
	Oferta de Energía Eléctrica en el Mercado Eléctrico Mayorista.
GU	Grandes Usuarios.
GUMAs	Grandes Usuarios Mayores.
GUMEs	Grandes Usuarios Menores.
GUPAs	Grandes Usuarios Particulares.
GW	Gigawatt o Gigavatio.
GWh	Gigawatt o Gigavatio – hora.
Kcal	Unidad de energía equivalente a 1.000 Calorías. Una caloría
	es la cantidad de calor necesaria para elevar en un grado
	Celsius (1° C) la temperatura de un gramo de agua que se
	encuentra a 15°C a la presión de 1,01325 bar (101,325
	kilopascales).
KV	Kilovoltio. Unidad de medida de tensión eléctrica
	equivalente a 1.000 (mil) voltios.
KW	Kilowatt o Kilovatio. Unidad de potencia equivalente a 1.000
	vatios.
KWh	Kilovatio-hora. Unidad de energía equivalente a 1.000 vatios-
	hora.
MAT	Mercado a Término.
MAT ER	Mercado a Término de Energías Renovables.

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MEM	Mercado Eléctrico Mayorista.
MW	Megawatt o Megavatio. Unidad de potencia equivalente a
	1.000.000 (un millón) de vatios.
MWh	Megavatio-hora. Unidad de energía equivalente a 1.000.000
	de vatios-hora.
SADI	Sistema Argentino de Interconexión.
SRRYME	Secretaría de Recursos Renovables y Mercado Eléctrico.

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NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad y de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. El contenido de este Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. No debe interpretarse el contenido de este Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores con respecto a los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de cualquier otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto a las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información contenida en él, así como también aquella información incluida en los Suplementos (complementados, en su caso, por los avisos y/o actualizaciones). Este Prospecto, los Suplementos y toda otra información complementaria que deba ser puesta a disposición del inversor conforme las normas vigentes podrán ser obtenidos en la página web de la CNV ( www.argentina.gob.ar/cnv ).

No se ha autorizado a ningún agente colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidos en el presente Prospecto y/o en los Suplementos correspondientes.

La distribución de este Prospecto, incluido cualquier Suplemento, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. Se requiere que las personas en cuyo poder se encuentre el presente Prospecto tomen conocimiento y cumplan con tales restricciones. Ni este Prospecto ni los Suplementos constituyen o constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

La información contenida en el presente Prospecto corresponde a las fechas consignadas en el mismo y en ningún caso se asegura que los hechos, circunstancias o datos aquí contenidos se mantengan inalterados con posterioridad a la fecha de este Prospecto.

Los agentes colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables por cuenta propia o por cuenta de la Emisora o titular de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas Obligaciones Negociables una vez que las Obligaciones Negociables ingresen en la negociación secundaria, conforme con el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV y demás normas vigentes (las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento). Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) las operaciones se realizarán a través de sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por mercados o cámaras de compensación; (ii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación de las correspondientes Obligaciones Negociables en el mercado; (iii) sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables; (iv) ninguna operación de

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estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado las Obligaciones Negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la organización, distribución y colocación; y (v) las operaciones de estabilización serán individualizadas y dadas a conocer por los mercados correspondientes.

En lo que respecta a la información contenida en este Prospecto, la Sociedad tendrá las obligaciones y responsabilidades que imponen los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El artículo 119 establece que los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, de conformidad con el artículo 120 de dicha ley, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta, siendo que los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los agentes de negociación y los agentes de liquidación y compensación deberán solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en Pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada en la cual manifiesten que no se encuentran alcanzados por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Barragán no fue beneficiaria del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (“ATP”) creado por el Decreto Nº 332/2020 dictado por el Poder Ejecutivo.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el presente, y/o para complementar tal información.

En caso de que las obligaciones negociables sean ofrecidas fuera de la Argentina, la Emisora podrá preparar versiones en inglés del Prospecto y/o de los Suplementos a los fines de su distribución fuera de la Argentina. Dichas versiones en inglés contendrán solamente información contenida en el Prospecto y/o en los Suplementos (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o demás documentos correspondientes).

Se informa a los potenciales inversores, que las acciones de la Emisora se encuentran prendadas conforme se detalla en la sección “ Políticas de la Emisora - Políticas de Inversiones y Financiamiento ” del presente Prospecto.

Definiciones

A los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “Ps.” “Peso” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Dólar” o “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, “BCRA” significa el Banco Central de la República Argentina y el término “Estado Nacional”, “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, el término “Secretaría de Energía”, “SGE” o “SE” refiere a la ex Secretaría de Energía de la Nación Argentina, ex Ministerio de Energía y Minería o ME&M, ex Secretaría de Gobierno de Energía, y ahora Secretaría de Energía de la Nación, la cual que se encuentra dentro de la órbita ministerial del Ministerio de Desarrollo Productivo, el término “SEE” refiere a la Secretaría de Energía Eléctrica y ex Subsecretaría de Energía Eléctrica, el término “Banco Nación” se refiere al Banco de la Nación Argentina, el término “IEASA” se refiere a Integración Energética Argentina S.A. (ex Energía Argentina S.A.). El término “Ley General de

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Sociedades” se refiere a la Ley Nº 19.550 General de Sociedades (T.O. año 1984) y sus modificatorias, “NIIF” refiere a las Normas Internacionales de Información Financiera y “NIC” se refiere a Normas Internacionales de Contabilidad. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificaciones y reglamentaciones.

Datos de Mercado

La Compañía ha extraído la información sobre el mercado, la industria y las posiciones competitivas que se emplean a lo largo de este Prospecto de sus propias estimaciones e investigación interna, como así también de fuentes gubernamentales y de publicaciones de la industria, entre ellos información confeccionada por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), el BCRA, Ministerio de Economía, Ministerio de Desarrollo Productivo, el Banco Nación, la SE y el ENRE. Si bien la Compañía considera que las estimaciones y la investigación comercial interna son confiables y que las definiciones del mercado utilizadas son adecuadas, ni dichas estimaciones o investigación comercial, ni las definiciones, han sido verificadas por ninguna fuente independiente. Asimismo, si bien la Compañía considera que la información proveniente de terceras fuentes es confiable, no ha verificado en forma independiente los datos sobre el mercado, la industria o las posiciones competitivas provenientes de dichas fuentes.

Redondeo

Diversos montos y porcentajes incluidos en el presente Prospecto han sido redondeados y, en consecuencia, su sumatoria puede no coincidir debido a dicha circunstancia.

Declaraciones Sobre el Futuro

En el presente Prospecto pueden existir declaraciones sobre el futuro. Tales declaraciones sobre el futuro se basan principalmente en opiniones, expectativas y/o proyecciones actuales de la Sociedad respecto de eventos y/o tendencias que afectan o pueden afectar la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios de la Sociedad. Sin perjuicio que la Sociedad considera que tales declaraciones sobre el futuro son razonables, las mismas igualmente están sujetas a riesgos e incertidumbres y han sido efectuadas solamente sobre la base de información disponible y se encuentran sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones, que incluyen, entre otras:

las condiciones macroeconómicas y microeconómicas, sociales y políticas de Argentina, entre ellas la inflación, las fluctuaciones de la moneda, el acceso al crédito y los niveles de crecimiento, inversión y construcción;
cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina y en el mundo;
las políticas y regulaciones de los gobiernos nacionales y provinciales, entre ellas las intervenciones del estado, reglamentaciones e impuestos que afectan al sector energético en Argentina o que sean relativas a cuestiones ambientales;
la capacidad de las empresas argentinas, tales como la Sociedad, de conseguir financiamiento en condiciones razonables;
la capacidad de la Sociedad para competir y conducir sus actividades en el futuro;
cambios en las leyes y regulaciones aplicables al sector energético;
los precios de energía, potencia y otros servicios relacionados;
la capacidad para desarrollar nuestros proyectos de expansión y obtener adjudicaciones para nuevos potenciales proyectos;
las existentes o nuevas o mayores restricciones a la capacidad de convertir Pesos a otras divisas extranjeras o de transferir fondos al exterior;

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el impacto de altas tasas de inflación en nuestros costos;
cambios en los planes de inversión de la Sociedad;
la escasez de electricidad;
el deterioro de las condiciones económicas y comerciales locales que afectaren a Argentina;
la falta de aprobación de las autoridades pertinentes de las medidas o transacciones descriptas en el presente Prospecto;
las posibles consecuencias negativas que surjan en relación con o futuras fusiones o reorganizaciones societarias ya sea por falta de aprobación de las autoridades pertinentes, entre otras cuestiones; y
otros aspectos que se detallan en la sección “ Factores de Riesgo ”.

Los resultados reales de la Sociedad podrían ser radicalmente diferentes a los proyectados en las declaraciones sobre hechos futuros, debido a que, por su naturaleza, estas últimas involucran estimaciones, incertidumbre y presunciones. Las declaraciones sobre hechos futuros que se incluyen en este Prospecto se emiten únicamente a la fecha del presente, y la Sociedad no se compromete a actualizar ninguna declaración sobre hechos futuros u otra información a fin de reflejar hechos o circunstancias ocurridos con posterioridad a la fecha de este Prospecto. A la luz de estas limitaciones, las declaraciones referentes al futuro contenidas en este Prospecto no deberán tomarse como fundamento para una decisión de inversión.

En este Prospecto, el uso de expresiones y frases tales como “considera”, “podrá”, “debería”, “podría”, “apunta a”, “estima”, “intenta”, “prevé”, “proyecta”, “anticipa”, “planea”, “proyección” y “perspectiva” tiene como objeto identificar declaraciones sobre hechos futuros.

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NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS

Determinadas modificaciones a las regulaciones argentinas sobre lavado de activos tuvieron como objetivo que su aplicación se extendiera a mayor número y tipo de transacciones financieras y/o de valores negociables.

El concepto de lavado de activos se usa generalmente para denotar transacciones cuyo objetivo es introducir fondos provenientes de actividades ilícitas en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional aprobó la Ley N° 25.246, modificada por las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.733, 26.734 y Decreto N° 27/2018 (la “Ley de Prevención de Lavado de Activos”), que tipifica el lavado de activos como un delito penal. Además, la Ley de Prevención de Lavado de Activos, que reemplazó diversos artículos del Código Penal de la Nación, estableció sanciones severas para cualquier persona que participe en dichas actividades ilícitas y creó la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), dependiente del actual Ministerio de Economía, que establece un régimen penal administrativo.

El Código Penal de la Nación define al lavado de activos como un delito que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un acto ilícito, con la consecuencia posible de que, el origen de los bienes originarios o los subrogantes, adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de $ 300.000, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. El Código Penal de la Nación también sanciona a quien recibiere dinero u otros bienes de origen delictivo con el fin de hacerlos aplicar en una operación que les de la apariencia posible de un origen lícito. Estas previsiones se aplicarán aun cuando el delito penal sea cometido fuera de la jurisdicción geográfica del Código Penal argentino, aunque el delito sea también castigado en la jurisdicción donde sea cometido.

El artículo 277 del Código Penal de la Nación establece que la prisión de seis meses a tres años será aplicada (con los términos mínimos variables adjuntos dependiendo de las circunstancias particulares ) a cualquier persona que ayude a un autor a evitar la investigación de la autoridad o se sustraiga a la acción de ésta, oculte o destruya evidencias de un delito, adquiera, reciba, oculte o altere dinero, cosas o efectos provenientes de un delito penal, no reporte el ordenamiento de un delito o no identifique al autor o participante en un delito cuando tiene el conocimiento de que esa persona podría haber sido obligada a ayudar en el enjuiciamiento penal de tal delito y / o asegure o ayude al autor o participante a asegurar el producto o provecho delito. Los mínimos y máximos plazos del castigo serán duplicados cuando: (a) el delito implica un delito particularmente grave (para el cual la pena mínima es mayor a 3 años de prisión); (b) el instigador actúa con fines de lucro; y (c) el instigador comete habitualmente actos de ocultamiento.

A fines de 2011, con la sanción de las leyes N° 26.733 y N° 26.734 se introdujeron nuevos delitos al Código Penal argentino para proteger las actividades financieras y bursátiles e impedir la financiación del terrorismo. Por un lado, la Ley N° 26.733 estableció penas de prisión, multa e inhabilitación especial para quien: utilice o suministre información privilegiada para realizar transacciones de valores negociables (artículo 307); manipule los mercados bursátiles ofreciendo o realizando transacciones de valores negociables mediante noticias falsas, negociaciones fingidas o reunión de los principales tenedores a fin de negociar a determinado precio (artículo 308); y realice actividades financieras y bursátiles sin la correspondiente autorización (artículo 309).

Además como fuera mencionado, la Ley de Prevención de Lavado de Activos creó la UIF, que se encarga del análisis, tratamiento y la transmisión de información para prevenir e impedir el lavado de activos originados de: (i) Delitos relacionados con el tráfico ilegal y la comercialización de narcóticos (Ley Nº 23.737 ); ii) Delitos relacionados con el tráfico de armas (Ley Nº 22.415); (iii) Delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita según se define

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en el Artículo 210 bis del Código Penal; (iv) Los actos ilegales cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal) organizados para cometer delitos con fines políticos o raciales; (v) Delitos de fraude contra la Administración Pública (Artículo 174, inciso 5 del Código Penal); (vi) Delito contra la Administración Pública en virtud de los Capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI del Libro Segundo del Código Penal; y (vii) Delitos de prostitución y pornografía infantil en virtud de los artículos 125, 125 bis, y 128 del Código Penal.

Conjuntamente con las prácticas internacionalmente aceptadas, la referida ley no responsabiliza por el control de estas operaciones delictivas solamente a los organismos gubernamentales, sino que también asigna ciertos deberes a varias entidades del sector privado, tales como bancos, operadores bursátiles, entidades de intermediación financiera y compañías de seguros. Estas funciones consisten básicamente en funciones de recolección de información.

Las entidades financieras deben informar a la UIF sobre cualquier transacción sospechosa o inusual, o transacciones que carezcan de justificación económica o legal, o que sean innecesariamente complejas. El Banco Central publica una lista de jurisdicciones “no cooperantes”. Además, ha establecido pautas y procedimientos internos para transacciones inusuales o sospechosas, que deben ser implementadas por las instituciones financieras y otras entidades.

De acuerdo con el mismo entendimiento que subyace a la norma antes mencionada, en el año 2012, la Procuración General de la Nación emitió la Resolución N° 914/12, en virtud de la cual se creó la Fiscalía Especializada en Delitos Económicos y Lavado de Dinero (Procuraduría de Criminalidad Económica y Lavado de Activos -PROCELAC-). Dado que el PROCELAC no tiene competencia para castigar, su papel principal consiste en colaborar con los fiscales federales en la investigación de delitos y en la recepción de denuncias a fin de evaluar la iniciación de investigaciones preliminares.

En el ámbito del mercado de capitales, la UIF emitió la Resolución UIF N° 229/2011, reemplazada por la Resolución UIF N° 21/2018 y, esta última, a su vez modificada por las Resoluciones UIF N° 156/18, N° 18/19 y N° 117/19 (“Normativa de Lavado de Activos en el Ámbito del Mercado de Capitales”), que establecen ciertas medidas que los agentes autorizados por la CNV que intervienen en los procesos de colocación, intermediación y oferta pública de títulos valores (los “Sujetos Obligados del Mercado de Capitales”), deben observar para prevenir, detectar y reportar dentro de los plazos establecidos por la normativa los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan provenir de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo en el mercado de capitales. La Normativa de Lavado de Activos en el Ámbito del Mercado de Capitales establece pautas generales acerca de la identificación del cliente (incluyendo la distinción entre clientes habituales, ocasionales e inactivos), la información a requerir, la documentación a conservar y los procedimientos para detectar y reportar en los plazos establecidos por la normativa las operaciones sospechosas. Las principales obligaciones establecidas por la Normativa de Lavado de Activos en el Ámbito del Mercado de Capitales son las siguientes: a) la elaboración de un manual que establezca los mecanismos y procedimientos para la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo; b) la designación de un oficial de cumplimiento; c) la implementación de auditorías periódicas; d) la capacitación del personal; e) la implementación de medidas que permitan a los Sujetos Obligados del Mercado de Capitales consolidar electrónicamente las operaciones que realizan con los clientes, así como herramientas tecnológicas, que posibiliten analizar o monitorear distintas variables para identificar ciertos comportamientos y visualizar posibles operaciones sospechosas; f) la implementación de herramientas tecnológicas que permitan establecer de una manera eficaz los sistemas de control y prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo; y g) la elaboración de registros de análisis y gestión de riesgo de las operaciones inusuales detectadas y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas.

Asimismo, el BCRA y la CNV también deben cumplir con las disposiciones de la Ley de Prevención de Lavado de Activos. A este respecto, las regulaciones de la CNV establecen que las entidades involucradas en la oferta pública de

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valores (que no sean emisores), incluidos, entre otros, los suscriptores de cualquier emisión primaria de valores, deben cumplir con los estándares establecidos por la UIF. En particular, deben cumplir con la obligación con respecto a la identificación del cliente y la información requerida, el mantenimiento de registros, las precauciones que se deben tomar para reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo. A su vez, los adquirentes de obligaciones negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos utilizados para la suscripción y su legitimidad. Adicionalmente, las Normas de la CNV, en su Título XI de “Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo”, establecieron que se entenderá que dentro de los Sujetos Obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, quedan comprendidos los agentes de negociación, los agentes de liquidación y compensación, los agentes de distribución y colocación, y los agentes de administración de productos de inversión colectiva. Asimismo, los siguientes sujetos también deberán observar lo establecido en la Ley N° 25.246, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en la reglamentación de la CNV. En particular, los agentes de custodia de productos de inversión colectiva (sociedades depositarias de fondos comunes de inversión en los términos de la Ley Nº 24.083), los agentes de corretaje, los agentes de depósito colectivo, y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba.

Por otro lado, con el dictado de la Resolución Nº 21/2018, conforme fuera modificada con posterioridad, se incluyó la obligación para los Sujetos Obligados del Mercado de Capitales de identificar y evaluar sus riesgos y en función de ello, adoptar medidas de administración y mitigación de los mismos, a fin de prevenir de manera más eficaz el lavado de activos. Según esta norma, dicho sujeto debe contar con políticas y procedimientos de conozca a su cliente (“KYC”, por sus siglas en inglés), los cuales se deben aplicar de acuerdo con la calificación de riesgo determinadas en base al modelo de riesgo implementado por el Sujeto Obligado del Mercado de Capitales. En consecuencia, se habilita a los mismos a implementar plataformas tecnológicas acreditadas que permitan llevar a cabo trámites a distancia, sin exhibición personal de la documentación, sin que ello condicione el cumplimiento de los deberes de debida diligencia. A su vez, se fijaron nuevos estándares para realizar las medidas de debida diligencia en el control y monitoreo de los clientes y se contemplaron las categorías de agentes creadas en la última reforma de la Ley de Mercado de Capitales, al tiempo que se incluyó la aplicación a los fideicomisos financieros con oferta pública, sus fiduciarios, fiduciantes y las personas humanas o jurídicas vinculadas directa o indirectamente con estos, derogando parcialmente la Resolución UIF Nº 140/12 sólo sobre tales sujetos, continuando vigentes las disposiciones de la misma para los restantes fideicomisos.

De acuerdo con el Anexo I de la Resolución UIF 154/2018 (que establece el mecanismo de supervisión e inspección de la UIF), tanto el BCRA como la CNV son considerados “Órganos de Contralor Específicos”. En tal carácter, deben colaborar con la UIF el cumplimiento de los procedimientos de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo implementados por parte de los sujetos obligados sujetos a su control. A estos fines, están facultados a supervisar, monitorear e inspeccionar dichas entidades. La denegatoria, entorpecimiento u obstrucción de las inspecciones por parte de los sujetos obligados puede dar lugar sanciones por parte de la UIF, CNV o del BCRA. Tanto la Resolución UIF N° 30/17, así como las normas del BCRA requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de activos. En agosto de 2018, mediante la Resolución UIF N° 97/2018, se aprobó la reglamentación del deber de colaboración del BCRA con la UIF para adecuar las tareas de aquél a los parámetros establecidos en la Resolución UIF N° 30/17 en relación a los procedimientos de supervisión de entidades financieras y cambiarias.

Con respecto a las emisoras (como la Compañía), el Artículo 1 de la Sección I, Título XI de las Normas de la CNV establece que deberán presentar a la CNV la documentación respaldatoria a fin de verificar el origen lícito de los fondos involucrados en aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciban, como así también la identidad de los sujetos involucrados en dichas operaciones.

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Con fecha 14 de octubre de 2016 la UIF emitió la Resolución N° 135/2016 dictando normas para fortalecer el intercambio de información internacional con organismos análogos con los que suscriba acuerdos o memorandos de entendimiento y a aquellos organismos públicos extranjeros que integren el Grupo Egmont de Unidades de Inteligencia Financiera o la Red de Recuperación de Activos del Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica (GAFILAT).

El 11 de enero de 2017, la UIF dictó la Resolución Nº 4/2017, mediante la cual se establece que se deberán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión.

Por otra parte, en el marco del sistema voluntario de declaración bajo la amnistía impositiva argentina, la Ley N° 27.260 y su decreto reglamentario N° 895/16 (conjuntamente el “Régimen de Sinceramiento Fiscal”) establecieron que la información exteriorizada voluntariamente podrá ser utilizada para la investigación y sanción de los delitos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Para ello, la UIF tiene la facultad de comunicar información a otras agencias de inteligencia públicas o investigaciones, en base a una resolución previa del presidente de la UIF y siempre que concurran indicios graves, precisos y concordantes de la comisión de los delitos de lavado de activos y/ o financiamiento del terrorismo. Del mismo modo, la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) permanece obligada a reportar a la UIF las operaciones sospechosas que detectare en el marco del Régimen de Sinceramiento Fiscal y a aportarle toda la información que esta requiriera, no pudiendo oponer el secreto fiscal.

A lo largo de 2018, la UIF revisó sus reglas contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo en línea con ciertas recomendaciones del Grupo de Acción Financiera (GAFI) y la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) para cumplir con las normas internacionales consolidar un nuevo enfoque "basado en el riesgo" con respecto a las obligaciones de ciertas entidades informantes, ajustando sus regulaciones con respecto a las personas expuestas políticamente e implementando una vigilancia coordinada.

Con fecha 18 de junio de 2018, a través de la Ley N°27.446 se introdujeron modificaciones a números artículos de la Ley de Prevención del Lavado de Activos tendientes a simplificar y agilizar los procesos judiciales, adecuando la normativa vigente a la realidad operativa de la UIF; y a receptar ciertos estándares internacionales.

En noviembre de 2018, la UIF aprobó la Resolución Nº 134/2018, que actualiza la lista de personas consideradas “expuestas políticamente” (“PEP”) en Argentina, teniendo en cuenta las funciones que desempeñaron en el presente o en el pasado, y su relación por cercanía o afinidad con terceros que desempeñan o han desempeñado dichas funciones. Asimismo, durante el año 2019 la UIF emitió la Resolución N° 15/19, modificando nuevamente la nómina de PEP y la Resolución 128/19, que estableció que las PEP extranjeras serán consideradas de alto riesgo y por lo tanto objeto de medidas de debida diligencia reforzada, con algunas excepciones.

El 26 de diciembre de 2018, la UIF publicó la Resolución UIF Nº 154/2018, modificando los procedimientos de supervisión vigentes en ese momento, estableciendo nuevos procedimientos coherentes con las normas internacionales promovidas por el GAFI, que se aplicarán de conformidad con un enfoque basado en el riesgo.

Finalmente, el 28 de diciembre de 2018, mediante Resolución UIF N° 156/2018, se aprobaron los textos ordenados de la Resolución UIF N° 30-E/2017, Resolución UIF N° 21/2018 y Resolución UIF N° 28/2018, en los términos del Decreto N° 891/2017 de buenas prácticas en materia de simplificación. A través de la RES UIF N° 156/18 se modificaron y reordenaron las medidas, procedimientos y controles que los sujetos obligados enumerados en dichas resoluciones deben adoptar y aplicar para gestionar el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Se establece, asimismo, que dichos sujetos obligados deberán

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establecer un cronograma de digitalización de los legajos de clientes preexistentes, teniendo en consideración el riesgo que estos presenten.

En julio de 2019, mediante el Decreto N° 489/2019, el Poder Ejecutivo de la Nación (“Poder Ejecutivo”) creó el Registro Público de Personas y Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento (el “RePET"), para centralizar y gestionar toda la información relacionada con la congelación administrativa de activos vinculados a actos de terrorismo y su financiación. El RePET está habilitado para proporcionar acceso público y garantizar el intercambio de información con las agencias con competencia en el campo y con terceros países y los sujetos obligados a informar deberán proporcionar toda información relacionada con operaciones realizadas o intentadas por personas físicas o jurídicas incorporadas en el RePET.

El 17 de noviembre de 2019, mediante la Resolución N° 117/2019, la UIF actualizó los umbrales mínimos sobre los cuales las entidades informantes deben llevar a cabo los requisitos de control reforzado y diligencia debida establecidos por las regulaciones aplicables contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo. Esta medida tiene como objetivo "contribuir a una prevención eficiente del lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo" desde un enfoque basado en el riesgo, de acuerdo con los estándares internacionales promovidos por el GAFI.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE A LA FECHA DEL PRESENTE PROSPECTO, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TÍTULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA, DE LA UIF, DE LA CNV, DEL BCRA, O EN WWW.INFOLEG.GOB.AR . LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTOS SITIOS WEB NO FORMA PARTE DEL PRESENTE PROSPECTO.

EL PRESENTE AVISO A LOS INVERSORES ES UN BREVE RESUMEN DE LA NORMATIVA REFERIDA A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS A MEROS FINES INFORMATIVOS.

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I - EMISORA

Denominación Social y naturaleza:	CT Barragán S.A., una sociedad anónima constituida en la
	Argentina.
Sede Social Inscripta:	Maipú 1, (C1084ABA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Inscripciones de Estatuto Social:	La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia
	de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“IGJ”) el 28 de
	noviembre de 2008 bajo el N° 24.583, Libro 42 de sociedades
	por acciones.
Actividad Principal de la Emisora:	Explotación u operación de centrales térmicas, hidroeléctricas
	o de cualquier otra fuente, propia o de terceros, para la
	generación y producción de energía eléctrica y su
	comercialización.

Reseña Histórica y Descripción General

La Sociedad fue constituida originalmente bajo la denominación Parques Eólicos Argentinos S.A. e inscripta en la IGJ con fecha 28 de noviembre de 2008. El principal objeto de la Sociedad era la producción y generación de energía eólica.

El 29 marzo de 2019, el Directorio de Parques Eólicos Argentinos S.A. (actualmente la Emisora) evaluó un proceso de fusión por absorción entre Pampa Energía S.A. (controlante de la Sociedad en esa fecha) (en adelante, “Pampa Energía”), como sociedad absorbente, y Parques Eólicos Argentinos S.A. (actualmente la Emisora) como sociedad absorbida, proceso que fue dejado sin efecto el 29 mayo de 2019 por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad.

Con fecha 29 de mayo de 2019, de conformidad con lo expuesto más adelante en este apartado en “ Adquisición de la Central Térmica Ensenada de Barragán ”, la Asamblea de Accionistas de Parques Eólicos Argentinos S.A. (actualmente la Emisora) resolvió modificar la denominación social por CT Barragán S.A. y su objeto social de generación a partir de fuentes renovables ampliándolo a otras fuentes tales como térmicas, hidroeléctricas o cualquier otra.

Los libros societarios y contables de Barragán se encuentran en la sede social, Maipú 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Adquisición de la Central Térmica Ensenada de Barragán

El 24 de mayo de 2019 la entonces accionista de la Sociedad, Pampa Energía, sociedad controlante de Pampa Cogeneración S.A. (“Pampa Cogeneración”), celebró un contrato con YPF S.A. (“YPF”) en donde se acordaron ciertos términos y condiciones para la adquisición conjunta entre Pampa Cogeneración e YPF de la Central Térmica Ensenada de Barragán ( “CTEB”) en el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° CTEB 02/2019 (el “Acuerdo de Adquisición”), la cual fue lanzada mediante Resolución SGE Nº160/19 (la “Licitación”) y convocada por IEASA, propietaria de CTEB. Mediante el Acuerdo de Adquisición, se acordó llevar adelante la adquisición de CTEB por

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intermedio de la Sociedad (como SPV o Special Purpose Vehicle ), conforme a los términos y condiciones de dicho acuerdo.

Posteriormente, con fecha 29 de mayo de 2019, Pampa Cogeneración e YPF fueron notificadas por IEASA de que, por decisión de su Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del día 28 de mayo de 2019, habían resultado adjudicatarias de la Licitación. En esa misma fecha, mediante asamblea de accionistas de la Sociedad se resolvió reformar el estatuto social, modificando tanto la denominación como el objeto de la Compañía. En virtud de ello, la Sociedad pasó a denominarse CT Barragán S.A. y actualmente contempla en su objeto social tanto actividades de generación, producción y comercialización de energía eléctrica como de inversión. Las mencionadas reformas del estatuto se inscribieron ante la IGJ con fecha 13 de junio de 2019, bajo el número 11361 del libro 95 de Sociedades por Acciones. Luego, la asamblea de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 24 de junio de 2019 aprobó una reforma integral de su estatuto social, a fin de adecuarlo a la nueva estructura y funcionamiento de la Sociedad, la cual se encuentra inscripta en la IGJ con fecha 26 de julio de 2019 bajo el N° 14362, Libro 96 de sociedades por acciones.

De acuerdo a lo dispuesto en la Licitación, con fecha 3 de junio de 2019, IEASA, Pampa Cogeneración e YPF suscribieron un compromiso de transferencia (el “Compromiso de Transferencia”), por medio del cual, en su artículo 2.5 se acordó que Pampa Cogeneración e YPF podían ceder su posición contractual en favor de la Sociedad, prestando IEASA su consentimiento a tal fin en ese mismo acto.

Con fecha 19 de junio de 2019, Pampa Energía (controlante de Pampa Cogeneración) e YPF celebraron un contrato de compraventa de acciones por medio del cual YPF adquirió de Pampa Energía acciones representativas del 50% (cincuenta por ciento) del capital social y votos de Barragán, siendo entonces la Sociedad co-controlada por Pampa Cogeneración e YPF. Para mayor información véase “Estructura de la Emisora, Accionistas o Socios y Partes Relacionadas - Accionistas y Socios Principales ”.

El día 26 de junio de 2019, habiéndose cumplido las condiciones precedentes a las que se encontraba sujeta la transacción, se perfeccionó la venta y transferencia de CTEB por parte de IEASA a la Sociedad a través de la celebración del contrato de transferencia (el “Contrato de Transferencia”). A su vez, en la misma fecha, IEASA como fiduciante del Fideicomiso Financiero (según se define más adelante) le cedió su posición contractual en el Contrato de Fideicomiso (según se define más adelante) a la Sociedad (el “Convenio de Cesión de Posición Contractual”).

CTEB se encuentra ubicada en el polo petroquímico de la localidad de Ensenada, Provincia de Buenos Aires, dispone a la fecha de una potencia instalada de 567 MW. Como parte de los compromisos asumidos al resultar adjudicatarios de la Licitación, se deberá completar, en un plazo inferior a 30 meses, las obras necesarias para que la misma opere a ciclo combinado, las que una vez finalizadas incrementarán la potencia de CTEB a 847 MW. Este cierre de ciclo implicará una mayor eficiencia para CTEB ya que con la misma cantidad de combustible (gas) se producirá un 50% adicional de electricidad. Una vez terminadas las obras del ciclo combinado, se estima que CTEB será una de las unidades de mayor eficiencia térmica del parque generador eléctrico del país.

Descripción del sector energético de la Argentina.

Marco Regulatorio de la Electricidad

Antecedentes

Hacia 1990, prácticamente toda la industria de suministro eléctrico de la Argentina estaba controlada por el sector público. En 1991, el Gobierno Argentino encaró un proceso de privatización de las compañías estatales de generación, transmisión y distribución de electricidad. En enero de 1992, el Congreso de la Nación Argentina

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(“Congreso Nacional”) aprobó la Ley 24.065, que junto con la Ley 15.336, sus decretos reglamentarios y normativa complementaria conforma el marco regulatorio de la electricidad (el “Marco Regulatorio de la Electricidad”), el cual estableció los lineamientos para la reestructuración y privatización del sector eléctrico. El Marco Regulatorio de la Electricidad, que continúa brindando el marco para la regulación del sector eléctrico, diferenció la generación, transmisión y distribución de electricidad como actividades comerciales distintas, cada una de las cuales estaba sujeta a una normativa específica aplicable a cada segmento.

El objetivo final de la privatización era reducir las tarifas que los usuarios pagaban y mejorar la calidad del servicio de suministro de electricidad a través de la competencia. El proceso de privatización comenzó en febrero de 1992 con la venta de varias instalaciones importantes de generación térmica y continuó con la venta de instalaciones de transmisión y distribución y de otras instalaciones de generación hidroeléctrica y termoeléctrica.

La Ley Nº 25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”), combinada con la devaluación del Peso y las altas tasas de inflación, tuvo un grave efecto sobre las empresas de servicios públicos en Argentina. Dado que las empresas de servicios públicos estaban impedidas de incrementar las tarifas, la inflación derivó en disminuciones de sus ingresos en términos reales y el deterioro de su desempeño operativo y situación patrimonial. La mayoría de las empresas de servicios públicos además habían contraído importantes endeudamientos en moneda extranjera bajo el régimen de la Ley de Convertibilidad (tal como se definirá más adelante) y, tras la devaluación del Peso, la carga por el servicio de la deuda de estas empresas sufrió un significativo aumento, lo que forzó a que muchas de éstas suspendieran los pagos de su deuda en moneda extranjera en 2002. Esta situación ocasionó que numerosas empresas generadoras, transportistas y distribuidoras de electricidad de Argentina pospusieran nuevas inversiones en sus redes. Por tal motivo, los participantes del mercado eléctrico argentino, en particular los generadores, en la actualidad están operando prácticamente a capacidad plena, lo que podría dar por resultado un suministro insuficiente para satisfacer la creciente demanda de energía en el ámbito nacional.

Para hacer frente a la crisis de electricidad, el Gobierno Argentino ha modificado varias veces las normas del Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM”) desde el año 2002. Estas modificaciones incluyen la imposición de topes en los precios que los distribuidores pagan por la adquisición de energía eléctrica (conforme a la Resolución SE Nº 8/02) y el requisito de que todos los precios cobrados por las empresas generadoras se calculen sobre la base del precio del gas natural (también regulado por el Gobierno Argentino), independientemente del combustible efectivamente utilizado en las actividades de generación (conforme a la Resolución SE Nº 240/03), lo que conjuntamente generó un importante déficit estructural en la operación del MEM.

El Gobierno Nacional implementó diversas medidas para regular la operación del MEM y la de los agentes intervinientes, tales como la Resolución SE Nº 95/2013, en virtud de la cual se fijaron nuevos valores para la remuneración de costos fijos y variables a pagarse a los generadores, cogeneradores y autogeneradores por las ventas de energía, y se agregó una remuneración adicional. Estos valores no se aplicarán a las centrales hidroeléctricas binacionales, a la generación nuclear y a la generación comprendida bajo el marco de contratos regulados por la SE, tales como los contratos celebrados bajo el Programa Energía Plus. Esta resolución establece la suspensión temporaria de nuevos contratos del Mercado a Término del MEM, excepto los previstos en el artículo 1 de esa resolución, y establece que una vez extinguidos los contratos vigentes en el Mercado a Término, los GU deben comprar la energía a CAMMESA. La resolución asimismo establece que la gestión comercial y la entrega de combustible a las centrales del MEM se centralizarán en CAMMESA. La Resolución Nº 95/2013 de la SE, modificada por la Resolución (SE) Nº 529/2014, ha sido modificada en reiteradas ocasiones con el objetivo de ir actualizando los valores remunerativos de los generadores. La Resolución (SE) Nº 19/17, la Resolución (SRRYME) N° 1/19 y, finalmente la Resolución (SE) 31/20 modificaron el régimen completo de remuneración de generación. Véase, “ Información sobre la Emisora – Descripción del Sector en el que se Desarrolla su Actividad - El Sector Energético de Argentina – Marco Regulatorio de la Electricidad – Generación – Esquema Remunerativo para la Generación sin Contratos ”.

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En diciembre de 2015, el Gobierno Argentino, mediante el Decreto Nº 134/2015, declaró la emergencia del sector eléctrico nacional, vigente hasta el 31 diciembre de 2017. El estado de emergencia permitió al Gobierno Argentino tomar acciones destinadas a garantizar el suministro de electricidad en Argentina, tales como instruir al entonces ME&M a desarrollar e implementar, con la colaboración de todas las entidades públicas nacionales, un programa coordinado para garantizar la calidad y la seguridad del sistema eléctrico y racionalizar el consumo de energía de las entidades públicas. A pesar de que el estado de emergencia no fue prorrogado, el Gobierno Argentino continuó interviniendo el sector eléctrico y las medidas que permitan regularizar la situación aún no fueron adoptadas.

Con fecha 1 de marzo de 2019 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina (el “BO”) la Resolución N° 1/19 emitida por SRRYME, mediante la cual dejó sin efecto el esquema de remuneración de la Resolución N° 19/17 emitida por la ex SEE. El régimen establecido por la Resolución N° 1/19, aplicable a partir del 1 de marzo de 2019, mantuvo el esquema de remuneración en US$. Los principales cambios: (i) la remuneración por potencia de las generadoras térmicas que declaren Compromisos de Disponibilidad Garantizada (“DIGO”) se reduce a US$ 5.500/MW-mes para los períodos de marzo a mayo (otoño) y septiembre a noviembre (primavera); (ii) para las generadoras térmicas se aplica sobre la remuneración a la potencia, un coeficiente derivado del factor de utilización promedio de los últimos doce meses de la unidad: para percibir el 100% del pago por potencia, se requiere un mínimo del 70% del factor de utilización; entre un 30% y 70% de utilización, se percibe un porcentaje en función de ello; y si el factor de uso es menor al 30%, el coeficiente resultante es 0,70; y se reduce la remuneración por operación y mantenimiento a US$ 4/MWh en la energía generada con gas y a US$ 7/MWh con fuel oil o gas oil, y se reduce la remuneración por energía operada a US$ 1,4/MWh. El régimen de la Resolución Nº 1/19 fue posteriormente modificado por medio de la Resolución (SE) Nº 31/20, mediante la cual se estableció un nuevo esquema remunerativo para las ventas en el mercado spot.

Adicionalmente, como respuesta al brote de coronavirus (Covid-19), el 24 de marzo de 2020, el Gobierno Argentino dictó el decreto de necesidad y urgencia 311/2020 (el “DNU 311/2020”), que estableció que, entre otras empresas, las prestadoras de los servicios de energía eléctrica no podrán disponer la suspensión o el corte de los respectivos servicios a determinados usuarios, en caso de mora o falta de pago de hasta tres facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1 de marzo de 2020, incluyendo a usuarios con aviso de corte en curso por un plazo de 180 días corridos a partir de su entrada en vigencia. Posteriormente, por medio del Decreto N° 756/20 se estableció que las prestadoras de los servicios de energía eléctrica, entre otras, no podrán disponer la suspensión o el corte de los respectivos servicios a usuarios en caso de mora o falta de pago de hasta siete facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1 de marzo de 2020. Asimismo, por medio del Decreto N° 756/20 se prorrogó el plazo desde su vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2020. Dicho plazo no ha vuelto a ser prorrogado por lo que la medida ya no se encuentra vigente.

Autoridades Regulatorias

Las principales autoridades regulatorias actualmente a cargo del mercado eléctrico argentino son las siguientes:

(1) El Ministerio de Economía (a través de la SE);
(2) el ENRE, y
(3) CAMMESA.

El 11 de diciembre de 2015, por medio del Decreto Nº 13/2015, se modificó la Ley de Ministerios Nº 22.520, creando el ME&M, el cual absorbía las funciones de la Secretarías de Energía y Minería y entidades descentralizadas que se encontraban bajo la órbita del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (en vigencia a partir del 11 de diciembre de 2015). Las responsabilidades del ME&M incluían participar “en la gestión de las participaciones del Estado en las empresas que operan en el ámbito de su competencia”. El 5 de septiembre de 2018, a través del Decreto N° 801/2018, el Gobierno Argentino dispuso el reordenamiento estratégico de ministerios,

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causando la disolución del ME&M y su transformación en Secretaría de Energía, la cual queda dentro de la órbita de control del Ministerio de Economía. Con el cambio de administración en el Gobierno Argentino, por medio del Decreto N° 7/2019 de fecha 10 de diciembre de 2019, se modificó nuevamente la Ley de Ministerios, creándose el Ministerio de Desarrollo Productivo y disponiendo bajo su órbita a la Secretaría de Energía de la Nación. Mediante el Decreto N° 804/2020 de fecha 14 de octubre de 2020, se dispuso que la Secretaría de Energía pase a estar bajo la órbita del Ministerio de Economía.

El Ministerio de Economía tiene a su cargo, entre otras, las siguientes tareas:

Ejecutar los planes, programas y proyectos del área de su competencia elaborados conforme las directivas que imparta el Poder Ejecutivo.
Entender en la recaudación y distribución de las rentas nacionales, según la asignación de Presupuesto aprobado por el Congreso de la Nación y en su ejecución conforme a las pautas que decida el Jefe de Gabinete de Ministros con la supervisión del Poder Ejecutivo.
Entender en la elaboración, aplicación y fiscalización del régimen impositivo y aduanero;
Entender en la acuñación de monedas e impresión de billetes, timbres, sellos, papeles fiscales, otros valores y otros impresos oficiales de similares características.
Entender en todo lo referido a los aspectos normativos de deudas a cargo de la Administración Pública Nacional.
Entender en la programación macroeconómica a corto, mediano y largo plazo y en la orientación de los recursos acorde con la política nacional en materia regional.
Participar en las negociaciones y modificaciones de los contratos de obras y servicios públicos, en el ámbito de su competencia.
Evaluar los resultados de la política económica nacional y la evolución económica del país.
Participar en la política laboral y tributaria vinculada a las unidades de producción, en el ámbito de su competencia.
Participar en la conformación y administración de los regímenes de precios índices, en el ámbito de su competencia.

La Secretaría de Energía

De acuerdo con lo previsto en el Decreto N° 50/2019, las funciones de la SE son:

Participar en la elaboración y ejecutar la política energética nacional;
Entender en los planes, programas y proyectos del área de su competencia;
Asistir al/a la Ministro/a en la elaboración de las políticas y normas de regulación de los servicios públicos del área energética y en la supervisión de los organismos y entes de control de los concesionarios de obra o de servicios públicos;
Ejercer las funciones de autoridad de aplicación de las leyes que regulan el ejercicio de las actividades en materia energética, y de autoridad concedente en relación con las concesiones y habilitaciones previstas en dichas leyes;
Ejercer, en materia de energía, facultades de contralor respecto de aquellos entes u organismos de control de las áreas privatizadas o dadas en concesión en el área de su competencia, así como también hacer cumplir los marcos regulatorios correspondientes, y entender en los regímenes de tarifas, cánones, aranceles y tasas de las mismas;
Asistir al/a la Ministro/a en la investigación y desarrollo tecnológico en las distintas áreas de energía;
Participar en la administración de las participaciones del Estado en las sociedades y empresas con actividad en el área de energía;

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Promover la aplicación de la política sectorial fomentando la explotación racional de los recursos y la preservación del ambiente;
Promover la utilización de nuevas fuentes de energía, la incorporación de oferta hidroeléctrica convencional y la investigación aplicada a estos campos;
Ejercer el control tutelar del ENRE. Entender en la elaboración, ejecución y control de las políticas energéticas de la Nación, tendiendo al aprovechamiento, uso racional y desarrollo de los recursos.

Por su parte, el ENRE es un organismo autárquico creado por Ley Nº 24.065, cuyas facultades regulatorias y jurisdiccionales, incluyen, entre otras:

Exigir el cumplimiento del Marco Regulatorio de la Electricidad;
Dictar los reglamentos a los que deben ajustarse los agentes del MEM;
Controlar la prestación de servicios eléctricos y exigir el cumplimiento de los términos y condiciones de las concesiones;
Supervisar el cumplimiento de adoptar las normas aplicables a las empresas de generación, transporte y distribución, y a los usuarios de electricidad y otras partes relacionadas, en relación con la seguridad, procedimientos técnicos, medición y facturación de consumos eléctricos, interrupción y reconexión de suministro, acceso de terceros a las instalaciones utilizadas en la industria de la electricidad y calidad de los servicios ofrecidos;
Prevenir conductas anticompetitivas, monopólicas y discriminatorias entre participantes de la industria de la electricidad, y
Aplicar sanciones por violación de concesiones y otras reglamentaciones relacionadas, y
• Realizar el arbitraje de conflictos entre los participantes del sector eléctrico.

El ENRE opera bajo la administración de un directorio integrado por cinco miembros designados por el Gobierno Argentino. Dos de los miembros son propuestos por el Consejo Federal de la Energía Eléctrica (“CFEE”). El CFEE se financia con un porcentaje de los ingresos percibidos por CAMMESA por cada MWh vendido en el mercado. El sesenta por ciento (60%) de los fondos percibidos por el CFEE se reserva para el Fondo Subsidiario para Compensaciones Regionales de Tarifas a Usuarios Finales, del cual el CFEE distribuye fondos a las provincias que cumplieron con ciertas disposiciones tarifarias específicas. El cuarenta por ciento (40%) restante se invierte en el desarrollo de servicios eléctricos en el interior del país.

La Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva N° 27.541 (la “Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva”), que declaró la emergencia pública en materia tarifaria y energética (entre otras), delegó en el Poder Ejecutivo una variedad de funciones para cumplir con los objetivos previstos en la norma. Entre ellas facultó al Poder Ejecutivo a intervenir administrativamente al ENRE por el término de un año.

En consecuencia, mediante el Decreto Nº 277/20, de fecha 17 de marzo de 2020, se ordenó la intervención del ENRE hasta el 31 de diciembre de 2020 y se dispuso la suspensión de las funciones de los miembros del directorio a partir de su entrada en vigencia. Posteriormente, por medio del Decreto N° 1020/20, se prorrogó la intervención del ENRE por el plazo de un (1) año desde su vencimiento o hasta que se finalice la renegociación de la revisión tarifaria dispuesta por dicha norma. Luego, el 23 de diciembre de 2021, mediante Decreto N° 871/2021, se prorrogó la intervención del ENRE, a partir del 1 de enero de 2022, hasta el 31 de diciembre de 2022.

CAMMESA es una empresa privada sin fines de lucro creada por el Decreto Nº1192/1992, sobre la base de la figura del Despacho Nacional de Cargas, según lo previsto en el artículo 35 de la Ley Nº 24.065 cuya función es coordinar técnica y administrativamente la oferta y la demanda de energía eléctrica dentro de un sistema de operación en tiempo real, centralizando y procesando la información producida por los agentes del MEM. CAMMESA es

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responsable del despacho y la operación de la red nacional y la gestión de las transferencias económicas en el MEM. Sus accionistas poseen una participación del 20% cada uno y son los siguientes (i) Estado Nacional; (ii) la asociación que representa las empresas de generación; (iii) la asociación que representa las empresas de transmisión; (iv) la asociación que representa las empresas de distribución; y (v) la asociación que representa los GU.

La Secretaría de Energía posee y ejerce los derechos de las acciones estatales de CAMMESA por intermedio de la SEE.

A pesar de que CAMMESA no es una compañía con participación mayoritaria estatal; (i) generalmente recibe los fondos del Estado, (ii) tiene un propósito público; y (iii) numerosas decisiones se toman a base a las instrucciones de la SE.

CAMMESA funciona como la entidad encargada de despacho, y es responsable por el despacho de energía y el funcionamiento de la red, así como el manejo de las transacciones económicas del MEM. En este sentido, actúa principalmente como intermediario al recolectar las sumas de dinero de los deudores del sistema (es decir, de distribuidores y GU) y los entrega a los acreedores (es decir, los generadores). Por lo general, lo obtenido de distribuidores y GU no es suficiente para pagar las deudas, por lo tanto, el Gobierno Nacional cancela las deudas a través de fondos gubernamentales y subsidios. Asimismo, esta compañía interviene en la compraventa de energía eléctrica en el extranjero; compra y administra combustibles para los generadores del MEM (de acuerdo con el artículo 8 de la Resolución (SE) Nº 95/2013 y el artículo 4 de la Resolución (SE) Nº 529/2014 y sus modificatorias); controla la operación del mercado a término en base a las necesidades y con el fin de optimizar el uso de la energía; y se encarga del envío de electricidad al SADI, maximizando la seguridad y calidad de la electricidad y minimizando los precios.

CAMMESA es administrada por un directorio formado por representantes de sus accionistas. El directorio de CAMMESA está compuesto por diez directores titulares y diez directores suplentes. Cada una de las asociaciones que representan a las empresas de generación, transmisión y distribución y a los GU tiene derecho a designar a dos directores titulares y dos directores suplentes de CAMMESA. Los otros directores de CAMMESA son el director de la SEE, quien es a su vez presidente del directorio en virtud de la delegación de la SE, y un miembro elegido conjuntamente entre la SE y los representantes a las empresas de generación, transmisión y distribución y a los GU, que actúa como vicepresidente. Las decisiones adoptadas por el directorio requieren el voto favorable del presidente del directorio. Los costos operativos de CAMMESA se financian a través de aportes obligatorios de los agentes del MEM.

Facultades regulatorias de las provincias

Las provincias pueden regular y, de hecho, regulan los sistemas eléctricos dentro de sus respectivos territorios y son las autoridades de aplicación a cargo de otorgar y controlar las concesiones de distribución de electricidad dentro de sus territorios. No obstante, si un participante del sector eléctrico provincial se conecta al SADI, también debe cumplir con reglamentaciones federales. En términos generales, las provincias adhieren a los lineamientos regulatorios federales y establecen instituciones similares (excepto por el rol de CAMMESA). Por otra parte, es muy poco habitual que existan sistemas eléctricos provinciales aislados y la mayor parte de los actores provinciales se conectan al SADI y compran y venden electricidad en el MEM, el cual se encuentra comprendido dentro de las facultades regulatorias del Gobierno Nacional.

Participantes Clave

La Ley Nº 24.065 enunció a los participantes clave que interactúen en el MEM. Los generadores, transportistas, distribuidores y GU son agentes del MEM. Los comercializadores son considerados participantes, si bien no alcanzan la categoría de agente del MEM. Asimismo, de conformidad con dicha Ley, la generación de energía eléctrica es

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calificada como una actividad de interés público afectada al servicio público de transmisión y distribución de electricidad, pero realizada en el marco de un mercado competitivo.

Generadores

Los generadores son empresas que explotan plantas de generación de electricidad que venden su producción ya sea en forma parcial o total a través del SADI. Los generadores están sujetos a las normas de programación y despacho establecidas en las resoluciones y administradas por CAMMESA. Los generadores privados también pueden acceder a contratos directos con distribuidores o con GU. Sin embargo, esta posibilidad fue suspendida por la Resolución SE Nº 95/2013, que aún está vigente, con excepción del Programa de Energía Plus y los contratos de suministro de energía renovable. Al 31 de diciembre de 2020, la potencia instalada de Argentina reportada por CAMMESA era de 42.0 GWh. En 2020, las empresas de generación térmica generaron 82.333 GWh (62%), las empresas de generación hidroeléctrica generaron 29.093 GWh (21%), las empresas de generación nuclear generaron 10.011 GWh (7%) y las de generación de energía renovable generaron 12.734 GWh (10%). En 2020, se registraron importaciones por 1.204 GWh (56% inferiores a los 2.746 GWh registrados en el 2019), exportaciones por 3.089 GWh (superiores a los 261 GWh registrados en el 2019) y pérdidas de energía por 4.392 GWh (1% superiores al 2019).

Los generadores de energía eléctrica cuya fuente es térmica (generación por gas natural, líquidos derivados del petróleo como gasoil y fuel oil, o carbón) no necesitan una concesión estatal para funcionar, en tanto que los generadores cuya fuente es hidráulica sí necesitan una concesión estatal a los efectos del uso de las aguas. Términos típicos incluidos en estos acuerdos de concesión incluyen, entre otros: derecho a usar los recursos e instalaciones hídricas por un plazo determinado (por ej., 30 años) cuando el dique es propiedad del Gobierno Nacional o cualquier gobierno provincial y la opción de extender o renovar el plazo de la concesión por una cantidad determinada de años. Por lo general, el concesionario efectúa un pago inicial al Gobierno Nacional o al provincial por única vez a cambio de los derechos otorgados en la concesión y paga periódicamente un canon y/o regalías al respectivo gobierno de la provincia en la que está situado el río, a cambio del uso de este recurso hídrico. Normalmente, estos cánones periódicos varían según la energía generada.

Dentro del MEM la actuación de un Generador es: (a) Física, como responsable de la operación central; (b) Comercial, como vendedor en el Mercado Spot y en el Mercado a Término de su capacidad de producción de energía y potencia, debiendo pagar las deudas que resulten en el MEM de esta comercialización, tales como las compras que efectúe en el Mercado Spot para cumplir con ventas contratadas en el Mercado a Término, los cargos de transporte, y el cargo por gastos del Organismo Encargado del Despacho (“OED”), y recibiendo los ingresos que resulten de esta comercialización.

Transportistas

Las empresas transportistas tienen una concesión otorgada por el Estado Nacional para transportar energía eléctrica desde el punto de suministro mayorista hasta los distribuidores debido a que esta actividad es considerada como un servicio público. La actividad de transporte en la Argentina está subdividida en dos sistemas: el Sistema de Transporte de Energía Eléctrica de Alta Tensión ("STEEAT"), que opera a 500 kV y transporta energía eléctrica entre regiones, y el sistema de distribución troncal ("STEEDT"), que opera a 132/220 kV y conecta a los generadores, distribuidores y GU dentro de la misma región. La Compañía de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión Transener S.A. (“Transener”) es la única compañía a cargo del STEEAT, y existen seis compañías regionales dentro del STEEDT (Líneas de Transmisión del Litoral S.A., Transnoa S.A., Transnea S.A., Transpa S.A. (“Transpa”), Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de la Provincia de Buenos Aires S.A. ("Transba”) y Distrocuyo S.A.). Además de estas compañías, existen compañías transportistas independientes que operan en virtud de una licencia técnica otorgada por las compañías del STEEAT o del STEEDT.

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Los servicios de transporte se llevan a cabo a través de concesiones, que se asignan periódicamente en base a procesos licitatorios. Las empresas de transporte tienen a su cargo la operación y el mantenimiento de sus redes, pero no son responsables de la ampliación del sistema. Las concesiones de transporte operan de conformidad con estándares técnicos, de seguridad y confiabilidad establecidos por el ENRE. Se aplican multas cuando la empresa concesionaria de transporte no cumple con estos criterios, especialmente aquellos relativos a cortes de suministro y tiempo de inutilización de la red de suministro. Las empresas generadoras sólo pueden construir líneas para conectarse a la red de suministro. Los usuarios pagan por la nueva capacidad de transporte contratada por ellos o en su nombre. El ENRE debe llevar a cabo un proceso de audiencia pública para estos proyectos, y luego emitir un "Certificado de Conveniencia y Necesidad Pública". Las redes de transporte o distribución conectadas a un sistema integrado deben brindar libre acceso a todos aquellos terceros que quieran ingresar al SADI siempre y cuando cumplan con el sistema regulado de tarifas a menos que exista una restricción de capacidad.

Distribuidores

Los distribuidores son empresas que poseen una concesión para distribuir energía eléctrica a los usuarios finales, y deben suministrar toda la demanda de electricidad en su área de concesión exclusiva, a un precio (tarifa) y en virtud de condiciones establecidas en la normativa. Los contratos de concesión incluyen multas en caso de falta de suministro. Las tres compañías de distribución que se desprendieron de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires (“SEGBA”) (Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (“Edenor”),Empresa Distribuidora Sur S.A. (“Edesur”) y Empresa Distribuidora La Plata (“Edelap”)) representan más del 41% del mercado de energía eléctrica en la Argentina. Sólo unas pocas compañías de distribución (Empresa Provincial de Energía de Córdoba, Empresa de Energía de Santa Fe y Energía de Misiones) permanecen en manos de gobiernos provinciales y cooperativas. Edelap fue transferida a la jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires, aunque con la sanción de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva se dispuso mantener las facultades tarifarias en el ENRE.

El Organismo de Control de Energía Eléctrica de la Provincia de Buenos Aires (“OCECBA”) supervisa el cumplimiento por parte de los distribuidores de la Provincia de Buenos Aires, incluidos Eden, Edes y Edea, así como los distribuidores municipales, de las disposiciones de sus respectivos contratos de concesión.

Se otorgaron concesiones de distribución y venta minorista, con términos específicos para el concesionario establecidos en el contrato. Los períodos de concesión se dividen en “períodos de administración” que le permiten al concesionario abandonar la concesión en determinados intervalos.

GU del MEM

El MEM clasifica a los GU de energía en tres categorías (1) GUMA, (2) GUME y (3) GUPA:

GUMAs son usuarios con una capacidad máxima igual o mayor que 1 MW y un consumo anual mínimo de 4.380 MWh. Estos usuarios deben contratar al menos el 50,00% de su demanda y adquirir el resto en el

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mercado spot. Las transacciones que realizan estos usuarios en el mercado spot son facturadas por CAMMESA.
GUMEs son usuarios con una capacidad máxima que oscila entre 30 kW y 2000 kW. No están obligados a tener una demanda anual mínima. Estos usuarios deben contratar la totalidad de su demanda y no operan en el mercado spot.
GUPAs son usuarios con una capacidad mínima de 30 kW y una capacidad máxima de 100 kW. No están obligados a tener una demanda anual mínima. Estos usuarios deben contratar la totalidad de su demanda y no operan en el mercado spot.

Comercializadores

Por último, la Ley Nº 24.065 considera la existencia de los comercializadores, quienes realizan la compra o venta de energía eléctrica para terceros y por cuenta y orden de terceros en el MEM. Recién a través del Decreto 186/1995 el Poder Ejecutivo reconoció la calidad de participante del MEM a (artículo 5°): (i) las empresas que obtengan autorización de la SEE para comercializar la energía eléctrica proveniente de interconexiones internacionales y emprendimientos binacionales; (ii) las empresas que, sin ser agentes del MEM, comercialicen energía eléctrica en bloque; y (iii) las empresas que, sin ser agentes del MEM, exploten instalaciones utilizadas en Función de Vinculación Eléctrica, también denominada Función Técnica de Transporte de Energía Eléctrica. A través de la Resolución N° 21/1997, el entonces Secretario de Energía y Puertos reguló el ingreso de participantes del MEM, y el régimen de comercialización del MEM (actualmente Anexos 31 y 32 de los Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de Precios) que -entre otras- cosas establece para actuar como comercializador del MEM es necesario no ser agente reconocido del MEM. El comercializador puede realizar transacciones en el MEM una vez que adquiera la calidad de participante del MEM (artículo 1°, Decreto N° 186/1995). La actuación del comercializador dentro del MEM se limita a la compra y venta de energía eléctrica, por cuenta propia o por mandato, producida y consumida por terceros. El comercializador puede intervenir en las operaciones comerciales del MEM pero no en las operaciones físicas. La empresa habilitada expresamente como Comercializador del MEM puede llevar a cabo las siguientes funciones dentro del MEM: (i) comercialización de generación; (ii) comercialización de demanda; (iii) comercialización de importación y exportación; (iv) comercialización de regalías.

Límites y restricciones

A los fines de preservar la competencia en el mercado de la electricidad, los participantes del sector de electricidad se encuentran sujetos a restricciones verticales y horizontales, dependiendo del segmento del mercado en el cual operan.

Restricciones verticales

Las restricciones verticales se aplican a empresas que tienen la intención de participar simultáneamente en distintos sub-sectores del mercado de la electricidad. Estas restricciones verticales fueron impuestas por la Ley Nº 24.065 y se aplican de modo diferente dependiendo de cada sub-sector de la siguiente manera:

Generadores

i. En virtud del artículo 31 de la Ley Nº24.065, ningún generador, ni ninguna de sus empresas controladas o controlantes, podrá ser propietario o accionista mayoritario de una empresa transportista o controlante de una empresa transportista; y
ii. En virtud del artículo 9 del Decreto Nº1.398/1992, dado que una empresa distribuidora no puede ser propietaria de unidades de generación, el titular de unidades de generación no puede ser propietario de concesiones de distribución. Sin embargo, los accionistas del generador de electricidad pueden ser

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propietarios de una entidad que sea titular de unidades de distribución, ya sea por sí o a través de otra entidad creada a fin de ser propietaria o controlante de unidades de distribución.

Transportistas

i. En virtud del artículo 31 de la Ley N° 24.065, ninguna empresa transportista, ni ninguna de sus empresas controladas o controlantes, podrá ser propietaria o accionista mayoritaria o controlante de una empresa de generación;
ii. En virtud del artículo 31 de la Ley N° 24.065, ninguna empresa transportista, ni ninguna de sus empresas controladas o controlantes, puede ser propietaria o accionista mayoritaria o controlante de una empresa de distribución; y
iii. En virtud del artículo 30 de la Ley N° 24.065, las empresas transportistas no pueden comprar ni vender energía eléctrica.

Distribuidores

i. En virtud del artículo 31 de la Ley N° 24.065, ninguna empresa de distribución, ni ninguna de sus empresas controladas o controlantes, puede ser propietaria o accionista mayoritaria o controlante de una empresa transportista; y
ii. En virtud del artículo 9 del Decreto N° 1.398/1992, una empresa de distribución no puede ser propietaria de unidades de generación. Sin embargo, los accionistas de la empresa distribuidora de electricidad pueden ser propietarios de unidades de generación, ya sea por sí o a través de cualquier otra entidad creada a fin de ser propietaria o controlante de unidades de generación.

Definición de control

El término “control” mencionado en el artículo 31 de la Ley N° 24.065 (que establece restricciones verticales), no se encuentra definido en el Marco Regulatorio de la Electricidad. El artículo 33 de la Ley General de Sociedades establece que “ se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada: (1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; o (2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades. ” No obstante, no se puede asegurar que los entes reguladores de la electricidad aplicarán este estándar de control al implementar las restricciones descriptas precedentemente.

El marco regulatorio descripto precedentemente prohíbe la titularidad o el control en forma simultánea de (1) empresas de generación y de transporte, y (2) empresas de distribución y de transporte. La Compañía es una empresa de electricidad dedicada a la generación de electricidad en la Argentina que cumple con dichas restricciones legales.

Restricciones horizontales

Además de las restricciones verticales descriptas precedentemente, las empresas de distribución y transmisión se encuentran sujetas a restricciones horizontales, tal como se describió más arriba.

Transportistas

i. De conformidad con el Artículo 32 de la Ley N° 24.065, dos o más empresas transportistas pueden fusionarse o consolidarse en un mismo grupo empresario sólo si hubieren obtenido la autorización expresa del ENRE.

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Dicha aprobación también es necesaria cuando una empresa transportista pretende adquirir acciones de otra empresa de transporte de electricidad;

ii. En virtud de los contratos de concesión que rigen los servicios prestados por las empresas privadas que operan líneas de transporte con una capacidad mayor a 132Kw y menor a 140Kw, el servicio es prestado por el concesionario en forma exclusiva en ciertas áreas indicadas en el contrato de concesión; y
iii. En virtud de los contratos de concesión que rigen los servicios prestados por la empresa privada que opera los servicios de transporte de alta tensión con una capacidad igual o mayor a 220 Kw, la empresa debe prestar el servicio en forma exclusiva y tiene derecho a prestar el servicio en todo el país, sin restricciones territoriales.

Distribuidores

i. Dos o más empresas de distribución pueden fusionarse o consolidarse en un mismo grupo económico sólo si hubieren obtenido la autorización expresa del ENRE. Dicha aprobación también es necesaria cuando una empresa de distribución pretende adquirir acciones de otra empresa de transporte o distribución de electricidad; y
ii. En virtud de los contratos de concesión que rigen los servicios prestados por empresas privadas que operan las redes de distribución, el servicio es prestado por el concesionario en forma exclusiva en ciertas áreas indicadas en el contrato de concesión.

● PRECIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA

Precios spot

Las normas de emergencia promulgadas después de la crisis argentina en 2001 tuvieron un impacto significativo en los precios de la energía. Entre las medidas aplicadas con arreglo a las normas de emergencia se encuentra la pesificación de los precios en el MEM, conocido como el mercado spot, y el requisito de que todos los precios spot se calculen sobre la base del precio del gas natural, incluso en circunstancias en las que se adquieran combustibles alternativos como el gasoil (“GO”) para satisfacer la demanda debido a la falta de suministro de gas natural.

Previo a la crisis, los precios de la energía eléctrica en el mercado spot eran fijados por CAMMESA, quien establecía el precio por hora cobrado por los generadores por la energía vendida en el mercado spot del MEM. El precio spot reflejaba la oferta y la demanda en el MEM en un momento determinado, que era determinado por CAMMESA mediante el uso de diferentes escenarios de oferta y demanda que despachaban la cantidad óptima de suministro disponible, teniendo en cuenta las restricciones de la red de transporte, de manera de satisfacer la demanda y a la vez procurar minimizar el costo de producción y el costo asociado a la reducción del riesgo de fallas del sistema. El precio spot fijado por CAMMESA remuneraba a los generadores de acuerdo con el costo de la próxima unidad a ser despachada según las mediciones realizadas en la subestación de 500kV Ezeiza, que es el centro de carga del sistema y está próximo a la Ciudad de Buenos Aires. La orden de despacho era determinada por la eficiencia de la central y el costo marginal del suministro de energía. Al determinar el precio spot, CAMMESA también consideraba los diferentes costos en los que incurrieron los generadores fuera de la provincia de Buenos Aires.

Además de los pagos por la producción real de energía eléctrica a los precios vigentes del mercado spot, los generadores recibían remuneración por la capacidad puesta a disposición del mercado spot, incluida la capacidad de reserva, la capacidad de reserva adicional (en casos de escasez de capacidad del sistema) y servicios accesorios (tales como la regulación de frecuencia y control de tensión).

El precio spot del MEM se determina en base al costo variable de producción (“CVP”) con gas natural de las unidades generadoras disponibles, aunque las mismas no estén generando con dicho combustible (Resolución SE Nº 240/03).

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El costo adicional por el consumo de combustibles líquidos se traslada por fuera del precio de mercado sancionado, como sobrecosto transitorio de despacho. Asimismo, mediante la Resolución SGE N° 25/18 el MEM asume los costos del gas importado a partir del 1 de octubre de 2018.

En los últimos años el precio spot se fijó por resolución de la autoridad de aplicación, la última de ellas fue la Resolución N° 38/2019 de la Secretaría de Recursos Renovables y Mercado Eléctrico que lo fijó en 720 $/MWh.

En cuanto a la remuneración de la capacidad de generación que no cuenta con contratos con un régimen de remuneración específico, hasta el 28 de febrero de 2019 rigió el régimen de remuneración de la Resolución (SEE) N° 19/17, entre el 1 de marzo de 2019 y 31 de febrero de 2020 entró en vigencia el régimen remunerativo previsto por la Resolución (SRRYME) Nº 1/19 y desde el 1 de febrero de 2020, rige la Resolución (SE) N° 31/20.

- Precios estacionales

Las normas de emergencia también introdujeron cambios significativos a los precios estacionales cobrados a los distribuidores en el MEM, incluida la implementación de un tope (que varía dependiendo de la categoría del cliente) al costo de la electricidad cobrado por CAMMESA a los distribuidores a un precio significativamente inferior al precio spot cobrado por los generadores. Estos precios no se modificaron entre enero de 2005 y noviembre de 2008.

Antes de la implementación de las normas de emergencia, los precios estacionales eran regulados por CAMMESA de la siguiente manera:

i. Los precios cobrados por CAMMESA a los distribuidores se modificaban únicamente dos veces por año (en el verano y en el invierno), con revisiones trimestrales intermedias en caso de cambios significativos en el precio spot de la energía, a pesar de que los precios cobrados por los generadores en el MEM fluctuaban constantemente;
ii. Los precios eran determinados por CAMMESA sobre la base del costo promedio de proporcionar un MWh de energía adicional (su costo marginal), así como los costos asociados a la falla del sistema y varios otros factores; y
iii. CAMMESA utilizaba modelos de optimización y bases de datos estacionales para determinar los precios estacionales y consideraba tanto el suministro como la demanda anticipada de energía de la siguiente manera:
al determinar el suministro, CAMMESA consideraba el suministro de energía de los generadores sobre la base de su disponibilidad esperada, las importaciones de electricidad comprometidas y la disponibilidad declarada por los generadores; y
al determinar la demanda, CAMMESA incluía los requerimientos de los distribuidores y los GU que compraban en el MEM, así como las exportaciones comprometidas.

El 25 de enero de 2016, el ex ME&M emitió la Resolución Nº 6/2016 que aprobó los precios estacionales del MEM para cada categoría de usuario para el período comprendido entre febrero y abril de 2016. Dicha resolución reajustó los precios estacionales previstos en el marco regulatorio. Los precios de la energía eléctrica en el mercado spot habían sido fijados por CAMMESA, quien determinó el precio por hora cobrado por los generadores por la energía vendida en el mercado spot del MEM. Los precios del MEM derivaron en la eliminación de la mayoría de los subsidios a la energía y en un aumento significativo de las tarifas de electricidad cobradas a los particulares. La Resolución Nº 6/2016 introdujo diferentes precios dependiendo de la categoría de los consumidores. Dicha resolución también contempla una tarifa social para los clientes residenciales que cumplen ciertos requisitos de consumo, que incluye una exención completa para consumos mensuales menores o iguales a 150 Kwh y tarifas preferenciales para clientes

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que superen dicho nivel de consumo, pero alcancen un consumo mensual inferior al del mismo período en el año inmediatamente anterior. Asimismo, esta resolución establece beneficios en las tarifas para los clientes residenciales que reduzcan el consumo. La Resolución (SEE) Nº 41/16 aprobó los precios estacionales de invierno en consonancia con los precios incluidos en la Resolución Nº 6/16. Posteriormente, a través de la Resolución SEE Nº 256/2017, el Gobierno Argentino aumentó la porción de los costos de generación que deben pagar los usuarios finales. El nuevo precio de potencia equivale a $ 1.070,11 por MWh en horas pico; $ 1.060,95 por MWh en horas de valle, y $ 1.065,61 durante el resto del día. No obstante, además, se establecieron precios diferenciales más bajos para ciertos tipos de usuarios y un descuento especial aplicable en las lecturas en febrero de 2017.

Además, la Resolución (SEE) Nº 20/17 le permitía a las provincias cobrar las regalías que pagaran en especie las empresas de generación hidroeléctrica para compensar la deuda de los distribuidores provinciales.

La Resolución Nº 1085/17 dictada por la SRRYME estableció un nuevo esquema para la distribución del costo del transporte de energía para el usuario final y los generadores. Posteriormente, mediante Resolución (SRRYME) Nº 2/19 y Resolución Nº 7/19, se definió la metodología para dicha distribución y su inclusión en el precio estacional.

Mercado a Término

Las empresas generadoras pueden asimismo celebrar contratos en el Mercado a Término (“MAT”) para suministrar energía y capacidad a las empresas distribuidoras y a los GU. Los distribuidores pueden comprar energía a través de contratos en el MAT en lugar de comprar energía en el mercado spot. Los contratos a término suelen estipular un precio basado en el precio spot más un margen. Los precios en el MAT han sido en oportunidades inferiores a los precios estacionales que los distribuidores están obligados a pagar en el mercado spot. Sin embargo, como resultado de las normas de emergencia, los precios del MAT son actualmente más elevados que los precios estacionales, en particular con respecto a las tarifas residenciales, lo que hace poco atractivo para los distribuidores comprar energía a través de contratos del MAT, mientras los precios se mantengan en los niveles actuales.

El mercado a término fue suspendido en virtud de la Resolución SE Nº 95/2013, excepto para el Plan de Energía Plus y los contratos de energía renovable (“MATER”).

● ESQUEMAS DE REMUNERACIÓN PARA LA GENERACIÓN

Esquema Remunerativo para la Generación sin Contratos

Resolución (SRRYME) Nº 1/19: Marzo 2019 – Febrero 2020

Hasta el 31 de enero de 2020 estuvo vigente la Resolución (SRRYME) Nº 1/19, la cual redujo la remuneración de las centrales térmicas, tanto por potencia como por operación y mantenimiento. Además introdujo un coeficiente de ajuste correlacionado con el factor de uso promedios de los últimos 12 meses por unidad térmica.

Generadores de energía térmica

La remuneración en virtud de la Resolución (SRRYME) N° 1/19 se compone de un pago por potencia disponible mensual y otro por energía generada y energía operada.

Para los generadores que no declararan compromisos de DIGO, se aplican los siguientes precios base de capacidad de energía:

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Tecnología / Escala	Precio Base (US$/ MW por mes)
CC grande P > 150 MW	3.050
CC chico P > 150 MW	3.400
TV grande P > 100 MW	4.350
TV chica P ≤ 100 MW, Motores de combustión interna	5.200
TG chica P > 50 MW	3.550
TG chica P ≤ 50 MW	4.600

Además, la Resolución (SRRYME) Nº 1/19 preveía un esquema de oferta DIGO para períodos trimestrales: (a) verano (diciembre, enero y febrero); (b) invierno (junio, julio y agosto) y (c) "Otros", que comprende dos trimestres (marzo, abril y mayo; septiembre, octubre y noviembre).

Para los agentes que declaraban DIGO, se aplicaba el precio de la capacidad de potencia garantizada, que era igual a US$ 7.000/MW-mes en los trimestres de verano e invierno, y US$ 5.500/MW por mes en los "Otros" trimestres.

Además, la remuneración de la capacidad de potencia -con independencia de si el agente declarare DIGO, o no- se veía afectada por un factor de uso o por un uso equivalente al factor de despacho promedio para la unidad generadora durante el año móvil anterior al mes de cálculo, aplicando un rango de coeficientes entre 70 % y 100% del precio de capacidad de potencia. En este sentido, si el factor de uso era: (i) superior al 70%, se pagaba el 100% de la remuneración de la capacidad eléctrica; (ii) inferior al 30%, se pagaba el 70% de la remuneración de la capacidad de potencia; y (iii) igual o superior al 30% e inferior al 70%, la remuneración de la capacidad de potencia estaba asociada linealmente con entre el 70% y el 100% de la remuneración de la capacidad de potencia.

Los valores de la remuneración de la energía generada eran de US$ 1/MWh para todas las tecnologías excepto para los motores de combustión interna, que era igual a US$ 3/MWh. El valor de la remuneración de energía operada era de US$ 2/MWh a US$ 1,4/MWh.

En caso de que el generador hubiere optado por usar sus propios combustibles para la generación (de acuerdo con la opción establecida por la ya derogada Resolución SGE Nº 70/18) y no tuviera dicha disponibilidad al momento del envío, el cálculo de disponibilidad de capacidad de potencia se reducía al 50% de la disponibilidad real. De igual manera, el generador perdía su prioridad de despacho, y en caso de que el OED le asignare combustible para la generación, la energía generada era remunerada al solo 50% de los costos variables aprobados que no sean de combustible.

Asimismo, se eliminaron los conceptos remunerativos que estaban vigentes en el esquema establecido en la Resolución (SEE) N° 19/17 como (i) el esquema de remuneración adicional para fomentar el DIGO ofrecido durante los períodos que tuvieran un mayor requerimiento del sistema, (ii) la remuneración adicional de los costos variables de generación basados en la eficiencia y (iii) la remuneración adicional por los generadores térmicos de bajo consumo.

Res. SE N°31/20: Febrero 2020 - Actual Esquema de Remuneración

El 27 de febrero del 2020 se publicó en el BO la Resolución (SE) N° 31/20, mediante la cual se modificaron ciertos aspectos del esquema remunerativo establecido en la Resolución (SRRYME) N° 1/19, efectiva a partir del 1 de febrero

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de 2020. La Resolución (SE) N° 31/20 traslada todo el esquema remunerativo a moneda local a una tasa de cambio de AR$ 60/US$, y establece un factor de actualización a partir del segundo mes de aplicación, el cual contempla una fórmula compuesta en un 60% por el IPC y un 40% por el Índice de Precios Internos al por Mayor (el “IPIM”). Sin embargo, el 8 de abril de 2020, a través de la Nota NO-2020-24910606-APN-SE#MDP, la Secretaría de Energía instruyó a CAMMESA a posponer hasta nueva decisión la aplicación automática del mecanismo de ajuste citado. A la fecha del presente Prospecto, la Compañía no ha sido notificada de actualización alguna.

Generadores Térmicos

La Resolución (SE) N° 31/20 reduce la remuneración por potencia, sea base o garantizada, dependiendo de la tecnología utilizada. Sin embargo, para las CTs con potencia instalada menor o igual a 42 MW en su conjunto, se mantienen los valores de potencia base de la Resolución (SRRYME) N° 1/19.

	Precio Base de la	Variación vs. Res.
Tecnología / Escala	Potencia	SRRYME
	(AR$/MW-mes)	N° 1/19*
CC Grande Capacidad > 150 MW	100.650	-45%
CC Chico Capacidad ≤ 150 MW	112.200	-45%
TV Grande Capacidad > 100 MW	143.550	-45%
TV Chica Capacidad ≤ 100 MW, Motores de Combustión Interna Capacidad > 42 MW	171.600	-45%
TG Grande Capacidad > 50 MW	117.150	-45%
TG Chica Capacidad ≤ 50 MW	151.800	-45%
CC chicoCapacidad≤ 15MW	204.000	-
TV chicaCapacidad≤ 15MW	312.000	-
TG chicaCapacidad≤ 15MW	276.000	-
Motores Combustión InternaCapacidad≤ 42 MW	312.000	-

Nota: * Asume tasa de cambio de AR$ 60/US$.

En cuanto a la remuneración de la potencia garantizada ofrecida, fijó el siguiente esquema:

	Precio Base de la	Variación vs. Res.
Período	Potencia	SRRYME
	(AR$/MW-mes)	N° 1/19*
Verano (diciembre a febrero) e Invierno (junio a agosto)	360.000	-14%
Resto (marzo a mayo y septiembre a noviembre)	270.000	-18%
Motores Combustión Interna ≤ 42 MW, verano/invierno	420.000	-
Motores Combustión Interna ≤ 42 MW, resto	330.000	-

Nota: * Asume tasa de cambio de AR$60/US$.

Al igual que la Resolución (SRRYME) N° 1/19, la Resolución (SE) N° 31/20 establece que sobre la potencia se aplica un coeficiente derivado del factor de utilización promedio de los últimos doce meses de la unidad. Si bien para los

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motores de combustión interna ≤ 42 MW mantiene la misma fórmula, para los demás casos, si el factor de uso es menor al 30%, se percibe el 60% del pago por potencia.

En cuanto a la remuneración adicional en las horas de alto requerimiento térmico del mes (HMRT), compuestas por las 50 horas registradas con mayor despacho de generación térmica de cada mes, agrupados en dos bloques de 25 horas cada uno, se aplicará a la potencia generada media en dichas horas según el siguiente cuadro:

Período, en AR$/MW-HMRT	Primeras 25 horas HMRT	Segundas 25 horas HMRT
Verano (diciembre a febrero) e Invierno (junio a agosto)	45.000	22.500
Resto (marzo a mayo y septiembre a noviembre)	7.500	-

Con respecto a la remuneración por energía generada y operada, los mismos no sufrieron cambios en US$ a tasa de cambio AR$ 60/US$, pero se fijaron en AR$ 240/MWh con gas natural, AR$ 420/MWh con fuel oil, AR$ 600 con biocombustibles (salvo motores de combustión interna, AR$720/MWh) y AR$ 720/MWh con carbón mineral). La remuneración por energía operada se fijó en AR$ 84/MWh.

Contratos de abastecimiento con CAMMESA

Contratos de Abastecimiento MEM bajo la Resolución (SE) Nº 220/07

Con el fin de incentivar nuevas inversiones para aumentar la oferta de generación, la SE dictó la Resolución N° 220/07, mediante la cual faculta a CAMMESA a suscribir “Contratos de Compromiso de Abastecimiento al MEM” con los Agentes Generadores del MEM por la energía producida con nuevo equipamiento de generación. La modalidad de contratación es un contrato de demanda mayorista ejecutado con CAMMESA (“PPA”) a largo plazo, en US$ y el precio a pagar por CAMMESA debe remunerar la inversión realizada por el agente con una tasa de retorno aceptada por la SE.

La Compañía, a partir de la adquisición del fondo de comercio de CTEB, cuenta con dos contratos de abastecimiento de energía con CAMMESA bajo la Resolución N° 220/07 de la ex SE: (i) de fecha 26 de marzo de 2009 con vencimiento el 27 de abril de 2022 para el ciclo abierto, y (ii) de fecha 26 de marzo de 2013 por un plazo de 10 años a partir de la operación comercial del ciclo combinado. Para mayor información véase “ Políticas de la Emisora—Políticas de Inversiones y Financiamiento—Proyecto de Cierre de Ciclo Combinado de CTEB ”.

Descripción de las actividades y negocios de la Compañía

Actualmente la única actividad de la Compañía es la producción y generación de energía eléctrica a través de CTEB.

CTEB está ubicada en la provincia de Buenos Aires, en la localidad de Ensenada, Gran La Plata. Actualmente está compuesta por dos TGs Siemens, habilitadas en 2012, con una potencia total de 567 MW, que representan el 1,4% de la capacidad instalada de Argentina.

CTEB tiene la posibilidad de consumir gas natural o GO, por lo que cuenta con dos tanques de almacenamiento con una capacidad combinada de 45.000 m3, y tiene en construcción un puerto para descarga de GO en la Isla Santiago, sobre el río del mismo nombre, con una capacidad de almacenaje en dos tanques de 20.000 m3.

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Asimismo, está previsto el cierre de ciclo combinado, con la incorporación de una TV Siemens de 280 MW. Desde 2012 a 2020, la generación media anual histórica de CTEB fue de 1.327 GWh, con un máximo de 2.093 GWh registrado en 2016 y un mínimo de 255 GWh registrado en 2020.

Seguros

La Compañía cuenta con un seguro completo para su activo de generación y proyecto de cierre del ciclo combinado que incluye un seguro de responsabilidad general y por interrupción de las actividades. Al 31 de diciembre de 2020, el activo de generación en operación cubierto por esta póliza está valuado en US$ 690 millones.

El nivel de cobertura es el adecuado para los riesgos que enfrenta la actividad comercial. Los seguros contratados son comparables a organizaciones del sector que operan en los mismos negocios en los cuales participa la Sociedad.

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II –FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, Ud. debe considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación. Los negocios de Barragán, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por Barragán y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de Barragán también podrían verse afectados por riesgos adicionales que actualmente Barragán no conoce o no considera significativos.

Las operaciones e ingresos de Barragán están sujetas a riesgos como resultado de cambios en las condiciones competitivas, económicas, políticas, legales, regulatorias, sociales, industriales, de negocios y financieras. Los inversores deberán considerar cuidadosamente estos riesgos.

Riesgos relacionados con Argentina

La liquidez, clientes, negocios y resultados de las operaciones de Barragán podrían verse afectados negativamente en caso de producirse una crisis financiera global o regional o ante condiciones crediticias y de mercado desfavorables

Los efectos de una crisis financiera global o regional y el eventual impacto en el sistema financiero global podrían tener un efecto negativo sobre los negocios, la situación patrimonial, la capacidad de acceder al crédito o a los mercados de capitales internacionales y los resultados de las operaciones de Barragán, especialmente en una economía emergente, como es el caso de Argentina (para mayor información, véase “Factores de Riesgo - La capacidad de Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales es limitada, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas, para impulsar el crecimiento económico, afectando así los negocios, resultados de las operaciones y perspectivas de crecimiento de Barragán. Podría ocurrir que el Gobierno Argentino no logre renegociar su deuda con los tenedores privados de deuda pública y/o con el FMI, afectando su capacidad de obtener financiación y de diagramar y aplicar reformas y políticas que impulsen el crecimiento económico” ). Esta situación se dio en 2008, cuando la crisis económica mundial produjo una abrupta caída en la actividad económica de Argentina a lo largo de 2009, acompañada de presiones inflacionarias, depreciación del Peso y una baja en el nivel de confianza de los consumidores e inversores.

En el 2020 comenzó una nueva crisis financiera global como consecuencia del coronavirus (Covid-19), enfermedad que surgió en Wuhan, China, y luego se expandió mundialmente. El crash bursátil, que comenzó a fines de febrero del 2020 afectó y continúa afectando gravemente a todas las bolsas del mundo. Todavía no puede dimensionarse el impacto, en términos del parate económico, que traerá aparejado el coronavirus tanto a nivel global como local.

No es posible predecir cuál sería el efecto de una crisis económica en Barragán. Una situación económica frágil a nivel mundial o local podría reducir la demanda o una baja en los precios de la energía, hidrocarburos, productos relacionados y petroquímicos, que podría tener un efecto negativo en los ingresos de Barragán. Factores económicos tales como la inflación, el desempleo, y la no disponibilidad de crédito también podrían tener un efecto adverso significativo sobre la situación patrimonial y resultados operativos de Barragán. La situación financiera y económica de Argentina o de otros países de América Latina, tales como Brasil, también podrían tener un impacto negativo sobre Barragán y terceros con quienes Barragán realiza o pueda realizar negocios. Para mayor información, véase “Factores de Riesgo - La economía argentina sigue siendo vulnerable a las conmociones externas que podrían ser causadas por importantes dificultades económicas de los principales socios comerciales regionales de la Argentina, particularmente Brasil, o por efectos "contagio" más generales. Dichos shocks externos y efectos "contagio" podrían

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tener un efecto material adverso en el crecimiento económico de Argentina y, en consecuencia, nuestros resultados de operación y condición financiera” .

La economía argentina sigue siendo vulnerable a las conmociones externas que podrían ser causadas por importantes dificultades económicas de los principales socios comerciales regionales de la Argentina, particularmente Brasil, o por efectos "contagio" más generales. Dichos shocks externos y efectos "contagio" podrían tener un efecto material adverso en el crecimiento económico de Argentina y, en consecuencia, en nuestros resultados de operación y condición financiera

Aunque las condiciones económicas varían de un país a otro, las percepciones de los inversores sobre los acontecimientos que ocurren en otros países han afectado en el pasado, y pueden seguir afectando sustancialmente, los flujos de capital y las inversiones en valores de emisores de otros países, incluyendo Argentina. Un crecimiento económico débil o negativo de cualquiera de los principales socios comerciales de Argentina, como Brasil, podría afectar adversamente el crecimiento económico de Argentina. La economía argentina es vulnerable a los impactos externos. Por ejemplo, la desaceleración económica, especialmente de los principales socios comerciales de Argentina, condujo a la disminución de las exportaciones argentinas en los últimos años. Específicamente, las fluctuaciones en el precio de los productos vendidos por Argentina y una revaluación significativa del Peso frente al Dólar podrían perjudicar la competitividad argentina y afectar sus exportaciones. Las reacciones de los inversores internacionales a los acontecimientos que se producen en un mercado a veces demuestran un efecto "contagio" en el que los inversores internacionales desfavorecen a toda una región o clase de inversión. Argentina podría verse negativamente afectada por eventos económicos o financieros negativos en otros países, lo que a su vez puede tener un efecto adverso en nuestra condición financiera y en los resultados de nuestras operaciones.

Los cambios de gobiernos en Latinoamérica, generaron y podrían incrementar inestabilidad e incertidumbre política:

El 1 de enero de 2019 asumió como presidente de Brasil Jair Bolsonaro, quien realizó reformas económicas sustanciales, así como cambios en la política exterior de Brasil, de conformidad a las propuestas durante su campaña. El comercio exterior argentino es altamente dependiente de la economía brasileña; por lo tanto, un continuo deterioro de la economía de Brasil y de sus relaciones con Argentina podría conducir al deterioro de la balanza comercial de Argentina. Otras crisis políticas y económicas brasileñas que pudieran ocurrir, podrían afectar negativamente a la economía argentina. Sin perjuicio de que la economía brasileña creció un 1,1% tanto en 2017 como en 2018, y un 0,9% en 2019, según el Banco Mundial, las expectativas sobre la economía brasilera son aún más negativas que las de la Argentina y el promedio regional. La economía de Brasil cayó 4,5% en el 2020 debido a la crisis provocada por la pandemia de Covid-19, tanto desde el punto de vista sanitario como desde una perspectiva económica, sumado a la caída de la inversión y en los precios de los commodities. Sin embargo, durante el primer trimestre del 2021, la economía brasileña logró una recuperación del 1,2%, de acuerdo con estimaciones del Instituto Brasileño de Geografía y Estadística, pero en medio de una crisis política, la inflación de octubre fue de 1,2%, la más alta en los últimos 26 años y se registra una suba interanual de 10,34%.

En el mes de octubre de 2019 en Chile comenzaron manifestaciones populares que reclamaban, entre otras cosas, la adopción de un cambio en la política económica y la reforma de su constitución nacional. Dichos incidentes han generaron importantes daños económicos, una fuerte devaluación del peso chileno, pérdidas de miles de puestos de trabajo y numerosas muertes. Con fecha 25 de octubre de 2020 se llevó a cabo un plebiscito cuyo objeto fue determinar si la ciudadanía estaba de acuerdo con iniciar un proceso constituyente para generar una nueva constitución, resultando ganadora la propuesta por modificar la constitución. El 15 y 16 de mayo de 2021 se llevaron a cabo las elecciones para elegir a los integrantes de la convención encargada de redactar una nueva constitución, en la que los independientes lograron casi un tercio de los puestos, y en las que los partidos políticos tradicionales obtuvieron una representación muy inferior a la esperada. Asimismo, el 19 de diciembre de 2021, luego de las

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elecciones generales celebradas el 21 de noviembre, el candidato Gabriel Boric, miembro de la coalición Apruebo Dignidad, se impuso en el ballotage sobre José Antonio Kast.

Los mercados financieros y de valores en Argentina también están influenciados por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados en todo el mundo. La política monetaria de Estados Unidos tiene efectos significativos sobre las entradas de capital y los movimientos de los precios de los activos en las economías de mercados emergentes. Los aumentos en las tasas de interés en Estados Unidos resultan en una apreciación del Dólar y la disminución de los precios de las materias primas, lo que puede afectar adversamente a las economías emergentes que dependen de los productos básicos. El 3 de noviembre de 2020, se celebraron las elecciones presidenciales de Estados Unidos, resultando electo Joe Biden, el candidato por el partido Demócrata, quien asumió la presidencia el 20 de enero de 2021. Existe incertidumbre sobre la relación futura entre los Estados Unidos y otros países respecto a las políticas comerciales, tratados, regulaciones gubernamentales y aranceles que podrían aplicarse al comercio. Sin embargo, se espera que Biden tome una postura más moderada desde el punto de vista comercial, contrariamente a la postura del presidente saliente Donald J. Trump. Sin embargo, tras sus primeros meses de gobierno, de acuerdo con informes de la Oficina de Estadísticas Laborales de los Estados Unidos, el índice de precios interanual se encuentra cercano al 6,8%, lo que la convierte en el índice de inflación más alto desde 1982. Sin embargo, se espera que Biden tome una postura más moderada desde el punto de vista comercial, contrariamente a la postura del anterior presidente Donald J. Trump. La Compañía no puede predecir cómo evolucionará la relación con los Estados Unidos, ni cuál será el efecto que las medidas adoptadas por la nueva administración puedan causar en las condiciones económicas globales y la estabilidad de los mercados financieros globales.

Además, la desaceleración del crecimiento del PBI (el “Producto Bruto Interno”) de China ha llevado a una reducción de las exportaciones a este país, lo que a su vez ha provocado un exceso de oferta y un descenso de los precios en algunos productos básicos. La disminución de las exportaciones puede tener un efecto material adverso en las finanzas públicas de Argentina debido a la pérdida de impuestos a las exportaciones, lo que provoca un desequilibrio en el mercado cambiario del país.

Según el informe de octubre de 2021 publicado por el FMI, si bien se proyecta que la economía mundial crezca un 4,9% y pese a la recuperación a nivel mundial en el 2021 cuyas estimaciones de crecimiento rondan el 5,9% ( en línea con lo expresado por el Fondo Monetario Internacional (“FMI”), la pandemia aún no ha sido derrotada y los casos de virus se están acelerando en muchos países, ya que el mundo transita hoy por un crecimiento divergente y esto lleva a que las recuperaciones también diverjan peligrosamente entre y dentro de los países.

La Compañía no puede garantizar que el sistema financiero y los mercados de valores argentinos no se verán afectados por las políticas que pueden ser adoptadas por los gobiernos de otros países en el futuro o por los acontecimientos en las economías de los países desarrollados o en otros mercados emergentes.

Por último, las reacciones de los inversores internacionales frente a los sucesos que ocurren en un mercado podrían generar un efecto contagio por el cual toda una región o clase de inversiones es desfavorecida por los inversores internacionales. Argentina podría verse afectada negativamente por acontecimientos económicos o financieros adversos ocurridos en otros países, lo que a su vez podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía de Argentina y/o sobre los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de Barragán, incluyendo la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento.

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La economía argentina sigue siendo vulnerable y cualquier caída significativa podría afectar de forma adversa los negocios, el resultado de las operaciones y la situación financiera de Barragán

La economía argentina ha experimentado una gran volatilidad en las últimas décadas, caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, altos niveles de inflación y devaluación de la moneda. El crecimiento económico sustentable de Argentina depende de una variedad de factores, entre ellos la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del Peso frente a las monedas extranjeras, la confianza de los consumidores e inversores locales y extranjeros, una tasa de inflación estable, los niveles de empleo y las circunstancias de los socios comerciales regionales de Argentina.

En tal sentido, el Estado Nacional, mediante la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, publicada en el Boletín Oficial el 23 de diciembre de 2019, dispuso declarar “la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social”.

La economía argentina se estima creció un 7,5% durante el 2021, luego de la gran contracción de 2020, pero continúa siendo vulnerable e inestable, tal como lo demuestran los siguientes aspectos económicos:

conforme lo informado para el año 2004, el crecimiento del publicado el 29 de junio de 2016 por el INDEC constituye la base para el cálculo del PBI real para cada año a partir del 2004 y, conforme a estimaciones publicadas por Banco Mundial, el PBI de la Argentina se contrajo un 1,4% durante el segundo semestre de 2021. El desempeño del PBI en Argentina en años anteriores dependió en cierta medida de los altos precios de los commodities , que, a pesar de tener una tendencia favorable en el largo plazo, son volátiles en el corto plazo y se encuentran fuera del control del Gobierno Argentino y del sector privado;
el FMI, en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales ( World Economic Outlook ) de octubre de 2021, proyectó una recuperación de 2,5% en 2022;
El Banco Mundial estima que la caída del PBI argentino fue de 10,6% en 2020, por la crisis derivada de la pandemia del Covid-19 y la incertidumbre por la renegociación de la deuda pública, a la vez que pronosticó un rebote en la economía argentina de 4,9% para 2021;
los aumentos sostenidos en el gasto público, acrecentados por la crisis sanitaria del Covid-19, podrían dar lugar a déficits fiscales y afectar el crecimiento económico;
la inflación sigue siendo alta y podría continuar en esos niveles en el futuro;
la inversión como porcentaje del PBI es todavía baja para sostener la tasa de crecimiento de las décadas pasadas;
podría tener lugar una cantidad considerable de protestas o huelgas, como ha sucedido en el pasado. Esto o cualquier evento futuro similar, puede afectar negativamente la estabilidad del entorno político, social y económico y la confianza del mercado financiero mundial en la economía argentina. No se puede garantizar que este tipo de eventos no ocurra en el futuro;
el suministro de energía o gas natural podría no ser suficiente para abastecer la actividad industrial (limitando así el desarrollo industrial) y el consumo;
las expectativas económicas del Gobierno Argentino podrían no cumplirse y el proceso de restaurar la confianza en la economía argentina podría tomar más tiempo del esperado;

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el desempleo y el empleo informal siguen siendo altos; y
las expectativas económicas del Gobierno Argentino podrían no ser alcanzadas y el proceso de recuperación de la confianza en la economía podría llevar más tiempo del anticipado.

Tal como sucedió en el pasado reciente, la economía argentina podría verse negativamente afectada si las presiones políticas y sociales impiden la implementación por parte del Gobierno Argentino de políticas destinadas a controlar la inflación, generar crecimiento y elevar la confianza de los consumidores e inversores, o si las políticas implementadas por el Gobierno Argentino diseñadas para alcanzar estas metas no son exitosas. Estos hechos podrían afectar negativamente la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía o generar una caída en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.

En los últimos años, el Peso experimentó una rápida devaluación frente a las principales monedas extranjeras, particularmente contra el Dólar. De acuerdo con la información del tipo de cambio publicada por el Banco Nación, el Peso se devaluó un 40,3% frente al Dólar durante el año terminado el 31 de diciembre de 2020.

Debido a la depreciación del Peso durante el año 2019, el Poder Ejecutivo estableció, por medio del Decreto N° 609/19 y sus modificaciones, ciertas reglas relacionadas con las exportaciones de bienes y servicios, con las transferencias al exterior y con el acceso al mercado cambiario. Asimismo, ante la pronunciada y sostenida caída de los precios de negociación de los títulos representativos de deuda pública nacional, el Gobierno Argentino reperfiló los vencimientos de determinados títulos públicos por medio del Decreto N° 596/19.

No es posible asegurar que una caída en el crecimiento económico, un aumento en la inestabilidad económica o la intensificación de las políticas y medidas económicas adoptadas o que puedan ser adoptadas en el futuro por el Gobierno Argentino para controlar la inflación o abordar otros sucesos macroeconómicos que afecten a entidades del sector privado tales como Barragán (sucesos éstos sobre los que Barragán no tiene control) no puedan tener un efecto adverso sobre los negocios, la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de Barragán o no tengan un impacto negativo en la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento.

La Compañía podría estar expuesta a fluctuaciones del tipo de cambio

Los resultados de las operaciones de la Compañía se encuentran expuestos a la fluctuación de la moneda por lo cual cualquier devaluación del Peso contra el Dólar estadounidense y otras monedas fuertes podría afectar en forma adversa el negocio y los resultados de las operaciones de Barragán. El Peso sufrió importantes fluctuaciones en su valor en los últimos años: disminuyó más del 59% en 2019 y el 40,3% en 2020.

El 1 de septiembre de 2019, se reintrodujeron ciertas restricciones cambiarias al ingreso y egreso de divisas del país con el objeto de disminuir la volatilidad de la variación del tipo de cambio. Los nuevos controles aplican respecto de la formación de activos externos de residentes, el pago de deudas financieras con el exterior, el pago de dividendos, pago de importaciones de bienes y servicios, obligación de ingreso y liquidación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, entre otros. La volatilidad, apreciación o depreciación adicional del Peso o la reducción de las reservas del BCRA como resultado de la intervención cambiaria podrían afectar negativamente a la economía argentina y la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones de deuda. Para más información sobre las nuevas restricciones vigentes véase la sección “ Información Adicional — Controles de Cambios ” en este Prospecto.

Por otra parte, una gran apreciación del Peso respecto del Dólar también presenta riesgos para la economía argentina, entre ellos, la posibilidad de una caída de las exportaciones debido a la pérdida de competitividad externa. Un incremento del valor del Peso también podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento económico y el

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empleo, reducir los ingresos del sector público de Argentina derivados del cobro de impuestos en términos reales, y tener un efecto adverso significativo sobre los negocios y la capacidad de Barragán de pagar sus deudas a su vencimiento como resultado de los efectos globales del debilitamiento de la economía de Argentina.

Las fluctuaciones en el valor del Peso también podrían afectar negativamente a la economía argentina, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de Barragán. La devaluación del Peso podría tener un impacto negativo en la capacidad de ciertas empresas argentinas de atender el servicio de su deuda denominada en moneda extranjera, derivar en alta inflación, reducir sensiblemente los salarios reales, poner en peligro la estabilidad de las empresas cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno, entre ellas las compañías de servicios públicos y la industria financiera, y afectar negativamente la capacidad del Gobierno Argentino de cumplir con sus obligaciones de deuda externa.

La interrupción de publicación de índices o cambios en las metodologías de cálculo de las cifras oficiales podrían afectar las proyecciones realizadas.

En 2014 el INDEC estableció un nuevo índice de precios al consumidor, el (“IPC”), que refleja una medición amplia sobre los precios al consumidor, considerando información de precios de las 24 provincias del país, dividido en seis regiones. Como la credibilidad del IPC y otros índices publicados por el INDEC era cuestionada, en enero de 2016 la dirección del INDEC emitió un informe declarando una "emergencia estadística nacional", señalando que, desde 2006, su administración había sido irregular, en consecuencia, revisó los datos publicados de 2005 a 2015. En 2017, el INDEC volvió a publicar el IPC, basado en una encuesta realizada por el INDEC y varias oficinas provinciales de estadística en 39 áreas urbanas, incluida cada una de las provincias de la Argentina. La tasa oficial de inflación del IPC según el informe publicado por el INDEC para el mes de diciembre de 2021, fue de 3,8% y una variación interanual de 50,9%.

Cualquier futura corrección o actualización necesaria de los índices de inflación oficiales publicados por el INDEC podría ser nuevamente cuestionada, y resultar en una disminución de la confianza en la economía argentina, lo que a su vez podría tener un efecto adverso en la capacidad de la Compañía de acceder a los mercados internacionales de capital para financiar sus operaciones y crecimiento, y que, a su vez, podría afectar negativamente sus resultados de operación y condición financiera.

La capacidad de Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales es limitada, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas, para impulsar el crecimiento económico, afectando así los negocios, resultados de las operaciones y perspectivas de crecimiento de Barragán. Podría ocurrir que el Gobierno Argentino no logre renegociar su deuda, afectando su capacidad de obtener financiación y de diagramar y aplicar reformas y políticas que impulsen el crecimiento económico

Las perspectivas para que las empresas argentinas puedan acceder a los mercados de capitales podrían verse limitadas en términos del volumen de financiación disponible y las condiciones y costo de dicha financiación.

En 2005 y 2010, Argentina realizó ofertas de canje para reestructurar parte de su deuda soberana que se encontraba en default desde finales de 2001. Como resultado de estas ofertas de canje, Argentina reestructuró el 93% de la deuda en cesación de pagos elegible. Los holdouts que se negaron a participar en las reestructuraciones demandaron a Argentina en varios países, incluido Estados Unidos. Finalmente, luego de una larga controversia entre estos acreedores y la Argentina, el gobierno finalmente alcanzó acuerdos con tenedores de una porción significativa de los bonos en default y canceló sus deudas con la mayoría de los holdouts. A este fin, el 22 de abril de 2016, Argentina realizó una emisión de bonos del gobierno por US$ 16.500 millones, de los cuales US$ 9.300 millones se aplicaron para satisfacer los pagos en virtud de los acuerdos de conciliación alcanzados con los titulares de la deuda en mora. Desde entonces, se han liquidado sustancialmente todos los reclamos pendientes en virtud de los bonos incumplidos.

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Además, desde el año 2001 los accionistas extranjeros de algunas compañías argentinas iniciaron reclamos por montos sustanciales ante el CIADI contra Argentina, de conformidad con las reglas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional. Los demandantes argumentaron que ciertas medidas del Gobierno Argentino tomadas durante la crisis económica de 2001 y 2002 fueron inconsistentes con las normas o estándares establecidos en varios tratados bilaterales de inversión por los cuales Argentina estaba obligada en ese momento. Hasta la fecha, varias de estas disputas se han solucionado y un número significativo de casos están en proceso o han sido suspendidos temporalmente debido al acuerdo de las partes.

En junio de 2018, el Gobierno Argentino, entonces presidido por Macri, acordó con el FMI el otorgamiento de una línea de crédito stand-by (el “SBA”) que le dio a la Argentina acceso a financiamiento. El SBA consistió en un crédito por US$ 50.000 millones sujeto a ajustes y cumplimiento con ciertos criterios políticos y pautas de desempeño fiscal del Gobierno Argentino. A fines de septiembre de 2018, el Gobierno Argentino llegó a un acuerdo adicional con el FMI, aumentando los recursos disponibles por US$ 19.000 millones hasta fines de 2019 y elevando el monto total disponible en el marco del programa a US$ 57.100 millones hasta 2021.

Producto de la inestabilidad financiera y económica de la Argentina, con fecha 5 de febrero de 2020 , bajo la administración de Alberto Fernández, se aprobó la Ley 27.544 de “Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Emitida Bajo Ley Extranjera”, mediante la cual se autorizó al Poder Ejecutivo a efectuar operaciones de administración de pasivos, canjes y/o reestructuraciones de vencimientos de intereses y amortizaciones de capital de los Títulos Públicos emitidos por la República Argentina bajo ley extranjera. A su vez, se autorizó al Ministerio de Economía de la Nación a emitir nuevos títulos públicos a efectos de modificar el perfil de vencimientos de intereses y amortizaciones. Posteriormente, con fecha 6 de abril de 2020 se publicó el Decreto Nº 346/2020 mediante el cual el Gobierno Argentino dispuso el diferimiento de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares emitidos bajo ley argentina hasta el 31 de diciembre de 2020, o hasta la fecha anterior que el Ministerio de Economía determine, considerando el grado de avance y ejecución del proceso de restauración de la sostenibilidad de la deuda pública. Asimismo, se exceptuó de dicho diferimiento a ciertos títulos públicos que, por sus características específicas, justifican la razonabilidad de tales excepciones. Asimismo, se autorizó al Ministerio de Economía a efectuar las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los títulos cuyos pagos se difieren por medio del mencionado decreto, con el objeto de recuperar y asegurar la sostenibilidad de la deuda externa pública. Por otro lado, en los meses de agosto y septiembre de este 2020 y de conformidad con la Resolución N° 381 del Ministerio de Economía, se lanzó una invitación para adherir al canje de títulos elegibles denominados en Dólares o atados al Dólar (dólar-linked) bajo ley argentina. Mediante esa operación, se había alcanzado una aceptación de la oferta del 99,41% de los tenedores. Con fecha 4 de noviembre de 2020, mediante la Resolución N°540/2020 del Ministerio de Economía, se abrió nuevamente el canje, permitiendo a aquellos tenedores que no pudieron ingresar con anterioridad a la invitación de canje podrán hacerlo en sucesivos períodos de aceptación que se extendió hasta el 28 de julio de 2021, elevando el porcentaje de aceptación a un 99,65% de los tenedores.

En paralelo, el Gobierno Argentino se encontraba negociando la refinanciación de parte de su deuda financiera con sus acreedores por bonos regidos bajo ley extranjera. El 21 de abril de 2020, el Gobierno Argentino presentó su propuesta inicial a los acreedores que fuera mejorada con fecha 6 de julio de 2020 y prorrogada sucesivas veces, entre otras por el Decreto 676/2020. Finalmente, el 31 de agosto de 2020, el Gobierno Argentino notificó que se había logrado una adhesión del 93,55%, y como consecuencia de las cláusulas de acción colectiva, dichas modificaciones son vinculantes para el 99,01% de su valor total, habiendo reestructurado exitosamente esta deuda.

A su vez, entre los días 10 y 20 de noviembre de 2020, un equipo del FMI visitó la República Argentina para iniciar conversaciones formales respecto de la celebración de un nuevo programa para respaldar los planes económicos y financieros de la administración Fernández. Según informa el FMI, ambas partes coincidieron en la necesidad avanzar

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en la celebración de un programa bajo el Servicio Ampliado del FMI, caracterizado por incluir períodos de reembolso más largos. Sin embargo, tras algunos meses sin lograr un acuerdo con el FMI, el Gobierno Argentino debió efectivizar los correspondientes desembolsos a fines de cancelar capital e intereses en los meses de septiembre, noviembre y diciembre de 2021.

Por último, con fecha 28 de enero de 2022, el Presidente Alberto Fernández anunció la llegada de un acuerdo con el FMI para la refinanciación del préstamo de más de 44.000 millones de dólares que dicho organismo otorgó al país en 2018. Según lo acordado, el FMI refinanciará durante los próximos dos años y medio los 44.000 millones de dólares que la Argentina adeuda. A cambio, la Argentina se comprometió, entre otras cuestiones, a reducir el déficit fiscal al 0,9% del PBI para el 2024. Si bien aún resta la aprobación de acuerdo por parte del directorio del FMI y por parte del Congreso Nacional de la Argentina, dicho acuerdo despejó la posibilidad de default y disminuyó la presión cambiaria del país.

La Compañía no puede predecir si el Gobierno Argentino podrá cumplir con todos los términos de los endeudamientos que ha contraído o reperfilado. La capacidad del Gobierno Argentino para estabilizar el mercado de divisas, restablecer el crecimiento económico y cumplir con los términos de su endeudamiento está sujeta a incertidumbre. La continua depreciación del Peso, el incumplimiento de los términos de cualquier endeudamiento y el eventual fracaso en la renegociación de la deuda aún no reperfilada podrían tener un efecto adverso importante en la economía de Argentina y, en consecuencia, en los negocios, situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía.

Existe asimismo el riesgo de que el país no obtenga suficiente inversión extranjera directa y no obtenga el financiamiento necesario para reiniciar el ciclo de inversión y lograr tasas sostenibles de crecimiento económico. En tal caso, la condición fiscal de Argentina podría verse afectada negativamente, lo que podría llevar a una mayor inflación y socavar la capacidad del Gobierno Argentino para implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento. La dificultad de sostener a lo largo del tiempo el crecimiento económico con una estabilidad de precios razonable podría resultar en un episodio renovado de inestabilidad económica.

La Compañía no puede asegurar que una disminución en el crecimiento económico, un aumento en la inestabilidad económica o la expansión de las políticas y medidas económicas adoptadas o que puedan ser adoptadas en el futuro por el Gobierno Argentino para controlar la inflación o abordar otros desarrollos macroeconómicos que afecten a las entidades del sector privado como la Compañía podrían tener un efecto adverso sustancial en la economía argentina y, a su vez, en el negocio, resultados de las operaciones y perspectivas de crecimiento de la Compañía.

Ciertos riesgos son inherentes a una inversión en una compañía que opera en un mercado emergente como lo es la Argentina

De acuerdo al informe del Morgan Stanley Capital International (“MSCI”), Argentina es considerada un mercado emergente. La inversión en los mercados emergentes generalmente conlleva riesgos. Estos riesgos incluyen la inestabilidad política, social y económica que pueden afectar los resultados económicos de la Argentina que se derivan de varios factores, incluyendo los siguientes: (a) altas tasas de interés; (b) los cambios bruscos en los valores de las divisas; (c) altos niveles de inflación; (d) control de cambios y capital; (e) controles de salarios y precios; (f) regulaciones para importar equipos y otras necesidades relevantes para las operaciones; (g) los cambios en las políticas económicas o fiscales, y (h) las tensiones políticas y sociales.

La Compañía no puede garantizar que estos factores, así como la volatilidad de los mercados de capitales y tipo de cambio, puedan afectar adversamente la condición financiera de la Compañía y los resultados de sus operaciones.

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Las empresas argentinas podrían estar sujetas a nuevas regulaciones cambiarias y de capitales

Actualmente, existen en Argentina ciertas restricciones que afectan el acceso al mercado libre de cambios (el “MLC”) por parte de las empresas para adquirir y atesorar moneda extranjera, transferir fondos fuera de la Argentina, realizar pagos al exterior y otras operaciones, requiriéndose en algunos casos la aprobación previa del BCRA.

El Gobierno Nacional ha endurecido los controles cambiarios, estableciendo mayores restricciones al acceso al MLC. Dichas restricciones pueden comprometer la disponibilidad de fondos de las empresas argentinas para el cumplimiento de sus obligaciones de pago en moneda extranjera.

La Compañía no puede predecir cómo evolucionarán las restricciones cambiarias actuales, particularmente las limitaciones sobre las transferencias de fondos al exterior, dado que el Gobierno Nacional podría imponer nuevos controles de cambio o restricciones al traslado de capitales, modificar y adoptar otras medidas que podrían restringir la capacidad de la Compañía de acceder al mercado de capitales internacional, afectar la capacidad de la Compañía de efectuar pagos de capital e intereses de deuda y otros montos adicionales al exterior (incluyendo pagos relacionados con las Obligaciones Negociables, para el caso de la Compañía) o afectar de otra forma los negocios y los resultados de las operaciones de la Compañía.

El impacto que la normativa cambiaria podría tener en la política y la economía argentina es incierto. Esta incertidumbre también puede tener un efecto adverso importante en la economía de Argentina. Para más información sobre las restricciones cambiarias, véase “ Información adicional – Controles de Cambio ”.

No puede garantizarse el impacto de este nuevo encuadre normativo, ni tampoco durante cuánto tiempo permanecerá vigente, ni pudiendo preverse, si en un futuro la reglamentación cambiaria se tornará más restrictiva. Las regulaciones cambiarias y de capitales podrían afectar adversamente la condición financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía y su capacidad para cumplir con sus obligaciones en moneda extranjera y ejecutar sus planes de financiación y de inversión .

El elevado gasto público podría traer aparejadas consecuencias negativas para la economía argentina

El gasto público se incrementó significativamente durante la última década. El Gobierno Argentino adoptó diversas medidas para financiar su elevado gasto público, incluyendo, entre otras, recurrir al BCRA y a la ANSES para fondear sus necesidades financieras y a implementar una política monetaria expansiva que llevó a un alto índice de inflación.

Según la información estadística publicada por el Ministerio de Economía, a octubre de 2021, el sector público nacional registró un déficit primario de Ps. 776.645 millones (1,8% del PBI), compuesto principalmente por gastos incurridos entre marzo y diciembre de 2020, en el contexto general de la pandemia COVID-19. Si bien la recaudación de impuestos durante 2020 ha aumentado con respecto al año anterior en términos nominales, aún se mantiene por debajo de la inflación acumulada.

En el futuro, el déficit fiscal primario podría verse incrementado si el gasto público sigue aumentando a un ritmo más acelerado que los ingresos del Gobierno Nacional. Un mayor déficit en las cuentas fiscales podría complicar aún más la capacidad del Gobierno Argentino de acceder a los mercados financieros a largo plazo y, al mismo tiempo, limitar más el acceso de las compañías argentinas a dichos mercados.

A la fecha de este Prospecto, no hay certezas acerca de los efectos que puedan llegar a tener las políticas que implemente la nueva administración sobre la economía de la Argentina y, por ende, en los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

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No existen certezas del efecto que tendrán las medidas que adoptará el Gobierno Argentino a fin de resolver la crisis del sector energético

El sector energético fue uno de los sectores más perjudicados por las políticas económicas que el Gobierno Argentino adoptó desde la crisis de 2001 en adelante. En esa época se impuso un congelamiento de tarifas de gas natural y energía eléctrica, lo que llevó a que se desincentiven las inversiones en el sector. El Gobierno Argentino trató de incentivar las inversiones subsidiando el consumo de energía, pero estas medidas fueron ineficaces y causaron un estancamiento en la producción de petróleo y gas y la generación, transmisión y distribución de electricidad, mientras que el consumo continuaba creciendo. En 2011, la crisis energética llevó a un escenario de escasez. La respuesta del Gobierno Nacional fue aumentar las importaciones de energía, generando consecuencias adversas en la balanza comercial y las reservas internacionales del BCRA.

La administración de Macri declaró el estado de emergencia con respecto al sistema eléctrico nacional con el objetivo de corregir las distorsiones del sector y estimular las inversiones. El estado de emergencia le permitió al Gobierno Nacional adoptar medidas diseñadas para estabilizar el suministro de electricidad en el país, tales como eliminar ciertos subsidios a la energía o la implementación de importantes ajustes a las tarifas de electricidad para reflejar los costos de generación. Sin perjuicio de ello, algunas medidas de la administración de Macri fueron objetadas por los tribunales argentinos y resultaron en medidas cautelares o fallos que limitaron sus iniciativas, tales como la cautelar que suspendió los aumentos de tarifas de electricidad implementados al 1 de febrero de 2016 y la celebración de una serie de audiencias públicas no vinculantes previo a aprobar los aumentos.

Con fecha 21 de mayo de 2021 se publicó en el BO la Resolución N° 440/21 emitida por la SE, mediante la cual se modificaron ciertos aspectos del esquema remunerativo establecido por la SRRYME través de la Resolución N° 1/19, efectivo a partir del 1 de febrero de 2020 y luego modificado por la Resolución N° 31/2020. La nueva Resolución establece un aumento de la remuneración en torno al 29% retroactivo a febrero 2021, elimina asimismo el ajuste mensual contemplado en la Resolución N° 31/2020.

Por otra parte, tampoco se han sancionado precios estacionales que conlleven una reducción de los subsidios sobre el sector eléctrico, desandando el camino que había comenzado la administración Macri.

La falta de adopción de nuevas medidas para corregir los problemas en la generación, transporte y distribución de energía en la Argentina podría afectar adversamente la situación económica de la Argentina y los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Barragán no puede garantizar que el Gobierno Argentino no adopte medidas que tengan un efecto adverso sobre los negocios de la Compañía y/o que las medidas que adopte el Gobierno Argentino resulten suficientes para restaurar la producción de energía en la Argentina.

Las operaciones y el negocio de la Compañía podrían verse afectadas por la incorporación de restricciones a la importación de productos

En febrero de 2011, el entonces Ministerio de Industria de la Nación dictó la Resolución N° 45/11 por medio de la cual, entre otros temas, resolvió extender la aplicación del sistema de licencias no automáticas respecto de la importación de productos que el Ministerio de Industria considera que son de lujo o que compiten de manera desleal con la producción local en el entendimiento de que dicha producción nacional era capaz de satisfacer la demanda interna. Con fecha 25 de enero de 2013 y por medio del Decreto 11/13, el Ministerio de Economía derogó la Resolución N° 45/11 poniendo fin al mecanismo que obligaba a los importadores a tramitar un certificado de autorización para ingresar ciertos productos al país.

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El 8 de enero de 2020, la Secretaría de Industria, Economía del Conocimiento y Gestión Comercial Externa del Ministerio de Desarrollo Productivo (“SIECGCE”) emitió la Resolución N° 1/20 por medio de la cual: (i) incorporó nuevas partidas arancelarias que deberán tramitar licencias no automáticas (“LNA”), (ii) modificó los formularios para la solicitud de licencias de importación, (iii) disminuyó la tolerancia en el valor FOB unitario de las mercancías sujetas a la tramitación de LNA, (iv) disminuyó el plazo de validez de la LNA de 180 a 90 días contados a partir de su aprobación en el SIMI, (v) amplió el alcance de las importaciones de mercaderías al territorio de la Isla Grande de la Tierra del Fuego (exceptuando los productos provenientes del territorio continental), y (vi) estableció como autoridad de aplicación a la Subsecretaría de Política y Gestión Comercial de la SIECGCE.

A la fecha del presente Prospecto, Barragán no puede garantizar que en el futuro no se adopten medidas similares a las adoptadas mediante que puedan repercutir sobre los bienes que utiliza la Compañía como insumos, causando a la Sociedad un efecto adverso en su situación patrimonial, económica, financiera o de otro tipo, en sus resultados, operaciones, negocios y/o en su capacidad de cumplir con sus obligaciones en general.

La economía y las finanzas públicas argentinas podrían verse adversamente afectadas como consecuencia de la caída en los precios internacionales de los principales productos primarios de exportación de la Argentina

El mercado de las commodities se caracteriza por su alta volatilidad. Pese a ello, las exportaciones de productos primarios de la Argentina han contribuido significativamente a los ingresos del Gobierno Nacional. Como consecuencia de ello, la economía argentina ha permanecido relativamente dependiente del precio de sus exportaciones (principalmente agrícolas y, fundamentalmente, la soja). Esto generó una vulnerabilidad de la economía argentina ante las fluctuaciones de los precios de las commodities. Durante 2018 la Argentina experimentó una gran sequía (que se presume fue la mayor sequía sufrida por el país en los últimos 50 años). Los efectos de esta sequía en la agricultura causaron significativos problemas económicos en el país, con caídas en la cosecha de soja y de maíz que implicaron pérdidas de US$ 6.000 millones.

La caída sostenida en el tiempo de los precios internacionales de los principales productos primarios exportados por Argentina, o cualquier evento o condición climática futura que pueda tener un efecto adverso en la agricultura, podría afectar negativamente el nivel de ingresos del Gobierno Argentino y su capacidad de cumplir con los pagos de la deuda pública, generando eventualmente presiones recesivas o inflacionarias, afectando así los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Los costos operativos de las empresas podrían incrementarse como consecuencia del impulso o adopción de ciertas medidas por parte del Gobierno Argentino, así como por presiones de sectores sindicales

En diversas oportunidades, el Gobierno Nacional impulsó y adoptó leyes y convenios colectivos de trabajo que imponían a los empleadores del sector privado la obligación de mantener ciertos niveles salariales y brindar beneficios adicionales a sus empleados. Los empleadores han sido objeto de una fuerte presión de parte de sus empleados y de los sindicatos para otorgar aumentos salariales y otros beneficios.

Es posible que en el futuro el Gobierno Argentino dicte medidas que determinen incrementos en el salario mínimo, vital y móvil y/o en beneficios, indemnizaciones u otros costos laborales que los empleadores deban afrontar. Todo incremento salarial y/o de cualquier otro costo laboral podría redundar en una suba de costos y una disminución de los resultados de las operaciones de la Compañía (Para más información véase “Factores de Riesgo - La Compañía podría verse afectada por medidas significativas de parte de los sindicatos de trabajadores ”).

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El hecho de no abordar adecuadamente los riesgos reales y percibidos de deterioro institucional y corrupción puede afectar adversamente la economía y la situación financiera de Argentina

La falta de un marco institucional sólido y transparente para los contratos con el gobierno argentino y sus agencias y las acusaciones de corrupción han afectado y continúan afectando a Argentina. Argentina se ubicó en el puesto 66 de 180 en el Índice de Percepción de la Corrupción de 2019 de Transparencia Internacional y 119 de 190 en el informe “Haciendo Negocios 2019” del Banco Mundial.

A la fecha de este Prospecto, hay varias investigaciones en curso sobre denuncias de lavado de dinero y corrupción que está llevando a cabo la Fiscalía Federal de Argentina que han impactado negativamente en la economía y en el ambiente político argentino. Dependiendo de los resultados dicha investigaciones y del tiempo que lleve concluirlas, las compañías involucradas podrían enfrentar entre otras consecuencias, una disminución de su calificación crediticia, ser objeto de demanda por parte de inversores en su patrimonio y títulos de deuda, así como experimentar restricciones al financiamiento a través del mercado de capitales, lo cual probablemente produzca una reducción en sus ingresos. Estos efectos negativos podrían obstaculizar la capacidad de esas compañías para cumplir sus actividades operativas y obligaciones financieras. Atento a lo mencionado anteriormente, el número de proveedores disponibles para nuestras operaciones podría verse afectado y, como tal, tener un impacto en nuestra actividad y nuestros resultados.

Reconociendo que el hecho de no abordar estos temas podría aumentar el riesgo de inestabilidad política, distorsionar los procesos de toma de decisiones y afectar negativamente la reputación internacional de Argentina y su capacidad para atraer inversiones extranjeras, el Gobierno Nacional anunció varias medidas destinadas a fortalecer las instituciones argentinas y reducir la corrupción. Estas medidas incluyen la reducción de sentencias penales a cambio de la cooperación con el gobierno en investigaciones de corrupción, un mayor acceso a la información pública, la incautación de bienes de funcionarios corruptos, el aumento de los poderes de la Oficina Anticorrupción y la presentación de un proyecto para una nueva ley de ética pública, entre otros. La capacidad del gobierno para implementar estas iniciativas es incierta, ya que estaría sujeto a una revisión independiente por parte del poder judicial, así como al apoyo legislativo de los partidos de la oposición.

La Compañía no puede garantizar que la implementación de estas medidas por parte del Gobierno Argentino tendrá éxito en detener el deterioro institucional y la corrupción ni los efectos que las investigaciones de los cuadernos podrían tener en la economía argentina.

La intervención gubernamental puede afectar negativamente a la economía argentina y por ende a los negocios y resultados de operaciones de la Compañía

En el pasado, el Gobierno Argentino intervino en forma directa en la economía, a través de la implementación de medidas de expropiación y nacionalización, controles de precios y control de cambios, entre otros. La Compañía no puede garantizar que el Gobierno Argentino no intentará intervenir y/o expropiar a la Sociedad, y tampoco puede predecir los efectos que la eventual intervención y/o expropiación de otras compañías, particularmente compañías del sector energético, pueda tener sobre la condición financiera de la Compañía, los resultados de sus operaciones y sus perspectivas de crecimiento. Es difícil predecir el impacto de las medidas que el nuevo gobierno ha adoptado, o de aquellas que podrían tomarse, incluidas las medidas relacionadas con el sector energético, dado el alto grado de regulación estatal e intervención en esta industria. Además, la Compañía no puede garantizar que las políticas y programas actuales que se aplican al sector de generación continúen en el futuro. A partir de diciembre de 2001, el Gobierno Argentino impuso una serie de medidas de control monetario y cambiario (tales como restricciones a la libre disposición de los fondos depositados en los bancos, restricciones al cambio de moneda argentina a moneda extranjera y la transferencia de fondos al exterior sin la aprobación previa del BCRA). A su vez, en el pasado han

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existido períodos en los cuales a través de una combinación de regulaciones cambiarias e impositivas, se redujo significativamente el acceso al mercado de divisas por parte de individuos y entidades del sector privado.

El 9 de junio de 2020, el Gobierno Argentino dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 522/2020, en virtud del cual dispuso la intervención por un plazo de 60 días de una compañía privada que se encontraba en proceso de concurso preventivo en el marco de la Ley Nº 24.522, así como el desplazamiento de los integrantes del directorio de dicha compañía, basado en que, tal como se estableció en el mencionado Decreto, esta temporalidad resultaba razonable y proporcionada a los objetivos buscados, en tanto se pretendía asegurar la continuidad de la empresa, la preservación de sus activos y de su patrimonio, la protección de los puestos de trabajo en peligro y evitar efectos dañosos sobre el mercado agroexportador y la economía en general, máxime en la situación de emergencia sanitaria del país, ampliada por el Decreto N° 260/20 en el marco de las emergencias dictadas por la Ley N° 27.541. El 19 de junio de 2020 el juez civil y comercial de Reconquista, Provincia de Santa Fe, dispuso que los miembros del directorio de esa compañía volvieran a ocupar sus cargos, y desplazó al interventor, imponiéndole el carácter de veedor. Asimismo, este juez se declaró incompetente para resolver acerca del planteo de inconstitucionalidad del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 522/2020. Es posible que en el futuro el Gobierno Argentino vuelva a intentar disponer la intervención de ésta o de otras empresas, así como la expropiación de compañías privadas. La Compañía no puede garantizar que el Gobierno Argentino no intentará intervenir y/o expropiar a la Sociedad, y tampoco puede predecir los efectos que la eventual intervención y/o expropiación de otras compañías, particularmente compañías del sector energético, pueda tener sobre la condición financiera de la Compañía, los resultados de sus operaciones y sus perspectivas de crecimiento.

A la fecha del presente Prospecto, ciertas restricciones cambiarias se mantienen en vigencia. En el futuro, el Gobierno Argentino podría introducir nuevos controles cambiarios y/o endurecer los controles ya existentes, imponer restricciones a las transferencias al exterior, restricciones al movimiento de capitales o tomar otras medidas en respuesta a la fuga de capitales o una depreciación significativa del Peso, lo que podría limitar la capacidad de la Compañía de acceder a los mercados internacionales de capital. Tales medidas podrían generar tensiones políticas y sociales y socavar las finanzas públicas del Gobierno Argentino, como ha ocurrido en el pasado, lo que podría tener un efecto adverso en la actividad económica en Argentina y, en consecuencia, afectar negativamente el negocio de la Compañía y los resultados de sus operaciones.

Riesgos relacionados con el sector eléctrico

Existe incertidumbre sobre qué otras medidas podría adoptar el Gobierno Argentino en relación con las tarifas de los servicios públicos y su impacto en la economía argentina

Tal como se explica en otros factores de riesgo incluidos en este Prospecto, tras la crisis económica del 2001-2002, el subsecuente congelamiento de las tarifas del gas y de la electricidad en Pesos y la significativa devaluación del Peso frente al Dólar, hubo una falta de inversión en la capacidad de suministro y transporte de gas y electricidad, al mismo tiempo que la demanda de gas natural y electricidad aumentaron sustancialmente.

En respuesta, la administración de Macri anunció varias medidas, incluida la revisión de las políticas de subsidios, establecidas por el Decreto Nº 134/15 de fecha 16 de diciembre de 2015, que colocó al sistema nacional de electricidad en estado de emergencia hasta el 31 de diciembre de 2017. Por su parte, el Decreto Nº 367/16 del 16 de febrero de 2016, instruyó a los ministerios, incluido el entonces ME&M a continuar los procedimientos relacionados con la renegociación de los contratos relacionados con la prestación de servicios públicos y su RTI, entre los que se encuentran la distribución y transporte de gas y electricidad.

Adicionalmente, a fines de 2019 fue promulgada la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, que, entre otras medidas, estableció un congelamiento de 180 en las tarifas de energía y gas natural y el relanzamiento de una

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revisión tarifaria integral, permitiendo la intervención del Poder Ejecutivo en los entes reguladores (ENRE y ENARGAS). Asimismo, fue emitida la Resolución (SE) 31/2020, la cual modificó el esquema de remuneración del segmento de generación de energía y estableció precios denominados en Pesos (anteriormente denominados en Dólares) y redujo dichos precios en diferentes proporciones según la tecnología. Para mayor información véase, “ Información sobre la Emisora – Descripción del Sector en el que se Desarrolla su Actividad - El Sector Energético de Argentina – Marco Regulatorio de la Electricidad ”.

A pesar de las medidas adoptadas, la Compañía no puede asegurar que otras regulaciones o medidas que puedan ser adoptadas por el Gobierno Argentino no tendrán un efecto adverso en el negocio y los resultados de las operaciones de la Compañía, o que el Gobierno Argentino no adoptará una legislación de emergencia similar a la Ley de Emergencia Pública, u otras regulaciones similares en el futuro que puedan aumentar las obligaciones de la Compañía, incluido el aumento de impuestos, alteraciones desfavorables a las estructuras tarifarias o esquema de remuneración de la Compañía y otras obligaciones reglamentarias, cuyo cumplimiento puedan aumentar los costos de la Compañía y tener un impacto negativo directo en los resultados de las operaciones de la Compañía.

Adicionalmente, como respuesta al brote de coronavirus (Covid-19), el Gobierno Argentino dictó una serie de medidas en el contexto de la emergencia sanitaria, estableciendo que, entre otras empresas, las prestadoras de los servicios de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, no podrán disponer la suspensión o el corte de los respectivos servicios en caso de mora o falta de pago para ciertos usuarios en situación de vulnerabilidad social, y el congelamiento de las tarifas hasta fines del año 2020. La Compañía no puede predecir qué efectos tendrá este decreto en los resultados de sus operaciones, ni cómo la falta de pago de los mencionados servicios afectará la cadena de pagos respecto de las productoras y distribuidoras. En este mismo sentido, también fue postergado hasta nueva decisión, la aplicación del mecanismo de ajuste mensual automático, previsto por la Resolución SE N° 31/20 para las remuneraciones aplicada a la generación eléctrica vendida en el mercado spot.

La Compañía no puede prever qué otras medidas serán adoptadas por el Gobierno Argentino a fin de combatir la pandemia sanitaria, ni el efecto que estas puedan tener sobre la situación patrimonial o el resultado de las operaciones de la Compañía en tanto la falta de transferencia de los costos de generación a la Demanda y/o su falta de pago impactan en la cadena de pago del sector.

La demanda de electricidad puede verse afectada por los aumentos de precios, lo cual podría llevar a las generadoras eléctricas como la Emisora a registrar menores ingresos.

Durante la crisis económica producida entre los años 2001 y 2002 en Argentina, la demanda de electricidad se redujo. Esta reducción se debe a la disminución general de la actividad económica y por la dificultad de muchos consumidores de pagar las facturas de electricidad. Sin embargo, en los años siguientes, la demanda de electricidad creció significativamente: se registró un aumento promedio interanual del 3,5% en total entre 2002 y 2017 (a pesar de una baja en 2009), según información provista por CAMMESA. Dicho aumento en la demanda de electricidad fue principalmente impulsado por el relativo bajo costo, en términos reales, de la electricidad para los consumidores a causa de los subsidios del Gobierno Argentino.

A fines de 2019 fue promulgada la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, que, entre otras medidas, estableció un congelamiento de las tarifas de energía y gas natural y el relanzamiento de una revisión tarifaria integral por un término de 180 días y facultó al Poder Ejecutivo a intervenir administrativamente el ENRE y el ENARGAS. Asimismo, fue emitida la Resolución (SE) 31/2020, la cual modificó el esquema de remuneración del segmento de generación de energía y estableció precios denominados en Pesos (anteriormente denominados en Dólares) y redujo dichos precios en diferentes proporciones según la tecnología. Para mayor información véase, “ Información sobre la Emisora – Descripción del sector energético de la Argentina – Marco Regulatorio de la Electricidad ”.

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Adicionalmente, como respuesta al brote de coronavirus (Covid-19), el Gobierno Argentino dictó el DNU 311/2020, que estableció que, entre otras empresas, las prestadoras de los servicios públicos de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, no podrán disponer la suspensión o el corte de los respectivos servicios a determinados usuarios, en caso de mora o falta de pago de hasta tres facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1 de marzo de 2020, incluyendo a usuarios con aviso de corte en curso. Posteriormente, por medio del Decreto N° 756/20 se estableció que las prestadoras de los servicios de energía eléctrica, entre otras, no podrán disponer la suspensión o el corte de los respectivos servicios a usuarios en caso de mora o falta de pago de hasta siete facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1 de marzo de 2020. Asimismo, por medio del Decreto N° 756/20 se prorrogó el plazo desde su vencimiento y hasta el 31 de diciembre de 2020. Dicho plazo no ha vuelto a ser prorrogado por lo que la medida ya no se encuentra vigente. La Compañía no puede prever qué efectos tendrán las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino en el comportamiento de la demanda de electricidad.

No es posible garantizar que las medidas a ser adoptadas u otras medidas o regulaciones que puedan ser adoptadas en el futuro por el Gobierno Argentino en relación con las tarifas no pudiera tener un efecto adverso significativo sobre los negocios, los resultados de las operaciones de Barragán y su capacidad para pagar sus deudas a su vencimiento, o que no sea sancionada una nueva ley de emergencia pública en el futuro. La Compañía tampoco puede garantizar que no se incrementarán aún más las obligaciones regulatorias a las que Barragán está sujeta, entre ellas, mayores impuestos, alteraciones desfavorables en las estructuras tarifarias y otras obligaciones regulatorias cuyo cumplimiento podría aumentar los costos de Barragán y tener un impacto negativo directo sobre los resultados de las operaciones de Barragán y la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento.

El Gobierno Argentino ha intervenido en el sector eléctrico en el pasado, y podría continuar haciéndolo en el futuro

Históricamente, el Gobierno Argentino ha tenido un rol activo en el sector eléctrico mediante la titularidad y conducción de empresas estatales dedicadas a la generación, transmisión y distribución de electricidad.

El 27 de enero de 2017, la entonces SEE emitió la Resolución N° 19/17, la cual modificó la Resolución N°22/16, fijando un nuevo esquema de remuneración para los generadores existentes a través de incentivos para aumentar la disponibilidad de potencia y la energía no comprometidos en los contratos Energía Plus. En 2019, la SRRYME emitió la Resolución Nº 1/19 que estableció un nuevo esquema de remuneración para la generación de energía. Este nuevo régimen tiene, en general, un impacto negativo en los ingresos de las unidades generadoras que no se encuentran beneficiadas por un régimen especial (por ejemplo, Energía Plus o MATER) o un contrato con CAMMESA, en particular, sobre las unidades de TV y TG más antiguas, ya que ha disminuido los precios de capacidad y energía generada/operada. Además, el nuevo régimen introdujo un descuento del 50% en la capacidad y la remuneración de la energía en el caso de que el generador hubiera asumido su propio suministro de combustible y, cuando se despachara, careciera de dicho combustible. Posteriormente, el 28 de noviembre de 2017, a través de la Resolución (SEE) Nº 1.085/17, se promulgó un nuevo esquema que transfirió el costo del transporte de electricidad a los usuarios. De este modo, se estableció que los generadores pagarán por los costos de conexión y operación de su propia conexión a través de un cargo especial determinado por la SEE.

Por otra parte, a fines de 2019 fue promulgada la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, que, entre otras medidas, estableció un congelamiento de 180 en las tarifas de energía y gas natural y el relanzamiento de una revisión tarifaria integral, permitiendo la intervención del Poder Ejecutivo en los entes reguladores (ENRE y ENARGAS). Asimismo, recientemente fue emitida la Resolución (SE) 31/2020, la cual modificó el esquema de remuneración del segmento de generación de energía y estableció precios denominados en Pesos (anteriormente denominados en Dólares) y redujo dichos precios en diferentes proporciones según la tecnología. Para mayor información véase, “ Información sobre la Emisora – Descripción del sector energético de la Argentina – Marco Regulatorio de la Electricidad ”.

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Es posible que el Gobierno Argentino adopte ciertas medidas que podrían afectar adversamente los negocios y los resultados de las operaciones de la Emisora o bien que el Gobierno Argentino adopte medidas o regulaciones que pueden tener un impacto directo en el marco regulatorio del sector eléctrico y un efecto adverso indirecto en la industria de generación de energía eléctrica y, por consiguiente, en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Las distribuidoras, generadoras y transportistas de electricidad fueron seriamente afectadas por las medidas de emergencia adoptadas durante la crisis económica

Las tarifas de distribución y transmisión incluyen un margen regulado que tiene como objeto cubrir los costos de distribución o transmisión, según el caso, y brindar un retorno adecuado. Las generadoras, que en su mayoría dependen de las ventas realizadas en el mercado spot (el mercado fijado por el suministro y la demanda de energía disponible para entrega inmediata), solían tener precios estables y estaban en condiciones de reinvertir sus utilidades para ser más eficientes y alcanzar mayores márgenes. Bajo el Régimen de Convertibilidad, que estableció un tipo de cambio fijo de un Peso por Dólar, las tarifas de distribución y transmisión y los precios spot de electricidad se calculaban en Dólares y los márgenes de distribución y transmisión se ajustaban periódicamente para reflejar las variaciones en los índices de inflación de Estados Unidos. Sin embargo, en enero de 2002, de acuerdo con la Ley de Emergencia Pública que autorizó al Gobierno Argentino a renegociar sus contratos de servicios públicos, se revocaron las disposiciones que exigían ajustes de precios basados en índices de inflación extranjeros y todos los demás mecanismos de indexación de los contratos de servicios públicos entre el Gobierno Argentino o cualquier gobierno provincial y los prestadores de dichos servicios. Asimismo, se congelaron las tarifas de suministro de dichos servicios, convirtiéndose los valores originales en Dólares a Pesos a un tipo de cambio de $ 1,00 por US$ 1,00. Estas medidas, en conjunto con el efecto de la alta inflación y la devaluación del Peso, derivaron en una disminución de los ingresos y un incremento de los costos en términos reales que ya no se podían recuperar a través de ajustes del margen de distribución o mecanismos de fijación del precio de mercado. A su vez, esta situación llevó a las empresas del sector eléctrico a suspender los pagos de su endeudamiento financiero (que siguió denominado en Dólares a pesar de la pesificación de sus ingresos), que efectivamente les impidió a las empresas obtener financiación adicional en los mercados de crédito locales o internacionales y realizar inversiones adicionales.

A fines del año 2015, el Gobierno Argentino declaró un estado de emergencia con respecto al sistema eléctrico nacional, que se mantuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2017. Durante ese período se adoptaron medidas tendientes a garantizar el suministro de electricidad. En este contexto el Gobierno Argentino aumentó sustancialmente las tarifas de electricidad en el MEM. Luego de dichos aumentos, asociaciones de consumidores y ciertas ONG que defienden los derechos del consumidor comenzaron a interponer pedidos de medidas cautelares, que fueron aceptados por algunos tribunales argentinos. El 31 de mayo de 2018 el Congreso de la Nación sancionó la Ley N°27.443 mediante la cual se declaró la emergencia tarifaria hasta el 31 de diciembre de 2019 y se retrotrajeron las tarifas a los cuadros tarifarios vigentes en noviembre de 2017 estableciéndose que los futuros aumentos no superarían el índice de variación salarial para usuarios residenciales y el de precios mayoristas para las pymes. Sin perjuicio de ello, el 1° de junio de 2018, a través del Decreto N°499/2018 el Poder Ejecutivo vetó en su totalidad dicha ley.

La Compañía no puede asegurar que las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino sean suficientes para dirigir los problemas estructurales creados para nuestra Compañía por la crisis económica y sus secuelas. Asimismo, no es posible garantizar que el Gobierno Argentino pueda tomar otras medidas de emergencia en el futuro que puedan resultar en una intervención directa en el sector energético. La incapacidad de la Compañía para cubrir sus costos o para recibir un retorno adecuado de la base de sus activos, puede afectar adversamente nuestra condición financiera y los resultados de sus operaciones.

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Si la demanda de energía aumenta repentinamente, con los actuales niveles de generación de energía y la dificultad de aumentar la capacidad de las compañías de transmisión y distribución en el corto o mediano plazo, Barragán podría verse negativamente afectada

En los últimos años, el aumento en la demanda de electricidad fue mayor que el incremento estructural en las capacidades de generación, transmisión y distribución de electricidad, generando en algunas ocasiones cortes y alteraciones en el suministro de energía. Un aumento sostenido en la demanda de electricidad podría generar escasez en el futuro. Además, la condición del mercado eléctrico argentino ha brindado pocos incentivos a los generadores y distribuidores para que inviertan en aumentar su capacidad de generación y distribución, lo que requeriría compromisos financieros significativos a largo plazo. Aunque hubo varias inversiones para la generación en los años 2017 y 2018, lo que aumentaría la capacidad instalada en los próximos años, la mayor densidad de inversiones se concentró en el área del Gran Buenos Aires. Todavía es necesario realizar varias inversiones en el sistema de transporte y distribución para garantizar el suministro de electricidad a los usuarios y reducir la frecuencia de las interrupciones.

El despacho de los generadores de energía eléctrica podría verse afectado sustancial y negativamente porque la línea de transmisión podría no contar con la capacidad suficiente para transportar la generación de todas las centrales conectadas. Consecuentemente, los resultados de las operaciones de la Sociedad podrían verse afectados, al igual que su condición financiera y la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Existen restricciones al transporte de electricidad en Argentina que podrían impedir a Barragán recuperar el costo total de su energía eléctrica, lo cual podría afectar significativa y adversamente los resultados financieros de sus actividades de generación

En determinados momentos del año, puede generarse más electricidad de la que puede transportarse. Mientras que bajo el nuevo esquema remunerativo establecido por la Resolución (SRRYME) Nº 1/19, con sus modificaciones, dichas restricciones no deberían afectar el precio abonado al generador, el despacho de Barragán podría verse igualmente afectado por dichas restricciones de transporte. Barragán no puede garantizar que se realizarán las inversiones necesarias para aumentar la capacidad del sistema. Como resultado del menor despacho, el negocio de generación podría registrar una baja en las ganancias operativas respecto de lo previsto, lo cual podría afectar en forma adversa los resultados consolidados de las operaciones y la situación patrimonial, incluyendo la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento.

Los cambios en las reglamentaciones que rigen el despacho de generadores podrían afectar a la Sociedad

A través de la Nota (SE) Nº 5129/13, la entonces SE instruyó a CAMMESA a realizar la optimización del despacho de generadores del MEM de acuerdo con los combustibles disponibles y sus costos reales. Dichas modificaciones o cualquier otra modificación bajo la emergencia establecida por el Decreto Nº 134/15 o cualquier otra medida adoptada en el marco de dicho decreto podría resultar en una baja en el despacho de la Sociedad y, a su vez, podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y situación patrimonial de Barragán.

La demanda de energía eléctrica es estacional, mayormente, a causa de factores climáticos.

La demanda de energía eléctrica fluctúa según la estación del año, pudiendo verse afectada significativa y adversamente por factores climáticos. En verano (de diciembre a marzo), la demanda de energía eléctrica puede incrementar sustancialmente debido al uso de equipos de aire acondicionado. En invierno (de junio a agosto), la demanda de energía eléctrica puede fluctuar, en razón de las necesidades de iluminación y calefacción. Por

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consiguiente, los cambios estacionales pueden tener un efecto adverso significativo en la demanda de energía y, por ende, afectar a su vez de forma adversa condición financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

La Sociedad puede tener que enfrentar competencia

Los mercados de generación de energía eléctrica en los que opera la Sociedad se caracterizan por tener numerosos participantes fuertes y capaces, muchos de los cuales tienen vasta y diversificada experiencia en materia de operaciones o desarrollo (tanto en el ámbito nacional como en el internacional) y recursos financieros similares o significativamente superiores a los de la Sociedad. Una mayor competencia podría traer aparejado un aumento en los costos de adquisición de combustibles, materias primas y activos existentes y, por lo tanto, afectar en forma adversa la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

La Sociedad y sus competidores están conectados a la misma red eléctrica. Esta red tiene una capacidad de transporte limitada y, por lo tanto, en determinadas circunstancias, puede alcanzar su límite de capacidad. En consecuencia, existe la posibilidad de que nuevos generadores se conecten a esa red o bien que los generadores existentes incrementen su producción y despachen más electricidad a la misma, impidiendo que la Sociedad pueda entregar la energía eléctrica que produce. Por otra parte, el Gobierno Nacional (o cualquier otro ente que actúe en nombre y representación de este último) puede no efectuar las inversiones necesarias para aumentar la capacidad del sistema de modo tal que, en el supuesto de producirse un incremento en la producción de energía, le permita a la Sociedad y a los generadores nuevos y existentes despachar de manera eficiente la energía eléctrica producida a la red eléctrica. Por consiguiente, una mayor competencia podría afectar la capacidad de la Sociedad de entregar la energía producida, con el consiguiente efecto negativo en su situación patrimonial y resultado de sus operaciones.

Las actividades de la Sociedad podrían verse afectadas por cambios generados por los avances de la tecnología en la industria de la energía eléctrica

La industria de la energía está sujeta a cambios tecnológicos de gran alcance, tanto en el lado de la generación como en el lado de la demanda. Por ejemplo, con respecto a la generación de energía, el desarrollo de dispositivos de almacenamiento de energía (almacenamiento de baterías en el rango de megavatios) o instalaciones para el almacenamiento temporal de energía a través de la conversión a gas. Cabe también mencionar el incremento en el suministro de energía producto de aplicación de nuevas tecnologías como el fracking o la digitalización de redes de generación y distribución.

Si la industria de generación de energía evoluciona y la Sociedad no logra adaptarse y asimilar los cambios generados por los avances de la tecnología, sus costos podrían aumentar significativamente lo que, en definitiva, podría afectar directamente la operación de CTEB y, en consecuencia, la condición financiera y los resultados de sus operaciones.

El negocio de la Sociedad está sujeto a los riesgos asociados a desastres naturales, accidentes catastróficos y ataques terroristas. El mismo está sujeto también al riesgo de fallas mecánicas o eléctricas, y cualquiera de estos podría afectar la capacidad de la Compañía de cumplir con nuestros compromisos contractuales, pudiendo generar un efecto adverso en nuestro negocio, resultado de operaciones y situación financiera

La central de generación o la infraestructura de transmisión de electricidad o transporte de combustible de terceros que la Sociedad utiliza pueden sufrir daños a causa de inundaciones, incendios, terremotos u otros desastres catastróficos provocados por causas naturales o por el hombre, en forma accidental o intencional. La Sociedad podría experimentar graves interrupciones en sus actividades y mermas significativas en sus ingresos a causa de una menor demanda producto de una catástrofe o incurrir en considerables costos adicionales no contemplados por las cláusulas de las pólizas de seguro por lucro cesante. Es posible que transcurra un lapso de tiempo importante entre el acaecimiento de un accidente mayor, una catástrofe o un ataque terrorista y el cobro de la indemnización final de

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las pólizas de seguro de la Sociedad, las que habitualmente están sujetas a franquicias no recuperables y a límites máximos por incidente. A su vez, los activos de la Sociedad se encuentran sujetos al riesgo de fallas mecánicas y pueden experimentar largos períodos de indisponibilidad, afectando así la capacidad de la Sociedad de cumplir las obligaciones contractuales. Cualquier indisponibilidad no planeada podría afectar adversamente el negocio de la Sociedad. Por otra parte, cualquiera de estos acontecimientos podría tener efectos en la demanda de energía eléctrica. Algunas de estas consideraciones podrían tener un efecto material adverso en la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de la Sociedad.

La Sociedad opera en un sector altamente regulado que impone significativos costos a sus negocios y podría ser objeto de multas y pasivos, que a su vez podrían tener un efecto adverso significativo sobre los resultados de sus operaciones

La Sociedad está sujeta a un amplio espectro de controles y normas federales, provinciales y municipales, entre ellas las leyes y reglamentaciones tarifarias, laborales, previsionales, de salud pública, de protección al consumidor, ambientales y de defensa de la competencia. Asimismo, Argentina posee 23 provincias y una ciudad autónoma (la Ciudad de Buenos Aires), y cada una de ellas está facultada por la Constitución Nacional de Argentina a sancionar su propia legislación sobre impuestos, temas ambientales y el uso del espacio público. Dentro de cada provincia, los gobiernos municipales también tienen facultades para regular estos temas. Si bien la generación de electricidad es considerada una actividad de interés general sujeta a la legislación federal, la Sociedad también está sujeta a legislación provincial y municipal. Los futuros acontecimientos que puedan ocurrir a nivel provincial y municipal respecto de temas impositivos (entre ellos los impuestos a las ventas, a la seguridad y la salud y los servicios en general), asuntos ambientales, el uso del espacio público u otras cuestiones podrían tener un efecto adverso significativo sobre los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial la Sociedad. El cumplimiento de las leyes y reglamentaciones actuales o futuras podría obligar a la Sociedad a realizar gastos significativos y tener que desviar fondos de las inversiones programadas, causando un efecto adverso significativo sobre sus negocios, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.

Asimismo, la falta de cumplimiento de las leyes y normas existentes, o la reinterpretación de las normas actualmente vigentes, así como las nuevas leyes o reglamentaciones que puedan sancionarse, tales como las relativas a las instalaciones de almacenamiento de combustibles y de otro tipo, sustancias volátiles, seguridad en internet, emisiones o calidad del aire, el transporte y disposición de residuos sólidos y peligrosos u otras cuestiones ambientales, así como los cambios en la naturaleza del proceso regulatorio de la energía, podrían someter a la Sociedad a multas y penalidades, causando un impacto adverso significativo sobre sus resultados financieros.

Riesgos relacionados con la Compañía

Barragán emplea una amplia fuerza de trabajo sindicalizada y podría quedar sujeta a medidas de fuerza de sus trabajadores, incluidos los ceses de actividades laborales que podrían tener un efecto adverso significativo sobre su negocio

Muchas de las operaciones de la Compañía son altamente intensivas en mano de obra y requieren una gran cantidad de trabajadores, estando el sector en el que opera la Compañía sindicalizado. La mayoría de los empleados de la Compañía están afiliados a sindicatos. Si bien las relaciones con los sindicatos han sido históricamente estables, no se puede garantizar que la Compañía no experimentará ceses de actividades o huelgas en el futuro, lo que podría tener un efecto adverso significativo en las actividades e ingresos de Barragán. Esto se debe a, entre otros, los acuerdos colectivos de trabajo se negocian anualmente. Si la Compañía no pudiera negociar acuerdos salariales o mantener los términos acordados en los acuerdos que fueran suscriptos o si quedara sujeta a huelgas o ceses de actividades laborales, ello podría afectar significativa y adversamente los resultados de sus operaciones, la situación patrimonial y la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento.

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Un hecho de ciberseguridad, como puede ser un ciberataque podría afectar adversamente el negocio, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y el flujo de efectivo de Barragán

Barragán depende del funcionamiento eficiente e ininterrumpido del procesamiento de datos de internet, de las redes y plataformas de comunicación e intercambio de información, incluyendo los sistemas relacionados con el negocio (tales como el sistema de control y adquisición de datos y DCS Software, Inc.). En general, los riesgos de seguridad de la información han aumentado en los últimos años como resultado de la proliferación de las nuevas tecnologías y una mayor sofisticación y actividades de ciberataques. Asimismo, Barragán depende de tecnología digital incluyendo información de sistemas para procesar información financiera y operativa de CTEB. A causa de la naturaleza crítica de la infraestructura de Barragán y una mayor accesibilidad permitida a través de la conexión a internet, Barragán podría enfrentarse a un mayor riesgo de incidentes de ciberseguridad, tales como robos de computadoras, fraude, “phishing”, robo de identidad y otras interrupciones que podrían afectar negativamente la seguridad de la información que se almacena y transmite a través de los sistemas informáticos y la red de Barragán. En caso de que se produjera un ciberataque, Barragán podría experimentar una interrupción de sus operaciones comerciales, daños materiales y el robo de información de clientes; una pérdida sustancial de ingresos, sufrir costos de respuesta y otras pérdidas económicas; y podría quedar sujeta a una mayor regulación y litigios afectando asimismo su reputación.

Además, los planes de contingencia existentes podrían no ser suficientes para cubrir los pasivos asociados con cualquiera de tales eventos y, por lo tanto, la cobertura de seguro podría considerarse inadecuada, lo que nos impediría recibir una compensación completa por las pérdidas sufridas como resultado de dicha interrupción. Aunque es intención de la Compañía continuar implementando dispositivos de tecnología de seguridad y establecer procedimientos operativos para evitar interrupciones como resultado de los incidentes de ciberseguridad y para contrarrestar los efectos negativos de dichos incidentes, es posible que los sistemas actuales y futuros sean vulnerables y que las medidas de seguridad no sean exitosas. De acuerdo con lo anterior, los hechos de ciberseguridad representan un riesgo material para la Compañía y un ciberataque podría afectar adversamente el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

Las operaciones de Barragán podrían provocar riesgos ambientales y cualquier cambio en las leyes ambientales podría aumentar sus costos operativos

La operación de CTEB está sujeta a riesgos ambientales que podrían surgir en forma inesperada y originar efectos adversos significativos en los resultados de sus operaciones y su situación financiera. Además, el acaecimiento de cualquiera de estos riesgos podría derivar en lesiones personales, pérdida de vidas, daños ambientales, gastos de recomposición y reparación, daños en equipos y responsabilidad en procesos civiles, administrativos y penales. Barragán no puede asegurar que no incurrirá en costos adicionales en relación a cuestiones ambientales en el futuro, lo cual podría afectar negativamente los resultados de sus operaciones y su situación financiera. Además, no puede asegurar que la cobertura de seguro con la que cuenta sea suficiente para cubrir las pérdidas que potencialmente podrían surgir de estos riesgos ambientales.

Asimismo, Barragán está alcanzada por un amplio compendio normativo sobre legislación ambiental. Las autoridades locales, provinciales y nacionales de la Argentina podrían implementar nuevas leyes y reglamentaciones ambientales y ello puede requerir que Barragán incurra en mayores costos para dar cumplimiento a dichas normas. La imposición de requisitos regulatorios y de permisos más estrictos en relación con estas prácticas en la Argentina podría aumentar significativamente los costos de las actividades de la Compañía.

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Barragán no puede predecir los efectos generales de la implementación de nuevas leyes y reglamentaciones ambientales sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones, lo que podría afectar a Barragán en su capacidad de pagar sus deudas a su vencimiento.

La aparición del coronavirus como una pandemia a nivel global podría afectar la actividad de la Compañía e influir en el resultado de las operaciones de la Sociedad

A fines de 2019, la Organización Mundial de la Salud tomó conocimiento del surgimiento de una enfermedad originada en Wuhan, China, luego expandida hacia otras provincias chinas y mundialmente, siendo declarada el 11 de marzo de 2020 como pandemia por la Organización Mundial de la Salud. Tanto el Gobierno Argentino como gobiernos de la mayoría de los países a nivel mundial adoptaron diversas medidas a fin de combatir la propagación del virus, incluyendo el establecimiento de cuarentenas, aislamientos, controles y testeos en aeropuertos y otros centros de transporte, cierre de fronteras, suspensión de otorgamiento de visados, suspensión de eventos deportivos, cierre de instituciones tanto públicas como privadas, restricciones de acceso a museos y atracciones turísticas, y limitaciones al contacto entre las personas y la circulación, entre muchas otras.

Siguiendo esta línea de recaudos, el 12 de marzo de 2020, el Gobierno Argentino emitió el decreto de necesidad y urgencia 260/2020, en virtud del cual se declaró la emergencia sanitaria por el período de un año a partir de la entrada en vigencia del decreto.

La velocidad en el agravamiento de la situación epidemiológica a escala internacional requirió, pocos días después, la adopción de medidas inmediatas para hacer frente a la emergencia dando lugar al dictado del Decreto N° 297/20, por el cual se dispuso el “aislamiento social, preventivo y obligatorio” a partir del cual todas las personas que habitaban en el país (o se encontraren en él en forma temporaria) debían cumplir con un “ aislamiento social, preventivo y obligatorio”, a excepción de aquellas personas exceptuadas en virtud de su carácter de prestadores de servicios considerados “esenciales”. La vigencia original se fijó durante el plazo comprendido entre el 20 y el 31 de marzo de 2020, siendo luego prorrogado por sucesivos períodos. Véase “ Información Adicional – Medidas dispuestas por el Gobierno Argentino para el tratamiento de la pandemia Covid-19” .

Durante este lapso se desplegaron medidas de protección económica para morigerar el impacto del “aislamiento social, preventivo y obligatorio” se implementó a través de distintos instrumentos. Entre las políticas para proteger el ingreso de las familias y la viabilidad de las empresas se incluye el Ingreso Familiar de Emergencia (IFE), el crédito a tasa cero para trabajadores independientes registrados y la postergación o reducción de los aportes patronales, así como un salario complementario, en el caso del programa para la asistencia a las empresas y el trabajo (ATP). A estas políticas se sumó el pago de bonos especiales para los sectores más vulnerables (AUH, AUE, jubilados que cobran el mínimo haber jubilatorio, personas con discapacidad, entre otros) y a sectores que trabajan para prevenir y contener la expansión de la epidemia, como son los trabajadores de la salud, de la seguridad y de las fuerzas armadas. Para mayor información, véase “ Información Adicional – Medidas dispuestas por el Gobierno Argentino para el tratamiento de la pandemia Covid-19”.

La evolución de la enfermedad determinó la fijación de fases sucesivas conforme a la situación epidemiológica de las distintas zonas del país, que son tomadas como parámetro para por las autoridades nacionales para la apertura de nuevas actividades en zonas de menor tránsito del virus.

Los efectos del Covid-19 traspasan el ámbito social y sanitario y han sido uno de los catalizadores de los mercados en todo el mundo, dado que la producción de muchas empresas y el consumo se han visto reducidos, provocando que las principales bolsas se contagien de la inquietud y se mantengan en negativo. El 16 de marzo del 2020, las caídas en el New York Stock Exchange (“NYSE”) fueron cercanas al 10% y en otros mercados las pérdidas alcanzaron el 35%. Los efectos a largo plazo del Covid-19 sobre la economía global, de Argentina, y de la Compañía, son difíciles

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de predecir, y podrían incluir riesgos sanitarios y de seguridad para los empleados de la Compañía, y bajas en las ventas de la Compañía. La prolongación del distanciamiento social, preventivo y obligatorio y de otras medidas restrictivas tomadas con la finalidad de combatir la pandemia, o cualquier desarrollo adverso para la salud pública, podrían tener un efecto material adverso sobre las operaciones y los negocios de la Compañía.

Adicionalmente, la Compañía podría verse afectada por la necesidad de implementar medidas o políticas que limiten o restrinjan la efectividad y eficiencia de sus operaciones. No existen certezas acerca de si estos desafíos e incertidumbres podrán ser resueltos o reducidos, y sobre los efectos que éstos puedan tener sobre las condiciones políticas y económicas a escala global en el largo plazo. Adicionalmente, la Compañía no puede predecir cuál será la evolución (y potencial diseminación) del virus en Argentina, ni anticipar qué tipo de o cuáles medidas serán implementadas por el Gobierno Argentino.

A su vez, en el marco del brote de coronavirus (Covid-19), el Gobierno Argentino dictó el DNU 311/2020, que estableció que, entre otras empresas, las prestadoras de los servicios de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, no podrán disponer la suspensión o el corte de los respectivos servicios a determinados usuarios, en caso de mora o falta de pago de hasta tres facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1 de marzo de 2020, incluyendo a usuarios con aviso de corte en curso. Posteriormente, por medio del Decreto N° 756/20 se estableció que las prestadoras de los servicios de energía eléctrica, entre otras, no podrán disponer la suspensión o el corte de los respectivos servicios a usuarios en caso de mora o falta de pago de hasta siete facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1 de marzo de 2020. Asimismo, por medio del Decreto N° 756/20 se prorrogó el plazo desde su vencimiento y hasta el 31 de diciembre de 2020. Dicho plazo no ha vuelto a ser prorrogado por lo que la medida ya no se encuentra vigente.

La Compañía se encuentra actualmente considerando alternativas viables a fin de mitigar los efectos que la pandemia pueda causar sobre sus operaciones y proyectos, así como en relación a las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino.

La Compañía no puede asegurar que el brote actual de Covid-19 no provocará un efecto adverso sustancial en su situación patrimonial y en los resultados de sus operaciones y de sus subsidiarias.

CAMMESA puede determinar una penalidad como consecuencia de incumplimientos de la Sociedad a sus obligaciones bajo los Contratos de Abastecimiento

CAMMESA tiene la facultad de aplicar a la Sociedad una multa, una sanción y/o una penalidad, de conformidad con la legislación aplicable, como consecuencia de incumplimientos de la Sociedad a sus obligaciones bajo los Contratos de Abastecimiento. En caso de que se determinara una multa, una sanción y/o una penalidad contra la Sociedad, en virtud de la facultad de compensación entre la Sociedad y CAMMESA establecida bajo los Contratos de Abastecimiento, CAMMESA podrá deducirlas de los Derechos de Cobro lo que podría afectar el negocio de la Sociedad.

El incumplimiento de nuestros contratos de abastecimiento con CAMMESA puede, en última instancia, provocar la rescisión de dichos acuerdos, lo que podría afectar negativamente nuestros resultados de operación

El incumplimiento de ciertas condiciones establecidas en los PPA bajo la Resolución (SE) Nº 220/07, pueden provocar la terminación anticipada de dichos acuerdos. Si el generador perdiera su autorización para actuar como generador en el MEM, iniciara procedimientos de quiebra, sufriera una intervención judicial o sucedieran ciertos otros eventos, todo aquello podría afectar adversamente los resultados de las operaciones de Barragán.

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Las coberturas de seguros de la Compañía pueden no ser suficientes para cubrir cualquier riesgo o pérdida en particular

La Sociedad contrata cobertura de seguros para mitigar los principales riesgos inherentes en la industria en la cual opera. Si bien la Sociedad considera que su cobertura de seguro es consistente con los estándares internacionales de la industria de su actividad, no puede garantizarse la existencia o suficiencia de una cobertura de riesgo por cualquier riesgo o pérdida en particular. Si se produjera un accidente o cualquier otro hecho que no estuviera cubierto por las actuales pólizas de seguro, la Sociedad podría experimentar pérdidas sustanciales, lo que podría tener un efecto adverso significativo sobre las ganancias netas o la situación patrimonial general de la Sociedad. La Sociedad no puede garantizar que una insuficiencia en sus pólizas de seguro no tendrá un efecto adverso sobre la misma.

La actividad de generación implica el manejo de elementos peligrosos como ser los combustibles que tienen asociado un potencial riesgo para las instalaciones y las personas

Si bien la Sociedad cumple con todas las normas y mejores prácticas relativas a la seguridad ambiental, un siniestro que involucre los combustibles con los cuales opera la Sociedad podría tener consecuencias de impacto ambiental, daño en las instalaciones industriales, y en las personas, ocasionando un perjuicio para la Sociedad por posible indisponibilidad del equipamiento y, en consecuencia, podrían afectar la condición financiera y operaciones de la Compañía.

La Sociedad puede estar sujeta al riesgo de expropiación u otros riesgos semejantes

Todos los activos de la Sociedad están ubicados en Argentina. Barragán se dedica a la generación de energía eléctrica y, por consiguiente, el Gobierno Argentino puede considerar que su actividad y sus activos son servicios públicos o esenciales para el suministro de un servicio público. En este sentido, la actividad de la Sociedad está sujeta a incertidumbres políticas, entre ellas, la posibilidad de expropiación o nacionalización, pérdida de concesiones, renegociación, revocación de los contratos vigentes y otros riesgos similares.

En caso de suceder alguno de los acontecimientos mencionados, la Sociedad tendrá derecho a recibir una compensación antes de proceder a transferir el dominio de sus activos. Sin embargo, el precio recibido puede no ser suficiente y, en tal caso, la Sociedad se verá obligada a iniciar acciones legales en reclamo de una remuneración justa y adecuada. No se puede garantizar que los negocios, situación financiera o resultados de las operaciones de la Sociedad no se verán afectados por el acaecimiento de dichos hechos.

La Sociedad puede estar expuesto a litigios y/o procedimientos administrativos que pueden afectar adversamente la operación de CTEB

En el curso habitual de los negocios, Barragán celebra contratos con terceras personas. Si bien actualmente la Sociedad no tiene litigios o procedimientos administrativos significativos, los litigios y/o procedimientos administrativos son impredecibles por naturaleza y, en ocasiones, las sentencias que se dictan son excesivas. Los resultados desfavorables de acciones legales o investigaciones pueden representar daños monetarios significativos, lo que incluye el pago de indemnizaciones y/u otros conceptos resarcitorios, o medidas cautelares que pueden tener un efecto adverso en la capacidad de la Sociedad de llevar a cabo sus operaciones.

El alto nivel de endeudamiento y apalancamiento financiero de la Compañía podría afectar su flexibilidad en la operación y desarrollo de su negocio y capacidad de satisfacer sus obligaciones

La Compañía cuenta con un alto nivel de endeudamiento y apalancamiento financiero, en consecuencia, esto podría afectar la operación y desarrollo de su negocio y dificultar su capacidad de repago de sus obligaciones, incluidas las

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de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa. Si la Sociedad no pudiese hacer frente a sus compromisos financieros o si incumple con los compromisos asumidos en sus contratos de deuda, los acreedores podrán acelerar su deuda. La Compañía no puede garantizar que el nivel de endeudamiento y apalancamiento financiero no afecte negativamente su capacidad operativa y financiera.

Las acciones de la Sociedad están prendadas y los acreedores garantizados podrían ejecutar la prenda

En garantía del cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad en el Contrato de Préstamo y el Contrato de Fideicomiso, de conformidad con la definición de dichos términos en la Sección “ Políticas de la Emisora ” título “ Políticas de Inversiones y Financiamiento ” del presente Prospecto, los accionistas de la Sociedad han prendado sus acciones a favor de los acreedores en los mencionados contratos. En el marco de dichos acuerdos y frente a una situación de incumplimiento de las obligaciones asumidas, los acreedores prendarios podrían solicitar la ejecución de la prenda sobre las acciones y en consecuencia producirse un cambio de control en la Compañía, lo que podría afectar los resultados de las operaciones, la situación patrimonial de la Compañía y a los tenedores de las Obligaciones Negociables

El Contrato de Préstamo y el Contrato de Fideicomiso imponen ciertas restricciones operativas y financieras significativas que podrían afectar a la Sociedad

El Contrato de Préstamo y el Contrato de Fideicomiso, de conformidad con la definición de dichos términos en la Sección “ Políticas de la Emisora ” título “ Políticas de Inversiones y Financiamiento ” del presente Prospecto, impone ciertas restricciones operativas y financieras.

Estas restricciones limitarán la capacidad de la ~~s~~ Compañía ~~s,~~ entre otras cosas, de llevar a cabo los siguientes actos: (i) incurrir en gravámenes; (ii) realizar ciertas inversiones; (iii) efectuar pagos restringidos bajo ciertas condiciones limitadas; (iv) celebrar transacciones con afiliadas; y (v) realizar una fusión, consolidación y venta de activos.

Estos compromisos se encuentran sujetos a ciertas salvedades y excepciones. Sin perjuicio de ello, estas restricciones podrían limitar la capacidad operativa y financiera de la Compañía.

El flujo de ingresos de CTEB se encuentra cedido en garantía en su totalidad

La CTEB constituye sustancialmente la totalidad de los activos de la Emisora y su flujo de ingresos se encuentra cedido en su totalidad a través de la Cesión Fiduciaria y el Contrato de Fideicomiso, de conformidad con la definición de dichos términos en la Sección “ Políticas de la Emisora ” título “ Políticas de Inversiones y Financiamiento ” del presente Prospecto, a favor de los acreedores garantizados del Contrato de Préstamo y el Contrato de Fideicomiso. En consecuencia, frente a una situación de incumplimiento de las obligaciones asumidas por parte de la Sociedad, los acreedores garantizados bajo los contratos mencionados contarían con la posibilidad de cobrarse del flujo de ingresos de la Sociedad con preferencia con respecto al resto de los acreedores quirografarios de la Sociedad, tales como los potenciales tenedores de Obligaciones Negociables.

CAMMESA podría no suministrar el combustible necesario para la operación de CTEB

La generación de energía eléctrica de CTEB depende de la disponibilidad de gas y/o gasoil. A partir de la Resolución SE 12/2019 se reestableció el esquema de centralización del suministro de combustibles por CAMMESA, de allí que la disponibilidad de combustible dependa de que CAMMESA asigne el combustible correspondiente y disponga el despacho de CTEB. En caso que CAMMESA no suministre el combustible necesario para la operación de CTEB los ingresos por la energía generada se verían comprometidos, afectando el negocio de Barragán.

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La construcción del Cierre de Ciclo de CTEB podría verse afectada por accidentes, hechos de fuerza mayor o acciones de sus contratistas y/o subcontratistas, entre otros factores, que impacten en la ejecución y los plazos de finalización de la obra

No se puede descartar que durante la ejecución de la obra de cierre de ciclo combinado de la CTEB, no ocurran, accidentes, hechos de fuerza mayor, acciones de subcontratistas, contratistas, etc. que impacten en la ejecución de la obra de forma tal que la misma no pueda obtener la habilitación comercial en la fecha comprometida. Un claro ejemplo de ello fue la pandemia por coronavirus que derivó en el aislamiento social, preventivo y obligatorio (“ASPO”) dispuesto por el Poder Ejecutivo. El 20 de marzo, las condiciones de aislamiento obligaron el cese de las obras. Con posterioridad se incluyeron las obras de infraestructura energética privadas dentro de las actividades esenciales, pero el endurecimiento del aislamiento a partir del 1 de julio de 2020 retrotrajo la situación al 20 de marzo. Si bien la Sociedad reanudó la ejecución de las tareas de construcción sobre el camino crítico de la obra a partir del 20 de julio, la Sociedad estima que los plazos de finalización de las obras podrían resultar afectados. Asimismo, tales situaciones pueden, además, afectar los ingresos de la Sociedad y de afectar la fecha de habilitación comercial comprometida impactar en el cumplimiento de otras obligaciones contractuales asumidas por Barragán. Para mayor información, véase “ Políticas de la Emisora - Políticas de Inversiones y Financiamiento – Proyecto de Cierre de Ciclo Combinado de la CTEB .”

El desempeño de la Compañía depende en gran medida de la contratación y retención del personal clave

El desempeño actual y futuro y la operación del negocio de la Compañía dependen de las contribuciones de la alta dirección y del equipo altamente calificado de ingenieros y otros empleados. También depende de la capacidad de la Compañía para atraer, formar, motivar y retener al personal clave y al personal comercial y técnico con las habilidades y experiencia necesarias. No hay ninguna garantía de que la Compañía va a tener éxito en retener y atraer personal clave y la sustitución de cualquier personal clave que fuera a dejar la Compañía podría ser difícil y llevar tiempo. La pérdida de la experiencia y los servicios del personal clave o la incapacidad para contratar sustitutos adecuados o personal adicional podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, en la condición financiera y/o en los resultados operativos de la Compañía.

Las dificultades operativas podrían limitar la capacidad de la Compañía de generar electricidad, lo que a su vez podría afectar adversamente los resultados de sus operaciones

La Sociedad podría experimentar dificultades operativas que podrían exigirle la suspensión temporaria de las operaciones o de otro modo afectar la capacidad de generar electricidad y, en consecuencia, tener un impacto adverso en el cumplimiento de sus obligaciones bajo los PPAs y, consecuentemente, sobre sus resultados operativos. Estas dificultades podrían afectar los equipos generadores, componentes electromecánicos y, en general a cualquiera de los activos de la Compañía que resultan necesarios para la generación de electricidad. No se puede brindar ninguna garantía de que no se producirán hechos similares en el futuro. La interrupción podría generar menores ingresos y la aplicación de sanciones bajo los PPAs, lo cual podría tener un efecto adverso sobre los resultados de la Compañía.

CAMMESA podría alterar y demorarse en los pagos

Los pagos que realiza CAMMESA dependen en parte de los pagos que recibe de otros actores del MEM, tales como las distribuidoras eléctricas y el Gobierno Argentino. La imposibilidad de CAMMESA de hacer pagos, o de hacerlo en forma oportuna, puede afectar de manera sustancial y adversa la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

La Compañía podría verse afectada por medidas significativas de parte de los sindicatos de trabajadores

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La Compañía podría experimentar interrupciones de trabajo y paros laborales. Los reclamos laborales en el rubro energético son habituales en la Argentina y empleados sindicalizados han bloqueado el acceso y han ocasionados daños a las instalaciones de distintas compañías del sector en el pasado. Si esto ocurriera, las operaciones de la Sociedad podrían verse obstaculizadas, lo que podría afectar de forma adversa la condición financiera y operaciones de la Compañía.

Ciertas restricciones al transporte afectan de manera adversa la capacidad de los generadores de inyectar toda la energía que pueden producir y representan una reducción de las ventas

La energía que los generadores pueden entregar al sistema en todo momento depende de la capacidad del sistema de transporte que lo vincula con éste. En ciertas épocas del año, o en determinadas situaciones de operación, el sistema de transporte restringe la capacidad de entrega de la energía que el generador podría ofrecer. Esta situación provoca que los generadores térmicos dejen de vender una cierta cantidad de energía que podrían haber entregado. Como resultado, se genera una mayor cantidad de energía hidroeléctrica y termoeléctrica de la que puede transmitirse por medio del sistema de transporte. Cualquier limitación en la transmisión de la energía generación puede incrementar los costos, afectando negativamente los resultados de financieros de la Sociedad.

La incertidumbre y la falta de liquidez en los mercados de crédito y capital pueden afectar nuestra capacidad de obtener crédito y financiamiento u obtenerlos en términos aceptables

Nuestra capacidad para obtener crédito y fondos depende en gran medida de los mercados de capitales y los factores de liquidez que no controlamos, incluyendo aquellos relacionados con el costo de financiamiento. Nuestra capacidad de acceder a los mercados de crédito y de capital en términos aceptables puede estar restringida en el momento en que necesitemos acceder a esos mercados, lo que podría tener un impacto en nuestras operaciones y/o condición financiera. Como resultado de estos factores, podría verse afectado negativamente nuestro negocio, nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Una parte de la deuda financiera pendiente de la Sociedad incluye cláusulas de aceleración por quiebras, concursos preventivos y expropiación por incumplimiento, por lo cual podríamos estar obligados a reembolsar la totalidad de nuestra deuda ante la ocurrencia de tales eventos

Una parte significativa de la deuda financiera pendiente de la Sociedad incluye ciertos eventos de incumplimiento relacionados con el concurso preventivo. Si no podemos cumplir con ciertas obligaciones de pago como resultado de nuestra situación financiera y si se cumplen los requisitos establecidos en la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522, cualquier acreedor, o incluso la Sociedad, podrían presentar la quiebra. Además, algunas deudas financieras pendientes de la Sociedad también incluyen previsiones por incumplimiento cruzado o previsiones de aceleración cruzada que podrían hacer que toda nuestra deuda sea acelerada si la deuda que contiene la expropiación o la quiebra o el proceso de reorganización de incumplimiento pasa a incumplimiento o se acelera. En tal caso, la Sociedad espera buscar activamente exenciones formales de los acreedores financieros correspondientes para evitar dicha potencial situación, pero en el caso de que esas exenciones no sean obtenidas oportunamente y se requiera un reembolso inmediato, podríamos enfrentar problemas de liquidez a corto plazo que podrían afectar adversamente nuestros resultados de operación y la capacidad para pagar sus deudas a su vencimiento.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

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Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa constituyen títulos nuevos por los que actualmente no existe un mercado de negociación activo. No puede asegurarse que los futuros precios de negociación de las Obligaciones Negociables no serán inferiores al precio al que fueron inicialmente ofrecidas al público, ya sea por motivos inherentes a la Compañía o por factores totalmente ajenos a la misma. Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés y por el decaimiento y la volatilidad de los mercados para títulos valores similares, así como también por cualquier modificación en la liquidez, la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, la solvencia, los resultados, las operaciones y/o los negocios de Barragán, la capacidad de la Sociedad de cumplir con sus obligaciones en general y/o con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular.

No podemos garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables de una Serie y/o Clase, o de desarrollarse, que se mantendrá tal mercado. Si no se desarrollara o mantuviera un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y liquidez de las obligaciones negociables podrán verse seriamente afectados.

Riesgo relacionado con la volatilidad y los acontecimientos en otros países con mercados emergentes

El mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas está influenciado por las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podría ser afectado en forma adversa por los acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables.

La Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento, según se prevea en las condiciones de emisión

Todas las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad, en forma total o parcial por razones impositivas o por otras causas que se especifiquen en los Suplementos correspondientes, de conformidad con los parámetros que en ellos se determine. La Sociedad podrá optar por rescatar tales Obligaciones Negociables cuando las tasas de interés prevalecientes estén relativamente bajas. En consecuencia, es posible que un inversor no pueda reinvertir los fondos obtenidos en el rescate en valores negociables similares a una tasa de interés efectiva tan alta como la tasa de las Obligaciones Negociables adquiridas.

El precio al que los tenedores de las obligaciones negociables podrán venderlas antes de su vencimiento dependerá de una serie de factores y podría significar una suma sustancialmente menor a la originalmente invertida por los tenedores

El valor de mercado de las obligaciones negociables puede verse afectado en cualquier momento como consecuencia de fluctuaciones en el nivel de riesgo percibido respecto a la Compañía o el mercado en la cual la misma opera. Por ejemplo, un aumento en el nivel de dicho riesgo percibido podría causar una disminución en el valor de mercado de dichas obligaciones negociables. En cambio, una disminución en el nivel de la misma podría causar un aumento en el valor de mercado de dichas obligaciones negociables.

El nivel de riesgo percibido podrá verse influenciado por factores políticos, económicos, financieros y otros, complejos e interrelacionados, que podrán afectar los mercados monetarios en general o específicamente el mercado en el que opera la Compañía. Volatilidad es el término usado para describir el tamaño y la frecuencia de las fluctuaciones de los mercados.

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Si la volatilidad de la percepción del riesgo cambia, el valor de mercado de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa podría verse modificado.

No se puede asegurar que la calificación otorgada a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa no sea disminuida, suspendida o cancelada por la sociedad calificadora

La calificación otorgada a las Obligaciones Negociables podría variar luego de su emisión. Dicha calificación es limitada en su alcance y no tiene en consideración todos los riesgos relacionados con la inversión en las respectivas obligaciones negociables, sino que sólo refleja las consideraciones tenidas en cuenta por la sociedad calificadora al momento de la calificación. No se puede asegurar que dicha calificación se mantenga por un período determinado o que la misma no sea disminuida, suspendida o cancelada si, a juicio de la sociedad calificadora, las circunstancias así lo ameritan. Cualquier disminución, suspensión o cancelación de dicha calificación podría tener un efecto adverso sobre el precio de mercado y la negociación de dichas obligaciones negociables.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios

En caso que la Compañía se encontrare sujeta a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables, y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier clase y/o serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las dobles mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor al de los demás acreedores de la Compañía.

En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso (vi) anterior; y (viii) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

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En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que, en caso de que la Compañía entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

Las obligaciones de la Sociedad respecto de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales y a nuestro endeudamiento garantizado

Conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, las obligaciones de la Compañía respecto de las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos derechos preferentes. En caso de liquidación, estos derechos preferentes estipulados por ley, incluidos reclamos laborales, obligaciones con garantía real, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales vinculadas a los mismos tendrán prioridad sobre cualquier otro reclamo, inclusive reclamos de los inversores respecto de las Obligaciones Negociables. Si quedaran activos luego del pago de los prestamistas garantizados, esos activos podrían resultar insuficientes para satisfacer los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables y otra deuda no garantizada, así como los créditos de otros acreedores generales quienes tendrán derecho a participar a prorrata con los tenedores de obligaciones negociables.

Es posible que algunos de nuestros bienes no puedan ser ejecutados.

En Argentina, los activos que son esenciales para la prestación de un servicio público no pueden ser objeto de un embargo, tanto preventivo como ejecutivo. En consecuencia, los tribunales argentinos podrían no ordenar la ejecución de sentencias contra los activos de la Sociedad que sean determinados por un tribunal y/o la legislación como esenciales para la prestación de un servicio público.

Las obligaciones negociables podrían estar sujetas a restricciones sobre transferencias que podrían limitar la capacidad de sus tenedores de venderlas

Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en base a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Como resultado, las obligaciones negociables podrán ser transferidas o vendidas únicamente en operaciones registradas según sus términos o sobre la base de una exención de dicho registro y en cumplimiento de cualquier otra ley de títulos valores aplicable en otras jurisdicciones. Estas restricciones podrían afectar la capacidad de los tenedores de vender las obligaciones negociables adquiridas.

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III –POLÍTICAS DE LA EMISORA

Políticas de Inversiones y Financiamiento

En los últimos tres años se destacan las siguientes inversiones / desinversiones realizadas por la Compañía:

(i) Adquisición de la Central Térmica Ensenada de Barragán.

El Poder Ejecutivo mediante el Decreto N° 882/2017 instruyó al por entonces ME&M para que impulse la enajenación de los activos correspondientes a CTEB y la Central Térmica de Generación Eléctrica “Brigadier López” (en conjunto, las “Centrales”), como así también realice la transferencia del personal y los contratos en ejecución relacionados con dichas Centrales, incluyendo las condiciones y requisitos que aseguren la finalización y puesta en marcha de las obras de conversión a “ciclo combinado” de las Centrales.

La Resolución N° 11-E/2018 del por entonces ME&M instruyó al Directorio de IEASA (aún denominada ENARSA a esa fecha) a realizar todos los actos, acciones y gestiones necesarias para proceder a la enajenación de los bienes, activos y derechos correspondientes a las citadas Centrales.

En este marco, IEASA (la entonces titular de las Centrales) convocó a las Licitaciones Públicas Nacionales e Internacionales Nº CTBL 01/2018 y CTEB 01/2018 para la venta de cada una de las Centrales de acuerdo con el régimen establecido por la Ley 11.867 de transferencia de fondo de comercio, incluyendo la obligación del/los adquirente/s de ejecutar las obras de cierre de ciclo en el plazo establecido.

En fecha 11 de mayo de 2018, IEASA publicó un prepliego a los fines de recibir comentarios y sugerencias de los interesados y luego de dicho proceso, IEASA elaboró los pliegos de bases y condiciones correspondientes a cada Central, los cuales resultaron aprobados por el entonces ME&M el 19 de junio de 2018.

Las citadas licitaciones tuvieron por objetivo la venta y transferencia de los fondos de comercio de cada una de las Centrales, lo cual incluye:

La unidad productiva correspondiente a cada una de las Centrales, incluyendo bienes inmuebles, muebles, instalaciones, maquinarias, herramientas, repuestos y otros bienes afectados a la operación y explotación de cada Central.
La posición contractual de IEASA en todos los contratos a transferir, incluyendo los Contratos de Abastecimiento (según se define más adelante) y el Contrato de Fideicomiso (según se define más adelante) celebrado a los fines del financiamiento de las obras de construcción y puesta en marcha de las Centrales a ciclo abierto.
La deuda financiera que le corresponde a IEASA con relación al financiamiento antedicho.
Los permisos y autorizaciones vigentes relacionados con la operación de las Centrales.
La titularidad de todos los derechos de IEASA en relación con los activos a transferir.

Los “Contratos de Abastecimiento” significan en forma conjunta (i) el contrato de abastecimiento de potencia y energía eléctrica de fecha 26 de marzo de 2009 (conforme fuera modificado mediante adendas de fechas 30 de julio de 2010, 12 de marzo de 2013, 24 de junio de 2014 y 11 de mayo de 2018 e incluyendo la Nota de la Secretaría de Gobierno de Energía No-2019-46394520-APN-SGE#MHA), suscripto originalmente por IEASA, pero vigente a la fecha del presente entre la Sociedad y CAMMESA (el “Contrato de Abastecimiento Turbogas”) (ii) y el contrato de abastecimiento de potencia y energía eléctrica de fecha 26 de marzo de 2013 e incluyendo la Nota de la Secretaría

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de Gobierno de Energía No-2019-46394520-APN-SGE#MHA, suscripto originalmente por IEASA, pero vigente a la fecha del presente entre la Sociedad y CAMMESA (el “Contrato de Abastecimiento Turbovapor”).

En fecha 26 de febrero de 2019 la asamblea de accionistas de IEASA resolvió declarar fracasada la Licitación Pública Nacional e Internacional Nº CTEB 01/2018 “Venta y ejecución de obras de cierre de ciclo de la Central Termoeléctrica Ensenada Barragán”, en virtud de resultar inadmisibles las ofertas presentadas por no ajustarse a lo requerido en el respectivo pliego de bases y condiciones. En tal sentido, se resolvió instruir a IEASA a efectuar un segundo llamado a licitación, en términos y condiciones sustancialmente similares a los de la licitación primaria, de forma tal de recibir ofertas en un plazo no inferior a 60 días y no superior a 90 días, tomando la mayor oferta recibida en la licitación fracasada como precio base para la nueva licitación.

Con fecha 29 de marzo de 2019, la SGE aprobó el Pliego de Bases y Condiciones del segundo llamado a la Licitación para la venta y ejecución de las obras de cierre de ciclo de CTEB.

En ese contexto, IEASA informó a la SGE que en el procedimiento de Licitación se formularon consultas con el fin de incorporar ciertos cambios al Contrato de Fideicomiso (conforme se define más adelante). Al respecto, IEASA envió una nota a la SGE donde se sostuvo que las modificaciones propuestas eran razonables y admisibles en el entonces contexto financiero y que su anuncio favorecería la concurrencia, posibilitando la participación de un mayor número de oferentes, lo cual permitiría tener posibilidades más amplias de selección y obtención de mejores condiciones de oferta en un todo de acuerdo con los principios que rigen los procedimientos de licitación. En dicha nota, la SGE instruyó para que se proceda a efectuar los procedimientos, trámites y actos que resulten necesarios a los efectos de enmendar el contrato de fideicomiso financiero con oferta pública denominado “Fideicomiso Financiero ENARSABARRAGÁN” (junto con sus adendas, el “Contrato de Fideicomiso”) cuya oferta pública fue autorizada por Resolución de la Comisión Nacional de Valores N° 16.543 de fecha 6 de abril de 2011 (el “Fideicomiso Financiero”), de forma tal que se reflejen las modificaciones que en dicha nota se establecieron.

Como consecuencia, IEASA emitió, en el marco de la Licitación, la Circular N° 5 sobre la cual se dispusieron las modificaciones que debieron incorporarse en el Contrato de Fideicomiso.

En fecha 29 de mayo de 2019 la asamblea de accionistas de IEASA resolvió adjudicar la Licitación en favor de YPF y Pampa Cogeneración (los “Accionistas”). De acuerdo a lo dispuesto en la Licitación, suscribieron el Compromiso de Transferencia en donde, como fue explicado en “ Emisora - Reseña Histórica y Descripción General ”, acordaron la posibilidad de ceder la posición contractual de Pampa Cogeneración e YPF a Barragán.

De acuerdo con los antecedentes previamente expuestos, con fecha 26 de junio de 2019, IEASA y la Sociedad suscribieron el Contrato de Transferencia, mediante el cual la Sociedad abonó U$S 229.429.500 con más su correspondiente IVA por la suma de US$ 24.886.213. En esa misma fecha se celebró el Convenio de Cesión de Posición Contractual.

Asimismo, en esa misma fecha la Sociedad suscribió la sexta enmienda al Contrato de Fideicomiso con BICE Fideicomisos S.A., en su calidad de fiduciario financiero (el “Fiduciario”), prestando CAMMESA la correspondiente conformidad. IEASA, luego de la firma del correspondiente Contrato de Transferencia, y habiendo adquirido los VRD Serie B (“VRDB”) en circulación por el precio de compra de US$ 53.142.932,23 equivalente a la cantidad de 109.628.836 VRDB, de valor nominal unitario US$ 1, se constituyó en tenedor de éstos y como tal, y en función de las instrucciones recibidas por la SGE, instruyó al Fiduciario a suscribir la séptima enmienda al Contrato de Fideicomiso junto con la Sociedad, que fue firmada con fecha 22 de agosto de 2019 y publicada junto con la adenda al Prospecto del Fideicomiso Financiero de fecha 23 de agosto de 2019 y cargado en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) en la misma fecha (la “Séptima Enmienda”), y a través de la cual se adecuó el texto del Contrato de Fideicomiso a lo establecido en la Circular Nº 5 e introdujo al Fideicomiso Financiero, entre otras, las siguientes

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previsiones: (i) el otorgamiento de un período de gracia de 24 (veinticuatro) meses, durante el cual sólo serán pagaderos los intereses bajo los VRDB; (ii) la modificación de la tasa de interés de los VRDB, fijando una tasa variable con un margen del 6,5%; (iii) la modificación de las cuotas de amortización de capital de los VRDB en un período de repago de 60 (sesenta) meses, de forma de arrojar servicios de deuda constantes; (iv) la cesión al Fideicomiso Financiero del Contrato de Abastecimiento Turbovapor, integrando los Derechos de Cobro y los Bienes Fideicomitidos (conforme dichos términos se definen en el Contrato de Fideicomiso); (v) la incorporación de la obligación de completar el cierre de ciclo de CTEB, entrando en operación comercial en no más de 30 (treinta) meses, contados desde la fecha de entrada en vigencia de la Séptima Enmienda, estableciendo que su incumplimiento, resultará causal de aceleración de los VRDB; (vi) la cesión al Fideicomiso Financiero de ciertos Cargos Cedidos (conforme se define en el Contrato de Fideicomiso) netos de IVA, en un porcentaje suficiente para cubrir los servicios de deuda y demás ítems previstos en el Artículo 8.3.1. del Contrato de Fideicomiso, previendo que en caso de existir remanentes en cada Fecha de Pago de Servicios (conforme dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso), serán transferidos a la Sociedad; (vii) la previsión de que los pagos al Fideicomiso Financiero deberán ser transferidos pari-passu, con idéntica prioridad de pago y en la misma especie respecto de cualquier otra suma adeudada por CAMMESA a la Sociedad; (viii) la previsión de que en caso de que CAMMESA abone una suma menor a la que corresponda liquidar, los Derechos de Cobro y las sumas a abonar la Sociedad se reduzcan ambos en forma proporcional; y (ix) la previsión de garantías para cubrir las obligaciones de pago a los tenedores bajo el Fideicomiso Financiero. Asimismo, la enmienda incluye disposiciones estableciendo que ante un Evento CAMMESA (conforme se define en el Contrato de Fideicomiso) (a) la Compañía podrá requerir fondos para afrontar los Gastos Operativos de CTEB y (b) en caso de que los fondos percibidos en concepto de Derechos de Cobro sean insuficientes, los pagos bajo los VRDB se reprogramarán.

Con fecha 16 de octubre de 2020, la Sociedad, tal como fuera aprobado por su directorio de fecha 2 de octubre de 2020, en su carácter de fiduciante del Fideicomiso Financiero procedió a realizar el rescate parcial anticipado de los valores fiduciarios emitidos bajo el Fideicomiso Financiero por un monto total de U$S 130 millones, a ser aplicados para el pago de las cuotas de amortización e intereses diferidos, abonando adicionalmente los intereses devengados hasta la fecha de rescate, así como los accesorios. Asimismo, producto del rescate de los valores fiduciarios, la Sociedad y los tenedores del 100% de los valores fiduciarios en circulación acordaron realizar una modificación al cronograma de pagos de los valores fiduciarios. Al respecto, la Sociedad solicitó al Fiduciario la cancelación de los valores fiduciarios rescatados, los cuales fueron cancelados el día 4 de diciembre de 2020, y la realización de todos los actos y celebración de todos los acuerdos pertinentes para llevar a cabo los ajustes de los documentos que debieran ser modificados, conforme fuera autorizado por la CNV con fecha 18 de marzo de 2021. En consecuencia, con fecha 13 de abril de 2020, se suscribió la novena enmienda al Contrato de Fideicomiso a los fines de incluir el nuevo cronograma de pagos vigente a partir de la cancelación mencionada.

Con fecha 17 de diciembre de 2021, tal como fuera aprobado por su directorio de fecha 17 de noviembre de 2021, la Compañía realizó el rescate anticipado de la totalidad de los VRDB por un monto total de U$S 94 millones. A la fecha del presente Prospecto, los VRDB se encuentran en proceso de cancelación y el Fideicomiso Financiero en proceso de liquidación.

En ese contexto, a los fines de financiar parcialmente las obligaciones asumidas bajo la Licitación y la ejecución de las obras de cierre de ciclo (las que una vez finalizadas permitirán aumentar su capacidad de generación de 560 Mw a 825 Mw), Citibank, N.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., en su carácter de prestamistas (los “Prestamistas”), celebraron un contrato de préstamo sindicado con la Sociedad el 25 de junio de 2019 (el “Contrato de Préstamo Sindicado”) a través del cual se le otorgó a la Sociedad un préstamo sindicado por la suma de U$S 170.000.000, garantizado a través de:

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(i) la prenda de las acciones de la Sociedad en primer grado de privilegio (la “Prenda de Acciones”) instrumentada a través del contrato de prenda de acciones celebrado por La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, en su carácter de Agente de la Garantía Local del Contrato de Préstamo Sindicado (el “Agente de la Garantía Local”) y los Accionistas el 26 de junio de 2019 (el “Contrato de Prenda de Acciones”). El 22 de agosto de 2019, de conformidad con las Condiciones Precedentes de la Séptima Enmienda, se celebró una enmienda al Contrato de Prenda de Acciones (la “Enmienda al Contrato de Prenda de Acciones”) entre el Fiduciario, el Agente de la Garantía Local y los Accionistas a los fines de que la Prenda de Acciones también garantice las obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso, incluyendo al Fiduciario en carácter de beneficiario de la Prenda de Acciones, en beneficio de los tenedores de los títulos emitidos por el Fideicomiso Financiero;

(ii) una fianza condicionada otorgada por Pampa Energía e YPF S.A. (los “Fiadores”) a los Prestamistas (“Garantía COD del Préstamo Sindicado”) a través del Guaranty Agreement de fecha 26 de junio de 2019 ( Offer CT Barragán N°05/2019 ) celebrado entre Citibank N.A., en su carácter de Administrative Agent del Contrato de Préstamo Sindicado, y los Fiadores (el “Contrato de Fianza del Préstamo Sindicado”), la que entrará en vigencia exclusivamente en caso de que la habilitación comercial del cierre de ciclo de CTEB no ocurra en el plazo que se determina en la misma. Por su parte, los Fiadores también otorgaron una fianza condicionada con similares características a favor del Fiduciario garantizando las obligaciones del Contrato de Fideicomiso (“Garantía COD del Fideicomiso Financiero” y junto con la Garantía COD del Préstamo Sindicado, las “Garantías COD”) e instrumentada a través del contrato de fianza de fecha 22 de agosto de 2019 entre los Fiadores y el Fiduciario (el “Contrato de Fianza del Fideicomiso Financiero”);

(iii) cesión fiduciaria con fines de garantía por un porcentaje de ciertos derechos de cobro bajo los Contratos de Abastecimiento (la “Cesión Fiduciaria”), instrumentado a través del contrato de cesión fiduciaria de fecha 22 de agosto de 2019 celebrado entre La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, en su carácter de fiduciario de los Prestamistas (el “Fiduciario Financiero”) y la Sociedad (el “Contrato de Cesión Fiduciaria”); y

(iv) el endoso de la póliza de seguro contra todo riesgo contratada por la Sociedad para CTEB (la “Póliza”, y junto con la Prenda de Acciones, las Garantías COD y la Cesión Fiduciaria, las “Garantías”), en los términos del artículo 37.4 del pliego de bases y condiciones de la Licitación, a favor del Agente de la Garantía Local y del Fiduciario como co-beneficiarios. El ejercicio de los derechos de cobro de las sumas correspondiente a la Póliza y a la Prenda de Acciones, se encuentra regulado a través del contrato intercreditorio celebrado el 22 de agosto de 2019 entre la Sociedad, los Accionistas, el Fiduciario, el Agente de Garantía Local y el Fiduciario Financiero (el “Contrato Intercreditorio”).

A fin de poder concretar el rescate mencionado anteriormente, la Sociedad junto con los Prestamistas suscribieron ciertas enmiendas a los términos del Contrato de Préstamo Sindicado, a los efectos de que los Prestamistas permitan la aplicación de los fondos de la Sociedad anticipadamente al rescate parcial de los valores fiduciarios sin respetar el principio de pari passu previsto en el mencionado acuerdo y en el Contrato Intercreditorio. Adicionalmente, Pampa otorgó una garantía contingente en favor de los Prestamistas como contraprestación al otorgamiento de las modificaciones antes mencionadas.

Con fecha 19 de junio de 2019, la Sociedad, YPF (a través de su subsidiaria YPF Energía Eléctrica S.A. (“YPF Luz”)) y Pampa celebraron un acuerdo para la provisión de los servicios de administración y gerenciamiento de la CTEB, los cuales serán prestados en forma alternada y rotativa entre YPF Luz y Pampa por períodos de 4 años (el “Acuerdo de Gerenciamiento”), siendo Pampa la sociedad responsable del gerenciamiento de la Sociedad en el primer período, el cual vence en 2023. Adicionalmente, en la misma fecha, la Sociedad e YPF Luz suscribieron un acuerdo por el cual YPF Luz prestará a la Sociedad los servicios de supervisión de obra de las obras correspondientes para la ejecución del cierre de ciclo de la CTEB.

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Los servicios del Acuerdo de Gerenciamiento comprenden servicios relacionados con: (i) la organización del cliente en general; (ii) el área de administración y finanzas; (iii) la administración de contratos; (iv) el área comercial; (v) la gestión del área de recursos humanos; (vi) el área legal; (vii) el área de producción y seguridad patrimonial; (viii) el área de calidad, seguridad, medio ambiente y salud (CSMS); (ix) el área de tecnología de la información; y (x) la operación y mantenimiento de la central (cabe aclarar que la operación y el mantenimiento de rutina, mantenimiento menor y mantenimiento mayor, están a cargo de la Sociedad y se realizan con personal de la misma).

(ii) Proyecto de Cierre de Ciclo Combinado de CTEB.

La CTEB se encuentra operativa en ciclo simple y debe completar la obra del turbogenerador para operar la central en ciclo combinado. La obra consiste en agregar dos calderas de recuperación de calor (HRSG), una turbina a vapor, un generador Siemens y todos los equipos y sistemas auxiliares y adicionales necesarios, incluyendo nuevas torres de enfriamiento. Esta obra agregará 280 MW para que CTEB alcance una potencia total de 847 MW funcionando con gas natural o 775MW funcionando con diesel oil, que serán entregados al sistema a través de la subestación de Edelap en 132 KV. La provisión de los equipos principales estuvo a cargo de Siemens AG (“Siemens”), encontrándose los mismos en la CTEB.

Al respecto y debido a las medidas adoptadas a los efectos de mitigar la propagación e impacto del Covid-19, la Sociedad invocó un evento de fuerza mayor con efectos a partir de las 00:00 horas del 20 de marzo de 2020, dado que las obras necesarias para el desarrollo del proyecto debieron ser suspendidas hasta tanto la normativa y las circunstancias sanitarias permitan reanudarlas.

Si bien, a través de la Decisión Administrativa N° 468/20, la actividad de construcción para las obras de infraestructura energética privada se incluyeron dentro de las actividades exceptuadas del aislamiento social preventivo y obligatorio, no todas las actividades de contratistas y proveedores han sido incluidas en la excepción y, adicionalmente continúa vigente la prohibición de ingreso de extranjeros al territorio nacional, lo cual, impide el ingreso de especialistas necesarios para diversos trabajos. Sumado a esta situación, se establecieron protocolos especiales que afectan el ritmo y productividad de los trabajos de construcción.

Como consecuencia de lo expuesto, las obras del proyecto de cierre de ciclo combinado de la CTEB, se vieron nuevamente afectadas por el endurecimiento de las medidas de aislamiento social dispuestas a partir del 1 de julio de 2020 en tanto se excluyó a las obras de infraestructura privada dentro de las actividades exceptuadas. Posteriormente, en el marco de la Resolución Nº 1197-MJGM-2020, dictada el 19 de julio de 2020, por el Ministerio de Jefatura de Gabinete de Ministros de Buenos Aires, la Sociedad reanudó la ejecución de las tareas de construcción sobre el camino crítico de la obra a partir del 20 de julio de 2020. En consecuencia, la Sociedad estima que los plazos de finalización de las obras podrían resultar afectados. Con el transcurso de los meses y a partir de la normativa dispuesta por el Poder Ejecutivo, la provincia de Buenos Aires fue adaptando la normativa local, pero siempre contemplando la ejecución de las obras de infraestructura energética.

En relación con dicho proyecto, el 28 de julio de 2020, la Sociedad y la Unión Transitoria de Empresas conformada por SACDE Sociedad Argentina de Construcción y Desarrollo Estratégico S.A. y Techint Compañía Técnica Internacional S.A.C.e I., firmaron una adenda al contrato de construcción, en el marco de las restricciones impuestas actualmente por la pandemia del Covid-19, acordando el impacto en los costos y plazos de ejecución de las tareas dando lanzamiento a una nueva etapa para la ejecución del cierre de ciclo.

No obstante lo expuesto, y si bien se estima la habilitación comercial de la turbina de vapor durante el segundo trimestre de 2022, dada la magnitud y dinamismo de la situación, no es posible anticipar cómo continuarán evolucionando las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino a los efectos de mitigar la propagación del Covid-

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19 y cómo podrían resultar afectados a futuro los plazos y costos para la finalización proyecto de cierre ciclo combinado de CTEB.

Medidas dispuestas por la Compañía en el marco de la pandemia Covid-19.

Al respecto, y en virtud de la actual emergencia sanitaria, la Compañía ha implementado diversas medidas con el fin de minimizar el riesgo de contagio de sus colaboradores y asegurar la continuidad del negocio, a través de la conformación de un comité preventivo local, a los fines de cumplir con los estrictos protocolos de seguridad y prevención impuestos por las autoridades y aquellas otras específicamente dispuestas por la Compañía, permitiendo así, en la medida de lo posible, la continuidad de las actividades desarrolladas por la Sociedad.

Para más información, véase " Riesgos relacionados con la Compañía — Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como el coronavirus (Covid-19), podría afectar negativamente el negocio, la condición financiera y los resultados de las operaciones de Barragán” e “ Información Adicional – Medidas dispuestas por el Gobierno Argentina para el tratamiento de la pandemia Covid-19”.

Política Ambiental

La Sociedad considera que el progreso económico debe ser sostenible y para ello el desempeño se debe alcanzar a través de la implementación y mejora de un sistema de gestión comprometido con todos sus públicos de interés: los accionistas, los clientes, los empleados, la comunidad, los proveedores y los organismos de control, con foco en la calidad, la seguridad y la salud de las personas, el cuidado del medio ambiente y la eficiencia energética.

Con el fin de reafirmar esta visión, la Sociedad tiene una política de Gestión Integrada que le permite ser una empresa confiable y de calidad, segura y ecológicamente eficiente, que optimiza sus recursos y trabaja por la calidad de vida de sus empleados y por el bienestar de la comunidad, asegurando el cumplimiento de los requisitos fijados por los organismos nacionales, provinciales y municipales, el control sobre los aspectos y peligros, reduciendo los impactos y riesgos. Bajo estas premisas, la Sociedad:

(i) Realizó un programa de Test Rápidos de anticuerpos COVID-19, realizando 2.000 testeos, con 1.942 resultados negativos y 58 resultados positivos, de los cuales se confirmaron 3 casos COVID-19 positivos luego de realizarse los hisopados correspondientes;
(ii) Participó en la Jornada de Cierre del PREIC 2020 (Plan de Respuestas ante Emergencias con Impacto en la Comunidad) organizado por YPF y que contó con la participación de empresas del Polo Industrial de Ensenada, y se comenzó el proceso de integración de la Central al Plan;
(iii) Inició las actividades del programa de “Observaciones Preventivas Comportamentales” llevadas a cabo por personal de la Central;
(iv) Participó en las jornadas “IDEATON” organizada por YPF, con la participación de organizaciones locales, Municipalidad de Ensenada, y comunidades vecinas;
(v) Realizó todos los monitoreos ambientales por requerimientos legales del ENRE y OPDS;
(vi) Recertificó el Sistema de Gestión Integrado (SGI) bajo Normas ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001, con vigencia hasta noviembre de 2022, y adecuó la gestión para la certificación de la Norma ISO 45001 en 2021 en reemplazo de la Norma OHSAS 18001; y
(vii) Avanzó en el proceso de obtención de los permisos para el funcionamiento de la Central en ciclo combinado y se establecieron contactos con los Organismos de Control.

Políticas de Dividendos y Agentes Pagadores

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De conformidad con lo determinado en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Préstamo Sindicado, la Sociedad se encuentra restringida en cuanto a la posibilidad de realizar distribución de dividendos.

En el Contrato de Fideicomiso, la Sociedad se comprometió no podrá distribuir dividendos hasta tanto: (i) haya ocurrido la Finalización del Proyecto ENARSA-BARRAGÁN (de conformidad con la definición de dicho término en el Contrato de Fideicomiso), y (ii) que la Sociedad haya cancelado sus obligaciones bajo el Contrato de Préstamo Sindicado y/o cualquier Financiamiento Adicional (de conformidad con la definición de dicho término en el Contrato de Fideicomiso).

El Contrato de Préstamo Sindicado, establece que hasta tanto no se hayan cancelado la totalidad de las obligaciones de pago bajo dicho préstamo, la Sociedad no podrá distribuir dividendos.

Sin perjuicio de lo mencionado precedentemente, el estatuto de la Sociedad determina en su artículo 13 que las ganancias líquidas y realizadas que surjan de los estados financieros anuales se destinarán de la siguiente manera: 1) cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto para el fondo de Reserva Legal (de conformidad con el artículo 70 de la Ley General de Sociedades); 2) remuneraciones al Directorio, y síndicos en su caso; y c) el saldo en todo o en parte a dividendos de las acciones ordinarias o a fondo de reserva facultativa, de previsión o a cuenta nueva, según lo que determine Ia asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la Sociedad en el plazo de tres (3) años, contados desde Ia fecha que fueron puestos a disposición de los accionistas .

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IV – INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directores o Administradores y Gerencia

Nómina de Directores

La designación de los directores de la Sociedad que se detalla a continuación, fue realizada por la Asamblea General Ordinaria y Especial de Clases A y B de la Sociedad del 22 de abril de 2021:

Nombre y Apellido	DNI	C.U.I.T./	Cargo	Fecha de Nombramien to	Fecha de Vencimiento del mandato	Clase	Carácter ()**
Benjamín Guzmán	12.639.756	23-12639756-9	Presidente	22/04/2021	31/12/2021	Clase A	No independiente
Patricio Da Re	27.691.322	20-27691322-1	Vicepresidente	22/04/2020	31/12/2021	Clase B	No independiente
Mauricio Penta	25.396.351	20-25396351-5	Director Titular	22/04/2020	31/12/2021	Clase A	No independiente
Carolina Sigwald	18.599.671	27-18599671-4	Directora Titular	22/04/2021	31/12/2021	Clase A	No independiente
Santiago Fidalgo	16.580.802	23-16580802-9	Director Titular	22/04/2021	31/12/2021	Clase B	No independiente
Nicolás Mesa	31.617.879	20-31617879-1	Director Titular	22/04/2021	31/12/2021	Clase B	No independiente
Gabriel Cohen	16.974.432	20-16974432-8	Director Suplente	22/04/2021	31/12/2021	Clase A	No independiente
Rubén Turienzo	16.772.484	20-16772484-2	Director Suplente	22/04/2021	31/12/2021	Clase A	No independiente
Carlos Alberto San Juan	21.434.189	20-21434189-2	Director Suplente	22/04/2021	31/12/2021	Clase B	No independiente
Gastón Laville Bisio	92.870.506	20-92870506-5	Director Suplente	22/04/2021	31/12/2021	Clase B	No independiente
Pedro Kearney	29.502.789	20-29502789-5	Director Suplente	22/04/2021	31/12/2021	Clase B	No independiente

() Conforme con los términos del art. 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV.**

Nómina de la Comisión Fiscalizadora

La designación de los Síndicos de la Sociedad que se detalla a continuación, fue realizada por la Asamblea General Ordinaria y Especial de Clases A y B de la Sociedad del 22 de abril de 2021:

Nombre y Apellido		Fecha de Nombramiento	Fecha de Vencimiento del cargo	Clase	*Carácter ()**
	Cargo

Eduardo Alberto Baldi	Síndico Titular (Presidente)	22/04/2021	31/12/2021	Clase B	Independiente

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Germán Wetzler Malbrán	Síndico Titular	22/04/2021	31/12/2021	Clase A	Independiente
Pablo José Fragueiro Risso	Síndico Titular	22/04/2021	31/12/2021	Clase B	Independiente
Martín Fernández Dussaut	Síndico Suplente	22/04/2021	31/12/2021	Clase A	Independiente
Karina Alba Cordoneda	Síndico Suplente	22/04/2021	31/12/2021	Clase B	Independiente
Juan Miguel Maza Sáenz Valiente	Síndico Suplente	22/04/2021	31/12/2021	Clase B	Independiente

(*) Conforme con los términos del art. 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV.

A la fecha de este Prospecto, la Sociedad se encuentra en proceso de inscripción ante la IGJ de la designación de autoridades resuelta por la Asamblea General Ordinaria y Especial de Clases A y B del 22 de abril de 2021.

De conformidad con lo indicado en la Sección “ Políticas de la Emisora ” bajo el título “ Políticas de Inversiones y financiamiento ” el gerenciamiento de la Sociedad será llevado a cabo de forma rotativa por Pampa e YPF Luz. Por lo tanto, la Sociedad no cuenta con Gerentes de Primera Línea.

Descripciones Biográficas

A continuación, se presenta una breve descripción biográfica de los miembros del Directorio, Comisión Fiscalizadora y gerentes de primera línea de la Sociedad:

Benjamín Guzmán , nacido el 25 de septiembre de 1956, es miembro titular del Directorio de Barragán desde el año 2019, y actualmente es el Vicepresidente del mismo. El Sr. Guzmán es graduado en Ingeniería Industrial en la Universidad de Buenos Aires. Adicionalmente, un Máster en Administración de IDEA Máster en Regulación de la Industria de Gas y Electricidad CEARE. Asimismo, el Sr. Guzmán es director titular de Greenwind S.A.

María Carolina Sigwald , nacida el 15 de noviembre de 1967, es miembro del Directorio de Barragán desde el año 2019 y se desempeña como Directora Ejecutiva de Asuntos Legales de Pampa Energía. La Sra. Sigwald se graduó con honores de abogacía, título expedido por la Universidad de Buenos Aires. Su carrera profesional como letrada comenzó en Central Puerto luego de su privatización, continuó en Chadbourne & Parke como asociada en sus oficinas de Nueva York y luego en la Corporación Interamericana de Inversiones (IIC) con sede en Washington. En 1998, la Sra. Sigwald regresó a Argentina y fundó el estudio Díaz Bobillo, Sigwald & Vittone, en el cual se desempeñó como consultora externa legal para compañías energéticas, entre ellas Pampa Energía. Antes de ingresar a Pampa, entre 2015 y 2017 la Sra. Sigwald fue directora de asuntos regulatorios y legales de Edenor. Actualmente, es miembro de los directorios de Pampa Energía, Compañía Inversora en Transmisión Eléctrica Citelec S.A. (“CITELEC”), Generación Argentina SAU, Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de la Provincia de Buenos Aires S.A. ("Transba”), Transportadora de Gas del Sur S.A. (“TGS”), Compañía de Inversiones de Energía S.A. (“CIESA”) y Presidente de Greenwind S.A..

Mauricio Penta , nacido el 23 de julio de 1976, es miembro titular del Directorio de Barragán desde el año 2019. El Sr. Penta es graduado de la Universidad Argentina de la Empresa como Contador Público y obtuvo un MBA en Altos Estudios Empresariales. Actualmente se desempeña como Director de Administración, Sistemas y Abastecimiento de Pampa Energía, habiéndose desempeñado previamente en Deloitte y en el Grupo Cencosud como Gerente de Impuestos. Asimismo, es director suplente en Pampa Energía y Generación Argentina S.A.U.

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Patricio Da Re , nacido el 19 de septiembre de 1970, es miembro titular del Directorio de Barragán desde el año 2019. El Sr. Da Re es miembro titular del Directorio de MetroGAS S.A. El Sr. Da Re es Contador Público, graduado de la Universidad de Belgrano en 2002. Tiene un Posgrado en Economía del Petróleo y Gas Natural del Instituto Tecnológico de Buenos Aires (“ITBA”) y en Negociación y Manejo de Conflicto de Esade Business School. Actualmente se desempeña como Gerente de Planificación Estratégica y Gestión de Participadas en YPF. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Planificación y Desarrollo de Negocios desarrollando su trayectoria profesional en la industria del gas natural desde su ingreso en YPF en 2002. Actualmente también ocupa el cargo de Director Titular en Compañía Mega S.A., y en otras sociedades vinculadas al grupo de empresas de YPF.

Santiago Fidalgo , nacido el 6 de julio de 1963, es miembro titular del Directorio de Barragán desde el año 2021. El Sr. Fidalgo es Licenciado en Economía recibido en la Universidad Católica Argentina y Abogado recibido en la Universidad de Buenos Aires, y cuenta con varios estudios de postgrado en la Argentina y en el exterior. Se ha desempeñado en diversas posiciones dentro de la industria de la energía desde 1987, dentro de Astra C.A.P.S.A. y del grupo YPF. Actualmente se encuentra a cargo de Gestión de Participadas de la VP de Gas y Energía de esta empresa.

Nicolás Mesa , nacido el 9 de junio de 1987, es miembro titular del Directorio de Barragán desde el año 2021. El Sr. Nicolás Mesa es Licenciado en Economía graduado de la Universidad Católica Argentina. Asimismo, cuenta con una maestría en Evaluación de Proyecto de Inversión de la Universidad del CEMA e ITBA. Actualmente es Gerente de Estructuración Financiera de YPF S.A.

Gabriel Cohen, nacido el 11 de septiembre de 1964, el Sr. Cohen es miembro suplente del Directorio de Barragán desde el año 2019. Es graduado en Administración de Empresas en la Universidad de Buenos Aires. Previo a Barragán, se desempeñó en Citibank, N.A., por 15 años, tanto en sus oficinas de Buenos Aires y Paris, en distintas áreas como control financiero, tesorería, banca de inversión, banca corporativa y procesos de reestructuración de deuda. Actualmente, es presidente de CITELEC y miembro del directorio de Compañía de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión Transener S.A. (“Transener”), Hidroeléctrica Diamante S.A. (“HIDISA”), Hidroeléctrica Los Nihuiles S.A. (“HINISA”), Pampa Comercializadora S.A. (“PACOSA”), Transba y Pampa Energía.

Rubén Turienzo , nacido el 23 de julio de 1964, es miembro suplente del Directorio de Barragán desde el año 2019. El Sr. Turienzo es graduado en Ingeniería Eléctrica en la Universidad Nacional del Sur. Adicionalmente, obtuvo un Master en Administración de la UCEMA. El Sr. Turienzo es miembro de los directorios de Termoeléctrica Manuel Belgrano S.A., Termoeléctrica José de San Martín S.A., Generación Argentina S.A.U y CAMMESA (en representación de la Asociación de Generadores de Energía Eléctrica de la República Argentina, de la que fue Presidente).

Carlos Alberto San Juan , nacido el 20 de febrero de 1970, es miembro suplente del Directorio de Barragán desde el año 2019. El Sr. San Juan es abogado recibido en la Universidad de Buenos Aires en el año 1993. En el año 2003 se incorporó a la Dirección de Servicios Jurídicos de YPF como abogado interno. Desde el 2009 al 2014 se desempeñó como Gerente de Servicios Jurídicos Neuquén–Río Negro y desde el año 2015 al 2017 como Gerente de Servicios Jurídicos Participadas. Desde 2017 a la fecha se desempeña como Gerente de Servicios Jurídicos GAS & GLP. Anteriormente se desempeñó como asociado en el estudio Nicholson y Cano Abogados desde el año 1994 al 2000 y ejerció libremente la profesión desde el año 2000 al 2003.” .

Gastón Laville Bisio , nacido el 14 de septiembre de 1984, es miembro suplente del Directorio de Barragán desde el año 2019. El Sr. Laville Bisio es Licenciado en Economía, graduado con honores de la Universidad de Buenos Aires en 2008, cuenta con una década de experiencia en la industria, habiéndose desempeñado en asuntos relacionados con Mercado, Inversores, Inteligencia de la Competencia, Valuación de Activos y Portafolio, con foco en Upstream. Actualmente se desarrolla en Planeamiento Estratégico de Gas y Energía. Asimismo, cuenta con especializaciones en

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Gestión de Proyectos, Liderazgo (UCA) y Toma de Decisiones (ITBA) y Análisis de Riego (Rose & Associates) entre otras.

Pedro Kearney nacido el 8 de mayo de 1982, es miembro titular del Directorio de Barragán desde el año 2021. El Sr. Kearney es contador público graduado en la Universidad Católica Argentina (2003). Asimismo cuenta con un “ Master of Business Administration ” (MBA) de la Universidad Torcuato Di Tella. Actualmente se desempeña como Gerente Dpto. Planeamiento y Finanzas en YPF.

Martín Fernández Dussaut , nacido el 29 de enero de 1981, es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de Barragán. El Sr. Fernández Dussaut es abogado egresado de la Universidad Católica Argentina y es socio de la firma Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán. Trabajó como asociado extranjero en Cleary Gottileb Steen & Hamilton, New York en el 2008/2009. Actualmente, es miembro del directorio de GG Negocios Fiduciarios S.A., AR Partners S.A., y CT Mitre Office S.A. Adicionalmente, el Sr. Fernández Dussaut es miembro de la comisión fiscalizadora de Pampa Energía, TAP Billetera S.A., Greenwind S.A., SACDE, Creaurban S.A., Compañía Americana de Transmisión Eléctrica S.A., ODS S.A., y Cincovial S.A. Asimismo, se desempeña como síndico suplente de Inversora al Río S.A., Grupo Dolphin Holding S.A., Generación Argentina S.A.U. y Enecor S.A.

Germán Wetzler Malbrán , nacido el 25 de abril de 1970, es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de Barragán. El Sr. Wetzler Malbrán es abogado egresado de la Universidad Católica Argentina. Es socio fundador de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán. Actualmente es miembro de la comisión fiscalizadora de MetLife Seguros S.A., Genes II Seguros de Retiro S.A., Cincovial S.A., Creaurban S.A., Pampa Comercializadora S.A., Enecor S.A., Generación Argentina S.A.U., Greenwind S.A., SACDE, Compañía Americana de Transmisión Eléctrica S.A. Asimismo, el Sr. Wetzler Malbrán se desempeña como síndico suplente de Pampa Energía, Grupo Dolphin Holding S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A., Orígenes Seguros S.A., Salta Refrescos S.A., Envases Plásticos S.A., entre otras.

Eduardo Alberto Baldi , nacido el 15 de septiembre de 1959, es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de Barragán. El Sr. Baldi es contador público graduado de la Universidad de Buenos Aires y abogado graduado de la UCSA. Desde el año 2001 al año 2017 se desempeñó como socio del Estudio Alvarez Marcos y Asociados, entre otros. Actualmente es síndico titular de A-Evangelista S.A., Compañía de Inversiones Mineras S.A., Metroegnergía S.A., Metrogas S.A., Oleoductos del Valle S.A., Operadora de Estaciones de Servicios S.A., Profertil S.A., Subdistribuidora Bahía Blanca S.A., Sustentator S.A., YPF Ventures S.A.U. y Oleoducto Lompa Campana Lago Pellegrini S.A.; y es síndico suplente de Compañía Mega S.A. El Sr. Baldi se desempeña como consultor técnico contable de YPF.

Pablo José Fragueiro Risso , nacido el 30 de septiembre de 1967, es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de Barragán. El Sr. Fragueiro Risso es abogado graduado de la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, cuenta con un curso de postgrado en Derecho Empresarial y Economía Corporativa de la Universidad Católica Argentina. Desde el año 1996 que el Sr. Fragueiro Risso es abogado asociado de Vedoya & Sáenz Valiente como asesor en Derecho Corporativo, Concursos y Quiebras y Contratos Civiles y Comerciales. Actualmente se desempeña como síndico de P. Robertet Argentina S.A.I.C., Servicios Compass de Argentina S.A., YPF Tecnología S.A., YPF Servicios Petroleros S.A., Operaciones de Estaciones de Servicios S.A., AESA, y director de Cristacol S.A.

Juan Miguel Maza Sáenz Valiente , nacido el 16 de diciembre de 1976, es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de Barragán. Se desempeñó en el Juzgado Nacional del Trabajo N°7 (1997-2002), ingresó al estudio VEDOYA SAENZ VALIENTE en el mes de septiembre de 2002. El Sr. Maza Sáenz Valiente es abogado graduado de la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, cuenta con postgrado en Derecho del Trabajo de la Universidad de Buenos Aires.

Karina Alba Cordoneda , nacida el 2 de octubre de 1971, es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de Barragán. La Sra. Cordoneda es abogada graduada de la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, cuenta con un

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postgrado en Accidentes de Trabajo de la Universidad de Buenos Aires; un postgrado en Modalidades de Contratación Laboral también de la Universidad de Buenos Aires y un curso de Contratos y Garantías frente a las nuevas modalidades económicas de Master Group Company. La Sra. Cordoneda ingresó al estudio VEDOYA & SÁENZ VALIENTE en octubre de 1994.

Remuneración

La Ley General de Sociedades establece que la remuneración a pagar a todos los directores (incluyendo aquellos directores que también sean miembros de la gerencia) en un ejercicio económico no podrá superar el 5% de la ganancia neta de dicho ejercicio económico, si la sociedad no paga dividendos respecto de dicha ganancia neta. La Ley General de Sociedades aumenta la limitación anual a la remuneración de los directores al 25% de la ganancia neta si toda la ganancia neta correspondiente a dicho ejercicio se distribuye como dividendos. Dicho porcentaje se reduce proporcionalmente en función de la relación entre la ganancia neta y los dividendos distribuidos. La Ley General de Sociedades también prevé que la asamblea de accionistas puede aprobar la remuneración de los directores por encima de los límites establecidos por la Ley General de Sociedades en caso que la sociedad no cuente con ganancias netas o que la ganancia neta sea baja, si los directores pertinentes desempeñaron, durante dicho ejercicio económico tareas especiales o funciones técnico administrativas y dicho asunto se incluye en el orden del día de la respectiva asamblea.

Por Asamblea General Ordinaria y Especial de clases A y B de la Sociedad del 22 de abril de 2021, se aprobó la decisión de los miembros del directorio y de la comisión fiscalizadora de renunciar a los honorarios que pudiesen corresponderles en virtud de la gestión prestada por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020.

Información sobre participaciones accionarias

Los Directores no tienen participaciones accionarias en la Sociedad.

Gobierno Corporativo

A la fecha del presente Prospecto, la Compañía cuenta con un Código de Gobierno Corporativo (el “Código de Gobierno”), el cual fue publicado en la AIF de la CNV el día 11 de mayo de 2021, bajo el ID N°2748138.

Los distintos principios del Código de Gobierno relativos a las funciones, composición, nominación, sucesión y remuneración del Directorio, así como su presidencia y Secretaría; el ambiente de control; ética, integridad y cumplimiento; y la relación con accionistas y partes interesadas.

De conformidad con lo descripto en el Código de Gobierno, la Compañía aplica la mayoría de las prácticas propuestas, mientras que hay otras que todavía se encuentran en proceso de aplicación.

Asimismo, la Sociedad cuenta con un Código de Conducta, aprobado por el Directorio en su reunión celebrada el 15 de septiembre de 2020, donde se exponen la visión, misión y valores de la Sociedad. Este código no solamente establece los principios éticos que constituyen la base de la relación habida entre la Sociedad, sus empleados, miembros de su Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, becarios y pasantes, así como también a los socios de negocios o aquellos terceros con los cuales la Sociedad interactúa y/o actúan por cuenta y orden de la misma, sino que ofrece asimismo los medios e instrumentos que garantizan la transparencia de las cuestiones y los problemas que afectan la administración de la Sociedad.

Adicionalmente, como parte de las políticas de gobierno societario adoptadas, la Sociedad ha aprobado la implementación de la línea de ética como un canal exclusivo para denunciar, bajo estricta confidencialidad, cualquier

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sospecha de conducta indebida o incumplimiento del código la cual será operada por un proveedor externo lo que garantiza una mayor transparencia.

Empleados

Excluyendo a los empleados temporarios, el 31 de diciembre de 2020 la Compañía contaba con 95 empleados de tiempo completo. A la fecha del presente prospecto, la Sociedad sigue contando con 95 empleados de tiempo completo.

El 97% de la fuerza de trabajo de la Compañía se encuentra afiliada a un sindicato y/o es parte de un convenio colectivo de trabajo. La Compañía ha completado negociaciones salariales correspondientes al año 2020. La Compañía mantiene una relación positiva con cada uno de los sindicatos.

La Compañía ofrece una serie de beneficios además de los requeridos por la Ley de Contrato de Trabajo argentina, aunque no se efectúan pagos a empleados jubilados ni desvinculados. De conformidad con los convenios celebrados con sindicatos de la Compañía, ésta debe abonar ciertos premios por antigüedad a los empleados jubilados como pago único al momento de su retiro.

Responsables de Relaciones con el Mercado

Las Sras. Carolina Sigwald y María Agustina Montes han sido designadas por la reunión de Directorio de fecha 23 de julio de 2020 como Responsables de Relaciones con el Mercado de la Sociedad, pudiendo actuar cualquiera de ellas de manera indistinta.

Información de los Auditores

Los estados financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. (firma miembro de PwC), CUIT 30-52573387-0, contadores públicos independientes, inscriptos en el CPCECABA bajo el T° 1 F° 17. El domicilio de Price Waterhouse & Co. S.R.L. es Bouchard 557 - Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Los auditores de los últimos tres ejercicios anuales de la Compañía fueron los siguientes:

Balance al Firmado por	Estudio contable DNI CUIL Domicilio profesional	Consejo Profesional
31/12/2018 Reinaldo Sergio Cravero 31/12/2019 Reinaldo Sergio Cravero 31/12/2020 Reinaldo Sergio Cravero	Price Waterhouse & Co. S.R.L. 25.061.783 20-25061783-7 Bouchard 557, Piso 7°, CABA Price Waterhouse & Co. S.R.L. 25.061.783 20-25061783-7 Bouchard 557, Piso 8°, CABA Price Waterhouse & Co. S.R.L. 25.061.783 20-25061783-7 Bouchard 557, Piso 8°, CABA	C.P.C.E. C.A.B.A. T° 265 F° 92 C.P.C.E. C.A.B.A. T° 265 F° 92 C.P.C.E. C.A.B.A. T° 265 F° 92

En la Asamblea General Ordinaria y Especial de Clases A y B de la Sociedad del 22 de abril de 2021, se designó al estudio contable Price Waterhouse & Co. S.R.L. para que lleve a cabo las tareas de auditoría externa de la Sociedad. De esta manera se designó a Carlos Martín Barbafina —DNI 17.341.756; CUIL 20-17341756-0; domicilio profesional

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sito en Bouchard 557, Piso 8°, C.A.B.A.; CPCECABA T° 175 F° 65— como auditor externo titular. Asimismo, se designó a los señores Ezequiel Luis Mirazón—DNI 21.475.522; CUIL 20-21475522-0; domicilio profesional sito en Bouchard 557, Piso 8°, C.A.B.A.; CPCECABA T° 238 F° 126— y Fernando Alberto Rodríguez—DNI 16.402.198; CUIL 20-164021980; domicilio profesional sito en Bouchard 557, Piso 8°, C.A.B.A.; CPCECABA T° 264 F° 112— como auditores externos suplentes.

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V – TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

A continuación, se describen los términos y condiciones generales del Programa, de conformidad con el cual podrán ser emitidas las Obligaciones Negociables . En los documentos correspondientes a cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, los cuales complementarán y/o modificarán dichos términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión. Las referencias a “documentos correspondientes” en la presente Sección, deben entenderse como referencias al suplemento de prospecto de la clase y/o serie de Obligaciones Negociables en cuestión.

Descripción y Forma

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), con garantía común, especial, y/o flotante, y/u otra garantía (incluyendo, sin limitación, garantía de terceros), subordinadas o no y/o con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Sociedad.

Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma escritural o cartular, pudiendo, según corresponda, estar representadas por certificados globales o definitivos, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes y según lo que se determine en los documentos correspondientes.

Las Obligaciones Negociables podrán estar subordinadas o no, contar con garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad y/o especial y/o flotante, con o sin recurso limitado, y con o sin garantía de terceros, todo ello conforme se determine en los documentos correspondientes. Asimismo, podrán ser avaladas por terceras personas.

Se podrán emitir Clases de Obligaciones Negociables con el destino específico de financiar determinados proyectos, desarrollos o construcciones de la Sociedad.

Monto Máximo

El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de cuatrocientos millones de dólares estadounidenses (US$ 400.000.000) o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor. A fin de determinar el monto total de Obligaciones Negociables en circulación en la fecha de emisión de nuevas Obligaciones Negociables, se incluirá en los documentos correspondientes, en caso de que las Obligaciones Negociables en cuestión se emitan en una moneda diferente al dólar estadounidense, la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en la emisión en cuestión y el dólar estadounidense.

Duración del Programa

Las Obligaciones Negociables serán emitidas dentro de los cinco (5) años contados a partir de la autorización del Programa por parte del Directorio de la CNV o cualquier otro plazo mayor que se autorice conforme a las normas aplicables. El vencimiento de las Obligaciones Negociables podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Monedas o Unidades de Medida o Valor

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Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas, según se especifique en los documentos correspondientes, en: (i) Pesos, (ii) cualquier moneda extranjera; (iii) Unidades de Vivienda (“UVI”), actualizable por el índice del costo de la construcción en el Gran Buenos Aires (“ICC”); (iv) Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”), actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia - Ley N° 25.827 (“CER”); o (v), siempre que la normativa aplicable lo admita, otras unidades de valor reglamentadas. Adicionalmente, podrán emitirse Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda o unidad de medida o de valor en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.

Vencimientos

Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los documentos correspondientes. En la medida en que así lo requieran las normas legales vigentes, las Obligaciones Negociables denominadas en unidades de valor UVA actualizables por el CER o en UVI actualizables por el ICC deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a dos años contados desde la fecha de emisión.

Precio de Emisión

La Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables a su monto nominal, con descuento, con prima sobre el valor par o según se determine en los documentos correspondientes.

Clases y Series

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas Clases, con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas Clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en distintas Series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase, y aunque las Obligaciones Negociables de las distintas Series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión. Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie serán los que se especifiquen en los documentos correspondientes.

Intereses

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable, no devengar intereses, devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo o retribuir el capital de cualquier otro modo, según se especifique en los documentos correspondientes.

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, si se previesen intereses, el capital de las Obligaciones Negociables devengará intereses compensatorios desde (e incluyendo) la fecha de emisión de las mismas, y hasta (y excluyendo) la fecha en que dicho capital sea amortizado).

Denominación

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en aquellas denominaciones que sean establecidas oportunamente en los documentos correspondientes, sujeto a las denominaciones mínimas que exijan las normas aplicables.

Destino de los fondos

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La Sociedad empleará el producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en cada caso según se especifique en los Suplementos correspondientes, incluyendo sin limitación para uno o más de los siguientes destinos permitidos por la citada norma: (i) inversiones en activos físicos o bienes de capital situados en el país; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en el país; (iv) refinanciación de pasivos; (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora; (vi) a la adquisición de participaciones sociales; y/o (vii) para el financiamiento del giro comercial del negocio de la Emisora.

Pendiente la aplicación de fondos, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de corto plazo de alta calidad y liquidez, incluyendo, pero no limitado, a depósitos a plazo fijo e instrumentos money market .

Registro, Transferencias, Gravámenes y Medidas Precautorias; Depósito Colectivo

El agente de registro de las Obligaciones Negociables será, en su caso, aquel que se especifique en los documentos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, las transferencias de Obligaciones Negociables serán, en su caso, efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión.

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, el correspondiente agente de registro anotará, en su caso, en el registro de las Obligaciones Negociables en cuestión todo gravamen y/o medida precautoria que se constituya sobre las mismas de acuerdo con cualquier instrucción escrita recibida del tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión y/o con cualquier orden dictada por un tribunal y/u otra autoridad competente.

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser ingresadas en sistemas de depósito colectivo autorizados por las normas vigentes, en cuyo caso resultarán aplicables a las Obligaciones Negociables en cuestión los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión (incluyendo, sin limitación, los relativos al registro, transferencias, gravámenes y medidas precautorias).

La Emisora podrá, a su solo criterio, solicitar la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación a través de los sistemas de Euroclear S.A/N.V., Clearstream Banking, Société Ánonime, Depositary Trust Company, y/u otro sistema de compensación similar.

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, “tenedor” de Obligaciones Negociables es aquel que, en la correspondiente fecha de determinación, figura como tal en el registro que a tal fin lleve el correspondiente agente de registro o surja del sistema de depósito colectivo, según corresponda.

Montos Adicionales

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, Barragán realizará los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales presentes o futuras de cualquier naturaleza fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso de que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, la Sociedad, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagarán los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

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Sin embargo, y a menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, la Sociedad no abonará tales montos adicionales al tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión cuando: (i) en el caso de pagos para los cuales se requiere la presentación de las Obligaciones Negociables para su cancelación, cualquiera de dichas Obligaciones Negociables no fuera presentada por dicho tenedor dentro de los 30 días posteriores a la fecha en que dicho pago se tornó pagadero; (ii) cuando tales deducciones y/o retenciones resultan aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor y la Argentina, cualquier subdivisión política de la misma, y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales, que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables y la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables; (iii) cuando tal impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental resulten aplicables, en la medida en que la Compañía haya determinado, basándose en información obtenida directamente del receptor o de terceros, que los mismos se imponen debido a que el beneficiario del pago es residente de una jurisdicción no cooperante, o los fondos invertidos provengan de o estén conectados con una jurisdicción no cooperante. o designada de cualquier otra manera como una jurisdicción no cooperante, según lo determine la ley o regulación argentina aplicable; (iv) en la medida en que tal impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental no se hubiera impuesto y/o deducido y/o retenido de no ser por la omisión del tenedor de Obligaciones Negociables y/o de cualquier otra persona requerida por las normas aplicables, luego de transcurridos 30 días de así serle requerido por la Sociedad por escrito, de proporcionar información, documentos u otras pruebas, en la forma y en las condiciones requeridas por las normas aplicables relativas a la nacionalidad, residencia, identidad, o en relación con una conexión con la Argentina de dicho tenedor o de dicha persona u otra información significativa si tales requisitos fueran exigidos o impuestos por las normas aplicables como una condición previa para una exención total o parcial de dicho impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental; (v) cuando sea en relación con cualquier impuesto que grave la masa hereditaria, activo, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto sobre los bienes personales o impuesto, contribución o carga gubernamental similar; (vi) respecto de cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que no fuera pagadera por vía de deducción o retención de los pagos de las Obligaciones Negociables; (vii) respecto de impuestos que no habrían sido fijados si el tenedor hubiera presentado dicha Obligación Negociable para el cobro (cuando se requiera tal presentación) a otro agente de pago; (viii) tales deducciones y/o retenciones sean, en su caso, efectuadas por la Sociedad por haber actuado la misma como “obligado sustituto” del impuesto a los bienes personales argentino con respecto a las Obligaciones Negociables en cuestión y/o a cuenta de cualquier obligado sustituto de dicho impuesto; (ix) un tenedor de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habrían tenido derecho a dichos montos adicionales de haber sido el tenedor de dichas obligaciones negociables y/o (x) cualquier combinación de (i) a (ix).

Tampoco se pagarán montos adicionales respecto de cualquier pago sobre cualquier Obligación Negociable a cualquier tenedor que fuera un fiduciario, sociedad de personas o cualquier persona que no sea el único titular beneficiario de dicho pago, si un beneficiario o fideicomitente respecto de dicho fiduciario, un socio de tal sociedad de personas o el titular beneficiario de dicho pago no habría tenido derecho a los montos adicionales de haber sido el efectivo tenedor de dicha Obligación Negociable.

Acción Ejecutiva

En el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad.

En caso de que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representados por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de las mismas, el

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correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso de que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Rango

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Salvo que las Obligaciones Negociables fueran subordinadas, las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común, no subordinadas, presentes y futuras, oportunamente vigentes de la Emisora.

Compromisos

La Compañía podrá asumir compromisos con relación a cada clase de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en los documentos correspondientes.

Jurisdicción

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N° 18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.

Ley Aplicable

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los documentos correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por la Sociedad, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y todas las demás normas vigentes argentinas.

Reemplazo

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A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, en caso de deterioro, extravío y/o sustracción de cualquier título global o título definitivo que represente Obligaciones Negociables, el procedimiento se ajustará a lo establecido en la Sección 4°, artículos 1.852 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación.

Entre las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación se encuentran la obligación de cada emisor de suspender los efectos de los títulos respecto a terceros bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta y de efectuar las publicaciones en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina, por un día.

En el caso de que los títulos valores coticen públicamente, además de las publicaciones mencionadas en el párrafo anterior, el emisor o entidad que recibe la denuncia, está obligado a comunicarla en la entidad en la que coticen más cerca de su domicilio y, en caso, al emisor en el mismo día de su recepción, y tratándose de títulos valores nominativos no endosables, dándose las condiciones previstas para los certificados provisorios, extender directamente un nuevo título valor definitivo a nombre del titular.

Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos conforme con esta cláusula serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora que se detallan en el presente Prospecto, y los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión.

Pagos

El agente de pago de las Obligaciones Negociables será, en su caso, aquel que se especifique en los documentos correspondientes.

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, todos los pagos de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora a través del correspondiente agente de pago o sistema de depósito colectivo, según corresponda, de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de pago o sistema de depósito colectivo en cuestión.

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, los pagos de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, serán efectuados a las personas a cuyo nombre estén registrados las Obligaciones Negociables al final del quinto Día Hábil (según se define más adelante) anterior a la fecha en la cual se deban pagar los intereses y/o cualquier otro monto en cuestión.

Todos los pagos que la Emisora deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán en la moneda prevista en los documentos correspondientes. En el supuesto de Obligaciones Negociables pagaderas en una moneda que no sea Pesos y, salvo que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, los pagos serán efectuados en la moneda determinada en cumplimiento de las normas que pudieran resultar aplicables al respecto.

Los pagos a realizarse en relación con las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses y/o cualquier otro monto deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en los documentos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, si el correspondiente día de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto no será efectuado en dicha fecha sino en el Día Hábil inmediatamente

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posterior. Cualquier pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión.

Salvo que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, se considerará “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, los pagos de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables ingresadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuados de acuerdo con los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión.

Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, la Sociedad y/o cualquier parte relacionada de la Sociedad podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar y/o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Sociedad y/o dicha parte relacionada de la Sociedad, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Sociedad (y/o por cualquier parte relacionada de la Sociedad), mientras no sean transferidas a un tercero (que no sea una parte relacionada de la Sociedad), no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables en cuestión y no darán a la Sociedad ni a dicha parte relacionada de la Sociedad derecho a voto en tales asambleas y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los documentos correspondientes.

La Emisora también podrá realizar una oferta pública de adquisición de Obligaciones Negociables en circulación, en cuyo caso la Emisora informará previamente el precio y las restantes condiciones aplicables a dicha oferta pública de adquisición, y respetará el principio de trato igualitario entre inversores.

Rescate a Opción de la Emisora

En caso de que así se especifique en los documentos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Sociedad y/o de los tenedores con anterioridad al vencimiento de los mismos (incluyendo el rescate por razones impositivas), de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales documentos. Los rescates anticipados se realizarán respetando el principio de transparencia y de trato igualitario entre inversores.

Rescate a Opción de los Tenedores

Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los tenedores de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los tenedores tendrán derecho a solicitar a la Emisora la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en caso de que así se especifique en los documentos correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

Rescate por Razones Impositivas

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A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento con la condición de que:

(i) en ocasión del próximo pago exigible en virtud de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión, la Sociedad haya sido obligada o estuviera obligada a pagar montos adicionales según lo previsto en “ Términos y Condiciones del Programa –Montos Adicionales ” del presente como resultado de cualquier modificación o reforma de las normas vigentes de la Argentina en materia tributaria (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o cualquier cambio en la aplicación y/o interpretación oficial de dichas normas vigentes, cuya modificación o reforma sea efectiva en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión y/o con posterioridad a dicha fecha de emisión; y

(ii) la Sociedad no pueda evitar dichas obligaciones tomando medidas razonables disponibles para hacerlo.

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, el rescate por razones impositivas se efectuará mediante el pago del monto de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión no amortizado, los intereses devengados sobre el mismo y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión. El rescate por razones impositivas sólo podrá tener lugar en una fecha de pago de intereses y deberá contar con un aviso por parte de la Sociedad publicado en el Boletín Diario de la BCBA con no menos de 15 días de anticipación a dicha fecha de pago de intereses. Dicho aviso será irrevocable.

Fiduciarios, Agentes Fiscales y Otros Agentes

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia fiscal que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes fiscales, lo cual será especificado en los documentos correspondientes. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, la Emisora podrá designar otros agentes en relación con las Obligaciones Negociables para que desempeñen funciones solamente respecto de las clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en cada caso. En caso de que se designara cualquier fiduciario y/o agente fiscal, y/o cualquier otro agente, en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier clase, la Sociedad deberá cumplir en tiempo y forma con los términos y condiciones de los respectivos contratos que celebre con tales fiduciarios, agentes fiscales y/o otros agentes.

Agentes Colocadores

Los agentes colocadores (y agentes co-colocadores o sub-colocadores, en su caso) de las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie serán aquellos agentes registrados en CNV que seleccione la Emisora y se especifiquen en los documentos correspondientes. En los documentos correspondientes se detallará la denominación de los agentes colocadores (y agentes co-colocadores o sub-colocadores, en su caso), así como también se detallará la intervención de cualquier tomador en firme o garante, las modalidades bajo las que actuarán y su costo.

Modificación de Ciertos Términos y Condiciones

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La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos que la Emisora considere en beneficio de los tenedores de cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables;
(ii) agregar eventos de incumplimiento en beneficio de los tenedores de cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables;
(iii) designar un sucesor de cualquier agente de registro, agente de pago y/u otro agente;
(iv) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables; y/o
(v) introducir cualquier cambio que, en opinión de buena fe del Directorio de la Emisora, no afecte de modo sustancial y adverso el derecho de ningún tenedor de la clase y/o serie pertinente de Obligaciones Negociables.

Listado y negociación

La Emisora solicitará autorización para el listado y/o la negociación de una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa en una o más bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior, según se especifique en los documentos correspondientes, incluyendo pero no limitado a la Bolsa de Valores de Luxemburgo para la negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, BYMA y MAE. En la medida que así lo exija la normativa aplicable, las Obligaciones Negociables de una clase deberán contar con autorización de listado y/o negociación en al menos un mercado autorizado.

Asambleas de tenedores

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, las asambleas de tenedores de una clase y/o serie de Obligaciones Negociables serán convocadas por el Directorio o, en su defecto, la Comisión Fiscalizadora de la Emisora cuando lo juzgue necesario y/o le fuera requerido por tenedores que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, y para tratar y decidir sobre cualquier asunto que competa a la asamblea de tenedores en cuestión o para efectuar, otorgar y/o tomar toda solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento, dispensa, renuncia y/u otra acción que debe ser efectuado, otorgado y/o tomado por la misma. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la fecha y en el lugar que determine la Emisora o en su caso el fiduciario o el agente fiscal designado en relación con las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión. Si una asamblea se convoca a solicitud de los tenedores referidos más arriba, el orden del día de la asamblea será el determinado en la solicitud y dicha asamblea será convocada dentro de los 40 días de la fecha en que la Emisora reciba tal solicitud. Toda asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie será convocada en primera convocatoria con una antelación no inferior a diez días ni superior a 30 respecto de la fecha fijada para la asamblea, mediante publicaciones durante cinco Días Hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la Argentina y en un diario de mayor circulación en la Argentina, o en segunda convocatoria con una antelación no inferior a ocho días respecto de la fecha fijada para la asamblea, mediante publicaciones durante tres Días Hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la Argentina y en un diario de mayor circulación en la Argentina. Las asambleas podrán convocarse en primera y segunda convocatoria mediante el mismo aviso de convocatoria. El aviso de convocatoria deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el correspondiente orden del día y los requisitos de asistencia, y quedando cualquier costo asociado a cargo de la Sociedad.

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, las asambleas deberán reunirse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la clase y/o serie correspondiente puede asistir a las asambleas en persona o a través de un apoderado. Los directores, funcionarios, gerentes, miembros de la comisión fiscalizadora y/o empleados de la Emisora no podrán ser designados como apoderados. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las asambleas deberán notificar tal intención a la Emisora con no

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menos de tres Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión. Los tenedores no podrán disponer de las Obligaciones Negociables a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, a menos que sea cancelada la comunicación relativa a tales Obligaciones Negociables.

Las asambleas de tenedores pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o evento de incumplimiento bajo los mismas).

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, el quórum para la primera convocatoria estará constituido por el/los tenedor/es que represente/n no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie que corresponda, y si no se llegasen a completar dichos quórums, se constituirá quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria a través de tenedor/es que represente/n no menos del 30% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o cualquier valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables (para la asamblea ordinaria) de la clase y/o serie que corresponda. En las asambleas extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de tenedores que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie que corresponda según sea el caso presentes o representados en las asambleas en cuestión. En las asambleas ordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de tenedores que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie que corresponda, según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión.

Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 30 días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los tenedores que hubieran efectuado la comunicación a la Sociedad referida más arriba.

Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por la Emisora y/o cualquier parte relacionada de la Emisora, mientras se mantengan en cartera, no darán al tenedor derecho a voto ni serán computadas para la determinación del quórum ni de las mayorías en las asambleas.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Todas las cuestiones relativas a las asambleas no contempladas en el presente, se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por los mercados en los que liste la clase y/o serie de Obligaciones Negociables de que se trate en todo lo que no hubiera sido expresamente previsto en el presente.

Alternativamente a la celebración de una asamblea del modo enunciado en los párrafos precedentes, cualquier asunto que competa a la asamblea de tenedores en cuestión (incluyendo sin limitación para efectuar, otorgar y/o tomar una solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento, dispensa, renuncia y/o cualquier otra acción que deba ser efectuada, otorgada y/o tomada por la asamblea de tenedores, podrá ser aprobado de cualquier otro medio confiable que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables acceso a información y que les permita votar, de conformidad con el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo) y cualquier otra

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reglamentación aplicable (incluyendo, sin limitación, en caso de estar disponible, mediante un mecanismo de votación electrónico y/o de cualquier otro tipo a través del mercado o del sistema de depósito colectivo en el que estén depositadas las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión). No es necesario que los tenedores de las Obligaciones Negociables aprueben la forma específica de una modificación, complemento o dispensa propuesta, siendo suficiente que el consentimiento apruebe el contenido de las mismas.

Eventos de Incumplimiento

Los documentos correspondientes podrán prever qué acontecimientos, además de la falta de pago, constituirán un supuesto de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables. A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, el acaecimiento de un supuesto de incumplimiento respecto a una clase no generará el incumplimiento de otra clase.

Agentes de Registro y Pago

Serán el agente de registro y el agente de pago que se designen en los documentos correspondientes.

Otras Emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, la Compañía, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie en circulación, podrá en cualquier momento, pero sujeto a la autorización de la CNV, emitir nuevas Obligaciones Negociables de diferentes series dentro de una misma clase que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de dicha clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con los mismas. A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, la Compañía tampoco requerirá el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie en circulación para emitir nuevas clases bajo el Programa, sin perjuicio de que, al igual que en el caso mencionado en el párrafo precedente, dicha emisión estará sujeta a la autorización de la CNV.

Calificación de Riesgo

El Programa no contará con calificación de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los documentos correspondientes. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, éstas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo.

Notificaciones

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas cuando se publiquen por un día en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse las Obligaciones Negociables (o el medio informativo que lo reemplace) y en la AIF. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día siguiente al día en que se realizó dicha publicación, salvo que las notificaciones se publicaran por más de un día, estas en cuyo caso se considerarán efectuadas el último día de su publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Sociedad. Sin perjuicio de ello, la Sociedad efectuará todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de los mercados autorizados del país y/o bolsas y/o mercados del exterior donde listen

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y/o negocien las Obligaciones Negociables. Asimismo, podrán disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en los documentos correspondientes.

Plan de Distribución

El plan de distribución aplicable a las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie se detallará en los documentos correspondientes.

La Emisora podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí misma, o través de uno o más agentes colocadores. En el caso en que la Emisora decida designar uno o más colocadores respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables emitida en el marco del Programa, la Emisora celebrará con cada agente colocador un convenio de colocación. En tal caso, los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie, que serán aquellos que se especifiquen en los documentos correspondientes, podrán actuar como tales sobre la base de mejores esfuerzos y/o suscripción en firme, según se especifique en los documentos correspondientes.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, las Normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el presente Prospecto y/o los documentos correspondientes (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el presente Prospecto y/o en los documentos correspondientes), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo el correspondiente aviso de suscripción), realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Emisora estime adecuados.

Colocación, Suscripción y Adjudicación

Las Obligaciones Negociables se adjudicarán por el método que se establezca en los documentos correspondientes, haciendo referencia a los procedimientos previstos en las Normas de la CNV, a saber: proceso de formación de libros ( book building ), subasta o licitación pública y/o cualquier otro mecanismo que se prevea en el futuro, siempre que dicho método ofrezca garantías de igualdad de trato entre inversores y transparencia. En los documentos correspondientes se detallará el proceso de colocación, suscripción y adjudicación aplicable a las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión. Dicho proceso deberá ajustarse a lo previsto en el artículo 1 y concordantes de la sección I del capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. En los documentos correspondientes podrá establecerse que las Obligaciones Negociables sean integradas por los correspondientes suscriptores en efectivo y/o mediante la entrega de Obligaciones Negociables de cualquier otra clase y/o serie en circulación.

Gastos

Los gastos de emisión de cada una de las clases y/o series de Obligaciones Negociables se informarán en los documentos correspondientes. Los gastos de creación del Programa ascienden aproximadamente a $3.500.000, entre los que se encuentran, entre otros: el arancel a abonar a CNV de conformidad con la Resolución 153/2017 del actual Ministerio de Economía (conforme fuera modificada por la Resolución 763/2018) y los honorarios de asesores legales, impositivos y auditores.

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VI - ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

Estructura de la Emisora y su grupo económico

La Emisora no forma parte de ningún grupo económico y es co-controlada por YPF y Pampa Energía (controlante de Pampa Cogeneración). Pampa Energía es controlada en forma directa e indirecta por Marcos Marcelo Mindlin, Gustavo Mariani, Damian Miguel Mindlin y Ricardo Alejandro Torres. En relación a YPF, la Ley N° 26.741, ha cambiado la estructura accionaria. Las acciones Clase D de Repsol YPF S.A o de sus entidades controladas sujetas a expropiación, que representan el 51% del capital social de YPF, han sido declaradas de interés público y serán asignadas de la siguiente manera: 51% para la República Argentina y el 49% a los Estados Provinciales que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, la República Argentina y algunos gobiernos provinciales ya poseen acciones Clase A y Clase B, respectivamente.

YPF es una sociedad anónima constituida y regulada por las leyes de la República Argentina, inscripta inicialmente ante el Registro Público de Comercio con fecha 2 de junio de 1977. Con fecha 5 de febrero de 1991 fue inscripta ante la IGJ bajo el N°404, Libro 108, Tomo “A” de Sociedades Anónimas y posteriormente con fecha 15 de junio de 1993, bajo el N°5109, Libro 113, Tomo “A” de Sociedades Anónimas y tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y sede social en la calle Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La actividad principal de YPF es el estudio, exploración y explotación de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados, incluyendo también productos petroquímicos, y químicos y combustibles de origen no fósil, biocombustibles y sus componentes, la generación de energía eléctrica a partir de hidrocarburos, la prestación de servicios de telecomunicaciones, así como también la producción, industrialización, procesamiento, comercialización, servicios de acondicionamiento, transporte y acopio de granos y sus derivados. El 100% de sus acciones se encuentran sometidas al régimen de oferta pública conforme a la Ley de Mercado de Capitales, y se encuentran listadas tanto en BYMA, bajo el ticker “YPFD”, como en la Bolsa de Comercio de Nueva York (“NYSE”) bajo el ticker “YPF”.

Pampa Energía es una sociedad anónima constituida y regulada por las leyes de la República Argentina, inscripta bajo la denominación social Frigorífico La Pampa S.A. ante la IGJ bajo el Nro. 60 del Folio 35, Libro 47, Tomo A de Estatutos Nacionales con fecha 21 de febrero de 1945. Actualmente se encuentra inscripta bajo la denominación “Pampa Energía S.A.” y tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y su sede social en la calle Maipú 1, de esa ciudad.

Es actualmente la empresa independiente integrada de energía más grande de Argentina con participación en las cadenas de valor de electricidad y gas del país. A su vez, directamente y/o a través de sus subsidiarias, sociedades sobre las que ejerce el control conjunto y asociadas, se dedica a la generación, transmisión y distribución de electricidad en Argentina y a la exploración y explotación de petróleo y gas, refinación, petroquímica y comercialización y transporte de hidrocarburos en Argentina, y en menor medida en Ecuador. El 100% de sus acciones se encuentran sometidas al régimen de oferta pública conforme a Ley de Mercado de Capitales, y se encuentran listadas tanto en BYMA bajo el ticker “PAMP” como en NYSE bajo el ticker “PAM”

Accionistas o socios principales

Previo al 19 de junio de 2019, los accionistas eran Pampa Energía y Pampa Participaciones S.A.U. con una participación accionaria del 98% y 2%, respectivamente. El capital social de la Sociedad era de un total de 12.000 acciones, compuesto por (i) 11.760 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un Peso ($1) cada una y con derecho a un voto por acción bajo titularidad de Pampa Energía; y (ii) 240 acciones ordinarias,

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nominativas no endosables, de valor nominal un Peso ($1) cada una y con derecho a un voto por acción, bajo titularidad de Pampa Participaciones S.A.U.

Con fecha 19 de junio de 2019, el accionista Pampa Energía efectuó la transferencia de 5.760 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un Peso ($1) cada una y con derecho a un voto por acción, a favor de Pampa Cogeneración y el accionista Pampa Participaciones S.A.U. transfirió 240 acciones a Pampa Cogeneración. Consecuentemente, el capital social quedó conformado de la siguiente manera: (i) Pampa Cogeneración 6.000 acciones; y (ii) Pampa Energía 6.000 acciones, totalizando 12.000 acciones y una participación accionaria del 50% para cada uno de dichos accionistas.

Luego, también con fecha 19 de junio de 2019, el accionista Pampa Energía efectuó la transferencia de 6.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un Peso ($1) cada una y con derecho a un voto por acción, a favor de YPF, representativas del 50% del capital social de la Sociedad, quedando el capital social compuesto de la siguiente manera: (i) Pampa Cogeneración 6.000 acciones; e (ii) YPF 6.000 acciones, totalizando 12.000 acciones y una participación accionaria del 50% para cada uno de dichos accionistas. Para mayor información véase “ Emisora – Reseña Histórica y Descripción General ”.

Por último, con fecha 24 de junio de 2019, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad resolvió aumentar su capital social por fuera del quíntuplo por la suma de $8.558 millones, es decir de $12.000 a $8.558 millones y reformar el estatuto social. Como resultado, la nueva composición del capital social es la siguiente: (i) Pampa Cogeneración S.A.: 4.279 millones acciones ordinarias, escriturales, Clase A de $1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, representativas del 50% del capital social y de los votos; y (ii) YPF S.A.: 4.279 millones acciones ordinarias, escriturales, Clase B de $1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, representativas del 50% del capital social y de los votos.

Por lo tanto, al día de la fecha, la participación accionaria de Barragán se distribuye de la siguiente manera:

Accionistas	Cantidad de Acciones	%
Pampa Energía S.A.	4.279.033.952	50%
YPF	4.279.033.952	50%
TOTAL	8.558.067.904	100%

Transacciones con Partes Relacionadas

La Ley General de Sociedades permite a los directores de una compañía realizar operaciones con dicha compañía si la operación se ajusta a las prácticas de mercado prevalecientes.

La Compañía no es parte actualmente de operaciones con, y no ha realizado préstamos significativos a, ninguno de sus directores, miembros de la gerencia clave u otras personas relacionadas, ni ha prestado garantías en beneficio de dichas personas, ni existen operaciones contempladas de esta clase con ninguna de dichas personas.

Para obtener más información sobre las operaciones con partes relacionadas y nuestros saldos pendientes de nuestras transacciones con compañías relacionadas, véase la Nota 13 de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2020.

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VII - ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

La Compañía es propietaria de un inmueble en donde se encuentra CTEB. CTEB se encuentra ubicada en el polo petroquímico de la localidad de Ensenada, Provincia de Buenos Aires, dispone a la fecha de una potencia instalada de 567 MW. Como parte de los compromisos asumidos al resultar adjudicatarios de la Licitación, los Accionistas deberán completar, en un plazo inferior a 30 meses, las obras necesarias para que la misma opere a ciclo combinado, las que una vez finalizadas incrementarán la potencia de CTEB a 847 MW. Este cierre de ciclo implicará una mayor eficiencia para CTEB ya que con la misma cantidad de combustible (gas) se producirá un 50% adicional de electricidad. Una vez terminadas las obras del ciclo combinado, se estima que CTEB será una de las unidades de mayor eficiencia térmica del parque generador eléctrico del país.

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VIII - ANTECEDENTES FINANCIEROS

Introducción

El siguiente análisis está basado en los estados financieros de la Compañía y sus correspondientes notas contenidas o incorporadas a este Prospecto por su referencia, y demás información contable expuesta en otros capítulos de este Prospecto, y debe leerse juntamente con ellos.

La siguiente información contable y financiera sobre la Emisora surge de los estados financieros por los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018. Los estados financieros completos correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 podrán ser consultados en la AIF bajo los ID 2723979, 2667015 y 2664140, respectivamente, y forman parte del presente Prospecto. Cabe aclarar que con fecha 29 de mayo de 2019, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad resolvió modificar la denominación social por CT Barragán S.A., por lo que los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 fueron emitidos bajo su anterior denominación social, Parque Eólicos Argentinos S.A.

La Compañía ha cambiado su moneda funcional de Pesos a Dólares a partir del 1 de enero de 2019 como consecuencia del cambio en los sucesos y condiciones relevantes para sus operaciones comerciales. Por lo tanto, a partir del 1 de enero de 2019, registra sus operaciones en Dólares, la nueva moneda funcional. Asimismo, se informa que los resultados y posición financiera de la Sociedad se convierten a moneda de presentación (Pesos) de la siguiente manera al cierre de cada período: (i) los activos y pasivos son trasladados a los tipos de cambio de cierre (al 31/12/2020 el mismo fue de 84,15); (ii) los resultados son trasladados a los tipos de cambio transaccionales; y (iii) los resultados por conversión de moneda funcional a moneda de presentación son reconocidos en “Otros resultados integrales”.

La información comparativa del ejercicio 2018 ha sido expresada en términos de la unidad de medida corriente al 31 de diciembre de 2018 de acuerdo con NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”, por tener, la Sociedad, moneda funcional Peso hasta esa fecha.

A partir del cambio de moneda funcional, la Sociedad ha cesado la preparación y presentación de estados financieros de acuerdo con NIC 29 y ha considerado las cifras expresadas en la unidad de medida corriente al 31 de diciembre de 2018 como base para los importes de los estados financieros subsiguientes.

Estados Financieros

Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales, en millones de Pesos:

	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Ingresos por ventas	12.899	5.256	-
Costo de ventas	(2.211)	(720)	-
Resultado bruto	10.688	4.536	-
Gastos de administración	(188)	(153)	(5)
Otros ingresos y egresos	382	475	(478)
Resultado operativo	10.882	4.858	(483)
Resultados financieros	2.415	(1.635)	2

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Resultado antes de impuestos	13.297	3.223	(481)
Impuesto a las ganancias	(3.769)	(853)	-
Ganancia (pérdida) del ejercicio	9.528	2.370	(481)
Otros resultados integrales	6.851	3.171	-
Ganancia (pérdida) integral del ejercicio	16.379	5.541	(481)

31.12.2020 Cantidad de Acciones 8.558.067.904 Ganancia (pérdida) del ejercicio 9.528 Ganancia (Pérdida) básica por acción 1,1133	31.12.2019 8.558.067.904 2.370 0,2769	31.12.2018
		12.000
		(481) (40.083,3)

Estado de Situación Financiera, en millones de Pesos:

Activo no corriente Activo corriente	31.12.2020 47.689 11.164	31.12.2019 28.973 9.549	31.12.2018 - 1
Total activo	58.853	38.522	1
Total patrimonio 29.998 13.619 Pasivo no corriente 17.602 24.494 Pasivo corriente 11.253 409 Total Pasivo 28.855 24.903 Total patrimonio y pasivo 58.853 38.522 3. Estado de Cambios en el Patrimonio, en millones de Pesos: 31.12.2020 31.12.2019	29.998	13.619	(480)
	17.602	24.494	472
	11.253	409	9
	28.855	24.903	481
	58.853	38.522	1
			31.12.2018 - - (480)
Capital social 8.558		8.558
Reservas 1.643		-
Resultados acumulados 11.523		1.643
Otros resultados integrales 8.274		3.418	-
Total patrimonio 29.998		13.619	(480)

Estado de Flujo de Efectivo, en millones de Pesos:

31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018

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Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio	92 6.234 9.291 82 (12.347) 3.352	- (450) 3.106 (14.784) 12.220 92	- - (6) - 6
Diferencia de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo
Flujos netos de efectivo generados por (aplicados a) las actividades operativas
Flujos netos de efectivo generados por (aplicados a) las actividades de inversión
Flujos netos de efectivo (aplicados a) generados por las actividades de financiación
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período/ejercicio			-

Indicadores Financieros

31.12.2020 LIQUIDEZ Activo corriente 11.164 Pasivo corriente 11.253 Índice 0,99 SOLVENCIA Patrimonio 29.998 Total del pasivo 28.855 Índice 1,04 INMOVILIZACIÓN DE CAPITAL Activo no corriente 47.689 Total del activo 58.853 Índice 0,81 RENTABILIDAD Resultado integral del ejercicio 16.379 Patrimonio promedio 21.809 Índice 0,75	31.12.2019 9.549 409 23,35 13.619 24.903 0,55 28.973 38.522 0,75 5.541 6.570 0,84	31.12.2018
		1 9 0,11 (480) 481 (1,00) - 1 - (481) (240) 2,00

Información sobre tendencias

Impacto del Coronavirus en las operaciones de la Sociedad

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Tal como fuera mencionado, el surgimiento y la propagación del COVID-19, declarado como pandemia a nivel global, ha generado diversas consecuencias en el mundo. Entre los impactos más relevantes, se verificó una importante contracción económica a nivel mundial cuyos impactos y alcances son aún desconocidos.

Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020, varios gobiernos de todo el Mundo, implementaron medidas drásticas para contenerla, incluyendo, entre otros, el cierre de fronteras y el aislamiento obligatorio de la población, paralizando la actividad económica no esencial y provocando una marcada recesión económica global.

Mientras que en el continente europeo se ha iniciado un proceso gradual de desconfinamiento desde el mes de mayo, al igual que varios países de Asia y Oceanía, el principal foco de la pandemia se sitúa ahora en el continente americano, donde el nivel de contagios sigue creciendo en forma sostenida.

En Argentina, el Gobierno Nacional decretó el aislamiento social, preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo de 2020, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y producción de servicios y productos esenciales. Sin embargo, ante el diagnóstico epidemiológico, dicho plazo se prorrogó en reiteradas oportunidades hasta que fuera dispuesto el “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” hasta el 21 de mayo de 2021 conforme el DNU N° 287/2021 dictado por el Poder Ejecutivo, para más información véase “ Información Adicional – Medidas dispuestas por el Gobierno Argentino para el tratamiento de la pandemia Covid-19”.

En Argentina, las medidas de “Aislamiento” y posterior “Distanciamiento Social Preventivo y Obligatorio” decretadas por el Gobierno Nacional a partir del 20 de marzo de 2020 afectaron la industria energética.

Particularmente en el mercado de generación eléctrica, durante el segundo y tercer trimestre de 2020 la demanda eléctrica neta del SADI ha disminuido un 5,7% y 2,0%, respectivamente, comparado con los mismos períodos de 2019, principalmente debido a la menor actividad industrial y comercial durante el aislamiento social. Asimismo, el congelamiento tarifario y el aislamiento social produjeron demoras en la cadena de pagos de las distribuidoras eléctricas, sumado a retrasos en las contribuciones del Tesoro Nacional, por lo que CAMMESA ha registrado un creciente atraso en los plazos de pago a las generadoras, alcanzando un máximo de 45 días en el mes de julio 2020. Adicionalmente, la SE instruyó a CAMMESA a suspender el mecanismo de ajuste automático para la remuneración spot establecido mediante la Resolución SE N° 31/20.

La economía argentina se encontraba en un proceso recesivo que se vio profundizado con la irrupción de la pandemia detallada, verificándose en el ámbito local una caída acumulada del 11,8% del PBI en términos interanuales al tercer trimestre de 2020, una inflación acumulada del 36,1% (IPC) para el 2020 y una depreciación del 40,5% del Peso frente al Dólar, de acuerdo con el tipo de cambio del BNA. Asimismo, se impusieron mayores restricciones cambiarias, las cuales afectan el valor de la moneda extranjera en mercados alternativos existentes para ciertas transacciones cambiarias restringidas en el mercado oficial.

No obstante lo expuesto, no es posible anticipar cómo continuarán evolucionando las medidas y su impacto en la economía en general, y en la Sociedad en particular, en qué medida se afectará a futuro el negocio y los resultados de sus operaciones. Para mayor información véase “ Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía - La aparición del coronavirus como una pandemia a nivel global podría afectar la actividad de la Compañía e influir en el resultado de las operaciones de la Sociedad ”.

Capitalización y endeudamiento

La siguiente tabla contiene el detalle de la capitalización y endeudamiento financiero a corto y largo plazo de la Sociedad y distinguiendo entre garantizado y no garantizado.

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Al 31 de diciembre de

Préstamos financieros corrientes garantizados(1) Préstamos financieros corrientes no garantizados(2) Total préstamos financieros corrientes Préstamos financieros no corrientes garantizados(1) Préstamos financieros no corrientes no garantizados (2) Total préstamos financieros no corrientes Patrimonio Capitalización y endeudamiento	2020 2019 2018
	(en millones de Pesos) 570 22 - 8.530 23 5
	9.100 45 5
	7.324 13.397 - 5.657 10.047 -
	12.981 23.444 -
	29.998 13.619 (480)
	52.079 37.108 (475)

(1) Incluye VRDs (2) préstamos financieros y préstamos con partes relacionadas.

Este cuadro debe leerse juntamente con la información consignada en “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ”, los estados financieros auditados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019.

Obligaciones Negociables en circulación

A la fecha del presente Prospecto, la Sociedad cuenta con los siguientes instrumentos en circulación:

Obligaciones Negociables Clase 1

Emisor: Barragán
Fecha de Emisión y Liquidación:
(a) Fecha de emisión original: 4 de junio de 2021 (U$S 27.335.576).
(b) Fecha de reapertura: 18 de agosto de 2021 (U$S 15.618.641).
Valor Nominal emitido: USD 42.954.217
Monto en Circulación: USD 42.954.217
Fecha de Vencimiento: 4 de junio de 2023
Tasa: 4,4% nominal anual.

Obligaciones Negociables Clase 2

Emisor: Barragán
Fecha de Emisión y Liquidación:
(a) Fecha de emisión original: 4 de junio de 2021 (UVAs 37.504.954 equivalente a $2.928.011.758,78.).
(b) Fecha de reapertura: 18 de agosto de 2021 (UVAs 27.909.579 equivalente a $2.365.615.916).
Valor Nominal emitido: UVAS 65.414.533 equivalente a $5.293.627.674,78
Monto en Circulación: UVAS 65.414.533
Fecha de Vencimiento: 4 de junio de 2024.
Tasa: 4,4% nominal anual.

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Obligaciones Negociables Clase 4

Emisor: Barragán
Fecha de Emisión y Liquidación: 26 de noviembre de 2021.
Valor Nominal emitido: USD 96.000.000.
Monto en Circulación: USD 96.000.000.
Fecha de Vencimiento: 26 de noviembre de 2024.
Tasa: 0% nominal anual.

Capital social

El capital social de la Sociedad se encuentra suscripto e integrado en su totalidad. El mismo es de $8.558 millones y su composición es la siguiente: (i) Pampa Energía S.A. : 4.279 millones acciones ordinarias, escriturales, clase A de $1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, representativas del 50% del capital social y de los votos; e (ii) YPF: 4.279 millones acciones ordinarias, escriturales, clase B de $1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, representativas del 50% del capital social y de los votos.

Previo al 19 de junio de 2019, el capital social estaba compuesto por un total de 12.000 acciones: (i) 11.760 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un Peso ($1) cada una y con derecho a un voto por acción bajo titularidad de Pampa Energía; y (ii) 240 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un Peso ($1) cada una y con derecho a un voto por acción, bajo titularidad de Pampa Participaciones S.A.U.

Luego, también con fecha 19 de junio de 2019, el accionista Pampa Energía efectuó la transferencia de 6.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un Peso ($1) cada una y con derecho a un voto por acción, a favor de YPF, representativas del 50% del capital social de la Sociedad, quedando el capital social compuesto de la siguiente manera: (i) Pampa Cogeneración 6.000 acciones; e (ii) YPF 6.000 acciones, totalizando, 12.000 acciones. Para mayor información véase “ Emisora – Reseña Histórica y Descripción General ”.

Por último, con fecha 24 de junio de 2019, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad resolvió aumentar su capital social por fuera del quíntuplo por la suma de $8.558 millones, es decir de $12.000 a $8.558 millones y reformar el estatuto social. Como resultado, la nueva composición del capital social es la siguiente: (i) Pampa Cogeneración: 4.279 millones acciones ordinarias, escriturales, Clase A de $1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, representativas del 50% del capital social y de los votos; y (ii) YPF S.A.: 4.279 millones acciones ordinarias, escriturales, Clase B de $1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, representativas del 50% del capital social y de los votos.

Con fecha 7 de agosto de 2020, las respectivas Asambleas de Accionistas de Pampa, Pampa Cogeneración y PHA S.A.U. aprobaron el proceso de fusión por absorción entre Pampa, como sociedad absorbente, y Pampa Cogeneración y PHA S.A.U. como sociedades absorbidas, estableciendo como fecha efectiva de fusión el 1 de abril de 2020. La mencionada fusión fue inscripta ante la IGJ con fecha 5 de enero de 2022.

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Cambios significativos

No hay cambios significativos desde la fecha de los estados financieros anuales incluidos en el presente Prospecto.

Reseña y perspectiva operativa y financiera

Introducción

La Sociedad es co-controlada por YPF y Pampa Energía, y es poseedora del fondo de comercio de CTEB a partir del 26 de junio de 2019 (ver Reseña Histórica y Descripción General).

CTEB, que se encuentra ubicada en el polo petroquímico de la localidad de Ensenada - Provincia de Buenos Aires, está conformada por dos turbinas de gas a ciclo abierto y una potencia instalada de 567 MW, con el compromiso de alcanzar el cierre de ciclo aumentando la potencia instalada a 847 MW.

Tanto el ciclo abierto como el ciclo cerrado cuentan con contratos de abastecimiento de energía con CAMMESA bajo la Resolución N° 220/07, el primero con vencimiento el 27 de abril de 2022, y el segundo por un plazo de 10 años a partir de la operación comercial del ciclo combinado.

Condiciones macroeconómicas

Cambios en las condiciones económicas, políticas y regulatorias de Argentina y las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino han tenido y se espera que sigan teniendo un impacto significativo en la Compañía.

A partir de diciembre de 2001 y durante gran parte de 2002, la Argentina experimentó una crisis sin precedentes que virtualmente paralizó la economía y dio lugar a cambios radicales en las políticas de gobierno. La crisis y las políticas adoptadas por el Gobierno Argentino durante este período ejercieron una significativa influencia sobre el sector eléctrico.

Durante 2018, la variación de las variables macroeconómicas, como se explica a continuación, resultaron en un impacto negativo en el nivel de actividad económica, principalmente en la segunda mitad del año. En consecuencia, el Gobierno Nacional en ese momento decidió actuar casi exclusivamente en términos de política monetaria restrictiva, absorbiendo Pesos del mercado, y elevando las tasas de interés, lo cual tuvo consecuencias negativas sobre el consumo y, en el comportamiento de la economía en general. Adicionalmente, el FMI aprobó un acuerdo stand-by de tres años para Argentina por un monto superior a US$ 50 mil millones. Entre 2018 y 2019, la totalidad de fondos desembolsados por el FMI ascendieron aproximadamente a US$ 44,1 mil millones. Para más información véase “ Factores de riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina - La evolución de la economía argentina depende en gran medida de una reestructuración exitosa de la deuda pública, incluida la del FMI ”.

Durante 2019 el incremento de precios reflejado por el IPC elaborado por el INDEC, el cual es representativo del total de hogares del país, fue del 53,8%, mientras que el índice de precios internos mayoristas (“IPIM”), elaborado por el mismo organismo, tuvo un incremento del 58,5% durante 2019. En enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio y agosto del presente año, el IPC se incrementó en un 2,3%, 2%, 3,3%, 1,5%, 1,5%, 2,2%, 1,9% y 2,7%, respectivamente.

En términos de balanza comercial durante el año 2019, como resultado de la reducción de importaciones, de acuerdo con estimaciones preliminares del INDEC, las cifras provisionales de Argentina arrojaron un superávit de aproximadamente US$ 15.990 millones. Las exportaciones totales fueron de aproximadamente US$ 65.115 millones, lo que representa un incremento del 5,7% comparado con 2018, mientras que las importaciones totales fueron de aproximadamente US$ 49.125 millones, lo que representa una disminución del 24,9% comparado con 2018.

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En lo que respecta a materia cambiaria, el tipo de cambio Peso/Dólar alcanzó un valor de 59,79 al 31 de diciembre de 2019, habiéndose incrementado aproximadamente un 59% desde su valor de 37,60 Pesos por Dólar al cierre 2018. La cotización promedio del año 2019 fue un 71,7% superior al promedio registrado durante el año 2018.

En cuanto a política monetaria, el BCRA basó su política en el control del crecimiento de algunos agregados monetarios, dejando atrás sus postuladas metas de inflación. Adicionalmente estableció zonas de tipo de cambio de intervención y de no intervención, ajustables diariamente, donde el tipo de cambio fluctuaba libremente dentro de dichos límites. Dichas zonas se actualizaron el 16 de abril de 2019 por última vez. Durante 2019, la tasa de interés de las Letras de Liquidez (“LELIQ”) osciló entre 45% en febrero y máximos de 86% en septiembre, cerrando al 30 de diciembre de 2019 en 55%.

La actividad económica al cuarto trimestre de 2020 registró una caída acumulada del 9,9% respecto del mismo período del año anterior, principalmente debido a que el consumo privado, el público y la inversión disminuyeron 13,1%, 4,7% y 13,0%, respectivamente. La contracción en la actividad alcanzó a 14 de los 16 sectores identificados de la economía, siendo los más afectados hoteles y restaurantes (-49,2%), otras actividades de servicios comunitarias, sociales y personales (-38,9%), construcción (-22,6%) y pesca (-20,9%). Los únicos rubros que registraron alzas fueron intermediación financiera (+2,1%) y electricidad, gas y agua (+0,9%). Estas caídas fueron parcialmente compensadas por un aumento interanual de las exportaciones netas de importaciones del 27,9%.

En cuanto a la evolución de los precios, el Índice de Costo de Vida Nacional publicado por el INDEC mostró una variación en el año 2020 del 36,1%. Las mayores variaciones se registraron en los rubros de prendas de vestir y calzado (+60,0%), recreación y cultura (+48,0%), y alimentación y bebidas no alcohólicas (+42,1%). Los rubros afectados en menor medida fueron comunicación (+7,6%), vivienda, agua, electricidad y otros combustibles (+17,6%), educación (+20,1%) y y bienes y servicios varios (+26,7). Asimismo, los salarios medidos por el registro de Remuneración Imponible Promedio de los Trabajadores Estables (RIPTE) tuvieron un incremento interanual del 34,9% a diciembre de 2020, respecto del mismo mes del 2019.

Asimismo, a diciembre de 2020 las cuentas fiscales del Sector Público No Financiero acumularon un déficit primario de -6,5% y un déficit total de -8,5% en relación al PBI, respectivamente. La variación anual del total de los recursos tributarios, medidos en $ según cifras publicadas por la AFIP, cerró con un incremento interanual del 32,2%. Asimismo, los gastos primarios registrados en el 2020 por el Tesoro Nacional mostraron una variación interanual del 63,5%.

En lo que se refiere a la situación financiera, la cotización del US$ mayorista BCRA Resolución A3500 cerró al 31 de diciembre de 2020 en $ 84,15/US$, acumulando un aumento del 40,5% respecto del cierre de 2019 y una variación promedio interanual de 46,3%. Las reservas internacionales del BCRA totalizaron al cierre del año 2020 US$39,4 mil millones, US$5,5 mil millones menos respecto del nivel alcanzado el año anterior. Por su parte, la base monetaria alcanzó el valor de $ 2.470 mil millones al cierre de 2020, reflejando un incremento de 30,3% respecto al del año anterior. Además, el inventario de deuda del BCRA por letras emitidas totalizó al cierre de 2020 el equivalente expresado en Dólares de US$ 35,0 mil millones, mostrando un aumento interanual del 97%.

Finalmente, en el plano externo, el superávit en cuenta corriente acumulado al cuarto trimestre de 2020 alcanzó a US$3,0 mil millones según datos del INDEC, monto que representa el 0,9% del PBI. las exportaciones a valor Free on Board de US$54,9 mil millones, mientras que el valor Cost, Insurance and Freight de las importaciones fue de US$42,3 mil millones. Las exportaciones primarias tuvieron una contracción durante el período en cuestión del 7,5%, al igual que las exportaciones de manufacturas de origen agrícola del 9,1%, y que las exportaciones de manufacturas de origen industrial del 30,7%. Las exportaciones de combustibles y energía, por su parte, evidenciaron una baja del 19,7%. Con respecto a las importaciones, hubo contracción en comparación al mismo período del 2019 en los

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combustibles y lubricantes (-40,7), rubros de automotriz (-31,7%), piezas y accesorios (-25,0%), bienes de capital (- 13,0), bienes de consumo (-4,7%) y bienes intermedios (-2,1%).

Resultado Operativo

Análisis de los Resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en comparación con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, expresado en millones de Pesos

	31.12.2020 12.899 (2.211) 10.688 (188) 574 (192) 10.882 9 (1.299) 3.705 2.415 13.297 (3.769) 9.528 1 6.850 6.851 16.379	31.12.2019 (En millones de Pesos) 5.256 (720) 4.536 (153) 612 (137) 4.858 5 (556) (1.084) (1.635) 3.223 (853) 2.370 - 3.171 3.171 5.541	Variación
			7.643 (1.491)

Ingresos por ventas
Costo de ventas
Resultado bruto			6.152
			(35) (38) (55)
Gastos de administración Otros ingresos operativos Otros egresos operativos
Resultado operativo			6.024
			4 (743) 4.789
Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros Total resultados financieros, neto
			4.050
Resultado antes de impuestos			10.074
			(2.916)
Impuesto a las ganancias
Ganancia del ejercicio			7.158
			1 3.679
Otro resultado integral Conceptos que no serán reclasificados a resultados Resultados relacionados a planes de beneficios definidos Diferencia de conversión Otro resultado integral del ejercicio
			3.680
Ganancia integral del ejercicio			10.838

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100

Cabe destacar que en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 se concretaron operaciones durante todo el ejercicio, mientras que en el ejercicio anterior se registraron operaciones a partir del 26 de junio de 2019, fecha en la que se perfeccionó la adquisición por parte de CTB, del fondo de comercio de CTEB.

Resultado bruto

El resultado bruto totalizó $ 10.688 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, mientras que en el ejercicio 2019 registró un resultado bruto de $ 4.536 millones.

Las ventas totalizaron $ 12.899 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 que, comparado con los $ 5.256 millones del ejercicio 2019, representa un incremento de $ 7.643 millones debido principalmente a las diferencias de meses de operaciones entre ambos ejercicios, y en menor medida, como consecuencia del incremento en el tipo de cambio aplicado a tarifas dolarizadas.

La generación ascendió a 255 GWh, un 98,3% superior a los 128 GWh correspondientes a los seis meses del ejercicio 2019 y la disponibilidad fue del 99,2%, con una potencia comprometida de 551,8 MW-mes.

El costo de ventas totalizó $ 2.211 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 que, comparado con los $ 720 millones del ejercicio anterior, que equivale a un aumento de $ 1.491 millones en consonancia con el incremento en las ventas. El costo de ventas del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 corresponde principalmente a: (i) depreciaciones de propiedades, planta y equipo por $ 876 millones; (ii) remuneraciones, cargas sociales y beneficios al personal por $ 376 millones; (iii) seguros por $ 316 millones y (iv) mantenimiento y consumo de materiales por $ 126 millones.

Gastos de administración

Los gastos administrativos resultaron en $ 188 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, mientras que en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 ascendieron a $ 153 millones, principalmente por mayores honorarios por retribuciones y servicios, compensado por menores impuestos, tasas y contribuciones.

Otros ingresos y egresos operativos netos

Los otros ingresos y egresos operativos, netos totalizaron $ 382 millones de ganancia para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en comparación con una ganancia de $ 475 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, principalmente por la ganancia de $ 560 millones registrada en el ejercicio 2019 con motivo de la baja de la provisión para la ejecución de la garantía en relación con el proyecto Las Armas asumido por PEFM que había sido registrada en el ejercicio 2018, parcialmente compensado con mayores ganancias en concepto de intereses comerciales en 2020.

Resultado operativo

El resultado operativo registró una ganancia de $10.882 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y una ganancia de $ 4.858 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Resultados financieros netos

Los resultados financieros netos ascendieron a una ganancia de $ 2.415 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 comparados con una pérdida de $ 1.635 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre

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101

de 2019. La mayor ganancia de $ 4.050 millones del ejercicio 2020 corresponde principalmente a mayores ganancias por cambios en el valor razonable de instrumentos financieros por $ 5.328 millones, parcialmente compensado por mayores gastos financieros por intereses, comisiones y otros gastos por $ 743 millones y diferencias de cambio por $ 528 millones.

Impuesto a las ganancias

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, la Sociedad registró un cargo por impuesto a las ganancias de $ 3.769 millones y $ 853 millones, respectivamente. El aumento corresponde principalmente a la mayor ganancia operativa del ejercicio 2020 y al incremento del pasivo por impuesto diferido, generado por los efectos de la devaluación del Dólar sobre el valor contable de la Propiedad, planta y equipo.

Resultado neto

La Sociedad registró una ganancia neta de $ 9.528 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, comparada con una ganancia neta de $ 2.370 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Análisis de los Resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, expresado en millones de Pesos

	31.12.2019 (En 5.256 (720) 4.536 (153) 612 (137) 4.858 - 5 (556) (1.084)	31.12.2018 Variación millones de Pesos) - 5.256 - (720) - 4.536 (5) (148) - 612 (478) 341 (483) 5.341 2 (2) - 5 - (556) - (1.084)	Variación


Ingresos por ventas
Costo de ventas
Resultado bruto			4.536
			(148) 612 341
Gastos de administración Otros ingresos operativos Otros egresos operativos
Resultado operativo			5.341
			(2) 5 (556) (1.084)
RECPAM Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros Total resultados financieros,neto
	(1.635)	2	(1.637)
Resultado antes de impuestos	3.223 (853) 2.370	(481) - (481)	3.704
			(853)
Impuesto a lasganancias
Ganancia (pérdida) del ejercicio			2.851
Otro resultado integral

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102

Conceptos que no serán reclasificados a resultados Diferencia de conversión Otro resultado integral del ejercicio		3.171 3.171 5.541	- - (481)	3.171
				3.171
Ganancia (pérdida) integral del ejercicio				6.022

Resultado bruto

El resultado bruto totalizó $ 4.536 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, mientras que en el ejercicio 2018 no se registró resultado bruto debido a que las operaciones de generación de la Sociedad se iniciaron el 26 de junio de 2019.

Las ventas totalizaron $ 5.256 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. La generación ascendió a 128 GWh y la disponibilidad fue del 100%, con una potencia comprometida de 551,8 MW-mes. Sin embargo, debido al ingreso a despacho de nuevas unidades al mercado, especialmente renovables y a la caída de la demanda entre otras causas, el factor de despacho de CTEB alcanzó solo un 4,5%.

El costo de ventas totalizó $ 720 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y corresponde principalmente a: (i) depreciaciones de propiedades, planta y equipo por $ 326 millones; (ii) remuneraciones, cargas sociales y beneficios al personal por $ 143 millones; (iii) seguros por $ 88 millones y (iv) mantenimiento y consumo de materiales por $ 36 millones.

Gastos de administración

Los gastos administrativos aumentaron a $ 153 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 de $ 5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, principalmente debido a impuestos, tasas y contribuciones por $ 69 millones, honorarios y retribuciones por servicios por $ 59 millones y remuneraciones, cargas sociales y beneficios al personal por $ 21 millones.

Otros ingresos y egresos operativos netos

Los otros ingresos y egresos operativos totalizaron $ 475 millones de ganancia para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, en comparación con una pérdida de $ 478 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, principalmente por la ganancia de $ 560 millones registrada en el ejercicio 2019 con motivo de la baja de la provisión para la ejecución de la garantía en relación con el proyecto Las Armas asumido por PEFM que había sido registrada en el ejercicio 2018.

Resultado operativo

El resultado operativo registró una ganancia de $ 4.858 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y una pérdida de $ 483 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Resultados financieros netos

Los resultados financieros netos ascendieron a una pérdida de $ 1.635 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 comparados con una ganancia de $ 2 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. La variación se debe principalmente a: (i) diferencias de cambio generadas por las posiciones monetarias activas en Pesos de inversiones y créditos fiscales por $ 765 millones y, (ii) intereses financieros por $ 556 millones,

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103

correspondientes al préstamo sindicado y a los VRDB por $ 1.046 millones, parcialmente compensados por intereses capitalizados por $ 490 millones.

Impuesto a las ganancias

Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad registró un cargo por impuesto a las ganancias de $ 853 millones correspondiente al reconocimiento de pasivos por impuesto diferido. Dicho cargo está generado principalmente por el mayor valor contable de Propiedad, planta y equipo y el ajuste por inflación impositivo, parcialmente compensado con ganancias diferidas derivadas del reconocimiento de quebrantos impositivos.

Resultado neto

La Sociedad registró una ganancia neta de $ 2.370 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, comparada con una pérdida neta de $ 481 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Liquidez y Recursos de Capital

Análisis de la condición financiera de la Compañía

Nuestra capacidad para ejecutar y llevar a cabo nuestro plan estratégico de negocios depende de nuestra capacidad para obtener financiamiento a un costo razonable y en términos razonables. En este sentido, y como principio rector, la solvencia financiera es la base sobre la que se construye el desarrollo sostenible de nuestros negocios. De acuerdo con estas directrices estratégicas, buscamos:

Diseñar una estructura de capital consistente con las normas de la industria adaptable a los mercados
financieros en los que operamos;
Mantener un nivel de liquidez -invertido en activos financieros con alta calidad crediticia- que nos permita
cumplir con nuestras obligaciones;
Mantener un perfil de vencimientos de deuda compatible con la generación de efectivo proyectada y
Gestionar eficientemente los costos de los préstamos.

La adhesión a estas directrices nos permite tratar la gestión financiera como un elemento clave en el proceso de creación de valor.

Las actividades de la Compañía actualmente se enfocan en el desarrollo de acciones orientadas a aumentar el valor de sus activos energéticos, continuando con la identificación, evaluación e inversión en otras oportunidades que pudieran presentarse en el sector energético argentino, y que puedan ofrecer oportunidades significativas de crecimiento o sinergias.

El total de los préstamos al 31 de diciembre de 2020 y 2019 fue de $ 22.081 millones y $ 23.489 millones, respectivamente, de los cuales el 100% de nuestros préstamos estaban denominados en Dólares.

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, el efectivo y equivalentes fue de $ 3.352 millones y $ 92 millones, respectivamente. Mantenemos efectivo y equivalentes de efectivo en Pesos, y en Dólares dependiendo de los requerimientos a mediano plazo y la disponibilidad, en todos los niveles de operaciones. La Compañía y sus subsidiarias operan con financiamientos a tasas variables y fijas.

Estado de Flujo de efectivo

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104

El siguiente cuadro refleja la posición de efectivo al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 y los fondos netos generados por (utilizados en) actividades operativas, de inversión y de financiación durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018:

	31.12.2020 92 6.234 9.291 82 (12.347) 3.352	31.12.2019 - (450) 3.106 (14.784) 12.220 92	31.12.2018
			- - (6) - 6
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio
Diferencia de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo
Flujos netos de efectivo generados por (aplicados a) las actividades operativas
Flujos netos de efectivo generados por (aplicados a) las actividades de inversión
Flujos netos de efectivo (aplicados a) generados por las actividades de financiación
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio			-

Flujos netos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos netos de efectivo generados por las actividades operativas ascendieron a $ 9.291 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, atribuible al flujo de efectivo generado por la utilidad neta sin considerar: i) impuesto a las ganancias por $ 3.769 millones, pérdidas no monetarias (relacionadas principalmente con diferencias de cambio netas por $ 1.293 millones, intereses devengados por $ 504 millones y depreciación de activos por $ 881 millones), pero considerando: ii) cambios en activos y pasivos operativos (principalmente relacionados con aumento en créditos por ventas y otros créditos por $ 1.355 millones, disminución en las deudas comerciales y otras deudas por $ 348 millones y aumento de inventarios por $ 308 millones).

Los flujos netos de efectivo generados por las actividades operativas ascendieron a $ 3.106 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, atribuible al flujo de efectivo generado por la utilidad neta sin considerar: i) pérdidas no monetarias (relacionadas principalmente con diferencias de cambio netas por $ 765 millones, impuesto a las ganancias por $ 853 millones, intereses devengados por $ 507 millones y depreciación de activos por $ 326 millones; y recupero de contingencias por $ 560 millones), pero considerando: ii) cambios en activos y pasivos operativos (principalmente relacionados con aumento en créditos por ventas y otros créditos por $ 3.318 millones, parcialmente compensado por un aumento en las deudas comerciales y otras deudas por $ 1.523 millones).

Los flujos netos de efectivo aplicados a las actividades operativas ascendieron a $ 6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, atribuible al flujo de efectivo aplicado por la pérdida neta sin considerar las pérdidas no monetarias relacionadas principalmente con la constitución de provisiones por $ 472 millones.

Flujos netos de efectivo utilizados en las actividades de inversión

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El efectivo neto generado en actividades de inversión ascendió a $ 82 millones para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020, y corresponde principalmente a: (i) $ 3.502 millones a cobro por venta de títulos de deuda, netos, (ii) $ 1.558 millones por el rescate de fondos comunes de inversión, y (iii) parcialmente compensado por $ 4.978 millones por el pago por adquisición de propiedad, planta y equipo.

El efectivo neto utilizado en actividades de inversión ascendió a $ 14.784 millones para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019, y corresponde principalmente: (i) $ 9.255 millones a la adquisición del fondo de comercio, (ii) $255 millones a pagos por adquisiciones de propiedades, planta y equipo; (iii) $ 4.660 millones a pagos por adquisición de activos financieros, netos y (iv) $ 614 millones a la suscripción de fondos comunes de inversión.

En el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018 no hubo flujos de efectivo correspondientes a las actividades de inversión.

Flujos netos de efectivo generados por las actividades de financiación

Los flujos netos de efectivo aplicados a las actividades de financiación ascendieron a $ 12.347 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, los cuales corresponden principalmente al pago por recompra de deuda propia por $ 10.070 millones y por el pago de intereses por $ 2.277 millones.

Los flujos netos de efectivo generados por las actividades de financiación ascendieron a $ 12.220 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, los cuales corresponden principalmente a aportes de capital por $ 8.558 millones y a toma de préstamos por $ 7.112 millones, parcialmente compensados por el pago por recompra de deuda propia por $ 2.275 millones, el pago de capital por $243 millones y el pago de intereses por préstamos por $ 932 millones.

Los flujos netos de efectivo generados por las actividades de financiación ascendieron a $ 6 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, y se corresponden en su totalidad a toma de préstamos.

Requerimientos de Capital Futuro

En 2020, las inversiones de capital ascendieron a $ 7.107 millones principalmente correspondientes a obras en curso.

En 2019, las inversiones de capital ascendieron a $ 21.078 millones principalmente correspondientes a la adquisición del fondo de comercio de CTEB ($ 20.333 millones).

No existen inversiones de capital para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Estimamos que nuestros requerimientos de inversión de capital, obligaciones de pago de deudas, pagos de dividendos y capital de trabajo serán financiados con efectivo de operaciones, nuevas financiaciones de deuda, aportes de capital y posibles desinversiones.

Las inversiones de capital futuras se concentrarán en la expansión de la capacidad de generación térmica a través de obras para el cierre del ciclo combinado de CTEB.

Nuestro nivel de inversiones dependerá de una variedad de factores, muchos de los cuales están fuera de nuestro control. Entre las cuales se incluyen: la futura evolución del precio de los productos que vende la Compañía, el comportamiento de la demanda de electricidad en Argentina, la existencia y el impacto competitivo de proyectos

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alternativos, la aplicación de regulaciones y cambios en las regulaciones, impuestos y regalías aplicables, así como la situación política, económica y social prevaleciente en Argentina.

Descripción de la Deuda

La deuda financiera total de la Compañía al 31 de diciembre de 2020 era de $ 22.081 millones (58,8 % correspondiente a deuda a largo plazo), el 100% de la cual estaba denominada en Dólares.

A continuación, describimos las principales características de la deuda de la Compañía en Pesos:

	2020	2019	2018
		(en millones de Pesos)
*Deuda a Corto Plazo()**
VRD	570	22	-
De Entidades Financieras	8.530	23	-
Partes Relacionadas	-	-	5
Subtotal	9.100	45	5
*Deuda a Largo Plazo()**
VRD	7.324	13.397	-
De Entidades Financieras	5.657	10.047	-
Subtotal	12.981	23.444	0
Total Deuda Financiera	22.081	23.489	5

Financiamientos

La siguiente tabla describe nuestro perfil de vencimientos de deuda para los períodos indicados, incluyendo el monto del principal más los correspondientes intereses devengados al 31 de diciembre de 2020:

Total Deuda Financiera	< 1 año	1-5 años	>5 años	Total
	(en millones de Pesos)
	9.100 11.918 1.063 22.081

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IX – INFORMACIÓN ADICIONAL

Instrumento Constitutivo y Estatutos

Inscripción

La Sociedad fue inscripta en la IGJ el 28 de noviembre de 2008 bajo el N° 24.583, Libro 42 de Sociedades por Acciones. Actualmente se encuentra inscripta bajo la denominación “CT Barragán S.A.” y tiene su domicilio legal en Maipú 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Objeto Social

En la asamblea de accionistas del 24 de junio de 2019, se aprobó la modificación del artículo 4 del Estatuto Social de la Sociedad. A continuación se transcribe el objeto actual, luego de dicha modificación:

La Sociedad tiene por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, las siguientes actividades: (a) Explotación u operación de centrales térmicas, hidroeléctricas o de cualquier otra fuente, propia o de terceros, para la generación y producción de energía eléctrica y su comercialización, a cuyo efecto podrá realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto; (b) Materias primas y todo tipo de bienes, productos derivados y maquinarias relacionadas con el objeto social; (c) Prestación y provisión de servicios de asistencia, mantenimiento, operación, administración y asesoramiento de personas físicas o jurídicas que se dediquen a la producción, transporte, transformación, distribución y comercialización de energía eléctrica o derivados de la electricidad y sus aplicaciones, así como de las materias o energías primarias necesarias para su generación, convencionales y renovables, y toda otra fuente que se desarrolle en el futuro; (d) Actividades de inversión en emprendimientos y en sociedades de cualquier naturaleza, de acuerdo con los límites fijados por las leyes y reglamentaciones vigentes y con sujeción a las mismas; podrá constituir o participar en la constitución de sociedades o adquirir y mantener participaciones accionarias en sociedades existentes o a crearse en la República Argentina o en el Exterior, participar en uniones transitorias, en agrupaciones de colaboración, joint ventures , consorcios. Asimismo, la Sociedad podrá otorgar avales, fianzas y garantías a favor de terceros. La Sociedad puede también con fines de inversión adquirir, desarrollar y enajenar muebles e inmuebles de cualquier clase así como también gravar los mismos y darlos y tomarlos en locación, concesión o leasing. Para cumplir su objeto la Sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, incluso financieros, excluida la intermediación, que hagan al objeto de la Sociedad, o estén relacionados con el mismo dado que, a los fines del cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto.

Directores

Conforme al acuerdo de accionistas celebrado entre los accionistas de la Sociedad, Pampa Cogeneración e YPF, y Pampa Energía en carácter de fiadora, de fecha 19 de junio de 2019 (el “Acuerdo”) y el Estatuto Social de la Sociedad, el directorio de la Compañía está compuesto por seis directores titulares y seis directores suplentes. Los directores son elegidos por los accionistas para desempeñar sus funciones durante un ejercicio económico, si bien deberán permanecer en su cargo hasta la designación de nuevos directores en la siguiente asamblea de accionistas.

Los directores titulares y suplentes son elegidos individualmente por los tenedores de cada clase de acciones. Mientras las acciones clase A y las acciones clase B representen, cada una, el 50% del capital social de la Sociedad, cada clase de acciones tendrá derecho a designar la mitad de los directores titulares y la mitad de los directores

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suplentes, es decir, cada clase de acciones designará tres directores titulares y tres directores suplentes. En el caso de que alguna clase de acciones dejara de ser titular de acciones que representen el 50% del capital social, entonces la designación de los directores será en función de la cantidad de acciones que represente cada clase de acciones en el total del capital social teniendo en cuenta las siguientes reglas:

a) Si una clase de acciones fuera titular de acciones representativas de 25% o más y hasta el 49,99% del capital social, dicha clase de acciones tendrá derecho a designar dos directores titular e igual número de directores suplentes, correspondiéndole a la otra clase de acciones designar a los restante miembros de directorio;
b) Si una clase de acciones fuera titular de acciones representativas de 15% o más y hasta el 24,99% del capital social, dicha clase de acciones tendrá derecho a designar a un director titular e igual número de directores suplentes, correspondiéndole a la otra clase designar a los restantes miembros del directorio; y
c) Si una clase fuera titular de acciones representativas de 14,99% o menos del capital social, la elección de los miembros del directorio se realizará por asamblea general de accionistas y no por asamblea de clase de acciones.

Los directores en su primera sesión deberán designar un Presidente y un Vicepresidente, quien reemplazará al primer en caso de ausencia o impedimento del primero. Mientras las acciones clase A y las acciones clase B representen, cada una el 50% del capital social de la Sociedad, o en caso de variación, la participación del accionista minoritario sea equivalente al 25% o más del capital social, el Presidente del directorio será designado alternadamente entre la clase A y la clase B cada un ejercicio, correspondiéndole a la otra clase de acciones, durante dicho mismo ejercicio, designar al Vicepresidente del directorio.

El directorio debe reunirse como mínimo una vez cada tres (3) meses. Todas las reuniones de directorio deberán ser convocadas con una antelación no menor a cinco (5) días corridos a la fecha en la que se celebrará la reunión en cuestión. La convocatoria será notificada a los miembros del directorio en el domicilio especial de éstos, por medio fehaciente o por correo electrónico (con confirmación de lectura, dirigido a la dirección de correo electrónico registrada por cada director), consignando la fecha, hora, lugar de celebración de la reunión y el Orden del Día a considerar. El plazo mínimo de convocatoria establecido previamente podrá ser dispensado por mayoría absoluta de los miembros del directorio, siempre y cuando dicha mayoría incluya al menos a un director designado por cada clase de acciones.

Los directores podrán participar de las reuniones de directorio de forma presencial o a distancia, por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras de acuerdo a lo prescripto por la legislación vigente. Los miembros del directorio podrán ser asistidos por asesores cuando así lo consideren conveniente, quienes no tendrán voz ni voto en dichas reuniones.

El directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus miembros. Mientras cada clase de acciones posea cada una el 50% del capital social y de los votos de la Sociedad, el directorio resuelve por mayoría de votos presentes, dejándose expresamente aclarado que dicha mayoría deberá contar siempre con el voto afirmativo de al menos un director designado por cada clase de acciones. En caso de que alguna de las clases de acciones posea menos del 50% del capital social, el directorio resolverá por mayoría absoluta de los directores presentes (sin importar qué clase de acciones haya designado a los directores que conformen dicha mayoría), salvo para las cuestiones y supuestos que se detallan a continuación, para los cuales regirán las siguientes mayorías:

a. En tanto y en cuanto la participación accionaria de una clase de acciones sea representativa de al menos el 25% y no más del 40% del capital social, se requerirá del voto afirmativo de al menos un director designado por la clase A de acciones y un director designado por la clase B de acciones para las siguientes cuestiones (las “Materias Reservadas Tipo 1”), siempre que las mismas corresponda que sean

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tratadas por el directorio: (i) inversiones no contempladas por el presupuesto que sean superiores al 5% del valor de los activos de la Sociedad, según el valor de los libros que surjan de los últimos Estados Contables emitidos por la Sociedad (“Activos”); (ii) operaciones comerciales fuera del curso ordinario de los negocios de la Sociedad por un monto que, en forma individual o conjunta, sean superiores al 5% del valor de los Activos; (iii) los directores designados por la clase de acciones que posea una menor participación en el capital social podrá vetar aquellas cuestiones, ítems o materias que tengan un impacto de al menos el 10% del EBITDA anual presupuestado de la Sociedad; (iv) asumir o contraer endeudamiento de cualquier tipo (incluyendo fianzas o garantías) o gravámenes superiores al 5% del valor de los Activos; (v) venta de todo o parte sustancial de los Activos de la Sociedad; (vi) celebración, modificación y/o terminación anticipada de contratos que superen la suma de US$ 20.000.000; (vii) constitución de subsidiarias, uniones transitorias de empresas, joint ventures, consorcios, y/o cualquier otro tipo de asociación por parte de la Sociedad; (viii) celebración, modificación y/o terminación anticipada de contratos entre partes relacionadas que, en conjunto y en forma acumulativa, superen la suma de US$ 10.000.000 y cualquier modificación al Acuerdo de Gerenciamiento, al Acuerdo de Supervisión y el Acuerdo de Suministro de Gas con YPF (para los cuales no se tendrá en cuenta el monto de los mismos), conforme se definen en el Acuerdo; (ix) cualquier aumento de capital, emisiones de acciones o títulos valores convertibles en acciones, rescates, reembolsos o recompras de acciones, o reducciones de capital social o modificación de los derechos económicos o políticos de las acciones; (x) cualquier reforma material del Estatuto, o de los derechos económicos o políticos de las acciones clase A o de las acciones clase B; (xi) cualquier decisión vinculada con fusiones, escisiones, reducción de capital, negociación o cotización u oferta pública de las acciones de la Sociedad, disolución o liquidación de la Sociedad o solicitud de su propia quiebra y/o apertura de concurso preventivo extrajudicial por parte de la Sociedad y (xiii) la modificación del objeto social de la Sociedad o entrada de nueva línea de negocio distinta de la operación/ampliación de la CTEB y desarrollo de negocios nuevos;

b. En tanto y en cuanto la participación accionaria de una clase de acciones sea representativa desde el 40,01 % y hasta el 49,99 % del capital de la Sociedad, y durante la vigencia del plazo transitorio, se requerirá del voto afirmativo de al menos un director designado por la clase A de acciones y un director designado por la clase B de acciones para las siguientes cuestiones (las “Materias Reservadas Tipo 2”): (i) inversiones no contempladas en el presupuesto que sean superiores al 2,5% del valor de los Activos (conforme se define en el punto a. precedente); (ii) operaciones comerciales fuera del curso ordinario de los negocios de la Sociedad por un monto que, en forma individual o conjunta, sean superiores al 2,5% del valor de los Activos; (iii) los directores designados por la clase de acciones que posea una menor participación en el capital social podrá vetar aquellas cuestiones, ítems o materias que tengan un impacto de al menos el 5% del EBITDA anual presupuestado de la Sociedad; (iv) asumir o contraer endeudamiento (incluyendo fianzas o garantías) de cualquier tipo de gravámenes superiores al 2,5% del valor de los Activos; (v) venta de todo o parte sustancial de los Activos de la Sociedad; (vi) celebración, modificación y/o terminación anticipada de contratos que superen la suma de US$ 10.000.000; (vii) constitución de subsidiarias, uniones transitorias de empresas, joint ventures, consorcios y/o cualquier otro tipo de asociación por parte de la Sociedad; (viii) celebración, modificación y/o terminación anticipada de contratos entre partes relacionadas que, en conjunto y en forma acumulativa, superen la suma de US$ 5.000.000 y cualquier modificación al Acuerdo de Gerenciamiento, al Acuerdo de Supervisión y al Acuerdo de Suministro de Gas con YPF (para los cuales no se tendrá en cuenta el monto de los mismos); (ix) cualquier aumento de capital, emisiones de acciones o títulos valores convertibles en acciones, rescates, reembolsos, o recompras de acciones; (x) cualquier reforma material del Estatuto, o de los derechos económicos o políticos de las acciones clase A o de las acciones de clase B; (xi) cualquier decisión vinculada con fusiones, escisiones, reducción de capital negociación o cotización u oferta pública de las acciones de la Sociedad, disolución, o liquidación de la Sociedad o solicitud de su propia quiebra y/o la apertura de su concurso preventivo, y/o la celebración de un acuerdo preventivo extrajudicial por parte de la Sociedad; y (xii) la modificación del objeto social de la Sociedad o entrada

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de nueva línea de negocio distinta de la operación/ampliación de la CTEB y desarrollo de negocios nuevos; y

c. En caso de que la participación accionaria de una clase de acciones sea representativa de menos del 25% del capital social de la Sociedad, todas las resoluciones del Directorio serán adoptadas por la mayoría absoluta de los directores presentes (sin importar qué clase de acciones haya designado a los directores que conforme dicha mayoría).

Transferencia de acciones. Derechos

El capital es social es de $8.558.067.904 y se divide en (a) 4.279.033.952 acciones ordinarias clase A escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción; y (b) 4.279.033.952 acciones ordinarias clase B escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción.

Ninguno de los accionistas podrá realizar una Transferencia de Acciones (tal como se define más adelante) en la Sociedad, a menos que dicha transferencia hubiera cumplido con los procedimientos que se describen a continuación. Sumado a ello, en cualquier caso, el perfeccionamiento de cualquier Transferencia de Acciones estará condicionado a que el nuevo accionista adhiera a los términos y condiciones del Acuerdo.

Podrán realizarse Transferencia de Acciones por un accionista a una afiliada del accionista en cuestión, siempre que la afiliada suscriba el Acuerdo. En tal caso, el Accionista cedente deberá notificar la transferencia a la Sociedad y el otro accionista, garantizando y representando que el cesionario es una afiliada, adjuntar copia del Acuerdo firmado por la afiliada, en prueba de su aceptación. El accionista cedente permanecerá como solidariamente responsable del cumplimiento por parte de la afiliada de sus obligaciones emergentes del Acuerdo, así como de las que le correspondan a dicha afiliada como sucesora de dicho accionista en la Sociedad, excepto que dicha afiliada fuera YPF Energía Eléctrica S.A.

Se considera “Transferencia de Acciones” a cualquier transferencia, en forma directa o indirecta, de todo o parte de su tenencia accionaria por cualquier causa o título, incluyendo, sin limitación, compraventa, acuerdo de participación, permuta, donación, cesión, y las que resulten de actos tales como la fusión o escisión de sociedades, las distribuciones o reembolsos de capital, las distribuciones de dividendos en especie, las transferencias de aportes, derechos de suscripción preferente, y las de debentures , obligaciones negociables o títulos valores convertibles o que den derecho a adquirir acciones de la Sociedad. Se consideran Transferencias Permitidas a las Transferencias de Acciones

Conforme al artículo décimo segundo (12) del Estatuto Social, ningún accionista de la Sociedad podrá realizar una transferencia de acciones, a menos que hubiera cumplido con los siguientes procedimientos.

En caso que un accionista (“Accionista Vendedor”) desee realizar una transferencia de acciones a uno o más terceros de buena fe (“Potencial Comprador”) de quien el Accionista Vendedor hubiera recibido una oferta por escrito firme y vinculante (“Carta Oferta”) para transferir todas o una parte de sus acciones (“Acciones Ofrecidas”), deberá en forma previa notificar por escrito (“Comunicación”) al otro accionista (el “Accionista Remanente”) su intención de transferir las Acciones Ofrecidas sirviendo tal Comunicación como una oferta irrevocable para vender al Accionista Remanente las Acciones Ofrecidas. La oferta del Potencial Comprador deberá consistir en el pago de un precio en US$ al momento de la efectiva transferencia de acciones, es decir, con la notificación prevista en el artículo 215 de la Ley General de Sociedades. La Carta Oferta deberá informar si el Potencial Comprador se obliga a adquirir más acciones a las Acciones Ofrecidas, en caso que el Accionista Remanente ejerciera el Derecho de Venta por Adhesión (según se define más adelante), y en caso afirmativo informar la cantidad por la que pretende acrecer (las “Acciones

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a Acrecer”). Si hubiese más de un Accionista Remanente que ejerciera el Derecho de Compra Preferente, adquirirán las Acciones Ofrecidas en forma proporcional, a menos que acuerden otra distribución de común acuerdo entre ellos.

La Comunicación deberá especificar el precio de venta de las Acciones Ofrecidas y todos los términos y condiciones esenciales incluidos en la Carta Oferta, incluyendo, asimismo, la identidad del Potencial Comprador.

El Accionista Remanente tendrá derecho a adquirir la totalidad, y no menos de la totalidad, de las Acciones Ofrecidas. Si el Accionista Remanente desease ejercer su derecho preferencial para comprar las Acciones Ofrecidas, deberá hacerlo enviando una notificación por escrito al Accionista Vendedor (“Notificación de Ejercicio”) dentro de los treinta (30) días corridos posteriores a la recepción de la Comunicación. La Notificación de Ejercicio deberá contener la asunción incondicional de adquirir la totalidad, y no menos de la totalidad de las Acciones Ofrecidas pertenecientes al Accionista Vendedor por el mismo precio, y en los mismos términos y condiciones especificados en la Comunicación.

Si el Accionista Remanente no enviara una Notificación de Ejercicio dentro del período de treinta (30) días corridos especificado precedentemente, el Accionista Vendedor podrá vender las Acciones Ofrecidas dentro del período de noventa (90) días corridos posterior al vencimiento del plazo de treinta (30) días corridos indicado, al Potencial Comprador en los términos ofrecidos en la Carta Oferta. Si la venta no se perfeccionara en el plazo de noventa (90) días corridos indicado (es decir, si no se notificará la transferencia en los términos del artículo de 215 de la Ley General de Sociedades, el procedimiento aquí detallado deberá repetirse.

Asimismo, en el supuesto que, como condición para el perfeccionamiento de la transacción en cuestión, sea necesaria alguna autorización gubernamental cuya obtención demore más del plazo de noventa (90) días corridos antes referido, la transacción deberá en ese caso perfeccionarse dentro del plazo de veinte (20) días corridos de obtenida la última de las autorizaciones gubernamentales necesarias, siempre que ese plazo no supere ciento veinte (120) días desde el vencimiento de los noventa (90) días referidos precedentemente. La disposición contenida en el presente párrafo precedente será aplicable, mutatis mutandi , a todas aquellas disposiciones contenidas en el Estatuto Social que establecen plazos para concretar transferencias accionarias.

En caso de tener el Accionista Remanente en ese momento una participación accionaria de 30% o menos del capital social de la Sociedad, podría decidir no ejercer el derecho de compra preferente, y vender conjuntamente con el Accionista Vendedor, en forma proporcional y en las mismas condiciones que el Accionista Vendedor, todo o parte de sus tenencias accionarias en la Sociedad (el “Derecho de Venta por Adhesión”). Si hubiese más de un Accionista Remanente con el 30% o menos del capital social, y ejercieran el Derecho de Venta por Adhesión, tal venta se efectuará a prorrata entre ellos. El Derecho de Venta por Adhesión se regirá por las siguientes disposiciones:

(i) El Accionista Remanente tendrá un plazo de treinta (30) días corridos desde la recepción de la Comunicación (el “Plazo de Oferta”), para notificar por escrito al Accionista Vendedor su intención de ejercer su aceptación a la venta (la “Aceptación de la Oferta”).
(ii) En caso de que el Accionista Remanente decidiera ejercer su Derecho de Venta por Adhesión, la firma de la documentación final y la correspondiente transferencia de acciones deberá tener lugar en un plazo no mayor a noventa (90) días corridos contados a partir de la fecha de vencimiento del Plazo de Oferta, junto con el cobro del precio de venta.
(iii) Ningún Accionista Vendedor podrá transferir sus acciones, si el potencial tercero adquirente de las mismas no permitiese la participación en la venta del otro accionista. Si alguno de los accionistas incumpliese su obligación de vender o por cualquier otro motivo no pudiese concretar la venta, el otro accionista tendrá derecho a vender la totalidad al tercero adquirente. Las acciones adquiridas por el tercero serán convertidas a la clase que represente el mayor número de acciones adquiridas.

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Cualquier Accionista Vendedor que posea más del 70% del capital social podrá negociar con un tercero la venta del 100% del capital social a un precio mínimo igual al precio de compra total (según dicho término es definido en la Propuesta de Adquisición Conjunta), menos los dividendos aprobados cobrados por los accionistas, desde su ingreso a la Sociedad, ambos por conceptos ajustados a una tasa del 3% anual desde su percepción, teniendo derecho a forzar al Accionista Remanente a vender sus acciones (el “Derecho de Venta Conjunta”).

La Carta Oferta enviada por el Potencial Comprador deberá contener la obligación firme e irrevocable de adquirir el 100% del capital social dentro de los noventa (90) días posteriores al vencimiento del plazo Plazo de Oferta.

Ejercicio Social. Resultados.

El ejercicio social de la Sociedad cierra el 31 de diciembre de cada año. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: (i) el 5% hasta alcanzar el 20% del capital social, al fondo de reserva legal, (ii) remuneraciones al directorio, y síndicos en su caso, y (ii) el saldo podrá ser destinado, en todo o en parte, a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa, o de previsión, a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la Sociedad en el plazo de tres años, contados desde la fecha que fueron puestos a disposición de los accionistas. En caso de liquidación de la Sociedad, luego de cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas.

Convocatoria a Asambleas de Accionistas

Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La convocatoria a asamblea de accionistas, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo allí dispuesta para el caso de asamblea unánime. Asimismo, las asambleas de accionistas podrán ser convocadas en segunda convocatoria para el mismo día, con un intervalo no inferior a una hora de la hora fijada para la primera convocatoria. De conformidad con el artículo décimo primero del Estatuto Social de la Sociedad y el Acuerdo, sin perjuicio de lo anterior, y salvo en el caso de asamblea unánime, todas las convocatorias a asamblea de accionistas deberán asimismo ser comunicadas por escrito por la Sociedad a cada uno de los accionistas, con no menos de diez Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que se celebrará la asamblea en cuestión, indicando en dicha comunicación, la hora, el lugar y el orden del día.

La constitución legal de las asambleas ordinarias en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto y, en segunda convocatoria, se considerarán constituidas cualquiera sea el número de dichas acciones presentes. Las asambleas extraordinarias se constituirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen no menos del 60% de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria se requerirá la concurrencia, como mínimo, del 30% de esas mismas acciones. Si la constitución legal de una asamblea hubiera fracasado por falta de la asistencia necesaria y, si en el caso de la asamblea ordinaria no se hubiera citado simultáneamente en, primera y segunda convocatoria, deberá convocarse nuevamente dentro de los 30 días siguientes.

Todas las resoluciones de la asamblea de accionistas, tanto en asambleas ordinarias como extraordinarias sean generales o de clase (en primera como en segunda convocatoria), serán adoptadas por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto. Sin perjuicio de ellos, para las cuestiones y supuestos que se detallan a continuación, y siempre que las mismas que sean tratadas por la asamblea de accionistas, regirán las siguientes mayorías:

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a) De ser una clase de acciones representativa de al menos el 25% y no más del 40% del capital social, se requerirá del voto afirmativo de al menos el 75,01% de las acciones con derecho a voto para aprobar cualquiera de las cuestiones descriptas en el artículo 7.8 (a) del Estatuto Social de la Sociedad, que sean sometidas a la aprobación de la asamblea de accionistas, ya sea en asamblea ordinaria o en asamblea extraordinaria, en primera o segunda convocatoria;
b) De ser una clase de acciones representativa de al menos el 40,01% y hasta el 49,99% del capital social de la Sociedad, se requerirá el voto afirmativo de al menos el 90,01% de las acciones con derecho a voto para aprobar cualquiera de las cuestiones descriptas en el artículo 7.8. (b) del Estatuto Social de la Sociedad, que sean sometidas a la aprobación de la asamblea de accionistas, ya sea en asamblea ordinaria o en asamblea extraordinaria, en primera o en segunda convocatoria; y
c) De ser una clase de acciones representativa de al menos el 25% del capital social de la Sociedad, cualquier decisión de la asamblea de accionistas, ya sea en asamblea ordinaria o extraordinaria, en primera o segunda convocatoria, podrá ser adaptada con las mayorías establecidas en los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades.

La Compañía deberá convocar y celebrar una asamblea ordinaria de accionistas dentro de los cuatro meses del cierre de cada ejercicio económico para considerar los asuntos descriptos en los dos primeros párrafos del Artículo 234 de la Ley General de Sociedades, tales como, aprobación de estados financieros, distribución de utilidades, aprobación de los informes del directorio y comisión fiscalizadora, y elección, desempeño y remuneración de directores y miembros de la comisión fiscalizadora. Otras cuestiones que deben ser consideradas en una asamblea ordinaria convocada y celebrada en cualquier momento incluyen cuestiones vinculadas con la responsabilidad de los directores y miembros de la comisión fiscalizadora, aumentos de capital y emisión de ciertos títulos de deuda privados.

Las asambleas de accionistas podrán ser convocadas por el directorio o los miembros de la comisión fiscalizadora toda vez que lo requieran las leyes o cuando éstos juzguen procedente. Asimismo, el directorio o la comisión fiscalizadora deben convocar a asamblea de accionistas a solicitud de los accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social en circulación de la Compañía, en cuyo caso la asamblea se celebrará dentro de los 40 días de la solicitud de dichos accionistas. Si el directorio o la comisión fiscalizadora no convocaran una asamblea luego de recibir la solicitud de los accionistas, la CNV o los tribunales podrán ordenar su celebración. Un accionista con derecho a asistir a una asamblea podrá hacerlo mediante apoderado. No podrán otorgarse poderes a los directores, miembros de la comisión fiscalizadora, funcionarios o empleados.

Con fecha 3 de abril de 2020, la CNV emitió la Resolución General N° 830/2020, prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2022, reglamentando la celebración de asambleas a distancia, aún cuando dicho extremo no se encuentre contemplado en el estatuto social de la entidad emisora (tal como es el caso de la Compañía), durante la vigencia del Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020 y sus modificatorios, siempre que se cumplieran, entre otros, los siguientes recaudos:

La entidad emisora deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto.
La asamblea deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolver u celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social.
El canal de comunicación debe permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital la que se deberá conservar por el término de 5 años y estar a disposición de cualquier socio que la solicite.
Se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y cuáles son los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales. Asimismo, se debe difundir el correo electrónico referido en el punto siguiente. En adición a las publicaciones que por ley y estatuto corresponden, la entidad emisora

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deberá difundir la convocatoria por todos los medios razonablemente necesarios, a fin de garantizar los derechos de sus accionistas.
Los accionistas comunicarán su asistencia a la asamblea por el correo electrónico que la emisora habilite al efecto. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la entidad con 5 días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado.
El órgano de fiscalización deberá ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia a los recaudos mínimos aquí previstos.

Contratos Importantes

En los dos años inmediatamente precedentes a la publicación de este Prospecto, los contratos importantes de la Sociedad son aquellos celebrados en el marco de la adquisición de la Central. Véase “ Políticas de la Emisora -Políticas de Inversiones y Financiamiento ”.

Controles de cambio

En enero de 2002, con la sanción de la Ley de Emergencia Pública, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder Ejecutivo para establecer el sistema que determina la relación de cambio entre el Peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto Nº 260/2002 el Poder Ejecutivo estableció un mercado único libre de cambios por el cual se debían cursar todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y que las operaciones de cambio en divisas extranjeras serían realizadas al tipo de cambio que sea libremente pactado y debían sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establecía el Banco Central.

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto 616/2005, el Poder Ejecutivo estableció que (i) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior, de personas humanas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos a préstamos para comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que contaran con oferta pública y listado en mercados de valores autorizados; y (ii) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a tenencias en moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, con exclusión de las inversiones extranjeras directas y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que contaran con oferta pública y listado en mercados de valores autorizados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que fueran adquiridos en mercados secundarios; deberían cumplir los siguientes requisitos: (a) los fondos ingresados sólo podrían ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país; (b) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados debían acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (c) debería constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos (el “Depósito”); y (d) el mencionado Depósito debería ser constituido en Dólares en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo.

Durante la gestión del ex Presidente Macri, se reformaron estas medidas por medio de, entre otras, la Resolución Nº 3/2015 del entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de fecha 18 de diciembre de 2015 reduciendo (i) a cero (0) el porcentaje del Depósito y (ii) el plazo de permanencia en el país de fondos por nuevo endeudamiento financiero incurrido por residentes; así como la Comunicación “A” 6244, mediante la cual se dejó sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios y las disposiciones adoptadas por el Decreto Nº 616/05, manteniendo su vigencia las normas vinculadas con regímenes informativos, relevamientos o seguimientos relacionados con dichos tópicos.

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A su vez, se eliminaron la totalidad de las disposiciones relacionadas con la transferencia y venta de fondos provenientes de exportaciones de bienes en el mercado cambiario y el 6 de enero de 2018, la Ley de Emergencia Pública dejó de estar en efecto.

Sin perjuicio de lo cual, luego de las PASO, con fecha 1 de septiembre de 2019 se publicó el Decreto N° 609, que estableció que, en principio hasta el 31 de diciembre de 2019, el contravalor de la exportación de bienes y servicios debía ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente.

En ese marco, el mismo 1 de septiembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 con el objetivo de regular desde esta fecha los ingresos y los egresos en el mercado de cambios a efectos de mantener la estabilidad cambiaria y proteger las reservas internacionales ante el alto grado de incertidumbre y volatilidad del tipo de cambio. Con posterioridad, el BCRA emitió ciertas comunicaciones modificando la Comunicación “A” 6770, profundizando los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de divisas. Asimismo, con fecha 5 de diciembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6844, condensando en un único cuerpo las normas sobre exterior y cambios. Dicho cuerpo normativo fue actualizado en primer lugar con fecha 27 de abril de 2021, a través de la Comunicación “A” 7272 y posteriormente con fecha 16 de diciembre de 2021, por medio de la Comunicación “A” 7422 (conforme hubiera sido modificado, el “T.O. sobre Exterior y Cambios”).

Entre las disposiciones más importantes en materia de ingresos por el MLC que se encuentran en el T.O. sobre Exterior y Cambios pueden destacarse: (i) la obligación de ingresar y liquidar divisas en el mercado de cambios en ciertos plazos determinados producto de la exportación de bienes y de servicios por parte de residentes y de la percepción de montos en moneda extranjera por la enajenación a no residentes de activos no financieros no producidos, (ii) la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los desembolsos producto de endeudamientos financieros posteriores al 1 de septiembre de 2019 de residentes con el exterior y de los montos producto de emisiones de títulos denominados y suscriptos en moneda extranjera con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, como requisito –junto a la declaración en el relevamiento de activos y pasivos externos del BCRA– para el posterior acceso al MLC a los efectos de atender el pago de capital e intereses, y (iii) la posibilidad de que las entidades realicen operaciones de canjes y arbitrajes con clientes en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC, entre otros.

Entre las disposiciones más importantes de los requisitos específicos en materia de egresos por el MLC pueden destacarse:

(i) la imposición de ciertas restricciones para el acceso al MLC para el pago de importaciones –y de deudas por importaciones, incluyendo los intereses– de bienes y servicios por parte de residentes al exterior;
(ii) la necesidad de cumplir los presupuestos bajo los cuales la normativa cambiaria permite acceder al MLC para el giro al exterior de divisas producto de utilidades y dividendos,
(iii) la obligación de cumplir con ciertos requisitos para quien pretenda acceder al MLC para el repago del capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior como (a) demostrar el ingreso y liquidación de divisas en el MLC por un monto equivalente al valor nominal del endeudamiento financiero con el exterior, salvo ciertos supuestos en los que se considera cumplimentando, (b) contener la declaración correspondiente al endeudamiento del que se trate en la última presentación vencido del relevamiento de activos y pasivos externos, (c) que el acceso al MLC se produzca con una anterioridad no mayor a los 3 (tres) días hábiles a la fecha de vencimiento del servicio de capital o interés a pagar, salvo conformidad previa del BCRA o bajo el cumplimiento determinados supuestos y condiciones, (d) la necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación al vencimiento de capital de los endeudamientos financieros con el exterior del sector

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privado no financiero cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, salvo determinadas excepciones, (e) la falta de necesidad de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación al vencimiento de capital e intereses de los endeudamientos financieros con el exterior, cuando se cumplan ciertas condiciones, incluyendo que el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el “Plan de promoción de la producción del gas natural argentino – Esquema de oferta y demanda 2020-2024” establecido en el artículo 2° del Decreto N° 892/20 (tal como se detalla más adelante), (f) la posibilidad de que los endeudamientos financieros con el exterior puedan ser cancelados –incluyendo sus servicios de capital e intereses- a partir de su vencimiento mediante la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan determinados requisitos, permitiéndose que los mencionados cobros sean acumulados, por los montos exigidos en los contratos de endeudamiento, en cuentas del exterior y/o el país con el objeto de garantizar la cancelación de los servicios de los endeudamientos financieros con el exterior;

(iv) la prohibición del acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir del 1 septiembre de 2019, excepto por la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de (a) las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra, (b) las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1 septiembre de 2019 con el objeto de refinanciar deudas comprendidas en el punto 3.6.2. del T.O. sobre Exterior y Cambios y que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones, (c) las emisiones realizadas a partir del 29 de noviembre de 2019 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el MLC, (d) las emisiones realizadas a partir del 9 octubre de 2020 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 2 (dos) años y su entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17. del T.O. sobre Exterior y Cambios, (e) las emisiones realizadas a partir del 7 de enero de 2021 de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que fueran entregadas a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 1 de enero de 2023, el monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados;
(v) la posibilidad de acceso al MLC para la cancelación, a partir de su vencimiento, de (A) obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019, y (B) financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales pendientes al 30 de agosto de 2019;
(vi) la necesidad de la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC con anterioridad al vencimiento por deudas entre residentes, excepto que la operación encuadre en alguna de alguna de las situaciones y se cumplan la totalidad de las condiciones estipuladas en el punto 3.6.4. y concordantes del T.O. sobre Exterior y Cambios, como por ejemplo (a) financiaciones de entidades locales por consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito o de compra, (b) otras financiaciones en moneda extranjera de entidades financieras locales canceladas con el ingreso de endeudamientos financieros con el exterior, (c) precancelación de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda, (d) precancelación en el marco de un proceso de refinanciación en los términos previstos en el punto 3.17. del T.O. sobre Exterior y Cambios;

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(vii) el cómputo del monto de las compras de moneda extranjera realizadas por personas humanas con el objeto de cancelar deudas entre residentes, incluyendo la cancelación de financiaciones otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra, a partir del mes calendario siguiente y por los meses subsiguientes que resultasen necesarios hasta completar el monto adquirido desde el 1 de septiembre de 2020, serán deducidos del límite establecido en el punto 3.8. del T.O. sobre Exterior y Cambios para la compra de moneda extranjera por parte de personas humanas para la formación de activos externos, la remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados;
(viii) la habilitación para la cancelación de servicios de capital e intereses a partir de su vencimiento mediante la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9. del T.O. sobre Exterior y Cambios, de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país,
(ix) la posibilidad de que las entidades otorguen acceso al MLC para realizar pagos de capital y/o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables,
(x) la necesidad de la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados; asimismo, se estableció la misma restricción para las personas humanas residentes cuando supere el equivalente a US$200 mensuales bajo ciertas condiciones y limitaciones; incluyéndose ciertas excepciones como la compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país con créditos hipotecarios o la compra de moneda extranjera por parte de residentes con aplicación específica; y la necesidad, por parte de no residentes, de obtener la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios, salvo ciertas excepciones;
(xi) en relación a la compra de moneda extranjera para operaciones con derivados financieros (a) las entidades podrán dar acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el relevamiento de activos y pasivos externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con la celebración de los mismos, (b) las restantes operaciones de derivados financieros que quieran ser cursadas con acceso al MLC por parte de residentes que no sean entidades autorizadas a operar en cambios se regirán por lo dispuesto en los puntos 3.8. y 3.10. del T.O. sobre Exterior y Cambios, según corresponda, y (c) todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, “forwards”, opciones y cualquier otro tipo de derivados concertados en el país que realicen las entidades a partir del 11 septiembre de 2019 deberán efectuarse en moneda local;
(xii) en relación a canjes y arbitrajes con clientes no asociados a un ingreso de divisas del exterior, las entidades podrán realizar con sus clientes operaciones de canje y arbitrajes no asociadas a un ingreso de divisas desde el exterior en los siguientes casos (a) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior, (b) transferencia de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, cuya operación forma parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior, (c) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de US$ 500 (quinientos Dólares) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades, siempre que las entidades cuenten con una declaración jurada del cliente que la transferencia tiene por objeto

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colaborar con la manutención de residentes argentinos que han debido permanecer en el exterior en virtud de las medidas adoptadas en el marco de la pandemia COVID-19, (d) las operaciones de arbitraje que no impliquen transferencias al exterior podrán realizarse sin restricciones en la medida que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad financiera local, y (e) las restantes operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por Pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas cambiarias vigentes, resultando esto de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país; y

(xiii) en relación a la cancelación de líneas de crédito comerciales del exterior por parte de entidades financieras, las mismas tendrán acceso al MLC para la cancelación a partir del vencimiento de líneas de crédito comerciales otorgadas por entidades financieras del exterior y aplicadas a la financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, no obstante, la cancelación de las líneas destinadas a la financiación de operaciones de importación de bienes quedará adicionalmente alcanzada por las condiciones específicas previstas en el punto 10.7. del T.O. sobre Exterior y Cambios; asimismo, también podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido precancelada por el deudor, a la vez que el acceso al MLC por parte de los clientes para la precancelación de estas financiaciones requerirá la conformidad previa del BCRA.

A su vez, el punto 3.16. del T.O. sobre Exterior y Cambios estableció requisitos complementarios en relación con los egresos por el MLC, cuyas disposiciones más importantes incluyen:

(i) el régimen informativo de “Anticipo de Operación Cambiaria” mediante el cual las entidades deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre operaciones a realizar por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 10.000 (diez mil Dólares) para cada uno de los tres días hábiles contados a partir del primer día informado (sin tenerse en cuenta los accesos para la cancelación de financiaciones de entidades locales por consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito o de compra);
(ii) la necesaria conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC, salvo que la entidad cuente con una declaración jurada del cliente respecto a sus tenencias de activos externos líquidos –con algunas pocas excepciones—, que deje constancia de que (a) la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras y que no poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (cien mil Dólares), considerándose activos externos líquidos, entre otros: las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera (por ejemplo, inversiones en títulos públicos externos con custodia en el país o en el exterior, fondos en cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados en el exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.), y excluyéndose a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior; estableciéndose que en el caso de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior al anteriormente mencionado, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la

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que deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al MLC, fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios, son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 días hábiles desde su percepción, y/o son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 días corridos, debiendo el cliente en esta última declaración jurada hacer constar expresamente el valor de sus activos externos líquidos disponibles al inicio del día y los montos que asigna a cada una de las situaciones descriptas anteriormente y que sean aplicables, y (b) se compromete a liquidar en el MLC, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020;

(iii) la necesaria conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC, salvo que la entidad cuente con una declaración jurada del cliente –con algunas pocas excepciones— que deje constancia de que (a) en el día en que solicita el acceso y en los 90 días corridos anteriores no ha concertado ventas en el país de títulos valores emitidos por residentes por activos externos con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior o la adquisición en el país con liquidación en pesos de títulos valores emitidos por no residentes (liquidadas a partir del 29 de octubre de 2021), y (b) se compromete a no concertar ventas en el país con liquidación en moneda extranjera de títulos valores emitidos por residentes o canje de títulos valores emitidos por residentes por activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior o la adquisición en el país con liquidación en Pesos de títulos valores emitidos por no residentes a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. Así como también, en los casos que el cliente sea una persona jurídica, requiere la presentación de una declaración jurada adicional donde conste: (1) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen control directo sobre el cliente, según las normas de Grandes Exposiciones al Riesgo de Crédito del BCRA; y (2) que en el día en que se solicita el acceso al MLC y en los 90 días corridos anteriores no se entregaron en Argentina fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza control directo, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios. El requisito indicado en el punto (2) se podrá considerar cumplido si el cliente presenta una declaración jurada respecto a operaciones con títulos valores de cada una de esas personas humanas o jurídicas, conforme la normativa cambiaria vigente;
(iv) la necesidad de la conformidad previa del BCRA en el caso de que el cliente sea una persona humana o jurídica incluida por la AFIP en la base de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos, no resultando de aplicación este requisito para el acceso al MLC relativo a las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; Y
(v) la obligación de las personas humanas y jurídicas consideradas sujetos obligados de cumplimentar el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes” a través del aplicativo establecido a tal efecto, y la necesidad de la entidad de contar con la conformidad previa del BCRA para dar acceso al MLC a los sujetos obligados a cumplimentar el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes” cuyo trámite conste como “NO INSCRIPTO”, no resultando

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este requisito de aplicación para el acceso al MLC relativo a las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra. La Sociedad ha sido declarada por el BCRA como sujeto obligado y a la fecha del presente Prospecto ya ha completado su inscripción en dicho registro.

Asimismo, en el T.O. sobre Exterior y Cambios, el BCRA estableció ciertas disposiciones relativas a la refinanciación de vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera hasta el 30 de junio de 2022. En ese sentido, y salvo para determinados supuestos, (i) deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación aquellos deudores que registren vencimientos de capital programados hasta el 30 de junio de 2022 por endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, y emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, (ii) el plan de refinanciación a presentar deberá basarse en determinados criterios, que establecen que el monto neto por el cual se accederá al mercado de cambios en los plazos originales no superará el 40 % del monto de capital que vencía, y que el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años; pudiendo considerarse cumplimentado en determinados casos, (iii) el cliente deberá seleccionar una entidad autorizada a dar curso a este tipo de operaciones en el MLC para que realice la presentación del plan de refinanciación a su nombre ante la mesa de entrada del BCRA consignando que está dirigida a la Gerencia Principal de Exterior y Cambios, (iv) el plan de refinanciación deberá presentarse ante el BCRA como mínimo 30 días corridos antes del vencimiento de capital a refinanciarse, (v) el requisito de liquidación para la cancelación de capital e intereses con acceso al MLC se considerará cumplimentado para las emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, o con registro público en el exterior, en la medida que hayan sido realizadas a partir del 9 octubre de 2020, con una vida promedio no inferior a 2 años y su entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación aquí descriptos, y (vi) en la medida que hayan permitido alcanzar los parámetros y condiciones previstas en la normativa aplicable, se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios de las siguientes operaciones (a) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, realizadas a partir del 9 octubre de 2020 con una vida promedio no inferior a 2 años y que fueron entregados a acreedores de deudas refinanciadas, (b) endeudamientos financieros con el exterior, cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 octubre de 2020, (c) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. sobre Exterior y Cambios y cuyos fondos hayan sido liquidados en el MLC a partir del 16 de octubre de 2020, y (c) repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el MLC a partir del 16 de octubre de 2020.

Por otra parte, el T.O. sobre Exterior y Cambios establece otras disposiciones específicas relativas a (i) las operaciones con tarjetas de crédito, compra, débito y prepagas, (ii) las operaciones cursadas a través del Sistema de Monedas Locales (SML), y (iii) operaciones con títulos valores. En particular, respecto del punto (iii) anterior, establece (a) que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en Pesos en el país, pudiéndose liquidar en Pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país, y (b) que no podrán concertar ventas en el país con liquidación en moneda extranjera de títulos valores emitidos por residentes o canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos o transferirlos a entidades depositarias del exterior o la adquisición en el país con liquidación en Pesos de títulos valores emitidos por no residentes los beneficiarios de refinanciaciones de ciertos créditos otorgados en el marco de la pandemia, así como beneficiarios de “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”, o beneficiarios de financiaciones en Pesos comprendidas en Comunicación “A” 6937, “A” 7006 y normas complementarias, entre otros;

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hasta su cancelación total. Lo anterior no resulta aplicable a las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que realice el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado.

En línea con lo dispuesto por el Decreto No. 892/2020 respecto a operaciones destinadas a la financiación de proyectos bajo el Plan Gas.Ar, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7168 disponiendo que las entidades podrán dar acceso al MLC para (i) girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes a partir de cumplirse el segundo año de la inversión y cuando correspondan a balances cerrados y auditados, y por un monto que no supere el que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas; (ii) para la cancelación del vencimiento de servicios de capital e intereses de endeudamientos con el exterior, siempre que el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 años; (iii) en el caso de repatriación de inversiones directas de no residentes se permitirá a partir del segundo año hasta el monto de los aportes de inversión directa liquidados en el mercado de cambios en el caso de reducción de capital y/o devolución de aportes irrevocables realizadas por la empresa local, cuando se cuente con la documentación que demuestre que se han cumplimentado los requisitos legales aplicables y haya verificado que se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”. Las operaciones alcanzadas serán las operaciones que hayan sido ingresadas y liquidadas por el MLC a partir del 16/11/2020 y destinadas a la financiación de proyectos en el marco del Plan Gas.Ar. En todos los casos, la entidad deberá contar con la documentación que le permita constatar el carácter genuino de la operación a cursar y que los fondos fueron destinados a financiar proyectos comprendidos en el Plan Gas.Ar.

Asimismo, el T.O sobre Exterior y Cambios establece que hasta el 30 de junio de 2022 el acceso al MLC para la realización de pagos de importaciones de ciertos bienes requerirá la conformidad previa del BCRA, excepto que se verifiquen ciertas situaciones como son la presentación de una declaración jurada del cliente de que el monto total de pagos asociados a importaciones de bienes cursados a través del MLC no supere USD250.000; o se trate de un pago diferido de importaciones de bienes que corresponda a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1.7.2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha; o corresponda a un pago a la vista de o de deuda comercial sin registro de ingreso aduanero para importación de los insumos para utilizarse en la elaboración de bienes en el país.

Asimismo, el T.O. sobre Exterior y Cambios establece que a partir del 3/1/22 que las certificaciones emitidas por liquidaciones de nuevos endeudamientos financieros del exterior podrán ser utilizadas para acceder al mercado de cambios por los pagos de

importaciones de bienes sin la conformidad previa del BCRA;

servicios a contrapartes vinculadas sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que sea un pago a partir del vencimiento de una obligación por un servicio prestado al menos 180 días corridos antes del acceso o derivada de un contrato firmado con una antelación similar.

Resolución General CNV Nº 841, 843, 856, 861, 862, 871 y 878.

La Resolución General Nº 841 de la CNV del 25 de mayo de 2020 estableció un plazo de tenencia mínimo de cinco (5) días hábiles, desde la acreditación de los valores negociables en el agente depositario, para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior. Dicho plazo no será de aplicación cuando: (i) se trate de una compra de valores negociables en moneda extranjera y venta de dichos valores negociables en moneda extranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra; y (ii) se trate de compras de valores negociables con liquidación en jurisdicción extranjera y venta en moneda extranjera contra jurisdicción local, salvo en los supuestos establecidos en el artículo 1° del Título XVIII, Capítulo V, de las Normas de la CNV.

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Luego, mediante la Resolución General Nº 843 de la CNV del 19 de junio de 2020 estableció una serie de medidas complementarias a la Resolución General de la CNV N° 841, que se listan a continuación: (i) establecimiento de un plazo mínimo de tenencia de cinco (5) días hábiles, desde la acreditación en la/s subcuenta/s del custodio local, para que los valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior y acreditados en el custodio local puedan ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera; (ii) que la concertación y liquidación de operaciones en moneda nacional con valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la República Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de los agentes inscriptos y demás sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en mercados autorizados y/o cámaras compensadoras registradas ante la CNV; y (iii) que (a) cuando en la concertación local de operaciones con liquidación en moneda extranjera cable y en la concertación de operaciones en mercados del exterior como cliente, realizadas por las subcuentas comitentes de titularidad de los agentes inscriptos, la cantidad de nominales vendidos en un valor negociable supere la cantidad comprada, de resultar un excedente de fondos, el agente deberá aplicar, en el mismo día de negociación, como mínimo el 90% de dicho excedente a operaciones de compra de valores negociables en moneda extranjera cable concertadas en el mercado regulado local y/o compras en mercados del exterior como cliente, y (b) cuando dicha compensación incluya operaciones de compra y venta en carácter de cliente en mercados del exterior, los agentes inscriptos deberán informar, con carácter de declaración jurada semanal y por cada una de las subcuentas involucradas, detalle de fecha de concertación/liquidación, contraparte, especie, cantidad y precio, detalladas y agrupadas por día de concertación, justificando que al cierre de cada periodo semanal, el monto neto resultante de las ventas con liquidación cable más las ventas en el exterior como cliente, no superó las compras con liquidación cable en el mercado local más las compras de valores negociables en el exterior. Dicha documentación respaldatoria deberá ser remitida a CNV por los mercados y asimismo relevada en oportunidad de realizar auditorías a los agentes inscriptos.

Más tarde, mediante la Resolución General N° 856 de la CNV del 15 de septiembre de 2020 se establecieron ciertas modificaciones y medidas complementarias a lo determinado por las Resoluciones Generales N° 841 y 843, entre las que se encuentran: (i) eliminar el período de permanencia de valores negociables, permitiendo que las personas humanas que adquieren activos en moneda extranjera no deban observar un período de permanencia en cartera, tanto si la liquidación es en moneda extranjera o en pesos; (ii) fijar un período de permanencia mínimo de quince (15) días hábiles para transferir valores negociables, adquiridos con liquidación en moneda nacional, a entidades depositarias del exterior, contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario; (iii) establecer un período de permanencia mínimo de quince (15) días hábiles, para que puedan utilizar en la liquidación de operaciones en moneda nacional los valores negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país; (iv) precisar, que las operaciones concertadas en mercados del exterior como cliente por las subcuentas de titularidad de los Agentes inscriptos deben realizarse, exclusivamente, en mercados autorizados y regulados por una entidad gubernamental, que no pertenezcan a países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal en los términos del artículo 24 del Anexo del Decreto Nº 862/2019; y (v) las restricciones vigentes en relación con el plazo de permanencia de los valores negociables resultarán aplicables tanto a personas humanas como jurídicas.

Posteriormente, con fecha 8 de octubre de 2020, la CNV emitió la Resolución General N° 861/2020 mediante la cual se aprueba la reglamentación sobre el refinanciamiento de deuda privada mediante una oferta de canje o integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables. De este modo, a los fines de cumplir con el requisito de colocación por oferta pública, se establece que (i) la nueva emisión deberá ser suscripta por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el 30% del monto total efectivamente colocado; y (ii) el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, siempre que la emisión sea suscripta e integrada por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal. Asimismo, para garantizar la transparencia del proceso, establece la obligatoriedad de poner a disposición de la CNV

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la documentación que acredite la existencia de los valores negociables objeto del canje, demás acreencias, su estado, valor y registraciones contables, los esfuerzos de colocación y la adjudicación de los mismos en el marco del proceso de colocación. De igual modo, la Resolución 861/2020 determina las pautas a los fines de calcular el porcentaje máximo del 30% que podrán representar las nuevas obligaciones negociables integradas con obligaciones negociables privadas y/o créditos preexistentes.

Por otro lado, prevé que, en los casos en que la reestructuración se alcance a través de un acuerdo preventivo extrajudicial o concurso preventivo, el requisito de oferta pública se considere cumplido cuando las obligaciones negociables objeto de la reestructuración hubiesen sido colocadas por oferta pública en cumplimiento de la normativa aplicable. Por último, prevé la reducción del período de difusión de un (1) día hábil para el caso de emisiones dirigidas exclusivamente a inversores calificados, con excepción de las emisiones destinadas a la refinanciación de deudas sin oferta pública. Luego, con fecha 20 de octubre de 2020, la CNV emitió la Resolución General N° 862/2020 mediante la cual resolvió reducir el período de permanencia mínimo a tres días hábiles, tanto para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, para transferir valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, como así también para utilizar en la liquidación de operaciones en el mercado local los valores negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país. Asimismo, modificó las regulaciones para la concertación y liquidación de operaciones por parte de los agentes inscriptos ante la CNV para cartera propia, eliminando restricciones a las operaciones de compraventa con liquidación en moneda extranjera concertadas en mercados del exterior como cliente por las subcuentas de titularidad de los agentes inscriptos, en vistas a que la operatoria de dichos agentes genera volumen, por contribuir a la mayor liquidez en el mercado local, y una disminución de los costos involucrados.

Con fecha 26 de noviembre de 2020, la CNV publicó la Resolución General N° 871, en base a la cual introdujo modificaciones a las disposiciones que surgían de la Resolución General Nº 862. En línea con ello, para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en el mercado local, como así también para utilizar en la liquidación de operaciones en el mercado local los valores negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país, se reduce el período de permanencia mínimo a dos días hábiles. Se redujo a tres días hábiles el período de permanencia para las operaciones que importen la venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción extranjera o transferencias de valores negociables adquiridos mediante la liquidación en Pesos, a depositarias del exterior. Asimismo, se elimina toda restricción para la venta de activos con liquidación en pesos por lo que ya no tiene vigencia el plazo de permanencia de tres días hábiles para personas humanas y jurídicas que realizan una transferencia receptora y luego venden el valor negociable con liquidación en moneda local. Finalmente, se modifican las regulaciones específicas vigentes para la concertación y liquidación de operaciones por parte de los agentes inscriptos ante la CNV para cartera propia, para adecuarlas al segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo. Luego, con fecha 11 de enero de 2021, la CNV publicó la Resolución General N° 878, por medio de la cual modifica, entre otras cuestiones, la Resolución General Nº 871, acortando el plazo mínimo de permanencia de 2 días hábiles a 1 día hábil, para (i) dar curso a operaciones de venta en jurisdicción local de valores negociables con liquidación en moneda extranjera (contados a partir de la acreditación en el agente depositario) (este plazo mínimo de permanencia no se aplicará cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera), y (ii) efectuar liquidaciones en jurisdicción local de valores negociables transferidos desde entidades depositarias del exterior a una local (contados desde la fecha de acreditación en la/s subcuenta/s del custodio local).

Resolución General CNV N° 895 y 907

Con fecha 8 de julio de 2021, la CNV emitió la Resolución General N°895, mediante la cual dispuso la reducción del período de permanencia mínimo a dos días hábiles para: (i) dar curso a operaciones de venta de Valores Negociables, previamente adquiridos en jurisdicción y moneda local, con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción

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extranjera; (ii) la transferencia de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior; y (iii) aplicar a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera los Valores Negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), provenientes de entidades depositarias del exterior.

Adicionalmente, estableció un período de permanencia mínimo de dos días hábiles para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda y jurisdicción extranjera, contados a partir de su acreditación en el agente depositario, cuando dichos valores negociables hayan sido comprados con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción local, entre otras disposiciones aplicables a las operaciones de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina.

Finalmente, con fecha 6 de octubre de 2021, la CNV emitió la Resolución General N°907 mediante la cual estableció que al cierre de cada semana la cantidad máxima de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local y vendidos con liquidación en moneda extranjera (en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo) no podrá ser superior a 50.000 nominales respecto de la cantidad de los mismos comprados. Este límite opera tanto para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto. Asimismo, se establece como requisito previo para concertar operaciones con valores negociables con liquidación en moneda extranjera no alcanzados por la limitación mencionada anteriormente o transferir valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior, no haber realizado ventas con liquidación en moneda extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses, emitidos por la República Argentina bajo ley local, en los 30 días previos y comprometerse a no hacerlo en los 30 días corridos subsiguientes.

Para obtener más información sobre las políticas cambiarias de Argentina, debe consultar a su asesor legal y leer las reglas aplicables mencionadas aquí, incluidas sus enmiendas, que se pueden encontrar en los siguientes sitios web: www.infoleg.gov.ar, el sitio web del Banco Central: www.bcra.gov.ar, y la Página Web de la CNV, debiendo tenerse presente que las operaciones que no se ajusten a los dispuesto en la normativa cambiaria estarán sujetas a la aplicación del régimen penal cambiario. La información contenida en estos sitios web no forma parte y no se considerará incorporada en el presente Prospecto.

CARGA TRIBUTARIA

Generalidades

La siguiente descripción se basa en las leyes tributarias de Argentina en vigencia a la fecha de este Prospecto y está sujeta a cualquier modificación legislativa que pudiera aplicarse en el futuro. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos aspectos del sistema impositivo argentino vinculado con la emisión de obligaciones negociables y la disposición de acciones.

Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta y en la conversión de las Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas en esta descripción, en especial las que puedan tener relación con reformas tributarias en discusión parlamentaria a la fecha de la emisión de las Obligaciones Negociables y que puedan generar un impacto a futuro, como así también con las leyes tributarias de su país de residencia.

La Argentina tiene celebrados aproximadamente una veintena de tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso de que, algún inversor resida en uno de los

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países con convenio, sus normas serán aplicables antes que la normativa local argentina, excepto que esta última ofrezca tratamiento más favorable que el previsto convencionalmente.

No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados. Los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables deben consultar a sus asesores impositivos en lo que respecta a las consecuencias impositivas aplicables de acuerdo con sus situaciones particulares derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las ganancias

a) Entidades Argentinas

Las sociedades y entidades constituidas en Argentina, ciertos comerciantes e intermediarios, sucursales locales de entidades extranjeras, propietarios e individuos que realicen ciertas actividades comerciales en Argentina (las “Entidades Argentinas”) tenedoras de Obligaciones Negociables que obtengan intereses y/o resultados por compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables están alcanzados por el impuesto a las ganancias. La Ley N° 27.430 (la “Reforma Tributaria”), introdujo significativas modificaciones, entre las que se puede mencionar una reducción de la alícuota aplicable a las sociedades de capital del 30% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y del 25% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2020, inclusive. Además, se previó una retención adicional al momento en que dichas sociedades distribuyan dividendos o utilidades.

La entrada en vigencia de la alícuota aplicable a las sociedades de capital del 25% ha sido diferida para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero 2021 inclusive, por disposición de la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva.

No obstante, con fecha 16 de junio de 2021 fue publicada en el BO la Ley 27.630 que modifica la alícuota del impuesto a las ganancias con vigencia para los ejercicios fiscales o años fiscales iniciados a partir del primero de enero de 2021 inclusive. La modificación establece un sistema escalonado de alícuotas en tres segmentos y un impuesto fijo de acuerdo con el nivel de ganancia neta imponible acumulada: un primer escalón del 25% para ganancias netas acumuladas de hasta $ 5 millones; el segundo escalón para ganancias netas acumuladas de entre $ 5 y $ 50 millones, un impuesto fijo de $1,25 millones más el 30% sobre el excedente de $5 millones; y un último segmento para ganancias netas acumuladas superiores a $ 50 millones, un impuesto fijo de $ 14,75 millones más el 35% sobre el excedente de $ 50 millones. El monto de las ganancias netas acumuladas se ajustará anualmente, a partir del primero de enero de 2022, considerando la variación anual del IPC que suministre el INDEC.

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición.

A través de la Resolución General AFIP N° 4219/2018 se dispuso que los pagos a sujetos residentes de intereses por obligaciones negociables se encuentran sometidos al régimen de retención local (Resolución General N° 830).

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b) Personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina

Para el caso de las personas humanas y sucesiones indivisas residentes, las ganancias de fuente argentina que se obtengan de intereses de las obligaciones negociables y de resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición, se encontrarán exentos del impuesto a las ganancias en virtud de lo dispuesto por el artículo 33 y 34 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva y del inciso h) y u) del artículo 26 de la Ley N° 20.628 del Impuesto a las Ganancias, texto ordenado según el Decreto 824/2019 (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”).

De acuerdo al último párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, la exención respecto de los valores alcanzados por el artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, se aplicará en la medida que dichos valores coticen en bolsas o mercados autorizados por la CNV.

Asimismo, cabe mencionar que la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva reestableció la vigencia de los incisos 3 y 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, que habían sido derogados por el artículo 81 de la Reforma Tributaria. En virtud de dichos incisos del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, estarán exentos de impuesto a las ganancias los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables, así como los intereses, actualizaciones y ajustes de capital originados en las obligaciones negociables. De conformidad con el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables la exención dependerá del cumplimiento de las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) que las Obligaciones Negociables sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV en cumplimiento de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV;

(b) que los fondos obtenidos mediante la colocación de las Obligaciones Negociables, sean aplicados a uno o más de los siguientes destinos (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina, (ii) integración de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, (iv) adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía, y/o (vi) adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados; y

(c) la Compañía acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones determinados por ésta, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Si la Compañía no cumple con las Condiciones del Artículo 36 con posterioridad a la emisión, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la Emisora debería tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. En este caso, los tenedores de Obligaciones Negociables deberían recibir el monto total de intereses correspondientes a dichos títulos como si no se hubiesen gravado con ningún impuesto. La Emisora realizará lo posible por cumplir con las Condiciones del Artículo 36. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General Nº 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la Emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

c) Beneficiarios del Exterior

Los intereses y las ganancias de capital obtenidas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables que obtienen los beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la Ley de Impuesto a las

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Ganancias, que se refiere a personas humanas, sucesiones indivisas o personas jurídicas residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”), se encuentran exentos del impuesto a las ganancias en virtud de lo dispuesto por el inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en la medida en que: (i) las obligaciones negociables sean emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables (de acuerdo a las Condiciones del Artículo 36); y (ii) siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes (como se explicará más adelante).

Si la Compañía no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la Emisora debería tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. En este caso, los tenedores de Obligaciones Negociables deberían recibir el monto total de intereses correspondientes a dichos títulos como si no se hubiesen gravado con ningún impuesto. La Emisora realizará lo posible por cumplir con las Condiciones del Artículo 36. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General Nº 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la Emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Si los Beneficiarios del Exterior residen en y/o los fondos invertidos provienen de “jurisdicciones no cooperantes” (conforme la definición abajo), los intereses y las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables, estarán siempre sujetos a retención de impuesto a las ganancias, no siendo relevante si se cumplen o no las Condiciones del Artículo 36.

Si el interés no estuviera exento, porque el inversor reside y/o los fondos invertidos provienen de una “jurisdicción no cooperante”, la tasa efectiva de retención sería: (i) 15,05% si el Beneficiario del Exterior es una entidad bancaria o financiera, bajo supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente en su jurisdicción, radicada en jurisdicciones no consideradas “de nula o baja tributación” (definidas en la Ley de Impuesto a las Ganancias como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 15%) o en jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y además que por, aplicación de sus normas internas no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco; o (ii) 35% en el resto de los casos.

Las ganancias de capital obtenidas por un inversor que reside y/o que los fondos invertidos provienen de una “jurisdicción no cooperante” por la enajenación de las Obligaciones Negociables, la tasa del impuesto a las ganancias aplicable será del 35% sobre la presunción de ganancia neta sujeta a impuesto prevista en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

De acuerdo con la Resolución General (AFIP) Nº 4.227/2018, en caso que la exención no aplicara, el sujeto pagador argentino deberá actuar como agente de retención sobre los intereses, mientras que en el caso de las ganancias de capital derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea un sujeto residente en Argentina, este último deberá actuar como agente de retención e ingresar el impuesto. En cambio, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea también una persona humana o entidad del exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo de los Beneficiarios del Exterior a través de su representante legal domiciliado en Argentina. En los casos en que las operaciones se efectúen entre Beneficiarios del Exterior y el enajenante no posea un representante legal domiciliado en Argentina, el impuesto deberá ser ingresado directamente por el sujeto enajenante.

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La Ley de Impuesto a las Ganancias define por “jurisdicciones no cooperantes” aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que teniendo firmado un acuerdo no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Cabe resaltar que el Poder Ejecutivo elaboró un listado de jurisdicciones no cooperantes contenido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario N° 862/2019. Este listado podría ser modificado, en atención a la experiencia en cooperación fiscal internacional, por lo que se recomienda a los potenciales inversores consultar con sus asesores.

Cuando los tenedores de las Obligaciones Negociables sean Beneficiarios del Exterior, no regirá lo dispuesto en los artículos 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y 106 de la Ley N° 11.683 de Procedimiento Tributario que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Por último, con fecha 30 de diciembre de 2021, la CNV publicó la Resolución General 917/2021, reglamentando el Decreto 621/2021 de fecha 16 de septiembre de 2021 y estableciendo los requisitos que deberán cumplimentar los instrumentos financieros que se liquiden en moneda nacional para gozar de las exenciones previstas en la Ley 27.638, la cual tiene por objeto promover integralmente el ahorro en pesos y eliminar la discriminación tributaria que tenían ciertos instrumentos financieros. Se implementa un régimen de información estableciendo quienes son los sujetos obligados a cumplimentarlo, así como la forma y el plazo en que deberá ser remitida la información, con el objeto de que sean identificables para el inversor aquellos instrumentos que cumplen con los requisitos para gozar de las exenciones establecidas en la Ley 27.638 y de poner a disposición de la AFIP aquella información que dicha Administración Federal requiere en el cumplimiento de sus competencias.

En la medida que así lo exija la normativa aplicable, para aquellas futuras emisiones a realizarse bajo el presente Programa, la Emisora manifestará si las mismas cumplen con los requisitos establecidos en el Decreto 621/2021.

A la fecha del presente Prospecto, se encuentra en discusión parlamentaria, un proyecto de reforma del Impuesto a las Ganancias que establece el diferimiento en tercios del ajuste por inflación positivo o negativo determinado según el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias, correspondiente al primer y segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2021.

Adicionalmente, se recomienda a los potenciales inversores consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de las Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas por el presente Prospecto, en especial las que puedan tener relación con las leyes tributarias de su país de residencia.

Impuesto sobre los bienes personales

Las personas humanas residentes en Argentina (de conformidad con el artículo 116 de la Ley del Impuesto a las Ganancias) y en el extranjero, y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina y en el extranjero, deben incluir los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al impuesto sobre los bienes personales (el “Impuesto sobre los Bienes Personales” o “IBP”).

En el caso de personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, el IBP grava ciertos activos ubicados en el país (incluyendo las Obligaciones Negociables) y en el exterior, existentes al 31 de diciembre de cada año.

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Por medio de la Ley N° 27.667 y el Decreto N° 912/2021, ambos publicados en el Boletín Oficial del 31/12/2021, se introducen modificaciones en el mínimo no imponible y en las escalas progresivas del impuesto con vigencia a partir del período fiscal 2021 y siguientes.

De acuerdo a las modificaciones introducidas, en el período fiscal 2021 no estarán alcanzados por el impuesto los bienes gravados pertenecientes a las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, cuando el valor de sus bienes en conjunto, resulten iguales o inferiores a $ 6.000.000.

La nueva escala del IBP aplicable a las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina para los períodos fiscales iniciados en 2021 y siguientes se calculará sobre el excedente del valor de los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año tal como se describe a continuación:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Monto fijo de impuesto	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de$	A$
0	3.000.000(inclusive)	0	0,50%	0
3.000.000	6.500.000(inclusive)	15.000	0,75%	3.000.000
6.500.000	18.000.000(inclusive)	41.250	1,00%	6.500.000
18.000.000	100.000.000(inclusive)	156.250	1,25%	18.000.000
100.000.000	300.000.000(inclusive)	1.181.250	1,50%	100.000.000
300.000.000	En adelante	4.181.250	1,75%	300.000.000

Por su parte, para los bienes situados en el exterior se establece un incremento de alícuota según la escala del cuadro anterior:

Valor total de los bienes del país y del exterior	Valor total de los bienes del país y del exterior	Pagarán el %
Más de$	A$
0	3.000.000(inclusive)	0,70%
3.000.000	6.500.000(inclusive)	1,20%
6.500.000	18.000.000(inclusive)	1,80%
18.000.000	En adelante	2,25%

Dicho incremento de alícuota para bienes situados en el exterior, no resultará aplicable en caso de producirse la repatriación de activos financieros que representen (i) no menos del 5% del valor del total de bienes situados en el exterior; (ii) cuando dicha repatriación se hubiera efectuado hasta el 31 de marzo del año inmediato siguiente al año fiscal de liquidación, y (iii) en la medida que se cumplan ciertas condiciones de permanencia de acuerdo a lo dispuesto por la reglamentación.

A partir del período fiscal 2022 y siguientes, el monto del mínimo no imponible y de las escalas prevista en los cuadros precedentes para bienes del país y bienes del exterior, se ajustarán anualmente por el coeficiente que surja de la variación anual del Índice de Precios al Consumidor Nivel General (IPC) que suministre el Instituto de Estadística y Censos, operada entre los meses de octubre del año anterior al período fiscal de que se trata y octubre del período fiscal del ajuste.

Los sujetos del IBP podrán computar como pago a cuenta las sumas efectivamente pagadas en el exterior por gravámenes similares al presente que consideren como base imponible el patrimonio o los bienes en forma global.

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130

Dicho crédito sólo podrá computarse hasta el incremento de la obligación fiscal originado por la incorporación de los bienes situados con carácter permanente en el exterior, computándose en primer término contra el impuesto que resulte de aplicar la escala sobre el valor total de los bienes, y el remanente no computado podrá ser utilizado contra el gravamen determinado por aplicación de las alícuotas previstas para los bienes situados en el exterior.

El IBP se aplica sobre el valor de mercado de los títulos valores cuando estos cotizan al 31 de diciembre de cada año calendario, o los costos de adquisición más intereses devengados en el caso de títulos valores sin oferta pública.

Los sujetos de este impuesto podrán computar como pago a cuenta las sumas efectivamente pagadas en el exterior por gravámenes similares al presente que consideren como base imponible el patrimonio o los bienes en forma global. Este crédito sólo podrá computarse hasta el incremento de la obligación fiscal originado por la incorporación de los bienes situados con carácter permanente en el exterior.

Si bien los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, de propiedad de personas humanas residentes o sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina respecto de los cuales no exista un responsable sustituto en Argentina (el Artículo 26 de la Ley de IBP lo define como un sujeto residente en Argentina que tenga la tenencia, disposición, custodio o depósito) estarían técnicamente sujetos al IBP de acuerdo con las disposiciones del Decreto N° 127/96, no se ha establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto en relación con tales títulos. Conforme al párrafo tercero del Artículo 26 de la Ley de IBP el sistema de responsable sustituto no se aplica a las Obligaciones Negociables.

La ley del IBP presume en algunos casos, sin admitir prueba en contrario, que las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas del país y por lo tanto sujetas al IBP. Por ejemplo, cuando el titular directo de las Obligaciones Negociables corresponda a determinadas sociedades, empresas, establecimientos permanentes, patrimonios de afectación o explotaciones, (i) domiciliados o en su caso radicados o ubicados en el exterior, en países que no apliquen regímenes de nominatividad de títulos valores privados; y (ii) que en virtud de su naturaleza jurídica o sus estatutos (a) su actividad principal consista en la realización de inversiones fuera de su país de constitución y/o (b) no puedan realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas conforme a las leyes de dicho país (específicamente; sociedades offshore que no sean compañías de seguro, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea) se considerarán propiedad de personas físicas residentes en la Argentina o sucesiones indivisas radicadas en el país; por lo tanto, sin perjuicio de lo que se menciona en los dos párrafos siguientes, tales títulos estarán sujetos al IBP.

En dichos casos la ley impone al emisor privado argentino (que actúa como obligado sustituto del pago del impuesto, el “Obligado Sustituto”) la obligación de pagar el IBP. El Decreto N° 127/96 así como la Resolución General (AFIP) N° 2151/2006, establecen que el Obligado Sustituto y, por tanto, el obligado al ingreso del impuesto, a través de un pago único y definitivo, será la entidad emisora de dichos títulos. El IBP también autoriza al Obligado Sustituto a recobrar el monto pagado, sin limitación, mediante una retención o la ejecución de los bienes que originaron dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que posean la titularidad directa de dichos bienes: (i) compañías de seguros; (ii) fondos de inversión abiertos; (iii) fondos de pensión; y (iv) bancos o instituciones financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente haya adoptado los estándares internacionales de supervisión establecidos por el Comité de Basilea.

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Sin perjuicio de lo precedente, el Decreto N° 988/2003, establece que dicha presunción legal no resultará aplicable a acciones y títulos de deudas privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en mercados de valores ubicadas en Argentina o en el exterior, como es el caso de las Obligaciones Negociables. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no deberá actuar como Obligado Sustituto, la Sociedad deberá mantener en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV en la que se autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y evidencia que acredite que dicho certificado o autorización estaba en vigencia el 31 de diciembre del año en que se originó la obligación tributaria según lo exige la Resolución General (AFIP) N° 2.151/2006. En caso de que, el Estado Nacional considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV y su negociación en mercados de valores ubicadas en Argentina o en el exterior, la Sociedad será responsable del ingreso del IBP.

Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley N° 26.452, los fiduciarios de los fideicomisos no financieros tienen la obligación de considerar el valor de los bienes integrantes del fondo (incluidas las Obligaciones Negociables) a los fines de ingresar el IBP correspondiente.

Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“Impuesto PAIS”)

La Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, creó un impuesto del 30% con carácter de emergencia y por un plazo de cinco períodos fiscales, aplicable sobre la compra de divisas y otras operaciones cambiarias realizadas por personas humanas y personas jurídicas residentes en Argentina.

Los potenciales inversores de las Obligaciones Negociables, deberán consultar a sus propios asesores impositivos acerca de los efectos del mencionado impuesto de acuerdo a sus circunstancias particulares.

Aporte Solidario y Extraordinario para ayudar a morigerar los efectos de la pandemia

La Ley N° 27.605, publicada en el Boletín Oficial el 18/12/2020, estableció con carácter de emergencia y por única vez, un aporte extraordinario y obligatorio que recae sobre las personas humanas y sucesiones indivisas respecto de sus bienes existentes a la fecha de entrada en vigencia de la ley dispuesta a partir del 18/12/2020 (el "Aporte Extraordinario").

El mencionado Aporte Extraordinario, alcanza a los siguientes sujetos:

(a) Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país, por la totalidad de sus bienes situados en Argentina y en el exterior. Se incluyen aquellas personas humanas de nacionalidad argentina cuyo domicilio o residencia se encuentre en “jurisdicciones no cooperantes” o “jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos de la Ley del Impuesto a las Ganancias.
(b) Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior (excepto las alcanzadas por el inciso anterior bajo el criterio de nacionalidad) por la totalidad de sus bienes situados en Argentina.

El sujeto alcanzado por el Aporte Extraordinario se regirá por los criterios de residencia en los términos y condiciones establecidos en la Ley del Impuesto a las Ganancias al 31 de diciembre de 2019.

Las personas humanas residentes en el país, explotaciones unipersonales ubicadas en el país o las sucesiones allí radicadas que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, tenencia, custodia, administración o guarda de bienes sujetos al aporte, que pertenezcan a sujetos del exterior, deberán actuar como responsables sustitutos del Aporte Extraordinario, según las normas que al respecto establezca la Administración Federal de Ingresos Públicos.

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En cualquier caso, los sujetos mencionados precedentemente, quedan exentos del Aporte Extraordinario cuando el valor de la totalidad de sus bienes, comprendidos y valuados en los términos de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales pero con independencia del tratamiento que revistan frente a dicho gravamen y del mínimo no imponible previsto en el mismo, no exceda de los $ 200.000.000, inclusive.

Para los sujetos alcanzados en virtud de lo dispuesto en el inciso a), la base del Aporte Extraordinario se determinará computando el valor total de sus bienes en el país y en el exterior, incluidos los aportes a fideicomisos o fundaciones de interés privado y demás estructuras análogas, participaciones en sociedades u otros entes de cualquier tipo sin personalidad fiscal y participaciones directas o indirectas en sociedades u otros entes de cualquier tipo, existentes a la fecha de entrada en vigencia de esta ley.

El monto a pagar en concepto del Aporte Extraordinario se calculará sobre la base de una escala y alícuotas progresivas que oscilan entre 2% y 5,25%, dependiendo (i) del valor total de los bienes, (ii) de su ubicación en el país o en el exterior, y (iii) de existir una repatriación de los bienes situados en el exterior.

La alícuota diferencial existente entre bienes situados en el exterior y aquellos situados en el país, se eliminará en caso de verificarse la repatriación de una parte de dichos bienes dentro de determinado plazo y en tanto los fondos permanezcan, hasta el 31 de diciembre de 2021, depositados en una cuenta bancaria abierta a nombre de su titular, o afectados, una vez efectuado ese depósito, a alguno de los destinos que establezca el Poder Ejecutivo.

Los potenciales inversores de las Obligaciones Negociables, deberán consultar a sus propios asesores impositivos acerca del alcance mencionado Aporte Extraordinario de acuerdo a sus circunstancias particulares.

Impuesto al valor agregado

En tanto se cumplan las Condiciones del Artículo 36, las operaciones financieras y operaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, compra, transferencia, amortización, pago de capital y/o intereses o rescate de las Obligaciones Negociables estarán exentas de cualquier impuesto al valor agregado en Argentina. Según lo previsto en el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si la emisora no cumpliera las Condiciones del Artículo 36, ésta será responsable por el pago de cualquiera de los impuestos resultantes.

De conformidad con el Decreto N° 280/97, la Ley N° 23.349 y sus modificaciones (la “Ley de Impuesto al Valor Agregado”), la transferencia de las Obligaciones Negociables se encuentra exenta (art. 7 inciso b) del impuesto al valor agregado aun cuando no se reúnan las Condiciones del Artículo 36.

Impuestos a los Débitos y Créditos en cuentas bancarias

La Ley N° 25.413 (B.O. del 26 de marzo de 2001), con sus enmiendas y reglamentaciones, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos que se efectúen en cuentas corrientes bancarias mantenidas en entidades financieras radicadas en Argentina, sobre operatorias efectuadas por las mencionadas entidades en las que sus ordenantes o beneficiarios no utilicen las mencionadas cuentas y sobre los movimientos de fondos propios o de terceros, aun en efectivo, que se efectúen por fuera de las referidas instituciones financieras, y con los alcances que surgen de la Ley N° 25.413 y las normas que la reglamentan. La Resolución General (AFIP) N° 2.111/06 establece que el movimiento de fondos propios o de terceros, en el ejercicio de actividades económicas, son aquellos que se efectúan a través de un sistema organizado de pagos reemplazando el uso de las cuentas bancarias alcanzadas por el gravamen.

La alícuota general es del 0,6% por cada débito y crédito, sin embargo, en algunos casos particulares la alícuota se incrementa a 1,2% y también son de aplicación alícuotas reducidas del 0,5%, 0,25%, 0,1%, 0,075% y 0,05%.

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Existen ciertas excepciones a la aplicación del tributo, entre ellas, se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).

En caso de que los tenedores reciban pagos en cuentas bancarias locales, el mencionado impuesto resultará aplicable.

En general, las entidades financieras intervinientes actúan como agentes de percepción y liquidación del gravamen.

Conforme al Decreto N° 534/2004, el 34% del impuesto pagado sobre los créditos a la alícuota del 0,6% y el 17% del impuesto pagado a la alícuota del 1,2% puede utilizarse como crédito contra el Impuesto a las Ganancias y la contribución especial sobre el capital de las cooperativas. El remanente no compensado no podrá ser objeto, bajo ninguna circunstancia, de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos. El importe computado como crédito de impuesto no podrá ser deducido a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias.

Cabe señalar que la Ley N° 27.432 prorrogó este impuesto hasta el 31 de diciembre del 2022, inclusive. A su vez, dicha norma estableció que el Poder Ejecutivo podrá disponer que el porcentaje del impuesto previsto en la Ley N° 25.413 y sus modificaciones que a la fecha de entrada en vigencia de esta ley (es decir, el 30 de Diciembre de 2017) no resulte computable como pago a cuenta del impuesto a las ganancias (66%), se reduzca progresivamente hasta un 20% por año a partir del 1° de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se pueda acreditar el 100% contra dichos impuestos. Sin embargo, este beneficio todavía no fue reglamentado.

De acuerdo con el Decreto N° 409/2018, vigente para los períodos fiscales iniciados el 1 de enero de 2018, el 33% del impuesto pagado sobre los créditos y débitos gravados con la alícuota del 0,6% podrá computarse como crédito del impuesto a las ganancias, así como también de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser trasladado hasta su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.

También resulta computable el 33% sobre las operaciones alcanzadas a una tasa del 1,2%. En caso de que, las operaciones se encuentren alcanzadas a una alícuota menor, el cómputo se reduce al 20%.

La Ley Nº 27.264 y el Decreto N° 1.101 del 17 de octubre de 2016, han establecido que el impuesto sobre los créditos y débitos en cuentas bancarias y otras operatorias, establecido por la ley de N° 25.413 y sus modificaciones, que hubiese sido efectivamente ingresado, podrá ser computado en un 100% como pago a cuenta del impuesto a las ganancias por las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas” y en un 50% por las industrias manufactureras consideradas “medianas —tramo 1—” en los términos del artículo 1° de la Ley Nº 25.300 y sus normas complementarias. A efectos de usufructuar el beneficio se deberá cumplimentar las previsiones dispuestas en la RG (AFIP) N° 3946/2016.

Es importante destacar que la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva estableció que la alícuota, para el caso de extracciones en efectivo de acuerdo al artículo 1 de la Ley N° 25.413 y sus modificatorias, será del doble, salvo que los titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistieran la calidad de Micro y Pequeñas Empresas en los términos del artículo 2 de la Ley N° 24.467, sus modificatorias y demás normas complementarias.

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Impuesto de Sellos

Conforme la Ley N° 23.548 de Coparticipación Federal de Impuestos (la “Ley de Coparticipación”), las provincias pueden establecer un impuesto de sellos que “recaerá sobre actos, contratos y operaciones de carácter oneroso instrumentados, sobre contratos a título oneroso formalizados por correspondencia, y sobre operaciones monetarias que representen entregas o recepciones de dinero que devenguen interés, efectuadas por entidades financieras regidas por la Ley N° 21.526”.

La Ley de Coparticipación establece que se deberá entender por instrumento, toda escritura, papel o documento del que surja el perfeccionamiento de los actos, contratos y operaciones mencionadas en la ley, de manera que revista los caracteres exteriores de un título jurídico por el cual pueda ser exigido el cumplimiento de las obligaciones sin necesidad de otro documento y con prescindencia de los actos que efectivamente realicen los contribuyentes.

El artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que en el ámbito nacional están exentos los actos, contratos y operaciones, incluyendo las entregas o recepciones de dinero, relacionadas a la emisión, suscripción, colocación y transferencias de las obligaciones negociables (tales como las Obligaciones Negociables).

Los potenciales inversores deberán considerar la posible incidencia de este impuesto considerando las disposiciones de la legislación provincial aplicable a su jurisdicción de residencia y actividad económica. Al respecto, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires disponen:

Conforme el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos del pago de este gravamen los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables indicadas anteriormente, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.
El Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que están exentos del pago de este gravamen los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conformes el régimen de las Leyes N° 23.576 y N° 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables indicadas anteriormente, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Las citadas exenciones, quedarán sin efecto, si en un plazo de noventa (90) días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

De acuerdo con el denominado “Pacto Fiscal”, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer alícuotas máximas en el impuesto de sellos de acuerdo con el siguiente esquema: 0,75% a partir del 1 de enero de 2020; 0,50% a partir del 1 de enero de 2021; y 0,25% a partir del 1 de enero de 2022. Asimismo, acordaron eliminar el impuesto de sellos a partir del año 2023. No obstante lo anterior, se destaca que el 17 de diciembre de 2019, el Estado Nacional, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suspendieron hasta el 31 de diciembre de 2020 la aplicación del Pacto Fiscal. El 4 de diciembre de 2020 se volvió a postergar la suspensión hasta el 31 de diciembre de 2021.

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Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El impuesto sobre los ingresos brutos es un gravamen local que se aplica por las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y se calcula sobre la base de los ingresos brutos de los contribuyentes que desarrollan sus actividades regularmente en dichas jurisdicciones.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada Provincia Argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención.

Existe un sistema de Recaudación y Control de Acreditaciones Bancarias (“SIRCREB”) que permite el cumplimiento de los regímenes de recaudación del Impuesto a los Ingresos Brutos, aplicable sobre las sumas acreditadas en las cuentas mantenidas en entidades bancarias de Argentina cualquiera sea su especie y/o naturaleza. Los regímenes varían de acuerdo con las leyes específicas de cada provincia argentina, por lo que debe llevarse un análisis teniendo en consideración la legislación provincial en cada caso en particular.

Algunas jurisdicciones adhieren al sistema SIRCREB para todos sus contribuyentes, ya sean locales o bajo el Convenio Multilateral (Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Provincia de Buenos Aires). Por el contrario, otras jurisdicciones están exclusivamente adheridas al Convenio Multilateral para sus contribuyentes. Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección General de Rentas. Las alícuotas generales aplicables varían aproximadamente entre el 0,01% y 5%, ello de acuerdo con ciertos grupos, parámetros y categorías de contribuyentes.

Existen jurisdicciones (como por ejemplo Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y la Provincia de Buenos Aires) que establecen exenciones en sus Códigos Fiscales para los ingresos vinculados a obligaciones negociables, en la medida en que las mismas se hayan emitido en cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables y se encuentren a su vez exentas en el impuesto a las ganancias.

Las provincias de Córdoba y Tucumán han creado regímenes de retención con respecto a los fondos procedentes de la colocación de capital (incluidos los intereses y/o rendimientos de obligaciones negociables) aplicables a personas jurídicas sujetas al impuesto sobre los ingresos brutos.

Se destaca que, el 17 de diciembre de 2019, el Estado Nacional, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suspendieron hasta el 31 de diciembre de 2020 la aplicación del denominado “Pacto Fiscal”. El 4 de diciembre de 2020, se volvió a postergar la suspensión hasta el 31 de diciembre de 2021. Por medio de este pacto, los firmantes habían asumido el compromiso de reducir las alícuotas del impuesto sobre los Ingresos Brutos en la medida en que hayan aprobado el compromiso asumido a través de sus poderes legislativos y a partir de la fecha del mismo.

Considerando la autonomía de cada jurisdicción provincial, los potenciales inversores deben considerar los efectos del impuesto a los ingresos brutos, los regímenes de acreditaciones bancarias específicas y el régimen SIRCREB en función de las jurisdicciones locales involucradas.

Tasa de Justicia

En el caso que se haga necesario instituir procedimientos de ejecución con relación a las Obligaciones Negociables en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia del orden del 3% sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales federales argentinos o ante los tribunales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Ciertos

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impuestos judiciales y de otra índole podrían imponerse sobre el monto de cualquier reclamación presentada ante los tribunales de la provincia correspondiente.

Impuesto a la Trasmisión Gratuita de Bienes

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no se grava con impuestos a la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Otras provincias han sancionado un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (en adelante, el “ITGB”), como la Provincia de Buenos Aires, con vigencia a partir de 2010, cuyas características básicas son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.
Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios (como las Obligaciones Negociables) que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.

En cuanto a las alícuotas, se han previsto alícuotas progresivas del 1,6026% al 8,7840%, y las mismas varían según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Las transferencias de las Obligaciones Negociables a título gratuito podrían estar alcanzadas por el ITGB en la medida en que la transmisión gratuita sea igual o superior a $ 322.800. En el caso de los padres, hijos y cónyuge, dicha cantidad será $ 1.344.000.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Consenso fiscal 2022

Con fecha 27 de diciembre de 2021 todas las provincias argentinas, con excepción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, firmaron la ley de Consenso Fiscal 2022, donde se abordaron, entre otros temas, la aplicación de alícuotas máximas para el impuesto sobre los ingresos brutos, el aumento de las alícuotas del impuesto de sellos, y el reconocimiento de la autonomía provincial para legislar un impuesto sobre el aumento de riqueza obtenido por herencias, legados, donaciones y anticipos de herencia, conocido como “impuesto a la herencia”.

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Tratados para evitar la doble imposición

Argentina ha suscripto tratados para evitar la doble imposición con Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza y Uruguay. Asimismo, Argentina ha suscripto convenios con Austria, China, Turquía, Japón y Luxemburgo, aunque están bajo proceso de ratificación y actualmente no se encuentran en vigor. A su vez, se encuentran en negociación convenios con Colombia e Israel, y enmiendas al convenio vigente con Alemania. Se encuentra pendiente de ratificación la enmienda al acuerdo vigente con Francia. Actualmente no hay pactos ni convenciones fiscales vigentes entre Argentina y Estados Unidos.

Fondos provenientes de países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal

Son considerados como países no cooperantes aquellos países o jurisdicciones que no tienen en vigencia con el Gobierno Argentino un tratado para el intercambio de información sobre cuestiones tributarias o para evitar la doble imposición con una cláusula amplia para el intercambio de información. Del mismo modo, esos países que, al tener un acuerdo de este tipo en vigor, no cumplan efectivamente con el intercambio de información deben ser considerados como no cooperadores. Los tratados y acuerdos antes mencionados deben cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los cuales la República Argentina se ha comprometido.

Además, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que el Poder Ejecutivo elaborará una lista actualizada de países considerados como no cooperativos basado en el criterio antes mencionado. Tal como fuera mencionado, el Poder Ejecutivo elaboró un listado de jurisdicciones no cooperantes contenido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario N° 862/19. Este listado podría ser modificado, en atención a la experiencia en cooperación fiscal internacional, por lo que se recomienda a los potenciales inversores consultarlo antes de realizar inversiones relacionadas con las Obligaciones Negociables.

Por otro lado, la Ley de Impuesto a las Ganancias define a las jurisdicciones de baja o nula tributación como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria, considerando todos los niveles de gobierno, inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de esta ley ( i.e . 15%).

Conforme la presunción legal prevista en el artículo 18.2 de la Ley N° 11.683 de Procedimiento Tributario y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de países considerados no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal serán gravados de la siguiente manera:

(a) con el impuesto a las ganancias, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
(b) con el IVA, también aplicada sobre el 110% del monto de los fondos recibidos.

Aunque no es claro el significado del concepto ingresos provenientes, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(1) desde una cuenta en un país no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país no colaborador.
(2) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

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De acuerdo al artículo 82 de la Ley 27.430 de Reforma Tributaria, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperantes a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos previstos en el artículo 19 y 20 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR NI CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR A SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR. EN PARTICULAR, ESTE RESUMEN NO DESCRIBE NINGUNA CONSECUENCIA TRIBUTARIA CORRESPONDIENTE A LEYES PROVINCIALES, MUNICIPALES O DE JURISDICCIONES IMPOSITIVAS DISTINTAS A CIERTAS LEYES FEDERALES ARGENTINAS.

Medidas dispuestas por el Gobierno Argentino para el tratamiento de la pandemia Covid-19

Tal como fuera mencionado, el coronavirus se ha propagado a nivel mundial, afectando a casi todos los países del mundo, incluyendo Argentina. Al respecto, varios gobiernos han adoptado una serie de medidas para contener la propagación del Covid-19.

En este sentido, desde fines de marzo de 2020 el Gobierno Nacional adoptó diversas medidas en respuesta al brote de Covid-19 destinadas a prevenir infecciones masivas de residentes argentinos y la congestión del servicio de salud, que principalmente incluyeron: (1) imposición de un Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio (“ASPO”) a nivel nacional, permitiendo únicamente el tránsito de las personas que se desempeñan en las actividades exceptuadas dado que fueron consideradas actividades y servicios esenciales, conforme fuera prorrogado en sucesivas oportunidades; (2) medidas de Distanciamiento Social Preventivo y Obligatorio (“DISPO”) y generales de prevención y disposiciones locales y focalizadas de contención, basadas en evidencia científica y en la dinámica epidemiológica, que deberán cumplir todas las personas, a fin de mitigar la propagación del virus SARS-CoV-2 y su impacto sanitario, hasta el 9 de abril de 2021, inclusive; entre otras.

Con fecha 30 de abril de 2021, el Poder Ejecutivo Nacional publicó el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 287/2021 por el cual estableció, hasta el 21 de mayo de 2021, medidas generales de prevención del Covid-19 aplicables en todo el país, y disposiciones locales y focalizadas de contención de contagios. Posteriormente, el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 334/2021 prorrogó lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 287/2021 hasta el 11 de junio de 2021. Asimismo, dispuso ciertas medidas aplicables a lugares en alto riesgo epidemiológico y sanitario o en situación de alarma epidemiológica y sanitaria entre el 22 de mayo y el 30 de mayo de 2021 y los días 5 y 6 de junio de 2021.

El 26 de junio de 2021, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 411/2021 se dispuso la prórroga del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 287/2021, hasta el 9 de julio de 2021, fecha en la que volvió a ser prorrogado a través del el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 455/2021 hasta el 6 de agosto de 2021.

Con fecha 1 de octubre de 2021, el Gobierno Nacional publicó en el BO el Decreto N° 678/2021 mediante el cual dispone una serie de medidas preventivas generales con la intención de flexibilizar las restricciones impuestas por la pandemia del coronavirus y regular la realización de ciertas actividades que conllevan mayor riesgo epidemiológico. Entre ellas se destacan: (i) el levantamiento de la obligatoriedad del uso de tapaboca al aire libre, en la medida en

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139

que se esté a dos metros de distancia de otras personas; (ii) la posibilidad de realizar reuniones sociales sin límites de personas en la medida en que se cumplan las medidas de prevención y distanciamiento; (iii) la habilitación del aforo del 100% en actividades económicas, industriales, comerciales, de servicios, religiosas, culturales, deportivas y recreativas que se lleven a cabo en lugares cerrados; (iv) la habilitación de eventos masivos con aforo del 50% en la medida en que se cuente con el esquema completo de vacunación. Asimismo, el presente Decreto prorroga, hasta el 31 de octubre de 2021, la prohibición de ingreso al país por parte de extranjeros dispuesta por el DNU 274/2020, permitiendo únicamente el ingreso al país para nacionales y personas residentes de países limítrofes. Dichas medidas estarán vigentes hasta el 31 de diciembre de 2021.

Con fecha 24 de diciembre de 2021, el Gobierno Nacional, mediante Decreto 867/2021, prorrogó por un año mas la emergencia sanitaria establecida por el Decreto 260/2020. El 31 de diciembre de 2021, se anunciaron nuevas medidas sanitarias, entre ellas, cambios en los requisitos de ingreso al país, tanto para extranjeros como para residentes. Asimismo, a partir del 1 de enero de 2022 se encuentra vigente el Pase Sanitario Nacional, que acredita esquema de vacunación completo contra COVID–19.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR NI CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODA LA SITUACIÓN Y LAS CONSECUENCIAS QUE ESTA PANDEMIA PODRÍAN TENER EN LA REPÚBLICA ARGENTINA NI A NIVEL GLOBAL.

Para mayor información respecto de las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino, las partes interesadas pueden visitar el sitio de internet del Ministerio de Salud, https://www.argentina.gob.ar/salud. La información contenida en este sitio web no forma parte del presente Prospecto.

Declaración por parte de Expertos

No se ha incluido en el presente Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a la Emisora.

Documentos a Disposición

El presente Prospecto y los estados financieros incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en la sede administrativa de la Compañía sita en Maipú 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes de 10 a 17 hs. Podrán asimismo consultarse en BYMA o en la AIF (www.argentina.gob.ar/cnv), en el ítem “Acceso AIF”.

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140

X – INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA

Los documentos concernientes a la Emisora que están referidos en el presente Prospecto y los estados financieros anuales auditados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019, presentados en forma comparativa, y 2018, y los estados financieros correspondientes al período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2021, todos ellos se encuentran disponibles en la página web y en oficinas de la Compañía, así como en la Autopista de la Información Financiera en la página web de la CNV publicados bajo los ID 2723979, 2664140, 2744147 y 2820166, respectivamente.

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141

ANEXO I

Información contable correspondiente estados financieros correspondientes al período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2021, de conformidad con lo requerido por el artículo 65, Sección VII, Capítulo V, Título II, de las Normas de CNV, que podrá ser consultado en la AIF bajo el ID 2820166.

Los resultados y posición financiera de la Sociedad, se convierten a moneda de presentación (Pesos) de la siguiente manera al cierre de cada período: (a) los activos y pasivos son trasladados a los tipos de cambio de cierre (al 30/09/2021 fue de 98,74); (b) los resultados son trasladados a los tipos de cambio transaccionales; y (c) los resultados por conversión de moneda funcional a moneda de presentación son reconocidos en “Otros resultados integrales”.

Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales, en millones de Pesos:

	30.09.2021	30.09.2020
Ingresos por ventas	12.028	9.236
Costo de ventas	(2.472)	(1.382)
Resultado bruto	9.556	7.854
Gastos de administración	(172)	(129)
Otros ingresos operativos	601	419
Otros egresos operativos	(174)	(102)
Resultado operativo	9.811	8.042
Resultados financieros	(27)	(1.273)
Resultado antes de impuestos	9.784	6.769
Impuesto a las ganancias	(3.493)	(1.836)
Ganancia (pérdida) del período / ejercicio	6.291	4.933
Otros resultados integrales	5.506	4.096
Ganancia integral del ejercicio	11.797	9.029

	30.09.2021 8.558 6.291 0,74
		30.09.2020
Cantidad de Acciones		8.558
Ganancia(pérdida)delperíodo / ejercicio		4.933
Ganancia (Pérdida) básica por acción		0,58

Estado de Situación Financiera, en millones de Pesos:

Activo no corriente Activo corriente	30.09.2021 65.561 16.074	31.12.2020
		47.689
		11.164

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142

Total activo	81.635 58.853
Total patrimonio Pasivo no corriente Pasivo corriente Total Pasivo Total patrimonio y pasivo	41.795 29.998
	24.453 17.602
	15.387 11.253
	39.840 28.855
	81.635 58.853

Estado de Cambios en el Patrimonio en millones de Pesos.

Saldos al 31 de diciembre de 2019 Constitución de Reserva legal y facultativa Ganancia del período de nueve meses Otro resultado integral del período de nueve meses Saldos al 30 de septiembre de 2020 Ganancia del período complementario de tres meses Otro resultado integral del período complementario de tres meses Saldos al 31 de diciembre de 2020 Constitución de Reserva legal y facultativa Ganancia del período de nueve meses Otro resultado integral del período de nueve meses	Aporte de los Propietarios Resultados acumulados Total patrimonio Capital Social Reserva legal Reserva facultativa Otro resultado integral Resultados no asignados
	8.558 - - 3.418 1.643 13.619
	- 120 1.523 - (1.643) -
	- - - - 4.933 4.933
	- - - 3.260 836 4.096
	8.558 120 1.523 6.678 5.769 22.648
	- - - - 4.595 4.595
	- - - 1.596 1.159 2.755
	8.558 120 1.523 8.274 11.523 29.998
	- 592 10.931 - (11.523) -
	- - - - 6.291 6.291
	- - - 2.918 2.588 5.506

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143

Saldos al 30 de septiembre de 2021 8.558 712 12.454 Estado de Flujos de Efectivo en millones de Pesos. Flujos de efectivo de las actividades operativas: Ganancia del período Ajustes para arribar a los flujos netos de efectivo provenientes de las actividades operativas Cambios en activos y pasivos operativos Flujos netos de efectivo generados por las actividades operativas Flujos de efectivo de las actividades de inversión: Pagos por adquisiciones de propiedades, planta y equipo (Pago por compra) cobro por venta de títulos de deuda, neto (Suscripción) rescate de fondos comunes de inversión, neto Flujos netos de efectivo (aplicados a) generados por las actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades de financiación Préstamos obtenidos Préstamos pagados Pago de intereses por préstamos Flujos netos de efectivo generados por (aplicados a) las actividades de financiación (Disminución) Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Diferencia de cambio y de conversión del efectivo y equivalentes de efectivo (Disminución) Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	8.558 712 12.454	11.192	8.879 41.795
		30.09.2021 6.291 4.431 (304) 10.418 (8.169) (3.860) (425) (12.454) 9.341 (6.054) (1.594) 1.693 (343) 3.352 405 (343) 3.414	30.09.2020 4.933 3.324 (2.186) 6.171 (2.547) 4.968 1.538 3.959 - - (1.760) (1.760) 8.370 92 837 8.370 9.299

Índices comparativos con el mismo período del ejercicio anterior, expresado en millones de Pesos.

Liquidez Activo corriente Pasivo corriente Índice Solvencia Patrimonio	30.09.21 16.074 15.387 1,04 41.795	31.12.2020
		11.164
		11.253 0,99 29.998

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144

Total del pasivo Índice Inmovilización del capital Activo no corriente Total del activo Índice Rentabilidad Resultado del período/ejercicio Patrimonio promedio Índice	39.840 1,05 65.561 81.635 0,80 6.291 35.897 0,175	28.855 1,04 47.689
		58.853 0,81 9.258
		21.809 0,437

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145

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

16 de febrero de 2022

EMISORA

CT BARRAGÁN S.A.

Maipú 1

C1084ABA – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES

SALAVERRI, BURGIO & WETZLER MALBRÁN

Av. Libertador 602, Piso 3°

C1001ABT – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES EXTERNOS

PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L

(firma miembro de PwC) Bouchard 557, Piso 8°

C1106ABG – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

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146

AI assistant

CT BARRAGAN S.A. — Capital/Financing Update 2022

68678_rns_2022-02-16_ce692f96-3c13-4f31-9a62-54b0522c586b.pdf

CT BARRAGÁN S.A.

CT BARRAGÁN S.A.

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA US$ 400.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

ÍNDICE

GLOSARIO DE TÉRMINOS TÉCNICOS

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Definiciones

Datos de Mercado

Redondeo

Declaraciones Sobre el Futuro

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS

I - EMISORA

Reseña Histórica y Descripción General

Adquisición de la Central Térmica Ensenada de Barragán

Descripción del sector energético de la Argentina.

Marco Regulatorio de la Electricidad

Antecedentes

Autoridades Regulatorias

La Secretaría de Energía

Facultades regulatorias de las provincias

Participantes Clave

Generadores

Transportistas

Distribuidores

GU del MEM

Comercializadores

Límites y restricciones

Restricciones verticales

Generadores

Transportistas

Distribuidores

Definición de control

Restricciones horizontales

Transportistas

Distribuidores

● PRECIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA

Precios spot

- Precios estacionales

Mercado a Término

● ESQUEMAS DE REMUNERACIÓN PARA LA GENERACIÓN

Resolución (SRRYME) Nº 1/19: Marzo 2019 – Febrero 2020

Generadores de energía térmica

Generadores Térmicos

Descripción de las actividades y negocios de la Compañía

Seguros

II –FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con Argentina

La liquidez, clientes, negocios y resultados de las operaciones de Barragán podrían verse afectados negativamente en caso de producirse una crisis financiera global o regional o ante condiciones crediticias y de mercado desfavorables

La economía argentina sigue siendo vulnerable y cualquier caída significativa podría afectar de forma adversa los negocios, el resultado de las operaciones y la situación financiera de Barragán

La Compañía podría estar expuesta a fluctuaciones del tipo de cambio

La interrupción de publicación de índices o cambios en las metodologías de cálculo de las cifras oficiales podrían afectar las proyecciones realizadas.

Ciertos riesgos son inherentes a una inversión en una compañía que opera en un mercado emergente como lo es la Argentina

Las empresas argentinas podrían estar sujetas a nuevas regulaciones cambiarias y de capitales

El elevado gasto público podría traer aparejadas consecuencias negativas para la economía argentina

No existen certezas del efecto que tendrán las medidas que adoptará el Gobierno Argentino a fin de resolver la crisis del sector energético

Las operaciones y el negocio de la Compañía podrían verse afectadas por la incorporación de restricciones a la importación de productos

La economía y las finanzas públicas argentinas podrían verse adversamente afectadas como consecuencia de la caída en los precios internacionales de los principales productos primarios de exportación de la Argentina

Los costos operativos de las empresas podrían incrementarse como consecuencia del impulso o adopción de ciertas medidas por parte del Gobierno Argentino, así como por presiones de sectores sindicales

El hecho de no abordar adecuadamente los riesgos reales y percibidos de deterioro institucional y corrupción puede afectar adversamente la economía y la situación financiera de Argentina

La intervención gubernamental puede afectar negativamente a la economía argentina y por ende a los negocios y resultados de operaciones de la Compañía

Riesgos relacionados con el sector eléctrico

Existe incertidumbre sobre qué otras medidas podría adoptar el Gobierno Argentino en relación con las tarifas de los servicios públicos y su impacto en la economía argentina

La demanda de electricidad puede verse afectada por los aumentos de precios, lo cual podría llevar a las generadoras eléctricas como la Emisora a registrar menores ingresos.

El Gobierno Argentino ha intervenido en el sector eléctrico en el pasado, y podría continuar haciéndolo en el futuro

Las distribuidoras, generadoras y transportistas de electricidad fueron seriamente afectadas por las medidas de emergencia adoptadas durante la crisis económica

Si la demanda de energía aumenta repentinamente, con los actuales niveles de generación de energía y la dificultad de aumentar la capacidad de las compañías de transmisión y distribución en el corto o mediano plazo, Barragán podría verse negativamente afectada

Existen restricciones al transporte de electricidad en Argentina que podrían impedir a Barragán recuperar el costo total de su energía eléctrica, lo cual podría afectar significativa y adversamente los resultados financieros de sus actividades de generación

Los cambios en las reglamentaciones que rigen el despacho de generadores podrían afectar a la Sociedad

La demanda de energía eléctrica es estacional, mayormente, a causa de factores climáticos.

La Sociedad puede tener que enfrentar competencia

Las actividades de la Sociedad podrían verse afectadas por cambios generados por los avances de la tecnología en la industria de la energía eléctrica

La Sociedad opera en un sector altamente regulado que impone significativos costos a sus negocios y podría ser objeto de multas y pasivos, que a su vez podrían tener un efecto adverso significativo sobre los resultados de sus operaciones

Riesgos relacionados con la Compañía

Barragán emplea una amplia fuerza de trabajo sindicalizada y podría quedar sujeta a medidas de fuerza de sus trabajadores, incluidos los ceses de actividades laborales que podrían tener un efecto adverso significativo sobre su negocio

Un hecho de ciberseguridad, como puede ser un ciberataque podría afectar adversamente el negocio, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y el flujo de efectivo de Barragán

Las operaciones de Barragán podrían provocar riesgos ambientales y cualquier cambio en las leyes ambientales podría aumentar sus costos operativos

La aparición del coronavirus como una pandemia a nivel global podría afectar la actividad de la Compañía e influir en el resultado de las operaciones de la Sociedad

CT BARRAGAN S.A. Capital/Financing Update 2022