CT BARRAGAN S.A. — Capital/Financing Update 2021

Nov 19, 2021

Acta de Directorio Nº 96: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 16 días del mes de noviembre de 2021, siendo las 10:00 horas, se reúnen los Sres. Directores y Síndicos de CT Barragán S.A. (en adelante, la “Sociedad”) que firman al pie de la presente. Se deja constancia que asisten los Sres. Directores Benjamín Guzmán, Patricio Da Re, Carolina Sigwald, Mauricio Penta, Santiago Fidalgo y Nicolás Mesa y los Sres. Eduardo Alberto Baldi y Germán Wetzler Malbrán en representación de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, se encuentra presente el Sr. Daniel Hanna en carácter de asesor de la Sociedad. Preside la reunión el Sr. Benjamín Roberto Guzmán, Presidente de la Sociedad. La totalidad de los Directores y Síndicos participan de la presente reunión de forma remota mediante el sistema de Videoconferencia Microsoft Teams que permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de toda la reunión. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes verifican el cumplimiento de los extremos previstos por el artículo 7.9 del Estatuto Social respecto de la celebración de reuniones de Directorio a distancia. A continuación, luego de constatar la existencia de quórum legal, el Sr. Benjamín Guzmán declara abierto el acto y se somete a consideración de los presentes el primer punto de la Agenda prevista para esta reunión:

[…]

Luego, pasa a considerarse el segundo punto de la Agenda:

2) Emisión de una o más clases de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de referencia de hasta el equivalente a US$96.000.000 (o su equivalente en otras monedas), a ser emitidas en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$200.000.000 (Dólares doscientos millones, o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa de Obligaciones Negociables”).

Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que, debido a las condiciones de mercado imperantes y a los efectos de reducir los costos del endeudamiento de la Sociedad, sería conveniente que la Sociedad emita en el marco del Programa de Obligaciones Negociables, una o más clases de obligaciones negociables (las “ONs”), cuyos términos y condiciones principales se detallan a continuación: Emisora: La Sociedad; Descripción: Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, con garantía común, sin recurso limitado, y con garantía personal otorgada por Pampa Energía S.A. e YPF S.A. mediante la constitución de una fianza por cada clase de ONs, en caso de corresponder (los “Fiadores”). Garantía: Sujeto a la condición de que no se alcance la habilitación comercial del cierre ciclo de la Central Térmica Ensenada Barragán dentro del plazo a ser determinado oportunamente por los Subdelegados (tal como dicho término se define en el punto siguiente), el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones de pago de la Sociedad bajo las ONs será garantizado por los Fiadores, por el monto que se determine oportunamente. En esta línea, los Fiadores se

constituyen como fiadores, y cada uno responderá en forma simplemente mancomunada por el cincuenta por ciento (50%) de las obligaciones de pago asumidas respecto las ONs, en los términos del artículo 1.589 del Código Civil y Comercial de la Nación, de acuerdo con los términos y condiciones que especifiquen oportunamente conjuntamente con los Subdelegados; Clases: Una o más clases, según se especifique oportunamente por los Subdelegados; Moneda: Las ONs podrán estar denominadas en Pesos, en Dólares Estadounidenses y/o en cualquier otra moneda o unidad de medida o de valor permitida por las normas aplicables, con o sin las cláusulas de ajuste o referencias a índices que permitan dichas normas, según se especifique oportunamente por los Subdelegados. Adicionalmente, podrán emitirse ONs cuyo capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo los mismos, sean pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por las normas aplicables; Valor Nominal: de hasta un máximo US$96.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) entre las clases a ser emitidas por la Sociedad, según se determine oportunamente por los Subdelegados (el “Monto Máximo de Emisión”); Fecha de Emisión: A ser determinada oportunamente por los Subdelegados; Precio de Emisión: Las ONs podrán ser emitidas a su valor nominal, o con descuento o con prima sobre su valor nominal, según se determine oportunamente por los Subdelegados; Fecha de Vencimiento: a ser determinada oportunamente por los Subdelegados; Amortización: La amortización de las ONs se realizará en un único pago en la fecha de vencimiento de cada clase, salvo modificación por los Subdelegados. Los intereses se pagarán con la periodicidad que determinen oportunamente los Subdelegados; Forma: Las ONs estarán representadas por certificados globales que serán depositados en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A.; Forma de Integración: La integración de las ONs se realizará en efectivo, en Pesos; Organizadores y Agentes Colocadores: Aquellos que determinen oportunamente los Subdelegados; Destino de los fondos: Los fondos netos producto de la colocación de las ONs podrán estar destinados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias, según determinen oportunamente los Subdelegados; Ley Aplicable: Las ONs se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina; Jurisdicción: La Sociedad se somete irrevocablemente a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”) y en virtud de la delegación de facultades realizada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N° 18.629 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), de acuerdo con las disposiciones del Artículo 32 inciso f) de la Ley de Mercado de Capitales, y a cualquier tribunal competente en el lugar en que la Sociedad tenga su sede social a los efectos de cualquier acción o procedimiento que surja de o en relación con el contrato de fideicomiso que se deberá suscribir o las ONs; Mercados: La Sociedad presentará una solicitud para que las ONs sean listadas en BYMA, y negociadas en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”); Compromisos: Serán los usuales para este tipo de

transacciones o los que determinen oportunamente los Subdelegados; Supuestos de Incumplimiento: Serán los usuales para este tipo de transacciones.

Acto seguido, el Sr. Presidente explica que en razón de lo resuelto en el presente punto de la agenda, resulta conveniente que este Directorio subdelegue a favor de Benjamín Guzmán, Patricio Da Re, Mauricio Penta, Carolina Sigwald, Santiago Fidalgo, Nicolás Mesa, Gabriel Cohen, Rubén Turienzo, Carlos Alberto San Juan, Gastón Laville Bisio y/o Pedro Kearney, en forma indistinta, las más amplias facultades para gestionar y aprobar los términos y condiciones definitivos de las ONs (los “Subdelegados”). En dicho orden de ideas, el Sr. Presidente mociona que se (i) delegue por el plazo máximo permitido por la regulación aplicable, indistintamente, a favor de los Subdelegados las más amplias facultades, para que cualquiera de ellos en forma indistinta gestione la emisión de las ONs, incluyendo la determinación de la totalidad de los términos y condiciones de las ONs a ser emitidas (incluyendo, sin limitación, tasa, monto (por hasta el Monto Máximo de Emisión) época, forma y condiciones de pago, destino de los fondos), a excepción del Monto Máximo de Emisión, sin necesidad de ratificación posterior por parte este Directorio, (ii) autorice a los Subdelegados, en forma indistinta, a solicitar, tramitar y/o gestionar ante la CNV la emisión de las ONs; (iii) autorice a los Subdelegados, en forma indistinta, para efectuar cualquier tramitación y/o gestión ante cualquier mercado autorizado en la Argentina, y/o ante cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, que sea necesaria y/o conveniente en relación con las ONs; y (iv) autorice a los Subdelegados, en forma indistinta, para negociar, aprobar y suscribir todos y cada uno de los documentos relativos a, y/o relacionados con la emisión las ONs, incluyendo sin limitación cualquier prospecto, suplemento, los certificados globales representativos de las ONs o cualquier otro documento que pudiese corresponder, los contratos con agentes y demás convenios, los documentos y certificados necesarios para instrumentar la emisión de las ONs, la contratación de las calificadoras de riesgo, de ser aplicable, y/o contrato de colocación local.

Finalmente, continuando en el uso de la palabra, el Sr. Presidente mociona para que se autorice a los Sres. Nicolás Mindlin, Patricio Benegas, Daniel Hanna, Julieta Castagna, María Agustina Montes, Maite Zornoza, María Eugenia Sánchez Nuin, Juan Manuel Recio, Débora Gisele Tortosa Chavez, Mabel Beratta, María Carolina Sigwald, Diego Martín Salaverri, Roberto Lizondo, Martín Fernández Dussaut, Tomás Arnaude, Leonardo Bujía, Elena Sozzani, Pablo Fernández Pujadas, Marcos Linares, Josefina Ryberg, Natalia Ostropolsky, Lucía De Miceu, Guido Aiassa, Camila Labriola, Delfina Meccia, Juan Ignacio Ríos Escobar, Camila Mindlin, Carolina Colombo, Esperanza Niez, Sofía Seoane, Joaquina Paoloni y/o las personas que éstos determinen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones que puedan corresponder ante la CNV, BYMA, el MAE, Caja de Valores S.A., el Banco Central de la República Argentina, la Superintendencia de Seguros y/o las bolsas de comercio y/o cualquier otra bolsa, mercado autorizado o entidad en relación con las ONs. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para realizar notas y otros escritos, realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las

modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados nacionales o del exterior consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados, presentar contestaciones de vistas, inicializar el suplemento en relación con las ONs y cualquier otro escrito o documentación, firmar y publicar los avisos de ley, y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias en la Argentina.

En atención a lo expuesto, el Sr. Presidente mociona a efectos de que (i) se apruebe la emisión de las ONs y los términos y condiciones de las mismas cuyos términos fueron asimismo desarrollados precedentemente; (ii) se subdelegue en uno o más directores y gerentes de la Sociedad, la totalidad de las facultades y autorizaciones del Directorio respecto de lo considerado en el presente punto de la Agenda; y (iii) se autorice a las personas indicadas precedentemente para realizar los trámites correspondientes.

Oído lo cual, el Directorio por unanimidad RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción del Sr. Presidente.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 10:30 horas, se levanta la reunión.

Firmantes: Benjamín Guzmán, Patricio Da Re, Carolina Sigwald, Mauricio Penta, Santiago Fidalgo, Nicolás Mesa, Eduardo Alberto Baldi y Germán Wetzler Malbrán.