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CT BARRAGAN S.A. — Capital/Financing Update 2021
Jun 9, 2021
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Capital/Financing Update
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CT BARRAGÁN S.A.
En cumplimiento del art. 10 de la Ley 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se informa que CT Barragán S.A. (la “Sociedad”), emitió, con fecha 4 de junio de 2021, Obligaciones Negociables Clase 2 denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo a tasa fija con vencimiento el 4 de junio de 2024 por un valor nominal de 37.504.954 UVAs equivalente a $2.928.011.758,78 (las “ON Clase 2”) bajo su Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un valor nominal de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”). Oferta pública autorizada por Resolución N° 20.802 del 24/9/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). (a) Aprobaciones societarias: La creación y los términos y condiciones generales del Programa fueron aprobados por la asamblea de accionistas de la Sociedad del 23/7/2020 y por su directorio del 23/7/2020, y la actualización del Prospecto fue aprobada por el directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 3/3/2021. Los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 20/5/2021. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por actas de subdelegado de fechas 27/5/2021 y 4/6/2021. (b) Datos de la Sociedad: Domicilio: Maipú 1, C.A.B.A.; Constitución: 28/11/2008, C.A.B.A.; Duración: hasta el 27/11/2107; Inscripción IGJ el 28/11/2008, N° 24.583, Libro 42 de sociedades por acciones, bajo la denominación social Parques Eólicos Argentinos S.A. (c) Objeto social y actividad principal: Explotación u operación de centrales térmicas, hidroeléctricas o de cualquier otra fuente, propia o de terceros, para la generación y producción de energía eléctrica y su comercialización. (d) Capital social y patrimonio neto: A la fecha de este anuncio el capital social asciende a $8.558.067.904 representado por 4.279.033.952 acciones ordinarias clase A, escriturales, con derecho a 1 voto por acción y de valor nominal $1 cada una y 4.279.033.952 acciones ordinarias clase B, escriturales, con derecho a 1 voto por acción y de valor nominal $1 cada una. El patrimonio neto de la Sociedad al 31/3/2021 asciende a $34.761.000.000. (e) Monto y Denominación: 37.504.954 UVAs (UVAs treinta y siete millones quinientos cuatro mil novecientos cincuenta y cuatro). (f) Otras deudas: Al 31/3/2021 la Sociedad posee la siguiente deuda garantizada: (i) los valores representativos de deuda emitidos bajo el Fideicomiso Financiero Enarsa-Barragán (cuotas de amortización e intereses diferidos) cuyo monto total en circulación asciende a US$ 93,7 millones; y (ii) el contrato de préstamo sindicado de fecha de 25/6/2019 por la suma de US$ 170.000.000. (g) Garantía: Las Obligaciones Negociables cuentan con una garantía personal sujeta a condición suspensiva y resolutoria, otorgada por YPF S.A. y Pampa Energía S.A., en los términos del artículo 1.810 y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación y del artículo 3, tercer párrafo, de la Ley de Obligaciones Negociables. (h) Amortización: en un único pago en la fecha de vencimiento (4/6/2024). (i) Intereses: las ON Clase 2 devengarán intereses trimestrales pagaderos el: 4 de septiembre de 2021, 4 de diciembre de 2021, 4 de marzo de 2022, 4 de junio de 2022, 4 de septiembre de 2022, 4 de diciembre de 2022, 4 de marzo de 2023, 4 de junio de 2023, 4 de septiembre de 2023, 4 de diciembre de 2023, 4 de marzo de 2024 y 4 de junio de 2024
(salvo que no sea un día hábil, que será de aplicación lo dispuesto en el Suplemento de fecha 27 de mayo de 2021 (el “Suplemento”) a una tasa de interés fija nominal anual equivalente a: 4%. Los restantes términos y condiciones de las ON Clase 2 se detallan en el Suplemento.