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CT BARRAGAN S.A. — Capital/Financing Update 2021
Dec 1, 2021
68678_rns_2021-12-01_65459497-4b63-417a-b715-22f63f116916.pdf
Capital/Financing Update
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CT BARRAGÁN S.A.
En cumplimiento del art. 10 de la Ley 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se informa que CT Barragán S.A. (la “Sociedad”), emitió, con fecha 26 de noviembre de 2021, Obligaciones Negociables Clase 4 denominadas en Dólares a tasa fija con vencimiento el 26 de noviembre de 2024 por un valor nominal de U$S 96.000.000 (las “ONs Clase 4”), bajo su Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un valor nominal de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”). Oferta pública autorizada por Resolución N° 20.802 del 24/9/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). (a) Aprobaciones societarias: La creación y los términos y condiciones generales del Programa fueron aprobados por la asamblea de accionistas de la Sociedad del 23/7/2020 y por su directorio del 23/7/2020, y la actualización del Prospecto fue aprobada por el directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 3/3/2021. Los términos y condiciones particulares de las ONs Clase 4 fueron aprobados por el directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 16/11/2021. Los términos y condiciones específicos de las ONs Clase 4 fueron aprobados por actas de subdelegado de fechas 19/11/2021 y 24/11/2021. (b) Datos de la Sociedad: Domicilio: Maipú 1, C.A.B.A.; Constitución: 28/11/2008, C.A.B.A.; Duración: hasta el 27/11/2107; Inscripción IGJ el 28/11/2008, N° 24.583, Libro 42 de sociedades por acciones, bajo la denominación social Parques Eólicos Argentinos S.A. (c) Objeto social y actividad principal: Explotación u operación de centrales térmicas, hidroeléctricas o de cualquier otra fuente, propia o de terceros, para la generación y producción de energía eléctrica y su comercialización. (d) Capital social y patrimonio neto: A la fecha de este anuncio el capital social asciende a $8.558.067.904 representado por 4.279.033.952 acciones ordinarias clase A, escriturales, con derecho a 1 voto por acción y de valor nominal $ 1 cada una y 4.279.033.952 acciones ordinarias clase B, escriturales, con derecho a 1 voto por acción y de valor nominal $ 1 cada una. El patrimonio neto de la Sociedad al 30/9/2021 asciende a $41.795.000.000. (e) Monto y Moneda: US$ 96.000.000. (f) Otras deudas: Al 30/11/2021 la Sociedad posee la siguiente deuda garantizada: (i) los valores representativos de deuda emitidos bajo el Fideicomiso Financiero Enarsa-Barragán (cuotas de amortización e intereses diferidos) cuyo monto total en circulación asciende a US$ 93,7 millones; (ii) el contrato de préstamo sindicado de fecha de 25/6/2019 por la suma de US$ 103.600.000; (iii) las obligaciones negociables originales Clase 1, que cuentan con una garantía personal sujeta a condición suspensiva y resolutoria otorgada por YPF S.A. y Pampa Energía S.A., por un valor nominal de US$ 42.954.217, con vencimiento el 4/06/2024; (iv) las obligaciones negociables originales Clase 2, que cuentan con una garantía personal sujeta a condición suspensiva y resolutoria otorgada por YPF S.A. y Pampa Energía S.A., por un valor nominal de UVAs 65.414.533, con vencimiento el 4/06/2024. (g) Garantía: Las ONs Clase 4 cuentan con una garantía personal sujeta a condición suspensiva y resolutoria, otorgada por YPF S.A. y Pampa Energía S.A., en los términos del artículo 1.810 y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación y del artículo 3, tercer párrafo, de la Ley de Obligaciones Negociables. (h) Amortización: en un único pago en la fecha de vencimiento (26/11/2024). (i) Intereses: las ONs Clase 4 devengarán intereses, desde la fecha de emisión y liquidación, pagaderos el 26 de febrero
de 2022, 26 de mayo de 2022, 26 de agosto de 2022, 26 de noviembre de 2022, 26 de febrero de 2023, 26 de mayo de 2023, 26 de agosto de 2023, 26 de noviembre de 2023, 26 de febrero de 2024, 26 de mayo de 2024, 26 de agosto de 2024 y 26 de noviembre de 2024 (salvo que no sea un día hábil, que será de aplicación lo dispuesto en el Suplemento de fecha 19 de noviembre de 2021 (el “Suplemento”) a una tasa de interés fija nominal anual equivalente a 0%. Los restantes términos y condiciones de las ONs Clase 4 se detallan en el Suplemento.