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CT BARRAGAN S.A. — Capital/Financing Update 2021
Jun 2, 2021
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Capital/Financing Update
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AVISO DE RESULTADOS
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OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 2 DENOMINADAS EN UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO A SER SUSCRIPTAS E INTEGRADAS EN PESOS AL VALOR UVA INICIAL Y PAGADERAS EN PESOS AL VALOR UVA APLICABLE, A TASA DE INTERÉS FIJA, CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN
EL VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1, DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 2 Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 3 EN CONJUNTO SERÁ DE HASTA EL EQUIVALENTE A US$70.000.000
A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA US$200.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR)
CON GARANTÍA PERSONAL SUJETA A CONDICIÓN SUSPENSIVA Y RESOLUTORIA OTORGADA POR YPF S.A. Y PAMPA ENERGÍA S.A.
El presente es un aviso complementario de resultados (el “ Aviso de Resultados ”) al suplemento relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 2 de fecha 27 de mayo de 2021 (el “ Suplemento ”), al aviso de suscripción de fecha 27 de mayo de 2021 (el “ Aviso de Suscripción ”), y al aviso complementario de fecha 28 de mayo de 2021 (el “ Aviso Complementario ”)], con relación a las obligaciones negociables Clase 2 denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo (o “UVA”, tal como dicho término se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Valor UVA Aplicable a tasa de interés fija con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión (tal como dicho término se define más adelante) por un valor nominal de hasta el equivalente a US$10.000.000 (que podrá ser ampliado hasta un monto máximo de US$70.000.000) (las “ Obligaciones Negociables Clase 2 ” o las “ Obligaciones Negociables ”) a ser emitidas por CT Barragán S.A. (la “ Emisora ”) en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) mediante la Resolución del Directorio de la CNV Nº 20.802 de fecha 24 de septiembre de 2020 (el “ Programa ”), y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa de fecha 14 de mayo de 2021 (el “ Prospecto ”) y del Suplemento, publicados en Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 18.629 de la CNV (el “ Boletín Diario de BCBA ”), en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “ Página Web de la CNV ”) y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“ MAE ”) (www.mae.com.ar) (la Página Web del MAE ”). El valor nominal máximo de las Obligaciones Negociables Clase 1, de las Obligaciones Negociables Clase 2 y de las Obligaciones Negociables Clase 3 a ser emitidas por la Emisora en el marco del Programa, en conjunto, será de hasta el equivalente a US$70.000.000. A los fines del cálculo del valor nominal máximo de la emisión, se considerará el Valor de Cálculo
Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y/o Suplemento y/o el Aviso de Suscripción y/o el Aviso Complementario, según corresponda.
De acuerdo con lo previsto en el Suplemento, se informa el resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 2:
1. Cantidad de Órdenes de Compra recibidas : 56
2. Valor Nominal de las órdenes recibidas : 39.186.111 UVAs equivalente a $3.059.259.685,77.
3. Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase 2 a emitirse : 37.504.954 UVAs equivalente a $2.928.011.758,78.
4. Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Clase 2: 4% nominal anual.
5. Precio de Emisión : 100% del valor nominal.
6. Fecha de Emisión : 4 de junio de 2021.
7. Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 2: 4 de junio del 2024 (la “Fecha de Vencimiento”).
8. Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase 2: El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 2.
9. Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 2: Se pagarán en forma vencida. Los pagos de intereses serán realizados en forma trimestral, en las siguientes fechas: 4 de septiembre de 2021, 4 de diciembre de 2021, 4 de marzo de 2022, 4 de junio de 2022, 4 de septiembre de 2022, 4 de diciembre de 2022, 4 de marzo de 2023, 4 de junio de 2023, 4 de septiembre de 2023, 4 de diciembre de 2023, 4 de marzo de 2024 y en la Fecha de Vencimiento.
10. Factor de prorrateo: N/A
11. Duration: 2,84 años.
12. Valor UVA Inicial : $78,07.
13. Tipo de Cambio Inicial : $94,5917 por cada U$S1,00.
Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.
La oferta pública fue autorizada por Resolución de la CNV Nº 20.802 de fecha 24 de septiembre de 2020. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La información contenida en el Prospecto y en el Suplemento no ha sido objeto de revisión por parte de MAE, siendo la misma exclusiva responsabilidad de los miembros del órgano de administración y fiscalización, en lo que resulta de su competencia y de los Agentes Colocadores en la oferta pública conforme con lo previsto por los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento, es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, de los Órganos de Fiscalización y de los Auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El Prospecto, el Suplemento y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 2 se encontrarán a disposición de los interesados en la sede social de la Emisora, sita en Maipú 1, C1084ABA, Buenos Aires, Argentina, Teléfono +54-11-4344-6000, y en las oficinas de los Agentes Colocadores, sitas en las direcciones que se indican a continuación.
Agentes Colocadores
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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Tte. General Juan Domingo Perón 430 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
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Invertir en Bolsa S.A.
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Banco Santander Río S.A.
Av. Juan de Garay 151 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
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SBS Trading S.A.
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Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.
Florida 99 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
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Balanz Capital Valores S.A.U.
Av. Del Libertador 498, Piso 10° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
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HSBC Bank Argentina S.A.
Av. E. Madero 900 Piso 19° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
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AR Partners S.A.
Av. Corrientes 316, Piso 3°, Of. 362 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
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Banco de la Provincia de Buenos Aires
Bouchard 557, Piso 20° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
Arenales 707, Piso 6° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
San Martín 108, Piso 15°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
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BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Banco de Servicios y Transacciones S.A.
Banco Hipotecario S.A.
Tucumán 1, Piso 19 “A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
Av. Corrientes 1174, piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
Reconquista 151, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
La fecha de este Aviso de Resultados es de 1 junio de 2021
________ Victoria Hitce Autorizada