CT BARRAGAN S.A. - Capital/Financing Update 2021

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 3 DENOMINADAS EN PESOS A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 15 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL EN PESOS DEL EQUIVALENTE A US$10.000.000 (QUE PODRÁ SER AMPLIADO HASTA UN MONTO MÁXIMO DE US$70.000.000) A SER SUSCRIPTAS E INTEGRADAS EN PESOS Y PAGADERAS EN PESOS

EL VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 3, DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 2 EN CONJUNTO SERÁ DE HASTA EL EQUIVALENTE A US$70.000.000

A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA US$ 200.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR)

CON GARANTÍA PERSONAL SUJETA A CONDICIÓN SUSPENSIVA Y RESOLUTORIA OTORGADA POR YPF S.A. Y PAMPA ENERGÍA S.A.

Este suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a las obligaciones negociables clase 3, denominadas y pagaderas en pesos argentinos (“Pesos” o “$”, indistintamente) a tasa de interés variable con vencimiento a los 15 meses contados desde la Fecha de Emisión (tal como dicho término se define más adelante) por un valor nominal en Pesos del equivalente a US$10.000.000(que podrá ser ampliado hasta un monto máximo de US$ 70.000.000) calculado al Tipo de Cambio Inicial (tal como dicho término se define más adelante) (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase 3” o las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas por CT Barragán S.A. (indistintamente, la “Sociedad”, “Barragán”, la “Compañía” o la “Emisora”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$200.000.000 (Dólares doscientos millones), o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”). El valor nominal máximo de las Obligaciones Negociables Clase 1, de las Obligaciones Negociables Clase 2 y de las Obligaciones Negociables Clase 3 (tal como se definen ambos términos más adelante) a ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa, en conjunto, será de hasta el equivalente a US$70.000.000 (Dólares setenta millones). A los fines del cálculo del valor nominal máximo de la emisión, se considerará el Tipo de Cambio Inicial.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 471/2018 y la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo y sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”), la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (T.O. 1984) (la “Ley General de Sociedades”), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013 de la CNV y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y no subordinadas. Las Obligaciones Negociables contarán con una garantía personal sujeta a condición suspensiva y resolutoria otorgada por YPF S.A. y Pampa Energía S.A. (en conjunto los “Fiadores” e YPF S.A. y Pampa Energía S.A., cada uno, un “Fiador”), en los términos del artículo 1.810 y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación aprobado por la Ley Nº 26.994 (el “CCyCN”). Los Fiadores garantizarán el cumplimento en tiempo y forma del pago de cualquier monto adeudado bajo los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, en caso de que la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo (conforme se define más adelante) no ocurra en o antes del 1 de septiembre de 2022. De no producirse la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo en o antes de la fecha indicada, cada Fiador responderá en forma simplemente mancomunada por el 50% (cincuenta por ciento) del monto en circulación de las Obligaciones Negociables, en los términos del artículo 1.589 del CCyCN, gozando cada Fiador del beneficio de división previsto en el mencionado artículo (la “Garantía”). La entrada en vigor de la Garantía en ningún caso implicará un Evento de Incumplimiento bajo los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. La Garantía mantendrá su plena vigencia y validez hasta lo que ocurra primero entre: (i) la total cancelación de las Obligaciones Negociables, y (ii) la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo (conforme se define más adelante). Se adjunta al presente como “ Anexo 1 ” el instrumento por el cual los Fiadores otorgan la Garantía, en los términos del artículo 3, tercer párrafo, de la Ley de Obligaciones Negociables. La Garantía se considerará aceptada y será aplicable a cada tenedor que de cualquier forma (y en cualquier mercado) adquiera las Obligaciones Negociables.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables contarán con una calificación de riesgo que otorgará FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, afiliada a Fitch Rating (“FIX”) y que será informada en un aviso complementario al presente Suplemento. Para más información ver “ Oferta de los Valores Negociables – Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Calificación de Riesgo ” de este Suplemento.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase 3 será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento (tal como dicho término se define más adelante), según lo indicado en la Sección “ Descripción de la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables ” del presente. La Fecha de Vencimiento será determinada e informada por la Emisora en el Aviso de Resultados (tal como dicho término se define más adelante). Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés variable más margen a licitar que será determinado de conformidad con el procedimiento previsto en las secciones “ Descripción de la Oferta y la

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Victoria Hitce

Negociación — Pago de Capital e Intereses ” y “Plan de Distribución”, y que será informada mediante el Aviso de Resultados .

La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables está destinada exclusivamente a Inversores Calificados (tal como dicho término se define más adelante).

La integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables deberá ser realizada en Pesos en efectivo.

La Sociedad solicitó autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores” o “CVSA”, indistintamente) de acuerdo con lo establecido por la ley N° 24.587 de nominatividad de los títulos valores privados (la “Ley de Nominatividad”). Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley de Nominatividad y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

El presente Suplemento debe ser leído en forma conjunta con el prospecto autorizado por la CNV de fecha 14 de mayo de 2021 (el “Prospecto”) y publicado en la página web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) (la “Página Web de la CNV”) en la sección Autopista de la Información Financiera (la “AIF”) bajo el ID N° 2750410. Todos los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.

Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento se encuentran vigentes.

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento y en el Prospecto. Invertir en Obligaciones Negociables implica riesgos. Véase la sección titulada “ Factores de Riesgo ” en este Suplemento y en cualquier documento incorporado por referencia.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, sección V, capítulo V, título II de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51, sección V, capítulo V, del Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante CNV.

CUIT: 30-71091137-8 Teléfono: (+54 11) 4344-6000 Maipú 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (C1084ABA) [email protected]

De acuerdo al artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que a su leal saber y entender sus beneficiarios finales y las personas humanas o jurídicas que tengan como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre ella, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de la Organización de Naciones Unidas.

La oferta pública fue autorizada por Resolución de la CNV Nº 20.802 de fecha 24 de septiembre de 2020. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en este Suplemento, es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, de los Órganos de Fiscalización y de los Auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

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Victoria Hitce

Agentes Colocadores

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Banco Santander Río S.A.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación y Compensación – Integral – Integral y Agente de Negociación y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 22 de la CN Número de matrícula asignado 72 de la CN

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Invertir en Bolsa S.A.

SBS Trading S.A.

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Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.

Agente de Liquidación y Compensación - Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 74 de la CNV

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Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de Compensación y Liquidación y Agente de Liquidación y Compensación Agente de Negociación Integral registrad - Integral en CNV bajo el N° 246 y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 53 de la CN

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HSBC Bank Argentina S.A.

AR Partners S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 210 de la CNV

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Banco de la Provincia de Buenos Aires

Agente de Liquidación y Compensación – Propio

y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 167 de la CNV

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BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 25 de la

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número d matrícula asignado 31 de la CNV

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Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Númer de matrícula asignado 64 de la CNV

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 43 de la CNV

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Banco Hipotecario S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 40 de la CNV

CNV

La fecha de este Suplemento es 27 de mayode 2021

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Victoria Hitce

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES ............................................................................. 2 OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES ..................................................................................... 7 DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN ..................................................................... 14 DESCRIPCIÓN DE LOS FIADORES ................................................................................................ 26 PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ............................................... 27 FACTORES DE RIESGO ................................................................................................................. 34 INFORMACIÓN FINANCIERA ....................................................................................................... 37 DESTINO DE LOS FONDOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ............................................ 38 GASTOS DE EMISIÓN .................................................................................................................. 39 CONTRATO DE COLOCACIÓN ...................................................................................................... 40 HECHOS POSTERIORES AL CIERRE .............................................................................................. 41 INFORMACIÓN ADICIONAL ........................................................................................................ 42 INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA ............................................................ 43 ANEXO 1 - GARANTÍA ................................................................................................................... 1

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Victoria Hitce

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en la información de la Sociedad contenida en el Prospecto y este Suplemento, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

La oferta de las Obligaciones Negociables sólo se realizará en la República Argentina (la “Argentina”), por lo que de ninguna manera constituye o constituirá una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en otras jurisdicciones.

Salvo por los Agentes Colocadores (tal como se definen más adelante), no se ha autorizado a ningún otro organizador o agente colocador ni a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes colocadores.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en éstos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de éstas, implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se han producido cambios en la información incluida en el Prospecto y/o en este Suplemento y/o en la situación de la Compañía con posterioridad a la fecha del Prospecto y/o del presente Suplemento, según corresponda.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y de otras fuentes públicas y la Compañía y los Agentes Colocadores, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales, no son responsables de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Compañía considera precisos de ciertos documentos de la misma. La Emisora pondrá copias de dichos documentos a disposición del inversor que las solicitara para completar la información resumida en el Prospecto y/o en este Suplemento. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.

En lo que respecta a la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento, la Sociedad tendrá las obligaciones y responsabilidades que imponen los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El artículo 119 establece que los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, de conformidad con el artículo 120 de dicha ley, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta, siendo que los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresen en la negociación secundaria, podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las obligaciones negociables, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas,

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garantizados por el mercado y/o la cámara compensadora en su caso, todo ello conforme con el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes (las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento). Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables comprendidas en la oferta pública inicial en cuestión por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y (v) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados su individualización y los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las obligaciones negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las obligaciones negociables, estarán sujetos a las disposiciones previstas por las leyes de quiebra, concursos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares y/o demás normas vigentes que sean aplicables.

De conformidad con el art. 34 de la Ley de Obligaciones Negociables, los directores, administradores, síndicos o consejeros de vigilancia de la emisora son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de dicha ley produzca a los tenedores de las obligaciones negociables.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento y/o para complementar tal información.

Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables

Mediante la presentación de Órdenes de Compra (según dicho término se define más adelante) o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables, los adquirentes deberán otorgar ciertas declaraciones y garantías a la Emisora y a los Agentes Colocadores, entre ellas: (i) que están en posición de soportar los riesgos económicos de invertir en las Obligaciones Negociables; (ii) que han recibido copia, y han revisado el Prospecto, el presente Suplemento y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; y (iii) que no han recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Agentes Colocadores.

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Victoria Hitce

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS

LA EMISORA Y/O LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A QUIENES DESEEN SUSCRIBIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, INFORMACIÓN RELACIONADA CON EL CUMPLIMIENTO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO CONFORME CON LO DISPUESTO POR LA LEY N°25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR, ENTRE OTRAS, LEY N° 26.087, LEY N°26.119, LEY N° 26.268, LEY N° 26.683, LA LEY N° 26.734, LA LEY N° 27.260 Y LA LEY N° 27.508 Y TAL COMO PUDIERA SER MODIFICADA Y/O COMPLEMENTADA EN EL FUTURO), EL DECRETO N° 27/2018 O POR DISPOSICIONES, RESOLUCIONES O REQUERIMIENTOS DE LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“UIF”) (EN CONJUNTO, LA “LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS”). LA SOCIEDAD Y LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR LAS SUSCRIPCIONES CUANDO QUIEN DESEE SUSCRIBIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PROPORCIONE, A SATISFACCIÓN DE LA COMPAÑÍA Y/O DE LOS AGENTES COLOCADORES, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA. PARA MAYOR INFORMACIÓN, VÉASE “ NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS ” DEL PROSPECTO.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL CAPÍTULO XIII, TÍTULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA DE LA NACIÓN O EN WWW.ARGENTINA.GOB.AR/ECONOMIA. ASIMISMO, LOS INVERSORES PODRÁN CONSULTAR LOS SITIOS WEB DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (“BCRA”) (WWW.BCRA.GOV.AR), UIF (WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF) Y CNV (HTTPS://WWW.ARGENTINA.GOB.AR/CNV).

EL PRESENTE AVISO A LOS INVERSORES CONSTA DE UNA MERA REFERENCIA A LA NORMATIVA VIGENTE SOBRE LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS. EN LA SECCIÓN “NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS” DEL PROSPECTO SE ENCUENTRA UN BREVE RESUMEN DE ELLA, A MEROS FINES INFORMATIVOS. A PESAR DE ESE RESUMEN, SE ACLARA QUE RESULTA DE APLICACIÓN A LA EMISORA LA TOTALIDAD DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMINETO DEL TERRORISMO.

Carga tributaria

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de carga tributaria, véase la sección “ Información Adicional – Carga Tributaria ” del Prospecto.

Inversores Calificados

La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables que se emiten en el marco del presente Suplemento está destinada exclusivamente a inversores calificados, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables sólo pueden ser adquiridas en la oferta inicial por Inversores Calificados, a saber: (a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades y Empresas del Estado; (b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público; (c) Fondos Fiduciarios Públicos; (d) la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS); (e) Cajas Previsionales; (f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas; (g) Fondos Comunes de Inversión; (h) Fideicomisos Financieros con oferta pública; (i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo; (j) Sociedades de Garantía Recíproca; (k) Personas Jurídicas registradas por la CNV como Agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a Unidades de Valor Adquisitivo trescientas cincuenta mil (UVA 350.000); y (n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero (los “Inversores Calificados”).

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Aprobaciones Societarias

La creación y los términos y condiciones generales del Programa por un monto de hasta US$ 200.000.000 y de las obligaciones negociables fueron aprobados en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 23 de julio de 2020 y por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 23 de julio de 2020. La actualización del Prospecto fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 3 de marzo de 2021. Los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 20 de mayo de 2021. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por acta de subdelegado de fecha 27 de mayo de 2021.

Declaraciones sobre hechos futuros

El presente Suplemento y el Prospecto contienen declaraciones que constituyen estimaciones sobre hechos futuros, como por ejemplo en las secciones “ Factores de Riesgo ” de ambos documentos, “Antecedentes Financieros - Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” del Prospecto. Los términos “cree”, “podría”, “podría haber”, “estima”, “continúa”, “anticipa”, “busca”, “debería”, “planea”, “espera”, “predice”, “potencial” y vocablos o frases similares, o las versiones en negativo de tales vocablos o frases u otras expresiones similares, tienen como fin identificar estimaciones sobre hechos futuros. Algunas de estas declaraciones incluyen intenciones, creencias o expectativas actuales. Las declaraciones sobre hechos futuros no constituyen garantías de desempeño a futuro. Los resultados reales podrían ser ampliamente distintos de las expectativas descritas en las declaraciones sobre hechos futuros. Por lo tanto, se advierte a los inversores que no confíen excesivamente en las declaraciones sobre hechos futuros como si fueran predicciones de resultados reales. En particular, téngase presente lo informado en la sección “ Declaraciones sobre el Futuro ” del Prospecto.

Ciertos términos definidos

En este Suplemento el término “Argentina” se refiere a la República Argentina. El término “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, el término “Ministerio de Economía” se refiere al ex Ministerio de Hacienda y actual Ministerio de Economía de la Nación Argentina, el término “Ministerio de Desarrollo Productivo” se refiere al Ministerio de Desarrollo Productivo de la Nación Argentina, el término “Secretaría de Energía”, “SGE” o “SE” refiere a la Secretaría de Energía de la Nación Argentina (dentro de la órbita del Ministerio de Economía), ex Ministerio de Energía y Minería de la Nación o “ME&M”, y ex Secretaría de Gobierno de Energía. Los términos “Banco Central” y “BCRA” se refieren al Banco Central de la República Argentina, el término “INDEC” se refiere al Instituto Nacional de Estadística y Censos, el término “ENRE” se refiere al Ente Nacional Regulador de la Electricidad el término “Banco Nación” se refiere al Banco de la Nación Argentina, el término “BCBA” refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “Boletín Diario de la BCBA” refiere al Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “Ley General de Sociedades” se refiere a la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias. El término “NIIF” refiere a las Normas Internacionales de Información Financiera. El término “CAMMESA” refiere a Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. La Compañía también utiliza en este Suplemento diversos términos y abreviaturas específicas de la industria del petróleo, gas y la electricidad de Argentina (para más información véase “ Glosario de Términos Técnicos ” del Prospecto).

Todos los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente Suplemento, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.

Datos de Mercado

La Compañía ha extraído la información sobre el mercado, la industria y las posiciones competitivas que se emplean a lo largo de este Suplemento de sus propias estimaciones e investigación interna, como así también de fuentes gubernamentales y de publicaciones de la industria, entre ellos, información confeccionada por el INDEC, el BCRA, el Ministerio de Economía, el Ministerio de Desarrollo Productivo, el Banco Nación, la SGE, CAMMESA y el ENRE. Si bien la Compañía considera que las estimaciones y la investigación comercial interna son confiables y que las definiciones del mercado utilizadas son

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adecuadas, ni dichas estimaciones o investigación comercial, ni las definiciones, han sido verificadas por ninguna fuente independiente. Asimismo, si bien la Compañía considera que la información proveniente de terceras fuentes es confiable, la Compañía no ha verificado en forma independiente los datos sobre el mercado, la industria o las posiciones competitivas provenientes de dichas fuentes.

Redondeo

La Compañía ha efectuado ajustes de redondeo a ciertos números contenidos en el presente Suplemento. Como consecuencia de ello, algunos números presentados como totales podrán no ser siempre el resultado de las sumas aritméticas de sus componentes, tal cual son presentados.

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OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación, se resumen los principales términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, los que se deberán leer en forma conjunta con la sección “Descripción de la Oferta y la Negociación” del presente Suplemento. Estos términos y condiciones complementan los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto y deben ser leídos juntamente con estos últimos. Ciertos términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.

Emisora CT Barragán S.A.

Descripción Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, garantizadas con la Garantía, emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes.

Colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco Santander Río S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.; HSBC Bank Argentina S.A.; Invertir en Bolsa S.A.; SBS Trading S.A.; Balanz Capital Valores S.A.U.; AR Partners S.A.; Banco de la Provincia de Buenos Aires; Banco de Servicios y Transacciones S.A. ; BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A. (los “Agentes Colocadores”).

Clase 3

Designación Obligaciones Negociables Clase 3

Monto de la El valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables Clase 3 será equivalente Emisión hasta US$ 10.000.000 (Dólares diez millones) ampliable hasta un monto máximo de US$ 70.000.000 (Dólares setenta millones) calculados al Tipo de Cambio Inicial.

El valor nominal máximo de las Obligaciones Negociables Clase 1, de las Obligaciones Negociables Clase 2 y de las Obligaciones Negociables Clase 3 en conjunto será de hasta el equivalente a US$70.000.000 (Dólares setenta millones).

El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 3 a ser efectivamente emitido será informado oportunamente en el Aviso de Resultados.

LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

Moneda de Pesos. Denominación y Pago

Moneda de Pesos. Suscripción e Integración

Denominación $1 (Pesos uno). Mínima

Unidad Mínima $1.000 (Pesos mil) y en múltiplos enteros de $1 (Pesos uno) por encima de dicho de Negociación monto.

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Monto Mínimo de	Monto Mínimo de	El monto mínimo de suscripción será de $1.000 (Pesos mil) y en múltiplos enteros
Suscripción		de $1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.
Obligaciones		Serán aquellas obligaciones negociables clase 1, denominadas en Dólares e
Negociables Clase		integradas y pagaderas en Pesos, que emita la Compañía en el marco del
1		Programa, cuyo valor nominal total, en forma conjunta con las Obligaciones
		Negociables Clase 2 y con las Obligaciones Negociables Clase 3 será de hasta el
		equivalente a U$S70.000.000.
Obligaciones		Serán aquellas obligaciones negociables clase 2, denominadas en unidades de
Negociables Clase		valor adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia
2		(“CER”) – Ley N°25.827 (“UVA”), que emita la Compañía en el marco del Programa,
		cuyo valor nominal total, en forma conjunta con las Obligaciones Negociables
		Clase 1 y con las Obligaciones Negociables Clase 3 será de hasta el equivalente a
		US$70.000.000.
Valor	Nominal	Las Obligaciones Negociables Clase 1; las Obligaciones Negociables Clase 2; y las
Conjunto		Obligaciones Negociables Clase 3 podrán ser emitidas por un valor nominal en
		conjunto por el equivalente de hasta U$S 70.000.000 (Dólares setenta millones)
		(el “Valor Nominal Conjunto”). Dado que las Obligaciones Negociables Clase 2 se
		encuentran denominadas en UVA, se tomará el Valor UVA Inicial (tal como se
		define a continuación) y se convertirá al Tipo de Cambio Inicial para poder
		acreditar que no se ha superado el valor nominal en conjunto previsto en Dólares
		(el “Valor de Cálculo”).

A los fines de determinar el Valor Nominal Conjunto, se considerará el Tipo de Cambio Inicial (conforme este término se define más adelante) respecto al monto a emitir de las Obligaciones Negociables Clase 1 y de las Obligaciones Negociables Clase 3.

Valor UVA Inicial Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web (http://www.bcra.gov.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables.asp) correspondiente al último Día Hábil del Período de Difusión (conforme dicho término se define más adelante), y que será informada en un aviso complementario al presente (el “Valor UVA Inicial”).
Tipo de Cambio Será el promedio aritmético simple de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos al Inicial cierre del Período de Subasta (tal como se define más adelante), del tipo de cambio de referencia Dólar/Pesos informado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo). El Tipo de Cambio Inicial será informado oportunamente en el Aviso de Resultados. En el supuesto que el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el Tipo de Cambio Inicial será calculado de acuerdo con el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al cierre del Período de Subasta al tipo de cambio Dólar billete vendedor informado por el Banco Nación al cierre de sus operaciones. El Tipo de Cambio Inicial será informado en el Aviso de Resultados.
Fecha de Emisión La fecha de emisión de las Obligaciones Negociables será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción (conforme este término se define más adelante) y/o en el Aviso de Resultados, y tendrá lugar a los 3 (tres) Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Subasta.

Precio de Emisión 100% del valor nominal (a la par).

Fecha de Será la fecha en que se cumplan 15 meses contados desde la Fecha de Emisión y Vencimiento será informada oportunamente en el Aviso de Resultados. Si la Fecha de

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Vencimiento informada en el Aviso de Resultados no fuese un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediato anterior.

Pagos

Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a la CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior excepto que se trate de la Fecha de Vencimiento, en cuyo caso será pagado el Día Hábil inmediatamente anterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el Día Hábil inmediato posterior.

La Emisora será la encargada de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada una de las Fechas de Pago de Intereses, las fechas de rescate y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento.

La Emisora tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones Negociables mediante la publicación en la Página Web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv), en el ítem “ Empresas ”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV y en el Boletín Diario del MAE, de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo éstas, discriminando los conceptos. El aviso de pago de servicios se publicará con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el pago en cuestión.

Amortización El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento.

Tasa de Interés Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés variable nominal anual desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la Fecha de Vencimiento (exclusive). La Tasa de Interés (conforme este término se define más adelante) será el equivalente a la suma de: (i) la Tasa de Referencia (conforme este término se define más adelante), más (ii) el Margen Aplicable (conforme este término se define más adelante). La Tasa de Interés será calculada por la Compañía en cada Fecha de Pago de Intereses (conforme este término se define a continuación).

Tasa de Referencia La tasa de referencia será igual al promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada diariamente en el boletín estadístico del BCRA (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio del Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día pero excluyendo el último (la “Tasa de Referencia”).

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informadas para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 (pesos un millón) por periodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Margen Aplicable

Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje anual truncado a cuatro decimales) a ser adicionada a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses. El mismo será determinado luego de la fecha de cierre del Período de Subasta y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del proceso de subasta detallado en “ Plan de Distribución – Período de Subasta ” del presente.

Fechas de Pago de Intereses

Los intereses se pagarán en forma vencida, trimestralmente, a partir de la Fecha de Emisión, en las fechas que se indiquen en el Aviso de Resultados (las “Fechas de Pago de Intereses” y cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no sea un Día Hábil, será de aplicación lo previsto en la sección “ —Descripción de la Oferta y la Negociación — Descripción de las Obligaciones Negociables—Pago de Capital e Intereses ” del presente Suplemento.

Base para el Los intereses se computarán en base a los días corridos sobre un año de 365 días. cómputo de intereses
Período de Serán aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión de las Devengamiento Obligaciones Negociables (inclusive), respecto del primer período de de Intereses devengamiento de intereses, y en cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables (inclusive), respecto de los demás períodos de devengamiento de intereses, y que finalizarán en la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables inmediatamente siguiente (exclusive), salvo respecto del último período de devengamiento de intereses de las Obligaciones Negociables, que finalizará en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (exclusive) (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses”).
Rango Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de la Emisora y se encontrarán garantizadas con la Garantía. En la medida que no estén garantizadas por la Garantía, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras de la Emisora oportunamente vigentes.
Garantía Las Obligaciones Negociables contarán con la Garantía, personal sujeta a condición suspensiva y resolutoria, otorgada por los Fiadores en los en los términos del artículo 1.810 y subsiguientes del CCyCN y del artículo 3, tercer párrafo, de la Ley de Obligaciones Negociables de conformidad con lo que se describe a continuación. La Garantía consta en el “ Anexo 1 ”; para más información sobre los términos y condiciones de la Garantía, remitirse a dicha sección.

Los Fiadores garantizarán el cumplimento en tiempo y forma del pago de cualquier monto adeudado, incluyendo todos los servicios de capital e intereses de las Obligaciones Negociables, en caso de que la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo no ocurra en o antes del 1 de septiembre de 2022. De no producirse la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo en o antes de la fecha indicada, y ante el incumplimiento de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado bajo

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las Obligaciones Negociables en circulación, cada tenedor tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro, tanto respecto de Barragán como respecto de los Fiadores, indistinta y/o conjuntamente, sujeto a los porcentajes que se detallan a continuación.

Cada uno de los Fiadores responderá en forma simplemente mancomunada por el 50% (cincuenta por ciento) de las Obligaciones Negociables, en los términos del artículo 1.589 del CCyCN, gozando cada Fiador del beneficio de división previsto en el mencionado artículo.

Se entenderá por “Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo” el cumplimiento (o dispensa en caso de corresponder) de las siguientes condiciones: (i) que la obra del cierre de ciclo de la Central Térmica Ensenada de Barragán (la “Central Barragán” o “Central Ensenada de Barragán”) sea completada, y (ii) que CAMMESA hubiere emitido una resolución que autorice el inicio de las operaciones comerciales del Proyecto ENARSA-BARRAGÁN. La obtención de la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo será oportunamente informada por la Emisora a los tenedores de las Obligaciones Negociables mediante la publicación de un Hecho Relevante en la Página Web de la CNV.

Se entenderá por “Proyecto ENARSA-BARRAGÁN” la construcción, montaje, puesta en marcha, supervisión de la operación y mantenimiento (incluyendo las contrataciones necesarias a tales efectos), del cierre de ciclo de la Central Ensenada de Barragán.

La Garantía será exigible exclusivamente en caso que la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo no ocurra en o antes del 1 de septiembre de 2022 y su entrada en vigor no implicará un Evento de Incumplimiento (tal como se define más adelante) bajo los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

De haber entrado en vigor, la Garantía mantendrá su plena vigencia y validez hasta lo que ocurra primero entre: (i) la total cancelación de las Obligaciones Negociables, y (ii) la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo.

La Garantía se considerará aceptada y será aplicable a cada tenedor que de cualquier manera (y en cualquier mercado) adquiera las Obligaciones Negociables.

Los Fiadores acuerdan postergar, en los términos del artículo 2.574 y 2.575 del CCyCN y normas concordantes o cualquiera que las remplace, su derecho de cobro derivado de cualquier pago que hubiese efectuado bajo la Garantía, al cobro íntegro de las Obligaciones Negociables por parte de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables. Asimismo, acuerdan que no iniciará ninguna acción o demanda tendiente a ejecutar tal crédito mientras existan Obligaciones Negociables pendientes de pago.

Obligaciones Negociables adicionales

La Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, podrá en cualquier momento, pero sujeto a la autorización de la CNV en caso de ser exigible, emitir nuevas obligaciones negociables de diferentes series dentro de esta misma Clase que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión, primera fecha de pago de intereses y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas obligaciones negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase y sean fungibles con las mismas.

La Emisora no requerirá el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables para emitir nuevas Clases bajo el Programa, sin perjuicio de que, al igual que en el caso mencionado en el párrafo precedente, dicha emisión estará sujeta a la autorización de la CNV, en caso de que esta autorización sea requerida.

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Día Hábil Significa cualquier día, salvo sábados o domingos, que no sea feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por ley, norma o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Forma, Las Obligaciones Negociables se encontrarán representados bajo la forma de un Compensación y certificado global permanente, que será depositado por la Emisora en el sistema Liquidación de depósito colectivo llevado por Caja de Valores de acuerdo con lo establecido por la Ley de Nominatividad. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales.

Procedimiento de Se realizará a través del mecanismo de subasta o licitación pública. Para más Colocación información, véase la Sección “—Plan de Distribución de las Obligaciones Negociables” en este Suplemento.

Retenciones Todos los pagos con respecto a las Obligaciones Negociables, sean de capital Impositivas (incluyendo, de corresponder, cualquier precio de rescate o precio de recompra) Montos o intereses, se efectuarán sin mediar retención o deducción alguna por o a cuenta Adicionales de impuestos, a menos que así fuera requerido por ley. Si esa retención o deducción fuera requerida por ley, la Compañía, con sujeción a ciertas excepciones, abonará los montos adicionales necesarios a fin de que los importes netos que reciban los tenedores luego de esa retención y/o deducción respecto de dichos impuestos sean iguales a los montos respectivos que hubieran debido recibir con respecto a las Obligaciones Negociables si esa retención o deducción no hubiera existido. Véase “ —Descripción de la Oferta — Descripción de las Obligaciones Negociables ―Montos Adicionales” .

Destino de los La Emisora aplicará los fondos netos procedentes de la colocación para los Fondos destinos permitidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo la refinanciación de pasivos a corto plazo y/o para aquellos otros destinos especificados en la Sección “—Destino de los Fondos” del presente Suplemento.

Rescate a opción La Emisora podrá rescatar a su sola opción, en su totalidad y no parcialmente, las de la Emisora Obligaciones Negociables, con una anticipación no mayor a 30 (treinta) días a la Fecha de Vencimiento. En caso de rescate de las Obligaciones Negociables, se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos sobre aquellos a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables. Véase “ Rescate a opción de la Emisora ” de la sección “ Descripción de la Oferta y la Negociación - Descripción de las Obligaciones Negociables ”.

Rescate a opción Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Tenedores de los tenedores de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los tenedores tendrán derecho a solicitar a la Emisora la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha.

Rescate por Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Emisora por razones razones impositivas, respetando la igualdad de trato entre los tenedores, en su impositivas totalidad pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos bajo las respectivas Obligaciones Negociables adicionales a los montos o pagos contemplados a la Fecha de Emisión. La decisión será publicada en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV y en el boletín electrónico del MAE. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los tenedores. Véase “ Rescate por Razones Impositivas ” de la sección “ Descripción de la Oferta y la Negociación - Descripción

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de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento.

Listado y La Compañía solicitó autorización para el listado de las Obligaciones Negociables negociación en BYMA y para su negociación en el MAE.

Ley Aplicable Las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán por las leyes de Argentina.

Acción Ejecutiva Las Obligaciones Negociables, bajo los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables confieren a sus tenedores el derecho de iniciar una acción ejecutiva a fin de perseguir el cobro del capital e intereses vencidos bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo montos adicionales), derecho éste que no podrá ser restringido ni afectado sin el previo consentimiento de dicho tenedor.

Jurisdicción La Compañía se someterá a la competencia no exclusiva de los juzgados de primera instancia en lo comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo los tribunales ordinarios en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y a cualquier tribunal competente en el lugar en que la Sociedad tenga su sede social a los efectos de cualquier acción o procedimiento que surja de o en relación con las Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de Obligaciones Negociables podrán someter controversias relacionadas con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Calificación de El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables Riesgo cuentan con una calificación de riesgo otorgada por FIX que será informada en un aviso complementario al presente Suplemento.

Agente de Banco Santander Río S.A. Liquidación

Agente de Cálculo La Compañía.

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DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Descripción de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 3. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las obligaciones negociables establecidos en el Prospecto y en la sección “ –Oferta de los Valores Negociables –Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento.

Introducción

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley y resolución. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).

La Compañía podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir obligaciones negociables adicionales con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables, en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses) y las obligaciones negociables adicionales formarán en última instancia una única clase con las Obligaciones Negociables.

General

Las Obligaciones Negociables Clase 3 serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, denominadas en Pesos por un valor nominal en Pesos equivalente a US$10.000.000 (Dólares diez millones) que podrá ser ampliado hasta un monto máximo de US$ 70.000.000 (Dólares setenta millones) calculados al Tipo de Cambio Inicial, con vencimiento a los 15 meses contados desde la Fecha de Emisión; y por un monto mínimo de suscripción de $1.000 (Pesos mil) y en múltiplos enteros de $1 (Pesos uno) por encima de esa suma. El Valor Nominal Conjunto será de hasta el equivalente a US$ 70.000.000 (Dólares setenta millones).

A los fines del cálculo del Valor Nominal Conjunto, dado que las Obligaciones Negociables Clase 2 se encuentran denominadas en UVA, se considerará el Valor de Cálculo para poder acreditar que no se ha superado dicho valor. Por su parte, con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 1, denominadas en Dólares e integradas y pagaderas en Pesos, y a las Obligaciones Negociables Clase 3, denominadas, integradas y pagaderas en Pesos, se considerará en ambos casos el Tipo de Cambio Inicial a los fines del cálculo del Valor Nominal Conjunto. El valor nominal final de Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan y el Tipo de Cambio Inicial serán informados en el Aviso de Resultados, que se publicará una vez que finalice el Período de Subasta en la Página Web de la CNV, en la página web del MAE, y en el Boletín Diario de la BCBA. Las Obligaciones Negociables Clase 3 devengarán intereses a una tasa de interés variable resultante de la adición de un Margen Aplicable a la Tasa de Referencia, conforme se detalla en el apartado “Pago de Capital e Intereses”.

Plazos y Formas de Amortización

El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento, fecha en la que se cumplan 15 meses contados desde la Fecha de Emisión.

Pago de Capital e Intereses

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés variable nominal anual desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la Fecha de Vencimiento (exclusive) (la “Tasa de Interés”),

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estableciéndose que dicha Tasa de Interés será el equivalente a la suma de: (i) la Tasa de Referencia, más (ii) el Margen Aplicable, cuyo procedimiento de determinación se detalla en la Sección “Plan de Distribución” y que será informado en el Aviso de Resultados. La Tasa de Interés será calculada por la Emisora para cada una de las Fechas de Pago de Intereses.

Los intereses se pagarán en forma vencida, trimestralmente a partir de la Fecha de Emisión, en las fechas que se indiquen en el Aviso de Resultados.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses por períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables (inclusive) respecto del primer período de devengamiento de intereses, y en cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables (inclusive), respecto de los demás períodos de devengamiento de intereses, y que finalizarán en la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables inmediatamente siguiente (exclusive), salvo respecto del último período de devengamiento de intereses de las Obligaciones Negociables que finalizará en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (exclusive) (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses”). Los intereses serán pagaderos en Pesos en las fechas que se indiquen en el Aviso de Resultados, por período vencido desde la Fecha de Emisión.

La Tasa de Referencia será igual al promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada diariamente en el boletín estadístico del BCRA (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio del Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día pero excluyendo el último.

Los intereses (y el capital, prima y Montos Adicionales, si hubiera), serán pagaderos a la persona a cuyo nombre se encuentra registrada una Obligación Negociable.

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables se calcularán en base a un año de trescientos sesenta y cinco (365) días corridos.

Si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado no fuera un Día Hábil, tal pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto no será efectuado en esa fecha sino en el Día Hábil inmediatamente posterior excepto que se trate de la Fecha de Vencimiento, en cuyo caso será cobrado el Día Hábil inmediatamente anterior. Cualquier pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado efectuado en ese Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión, sin perjuicio de que no se devengarán intereses durante el período comprendido entre tal fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.

En caso que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustitutiva indicada en (i) precedente, la Emisora calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 (pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Montos Adicionales

Todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, los pagos de capital, prima, si hubiera, e intereses, serán realizados por la Sociedad sin retención o deducción alguna por o a cuenta de cualesquier impuestos, tasas, contribuciones, aranceles, gravámenes, u otras cargas gubernamentales presentes o futuras de cualquier naturaleza (“Impuestos”) en vigencia en la Fecha Emisión o establecidos en el futuro por o en nombre de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país, a menos que la Sociedad se vea obligada por ley a deducir o retener

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dichos Impuestos. En caso de imponerse o establecerse de ese modo dichos Impuestos, la Sociedad pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios a fin de que los montos netos recibidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables luego de cualquier retención o deducción en concepto de dichos Impuestos sea igual a los montos respectivos de capital e intereses que hubieran recibido respecto de las Obligaciones Negociables de no haberse practicado la retención o deducción; con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales respecto de ninguna retención o deducción sobre una Obligación Negociable a, o a un tercero en nombre de, un tenedor de Obligaciones Negociables por o a cuenta de:

(a) cualquier Impuesto aplicado por ser el tenedor de las Obligaciones Negociables residente actual o anterior de Argentina o por tener una relación directa o indirecta con Argentina distinta de la mera tenencia de dichas Obligaciones Negociables o la recepción de pagos de capital e intereses respecto de ellas; o

(b) cualquier Impuesto, en la medida en que la Compañía haya determinado, basándose en información obtenida directamente del receptor o de terceros, que dicho Impuesto se impone debido a que (i) el receptor no residente del pago es residente de una jurisdicción no cooperante o designada cualquier otra manera como una jurisdicción no cooperante o (ii) los fondos invertidos provengan de o estén conectados con una jurisdicción no cooperante o designada de cualquier otra manera como una jurisdicción no cooperante, en cada caso, según lo determine la ley o regulación argentina aplicable; o

(c) cualquier Impuesto que no habría sido retenido o deducido si la Obligación Negociable hubiera sido presentada para su pago (en caso de que se requiera su presentación) dentro de los 30 días corridos posteriores a la última de (x) la fecha en que dicho pago se tornó pagadero y (y) la fecha en que dicho pago fue debidamente provisto, salvo en la medida en que dicho tenedor hubiera tenido derecho a los Montos Adicionales presentando la obligación negociable para su pago el último día de ese período de 30 días corridos; o

(d) cualquier Impuesto que no hubiera sido aplicado de no ser por el incumplimiento por parte de dicho tenedor o beneficiario de Obligaciones Negociables, luego de un requerimiento dirigido al tenedor en cuestión, de (x) hacer una declaración de no residencia, o cualquier otro reclamo o solicitud de la exención, a la que tiene derecho o (y) cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otros requisitos de presentación de información, si dicho cumplimiento hubiera sido requerido por las leyes, normas o prácticas administrativas aplicables o en un tratado aplicable como una condición para la exención de, o una reducción en la alícuota de la deducción o retención de, Impuestos; o

(e) cualquier Impuesto sucesorio, a la herencia, donación, valor agregado, venta, uso, ejercicio, transferencia, a los bienes personales, a las grandes fortunas, a la riqueza y/o cualquier impuesto que pretenda gravar la acumulación patrimonial del tenedor o beneficiario de Obligaciones Negociables o Impuestos similares cualquier fuera su denominación, ya sea que la Emisora deba actuar como agente de retención o como “obligado sustituto” del mencionado impuesto de carácter personal; o

(f) Impuestos pagaderos de otro modo que mediante deducción o retención de los pagos de capital, prima, si hubiera, o intereses respecto de las Obligaciones Negociables; o

(g) cualquier Impuesto que no habría sido aplicado de haber el titular presentado la Obligación Negociable para el pago (donde se requiera la presentación) a otro agente de pago; o

(h) cualquier Impuesto que no hubiera sido impuesto si no fuera por la falta de cumplimiento del titular o beneficiario (o cualquier institución financiera a través de la cual el titular o beneficiario efectivo tenga Obligaciones Negociables o mediante la cual se realiza el pago de las Obligaciones Negociables) de cualquier certificación, información, identificación, documentación u otros requisitos de reporte (incluidos la celebración y el cumplimiento de un acuerdo con el Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos) impuesto de conformidad con, o en virtud de, un acuerdo intergubernamental celebrado entre Estados Unidos y el gobierno de otro país para implementar los requisitos de las Secciones 1471 a 1474 del Código de Rentas Internas de los EEUU vigente en la Fecha de Emisión, o cualquier norma que

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suceda o modifique las mencionadas normas, en la medida en que la norma sucesora o modificatoria no sea materialmente más onerosa que las disposiciones en cuestión tal como se fueron promulgadas Fecha de Emisión; o

(i) cualquier combinación de lo indicado en los incisos (a) a (h) precedentes.

Asimismo, no se pagarán Montos Adicionales respecto de ningún pago sobre una Obligación Negociable a un tenedor que sea un fiduciario o sociedad o una persona distinta del único titular beneficiario de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un miembro de esa sociedad o titular beneficiario no hubiera tenido derecho a recibir los Montos Adicionales si el beneficiario, fiduciante, miembro de la sociedad o titular beneficiario hubieran sido el tenedor. Cualquier referencia en el presente al capital, prima y/o intereses se considerará que incluye los Montos Adicionales pagaderos conforme a los compromisos establecidos en este párrafo.

Asimismo, la Sociedad pagará todo impuesto de sellos, de registro, documentario u otros impuestos y tasas similares, incluyendo intereses y multas, respecto de la creación, emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, excluyendo cualesquiera impuestos y tasas aplicados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, pero incluyendo cualquier impuesto o carga no argentina resultantes de, o a ser pagados en relación con, la ejecución de las Obligaciones Negociables luego del acaecimiento y mientras dure un Evento de Incumplimiento (tal como se definen más adelante) respecto de las Obligaciones Negociables en incumplimiento. La Sociedad también indemnizará a los tenedores de Obligaciones Negociables de y contra todo impuesto de sellos, a la emisión, registro, tasa de justicia u otros impuestos y tasas similares, incluidos los intereses y penalidades, pagados por cualquiera de ellos en Argentina en relación con cualquier acción adoptada por los tenedores para exigir el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables.

En relación con el punto (b) más arriba, véase “ Información Adicional—Carga Tributaria— Fondos provenientes de países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal ” del Prospecto.

Si la Sociedad pagara cualquier impuesto sobre los bienes personales respecto de las Obligaciones Negociables en circulación, la Sociedad ha acordado renunciar a cualquier derecho que pudiera tener conforme a la ley argentina de obtener el reembolso de los tenedores o titulares directos de las Obligaciones Negociables de cualquier monto pagado en tal concepto.

En el caso de un evento de fusión u alguna otro tipo de transacción, todas las referencias a Argentina, leyes o regulaciones argentinas, y las autoridades tributarias argentinas bajo esta sección “— Montos Adicionale s” y bajo “— Rescate por Razones Impositivas ” se considerará que también incluye la jurisdicción de constitución o la residencia fiscal de la persona que sea sucesora (la “Jurisdicción Impositiva Elegible para Fusión”) correspondiente, la ley o las regulaciones de la Jurisdicción Impositiva Elegible para Fusión correspondiente, y cualquier autoridad fiscal de la Jurisdicción Impositiva Elegible para Fusión correspondiente, respectivamente.

Forma

Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un Certificado Global a ser depositado en Caja de Valores, no canjeable por títulos cartulares al portador de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales.

Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

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Se considerará “tenedor” de Obligaciones Negociables a aquel que, en la correspondiente fecha de determinación, figura como tal en el registro que a tal fin lleve el agente de registro, CVSA.

Reemplazo

En caso de deterioro, extravío y/o sustracción de cualquier título global o título definitivo, el procedimiento se ajustará a lo establecido en el Libro Tercero, Sección 4°, artículos 1.852 y concordantes del CCyCN.

Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. En todos los casos, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión.

Pagos

Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado serán efectuados en Pesos mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores de acuerdo con los procedimientos aplicables de CVSA.

Compromisos

La Emisora, entre otros compromisos asumidos en el presente Suplemento, se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación:

Compromisos de Hacer

Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes

La Sociedad deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) abstenerse de realizar actos u operaciones extraños a la actividad normal y habitual; (iii) tomar todas las medidas necesarias para mantener los derechos, autorizaciones, licencias, permisos, inscripciones, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (iv) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones.

Mantenimiento de oficinas

La Sociedad tiene su sede social en Maipú 1, C.A.B.A., y continuará manteniendo una oficina en la Ciudad Autónoma Buenos Aires a donde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las Obligaciones Negociables.

Notificación de incumplimiento

La Sociedad notificará inmediatamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables, a través de un aviso en la Página Web de la CNV y en el sitio web del MAE, la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento bajo el presente. Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que la Sociedad se proponga adoptar en relación con el mismo.

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Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora

La Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y, de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las compras y/o adquisiciones que realice la Emisora y/o cualquier parte relacionada a ella en el mercado secundario podrán realizarse a cualquier precio.

La Emisora también podrá realizar una oferta pública de adquisición de Obligaciones Negociables en circulación, en cuyo caso la Emisora informará previamente el precio y las restantes condiciones aplicables a dicha oferta pública de adquisición, y respetará el principio de trato igualitario entre tenedores.

Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Emisora, mientras no sean transferidas a un tercero, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables en cuestión y no darán a la Emisora, derecho a voto en tales asambleas, ni tampoco serán consideradas a los fines de computar cualquier porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos correspondientes

Rescate a Opción de la Emisora

La Emisora podrá rescatar a su sola opción, en su totalidad y no parcialmente, las Obligaciones Negociables, con una anticipación no mayor a 30 días a la Fecha de Vencimiento. En caso de rescate de las Obligaciones Negociables, se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos sobre aquellos a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables.

Rescate a opción de los tenedores

Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los tenedores de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los tenedores tendrán derecho a solicitar a la Emisora la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha.

Rescate por Razones Impositivas

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento con la condición de que:

(i) en ocasión del próximo pago exigible en virtud de las Obligaciones Negociables, la Sociedad haya sido obligada o estuviera obligada a pagar montos adicionales según lo previsto en “ Descripción de la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales ” del presente como resultado de cualquier modificación o reforma de las normas vigentes de la Argentina en materia tributaria (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o cualquier cambio en la aplicación y/o interpretación oficial de dichas normas vigentes, cuya modificación o reforma sea efectiva en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables y/o con posterioridad a la Fecha de Emisión, y dicha obligación de pago de montos adicionales sea con respecto a, por lo menos, el 20% de las Obligaciones Negociables; y

(ii) la Sociedad no pueda evitar dichas obligaciones tomando medidas razonables disponibles para hacerlo.

El rescate por razones impositivas se efectuará mediante el pago del monto de capital de las Obligaciones Negociables no amortizado, los intereses devengados sobre el mismo y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables. El rescate por razones impositivas sólo podrá tener lugar en una fecha de pago de intereses y deberá contar con un aviso por parte de la Sociedad publicado en el Boletín Diario

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de la BCBA con no menos de quince (15) días de anticipación a dicha fecha de pago de intereses. Dicho aviso será irrevocable.

Si se hubiera enviado un aviso de rescate en la forma establecida en el presente Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicho aviso, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicho aviso, serán pagadas y rescatadas por la Sociedad en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y montos adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de Obligaciones Negociables llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición de los tenedores, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses, y el único derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y montos adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.

Las Obligaciones Negociables que se rescaten serán canceladas de inmediato.

Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente Suplemento, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por la Emisora en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de Obligaciones Negociables llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin en las oficinas de la Emisora, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses, y el único derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables que se rescaten íntegramente serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas.

Eventos de Incumplimiento

En tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables permanezca en circulación, si se produjera y continuara cualquiera de los siguientes hechos respecto de las Obligaciones Negociables será considerado un evento de incumplimiento (cada uno, un “Evento de Incumplimiento”):

(i) si la Sociedad no cumpliera con el pago del capital adeudado respecto de las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento se mantuviera por un período de 7 (siete) Días Hábiles; o

(ii) si la Sociedad no cumpliera con el pago de intereses o Montos Adicionales adeudados respecto de las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento se mantuviera por un período de 30 (treinta) Días Hábiles; o

(iii) si la Sociedad no cumpliera u observara cualquier otro término, compromiso u obligación conforme a las Obligaciones Negociables no detallada en los incisos (i) o (ii) precedentes, por un período de más de 45 (cuarenta y cinco) días corridos luego de haber cursado los tenedores de no menos del 25% (veinticinco por ciento) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables una notificación escrita a la Sociedad especificando el incumplimiento y exigiendo la rectificación del mismo; o

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(iv) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para: (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros contra la Sociedad, conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina, con sus modificatorias o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar en vigencia actualmente o en el futuro (la “Ley de Concursos y Quiebras”), o (b) que se designe un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Sociedad o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes de la Sociedad y dicha resolución o fallo no fuera suspendido y permaneciera en vigencia por un período de 90 (noventa) días corridos; o

(v) si la Sociedad: (a) presentara voluntariamente un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, (b) aceptara la designación de o la toma de posesión por un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Sociedad respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes, o (c) realizara una cesión general en beneficio de sus acreedores en general.

entonces , si ocurriera y continuara un Evento de Incumplimiento (fuera de un Evento de Incumplimiento del tipo indicado en los incisos (iv) o (v) precedentes) respecto de las Obligaciones Negociables, tenedores de al menos el 25% (veinticinco por ciento) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables, mediante notificación escrita a la Sociedad, por lo que el capital, los intereses devengados y los Montos Adicionales, en caso de corresponder, se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos. En caso de ocurrir un Evento de Incumplimiento del tipo indicado en los incisos (iv) o (v) precedentes, el capital, los intereses devengados y Montos Adicionales, en caso de corresponder, de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos; estipulándose, no obstante , que luego de dicha caducidad de plazos, con el voto afirmativo de la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación se podrá, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares aplicables, revocar y anular tal caducidad de plazos si todos los Eventos de Incumplimiento, fuera de la falta de pago del capital respecto del que se ha declarado la caducidad de plazos, hubieran sido subsanados.

Rango

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables, y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de la Emisora.

En la medida que no estén garantizadas por la Garantía, las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes.

Garantía

Las Obligaciones Negociables contarán con una garantía personal sujeta a condición suspensiva y resolutoria otorgada por los Fiadores, en los términos del artículo 1.810 y subsiguientes del CCyCN. Los Fiadores, en los términos del artículo 3, tercer párrafo, de la Ley de Obligaciones Negociables, garantizarán el cumplimento en tiempo y forma del pago de cualquier monto adeudado, incluyendo todos los servicios de capital e intereses de las Obligaciones Negociables, en caso de que la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo no ocurra en o antes del 1 de septiembre de 2022. De no producirse la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo en o antes de la fecha indicada y ante el incumplimiento de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, cada tenedor

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tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro, tanto respecto de Barragán como respecto de los Fiadores, indistinta y/o conjuntamente, sujeto a los porcentajes que se detallan a continuación:

La Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo se dará por el cumplimiento (o dispensa en caso de corresponder) de las siguientes condiciones: (i) que la obra del cierre de ciclo de la Central Barragán sea completada, y (ii) que CAMMESA hubiere emitido una resolución que autorice el inicio de las operaciones comerciales del Proyecto ENARSA-BARRAGÁN. La obtención de la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo será oportunamente informada por la Emisora a los tenedores de las Obligaciones Negociables mediante la publicación de un Hecho Relevante en la Página Web de la CNV.

La Garantía será exigible exclusivamente en caso que la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo no ocurra en o antes del 1 de septiembre de 2022 y su entrada en vigor no implicará un Evento de Incumplimiento bajo los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

A todos los efectos legales derivados de la Garantía, YPF S.A. constituye domicilio especial en Macacha Güemes 515, (C1106BKK) y Pampa Energía S.A. en Maipú 1 (C1084ABA), ambos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en donde serán válidas todas las notificaciones que se efectúen en el marco de las Obligaciones Negociables pendientes de pago.

La Garantía fue aprobada por apoderados de YPF S.A. y Pampa Energía S.A. con facultades suficientes y se instrumentó en el documento que forma parte como “ Anexo 1 ” del presente. Para mayor información sobre los términos y condiciones de la Garantía, remitirse a dicha sección.

LA GARANTÍA SE CONSIDERARÁ ACEPTADA Y SERÁ APLICABLE A CADA TENEDOR QUE DE CUALQUIER MANERA (Y EN CUALQUIER MERCADO) ADQUIERA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Asambleas

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y celebradas de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades, las Normas de la CNV y los requisitos establecidos por los mercados de valores autorizados por la CNV en Argentina. Las asambleas se convocarán por el Directorio, o en su defecto, la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad cuando lo juzgue necesario y/o le fuera solicitado por tenedores que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables. En este último supuesto, la solicitud indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los 40 días de recibida la solicitud de los tenedores en cuestión.

Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante 5 (cinco) días, con 10 (diez) días de anticipación por lo menos y no más de 30 (treinta), en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina. En las publicaciones deberá mencionarse fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia. Las asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberán celebrarse dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se harán por tres días con ocho de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán realizarse

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simultáneamente, estableciéndose que si la asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día que la asamblea en primera convocatoria, la segunda deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen el monto total de capital de las Obligaciones Negociables y las decisiones se adopten por unanimidad de dichos tenedores.

Las asambleas deberán reunirse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para asistir a las asambleas los tenedores deberán, con no menos de 3 (tres) Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión, comunicar por escrito a la Sociedad que asistirán a tal asamblea adjuntando a dicha comunicación un certificado emitido por el agente de registro a tal fin. Los tenedores no podrán disponer de las Obligaciones Negociables a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, a menos que sea cancelada la comunicación relativa a tales Obligaciones Negociables.

Las asambleas serán presididas por quien la mayoría de los tenedores presentes en la asamblea en cuestión elija entre los presentes en la misma.

La constitución de las asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de tenedores, por sí o por representación, que representen por lo menos el 60% (sesenta por ciento) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables (en el caso de que sea una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria), y la constitución de las asambleas en segunda convocatoria requiere la presencia de tenedores que representen, por sí o por representación, por lo menos el 30% (treinta por ciento) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en el caso de que sea una asamblea extraordinaria o las personas presentes en tal asamblea, en el caso de asamblea ordinaria.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes; estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de tenedores que representen la totalidad del monto de capital de las Obligaciones Negociables para: (1) realizar cambios de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables; (2) reducir el monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables; (3) cambiar el lugar y/o de la moneda de los pagos bajo las Obligaciones Negociables; (4) modificar este párrafo y (5) modificar, enmendar, cambiar o alterar un término o condición de la Garantía de manera desfavorable para los tenedores.

Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 30 (treinta) días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los tenedores que hubieran efectuado la comunicación a la Sociedad referida más arriba.

Todas las decisiones adoptadas por las asambleas serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables, independientemente de si estaban o no presentes en las asambleas en cuestión.

Sin perjuicio de lo anterior, de conformidad con el artículo 14 último párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables, alternativamente a la celebración de una asamblea del modo enunciado en los párrafos precedentes, se podrá obtener el consentimiento de la mayoría exigible de tenedores de Obligaciones Negociables sin necesidad de asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información previa y el derecho a manifestarse.

Todas las cuestiones relativas a las asambleas no contempladas en el presente se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables.

Notificaciones

Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la Página Web de la CNV. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora

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deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

Modificación de Ciertos Términos y Condiciones

La Emisora puede, de conformidad con la sección “ Modificación de Ciertos Términos y Condiciones ” del Prospecto y sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar a los compromisos los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que la Emisora que sean en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables;
(ii) ceder cualquier derecho o poder que se le confiera a la Emisora;
(iii) garantizar las obligaciones negociables de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;
(iv) acreditar en la sucesión de la Emisora por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de los compromisos y obligaciones en las obligaciones negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
(v) establecer la forma o los términos y condiciones de cualquier nueva serie de obligaciones negociables con el alcance permitido por el presente;
(vi) cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación si la hubiere;
(vii) agregar Eventos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores;
(viii) designar un sucesor del agente de pago y/u otro agente;
(ix) realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en dichas obligaciones negociables, siempre que dicha modificación, corrección o suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables;
(x) realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de dichas obligaciones negociables, de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial; y/o
(xi) introducir cualquier cambio que, en opinión de buena fe del Directorio de la Emisora, no afecte de modo sustancial y adverso el derecho de ningún tenedor de Obligaciones Negociables.

Agentes Colocadores

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco Santander Río S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.; HSBC Bank Argentina S.A.; Invertir en Bolsa S.A.; SBS Trading S.A.; Balanz Capital Valores S.A.U.; AR Partners S.A.; Banco de la Provincia de Buenos Aires; Banco de Servicios y Transacciones S.A. ; BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A.

Listado y Negociación

La Compañía solicitó autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y para su negociación en el MAE.

Otras Emisiones de Obligaciones Negociables

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de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas obligaciones negociables sean consideradas Obligaciones Negociables y sean fungibles con las mismas.

La Emisora no requerirá el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables para emitir nuevas clases bajo el Programa, sin perjuicio de que, al igual que en el caso mencionado en el párrafo precedente, dicha emisión estará sujeta a la autorización de la CNV, en caso de que esta autorización sea requerida.

Ley Aplicable

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina.

Jurisdicción

La Compañía se someterá a la competencia no exclusiva de los juzgados de primera instancia en lo comercial con asiento irrevocablemente a la jurisdicción de cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo los tribunales ordinarios en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y a cualquier tribunal competente en el lugar en que la Sociedad tenga su sede social a los efectos de cualquier acción o procedimiento que surja de o en relación con las Obligaciones Negociables.

Acción Ejecutiva

Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

Procedimiento de Entrega de Obligaciones Negociables Definitivas

Si se produce y subsiste un Evento de Incumplimiento y como consecuencia de ello se produce la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los beneficiarios de participaciones en Obligaciones Negociables podrán solicitar a la Emisora la entrega de Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos, debidamente firmados por la Emisora, contra presentación del comprobante de tenencia (con bloqueo de la cuenta) expedido por el depositario en cuestión. Dichas Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos se encontrarán a disposición del peticionante en las oficinas de la Emisora dentro de los siguientes quince (15) Días Hábiles de la presentación del pedido.

Prescripción

Los reclamos contra la Emisora por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.

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DESCRIPCIÓN DE LOS FIADORES

Pampa Energía S.A.

Pampa Energía S.A. (CUIT N° 30-52655265-9) es una sociedad anónima constituida y regulada por las leyes de la República Argentina, inscripta bajo la denominación social Frigorífico La Pampa S.A. ante la IGJ bajo el Nro. 60 del Folio 35, Libro 47, Tomo A de Estatutos Nacionales con fecha 21 de febrero de 1945.

Actualmente se encuentra inscripta bajo la denominación “Pampa Energía S.A.” y tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y su sede social en la calle Maipú 1, de esa ciudad.

Es actualmente la empresa independiente integrada de energía más grande de Argentina con participación en las cadenas de valor de electricidad y gas del país. A su vez Pampa Energía S.A., directamente y/o a través de sus subsidiarias, sociedades sobre las que ejerce el control conjunto y asociadas, se dedica a la generación y transmisión de electricidad en Argentina y a la exploración y explotación de petróleo y gas, refinación, petroquímica y comercialización y transporte de hidrocarburos en Argentina, y en menor medida en Ecuador. El 100% de sus acciones se encuentran sometidas al régimen de oferta pública conforme a la Ley de Mercado de Capitales, y se encuentran listadas tanto en BYMA bajo la denominación “PAMP” como en la Bolsa de Comercio de Nueva York (“NYSE”) bajo la denominación “PAM”.

Para mayor información sobre Pampa Energía S.A., podrá consultarse la Página Web de la CNV, ingresando a la sección “Empresas”, “Pampa Energía S.A”, o en la página web de Pampa Energía S.A. (https://www.pampaenergia.com ).

YPF S.A.

YPF Sociedad Anónima (CUIT N° 30-54668997-9) es una sociedad anónima constituida y regulada por las leyes de la República Argentina, inscripta inicialmente ante el Registro Público de Comercio con fecha 2 de junio de 1977. Con fecha 5 de febrero de 1991 fue inscripta ante la IGJ bajo el N°404, Libro 108, Tomo “A” de Sociedades Anónimas y posteriormente con fecha 15 de junio de 1993, bajo el N°5109, Libro 113, Tomo “A” de Sociedades Anónimas y tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y sede social en la calle Macacha Güemes 515, de esta ciudad.

Su actividad principal es el estudio, exploración y explotación de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados, incluyendo también productos petroquímicos, y químicos y combustibles de origen no fósil, biocombustibles y sus componentes, la generación de energía eléctrica a partir de hidrocarburos, la prestación de servicios de telecomunicaciones, así como también la producción, industrialización, procesamiento, comercialización, servicios de acondicionamiento, transporte y acopio de granos y sus derivados. YPF S.A. se encuentra sometida al régimen de oferta pública conforme a la Ley de Mercado de Capitales, y sus acciones se encuentran listadas tanto en BYMA, bajo la denominación “YPFD”, como en el NYSE bajo la denominación “YPF”.

Para mayor información sobre YPF S.A., podrá consultarse la Página Web de la CNV, ingresando a la sección “Empresas”, “YPF S.A.”, o en la página web de YPF S.A. (https://www.ypf.com/Paginas/home.aspx).

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Victoria Hitce

PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas sólo en Argentina, mediante una oferta que califique como oferta pública en Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y demás normas aplicables, mediante el sistema denominado subasta o licitación pública, bajo la modalidad “abierta” a través del sistema de colocación “SIOPEL”, de propiedad y operado por el MAE (véase “ Procedimiento de Colocación ” de la presente sección). Conforme al contrato de colocación que será suscripto entre la Emisora y los Agentes Colocadores, los Agentes Colocadores no asumen el compromiso de colocación en firme de las Obligaciones Negociables y sólo se han obligado a realizar los mejores esfuerzos para la colocación de las Obligaciones Negociables conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina. En virtud de ello, la Compañía ofrecerá las Obligaciones Negociables en suscripción por intermedio de los Agentes Colocadores por un valor nominal en Pesos del equivalente a US$10.000.000 (Dólares diez millones) (que podrá ser ampliado hasta un monto máximo de US$ 70.000.000) calculados al Tipo de Cambio Inicial, a una tasa de interés variable resultante de la adición del Margen Aplicable a la Tasa de Referencia, de acuerdo a lo que se especifica más adelante y en la sección “Descripción de la Oferta y la Negociación—Pago de Capital e Intereses” . El Valor Nominal Conjunto será de hasta el equivalente a US$70.000.000 (Dólares setenta millones).

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado para ellas.

Sujeto a la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas aplicables, la Compañía se reserva el derecho de retirar la oferta de las Obligaciones Negociables en cualquier momento y de rechazar Órdenes de Compra (según se las define más adelante) en forma total o parcial por errores u omisiones que hagan imposible su procesamiento, y de no adjudicar o adjudicar a cualquier potencial inversor un monto inferior al de su Orden de Compra conforme las pautas de adjudicación que se describen más adelante. Asimismo, los Agentes Colocadores se reservan el derecho de rechazar Órdenes de Compra por falta de cumplimiento de los requisitos de las leyes y reglamentaciones sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que resulten aplicables.

La Compañía entregará las Obligaciones Negociables luego de integrado el precio en la fecha que se informe en el Aviso de Resultados.

Oferta

La oferta de las Obligaciones Negociables bajo el Programa fue autorizada por la Resolución N° 20.802 del Directorio de la CNV con fecha 24 de septiembre de 2020.

La oferta inicial de las Obligaciones Negociables estará dirigida únicamente a Inversores Calificados en Argentina.

La oferta de las Obligaciones Negociables al público en Argentina se hará por medio del Prospecto y del presente Suplemento, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV (incluyendo sin limitación el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV) y otras regulaciones y procedimientos aplicables, conforme se describe en este Suplemento.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en Argentina por los Agentes Colocadores de conformidad con el contrato de colocación. Los Agentes Colocadores están autorizados bajo ley argentina para actuar como agentes de colocación en Argentina.

Procedimiento de Colocación

Las Obligaciones Negociables serán colocadas de conformidad con lo establecido en el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Las Obligaciones

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Victoria Hitce

Negociables serán ofrecidas y colocadas por oferta pública a Inversores Calificados en la República Argentina, en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV.

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante el proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública” (la “Subasta”), a través del módulo de licitaciones sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (“SIOPEL”). La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta (conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV). Durante el Período de Subasta, los Agentes Colocadores y en su caso, los Agentes del MAE (tal como se define más adelante en la presente sección) ingresarán las ofertas de compra recibidas por parte de los potenciales inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables (las “Órdenes de Compra” y los “Oferentes”). El registro de las Órdenes de Compra será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el SIOPEL (el “Registro”).

Aquellos inversores que deseen suscribir Obligaciones Negociables podrán remitir sus Órdenes de Compra a: (i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como Órdenes de Compra al SIOPEL de manera inmediata; o (ii) cualquier entidad que sea un Agente del MAE y se encuentre habilitado y dado de alta en la rueda del SIOPEL correspondiente.

Los Agentes Colocadores serán: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco Santander Río S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.; HSBC Bank Argentina S.A.; Invertir en Bolsa S.A.; SBS Trading S.A.; Balanz Capital Valores S.A.U.; AR Partners S.A.; Banco de la Provincia de Buenos Aires; Banco de Servicios y Transacciones S.A. ; BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A. Los Agentes Colocadores actuarán sobre la base de sus "mejores esfuerzos" y de acuerdo con el procedimiento descripto en el presente Suplemento. Para más información, véase la sección "Contrato de Colocación" del presente Suplemento.

La Sociedad ha designado a Banco Santander Río S.A. como el encargado de generar en el SIOPEL el Registro para la colocación primaria de las Obligaciones Negociables (el "Administrador del Registro" o el “Agente de Liquidación”, indistintamente). En el Registro de las Órdenes de Compra recibidas, deberán identificarse de manera precisa (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros, (ii) detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, (iii) el valor nominal de Obligaciones Negociables requeridas, (iv) el Margen Ofrecido (conforme se define más adelante); (v) y cualquier otro dato que resulte relevante.

Período de Difusión Pública

El período de difusión comenzará y terminará en el día y horario que se indique mediante un aviso que será publicado en la oportunidad que determine la Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE, bajo la sección "Mercado Primario" (el “Período de Difusión” y el “Aviso de Suscripción”, respectivamente).

En el Aviso de Suscripción se indicarán, entre otra información: (i) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión; (ii) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Subasta (tal como se define a continuación); (iii) la Fecha de Emisión; (iv) el domicilio de los Agentes Colocadores; y (v) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable.

Ni los Agentes Colocadores ni los Agentes del MAE podrán recibir Órdenes de Compra durante el Período de Difusión.

El período de subasta tendrá lugar y comenzará una vez finalizado el Período de Difusión, en el horario y fecha que se especifiquen en el Aviso de Suscripción (el "Período de Subasta"), pudiendo los inversores remitir Órdenes de Compra a los Agentes Colocadores y/o a los Agentes del MAE desde el inicio del Período de Subasta hasta su cierre. El Período de Subasta podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Compañía. En atención al alcance de las Normas de la CNV y de la Resolución UIF N° 156/2018 y sus modificatorias, los Agentes Colocadores serán responsables por las Órdenes de Compra

Victoria Hitce

ingresadas en el SIOPEL en lo relativo al cumplimiento de la normativa de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo de acuerdo con el resumen incluido en la sección " Notificación a los inversores sobre normativa referente a lavado de activos " del Prospecto.

Las Órdenes de Compra que ingresen a través de Agentes del MAE también deberán cumplir con la normativa de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Órdenes de Compra, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Órdenes de Compra. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de los Agentes del MAE, no teniendo los Agentes Colocadores responsabilidad alguna al respecto.

La Emisora y los Agentes Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los inversores que coloquen Órdenes de Compra, siempre observando el trato igualitario entre los inversores, sujeto a las pautas previstas en "Mecanismo de Adjudicación" de la presente sección.

La Emisora y los Agentes Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando a su respectivo y exclusivo juicio, dichas Órdenes de Compra no cumplan con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, siempre observando el trato igualitario entre ellos, sujeto a las pautas previstas en "Mecanismo de Adjudicación" de la presente sección.

Los Agentes Colocadores serán habilitados en la rueda en forma automática. Los agentes intermediarios habilitados podrán, a pedido de ellos, ser dados de alta para participar en la Subasta por el Agente de Liquidación siempre que acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Agente de Liquidación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre aquellos (los “Agentes del MAE”). En cualquier caso, la solicitud de alta deberá ser realizada por los Agentes del MAE antes de las 18:00 horas del día que inicia el Período de Difusión para que tales Agentes del MAE cuenten con línea de crédito otorgada a tiempo por los Agentes Colocadores, e implicará el alta en la rueda de la Subasta.

En virtud de que sólo los Agentes del MAE pueden presentar las Órdenes de Compra correspondientes a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquiera de los Agentes del MAE, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Órdenes de Compra.

Los Agentes del MAE que ingresen Órdenes de Compra al Registro y que no hubiesen sido designados como Agentes Colocadores por la Emisora no percibirán remuneración alguna de la Emisora.

La remisión de las Órdenes de Compra por parte de los Oferentes o por Agentes del MAE implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y condiciones establecidos bajo la presente sección.

La Sociedad, de común acuerdo con los Agentes Colocadores, podrá terminar y dejar sin efecto, modificar, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta en cualquier momento, debiendo comunicar a más tardar el mismo día con una (1) hora de anticipación a que finalice el período o al cierre de la rueda dicha circunstancia a la CNV, a BYMA y al MAE, y publicar un aviso indicando tal situación en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, y en la página web del MAE. En el supuesto que se termine, modifique, suspenda o prorrogue el Período Subasta, los inversores que hubieren presentado Órdenes de Compra podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento, debiendo notificar de forma escrita a los Agentes Colocadores y/o los Agentes del MAE, según corresponda, y a la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la terminación, modificación, suspensión o prórroga del Período de Subasta. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido canceladas por escrito por los inversores una vez vencido dicho periodo, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

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Victoria Hitce

Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los Oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.

Cada inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en "Mecanismo de Adjudicación" de la presente sección.

Ningún inversor podrá presentar Órdenes de Compra cuyo monto solicitado supere el monto máximo de emisión de US$70.000.000 (Dólares setenta millones), ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor y fueran presentadas ante uno o más Agentes Colocadores.

Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Agentes Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y su validez de las mismas. Los Agentes Colocadores tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los Oferentes y la procedencia de los fondos respectivos, cuando a su exclusivo juicio lo considere necesario, siempre respetándose la igualdad de trato entre los inversores. A su vez, los inversores interesados deberán presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre Prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos y financiamiento del terrorismo emitidas por la UIF, y las Normas del CNV y/o del Banco Central. Los Agentes Colocadores podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Agentes Colocadores, dará derecho a estos a dejar sin efecto las Órdenes de Compra respectivas, sin que tal circunstancia otorgue al inversor involucrado, al banco u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.

En el proceso de recepción e ingreso de las Órdenes de Compra, los Agentes Colocadores serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y/o ingresen, respectivamente y deberán guardar las Órdenes de Compra, así como también en lo relativo al cumplimiento de la normativa de Prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo al resumen incluido en la sección Notificación a los inversores sobre normativa referente a lavado de activos " del Prospecto.

Cada uno de los Agentes Colocadores o Agentes del MAE podrá recibir Órdenes de Compra por cualquiera de los siguientes medios, a saber: (i) de forma verbal incluyendo la utilización de sistemas telefónicos con registro y grabación de llamadas que permitan identificar al cliente, (ii) por escrito en las oficinas de los Agentes Colocadores y/o de los Agentes del MAE, y (iii) por otros medios electrónicos incluyendo: (a) la utilización de correo electrónico (e-mail) declarado por el cliente, y (b) la página de Internet de cada uno de los Agentes Colocadores y/o Agentes del MAE, a través de canales de "home banking" o plataforma electrónica. Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Agentes Colocadores y a los Agentes del MAE el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Los Agentes Colocadores y los Agentes del MAE establecerán los mecanismos que permitan la validación fehaciente de la identidad del cliente y de su voluntad y una serie de requisitos que aseguren a los Agentes Colocadores y a los Agentes del MAE el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de las Órdenes de Compra. Estos requisitos podrían variar de acuerdo con el medio por el cual las Órdenes de Compra sean remitidas. En todos los casos, las Órdenes de Compra deberán contener el nombre o la denominación del inversor, el valor nominal total a suscribir, el margen solicitado expresado dicho valor en un porcentaje anual truncado a cuatro decimales y que no podrá ser inferior a 0 (cero) (el “Margen Ofrecido”), el tipo de inversor calificado de que se trata, al igual que la declaración del inversor respecto a su conocimiento total del Prospecto, Suplemento y demás documentos conexos, entre otras características que establezca el respectivo Agente Colocador o Agente del MAE, según sea el caso.

EL RESULTADO FINAL DE LA ADJUDICACIÓN SERÁ EL QUE SURJA DEL SIOPEL. NI LA SOCIEDAD NI LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE,

Victoria Hitce

ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DE LA DOCUMENTACIÓN PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Período de Subasta

Las Órdenes de Compra deberán presentarse en el Período de Subasta. Una vez finalizado el Período de Subasta, las Órdenes de Compra recibidas serán ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base del Margen Ofrecido. La Compañía, quien podrá solicitar el asesoramiento de los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir de las Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de las Obligaciones Negociables. Sobre la base del asesoramiento recibido de los Agentes Colocadores, la Emisora determinará el margen de corte de las Obligaciones Negociables (el "Margen Aplicable”), expresado como porcentaje anual truncado a 4 (cuatro) decimales, considerando los Márgenes Ofrecidos en las Órdenes de Compra.

Una vez determinado el Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables por la Emisora, esta informará dicho resultado, así como también comunicará el resto de la información requerida por el inciso f) del artículo 7, Sección II, Capítulo IV, Titulo VI de las Normas de la CNV, en un aviso de resultados, el cual será comunicado el día del cierre del Período de Subasta (el “Aviso de Resultados”).

El Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables será único para todas las Obligaciones Negociables que hubieran sido colocadas en virtud de las Órdenes de Compra adjudicadas.

Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta

La Compañía podrá solicitar el asesoramiento de los Agentes Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Subasta en cualquier momento con al menos una (1) hora antes de la finalización de cada uno de dichos períodos, lo cual será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un (1) Día Hábil en la Página Web de la CNV, en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL y en el Boletín Electrónico del MAE.

La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Subasta, no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta, los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.

Mecanismo de adjudicación

Sujeto al cumplimiento de las leyes aplicables y al criterio establecido en el presente Suplemento, le serán adjudicadas Obligaciones Negociables a todos los Oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido aceptadas y contengan un Margen Ofrecido menor o igual al Margen Aplicable para las Obligaciones Negociables. En caso que varios inversores presenten Órdenes de Compra con Márgenes Ofrecidos iguales al Margen Aplicable, y cuyo monto supere el monto que la Emisora decida emitir, o el monto máximo de la emisión, las Órdenes de Compra cuyo Margen Ofrecido fuese igual al Margen Aplicable serán prorrateadas de acuerdo al monto solicitado.

TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA APLICABLES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE LOS OFERENTES.

La Emisora no puede asegurar a los Oferentes que sus Órdenes de Compra serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, que se les adjudicará el monto total de las Obligaciones Negociables que

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Victoria Hitce

hubieran solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Órdenes de Compra de igual características será el mismo.

Ningún inversor que haya presentado una Orden de Compra con un Margen Ofrecido mayor al Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables determinado por la Sociedad recibirá Obligaciones Negociables.

En ningún caso se adjudicarán a un inversor Obligaciones Negociables por un importe inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Cuando las Órdenes de Compra contengan un Margen Ofrecido que coincida con el Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables y, las Órdenes de Compra en dicho rango excedan el monto de emisión, se procederá a efectuar un prorrateo proporcional entre todas las Órdenes de Compra que contengan un Margen Ofrecido igual al Margen Aplicable. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal Orden de Compra será asignado entre las demás Órdenes de Compra. Asimismo, si como resultado del antedicho prorrateo bajo este método de adjudicación, los últimos tres dígitos del valor nominal a asignar a una Orden de Compra fuese un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior y cuando el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior.

La Sociedad no garantiza a los Oferentes que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables que hubieran solicitado debido a que la adjudicación de las Órdenes de Compra y la determinación del Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables estarán sujetas a los mecanismos descriptos en el presente. Las Órdenes de Compra excluidas por tales causas quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Sociedad ni otorgue a sus respectivos inversores derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los inversores que sus Órdenes de Compra han sido excluidas.

LA SOCIEDAD, PUDIENDO CONTAR CON LA OPINIÓN DE LOS AGENTES COLOCADORES, PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, ENTRE OTRAS, CUANDO: (I) NO SE HUBIERAN RECIBIDO ÓRDENES DE COMPRA; (II) LOS MÁRGENES OFRECIDOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HUBIEREN SIDO SUPERIORES A LOS ESPERADOS POR LA SOCIEDAD; (III) EL VALOR NOMINAL TOTAL DE LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIDAS HUBIERE SIDO INFERIOR AL ESPERADO POR LA SOCIEDAD; (IV) HUBIEREN SUCEDIDO CAMBIOS ADVERSOS EN LA NORMATIVA VIGENTE, LOS MERCADOS FINANCIEROS Y/O DE CAPITALES LOCALES, ASÍ COMO EN LAS CONDICIONES GENERALES DE LA SOCIEDAD Y/O DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, INCLUYENDO, CON CARÁCTER MERAMENTE ENUNCIATIVO, CONDICIONES POLÍTICAS, ECONÓMICAS, FINANCIERAS O DE TIPO DE CAMBIO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA O CREDITICIAS DE LA SOCIEDAD QUE PUDIERAN HACER QUE NO RESULTE CONVENIENTE O TORNE GRAVOSA EFECTUAR LA TRANSACCIÓN CONTEMPLADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO, EN RAZÓN DE ENCONTRARSE AFECTADAS POR DICHAS CIRCUNSTANCIAS LA COLOCACIÓN O NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; O (V) LOS INVERSORES NO HUBIEREN DADO CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA VIGENTE QUE IMPIDE Y PROHÍBE EL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO EMITIDA POR LA UIF Y LAS NORMAS DE LA CNV Y/O EL BANCO CENTRAL Y/O CUALQUIER OTRO ORGANISMO QUE TENGA FACULTADES EN LA MATERIA. LA ENUMERACIÓN ANTERIOR ES MERAMENTE EJEMPLIFICATIVA Y NO PRETENDE INCLUIR TODAS Y CADA UNA DE LAS CAUSALES POR LAS CUALES LA COMPAÑÍA PODRÍA DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

LOS INVERSORES DEBERÁN TENER PRESENTE QUE EN CASO DE SER DECLARADA DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, POR CUALQUIER CAUSA QUE FUERE, TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA INGRESADAS QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO. TAL CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA SOCIEDAD NI PARA LOS AGENTES COLOCADORES, NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES QUE REMITIERON DICHAS ÓRDENES DE COMPRA DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. NI LA SOCIEDAD, NI LOS AGENTES COLOCADORES ESTARÁN OBLIGADOS A INFORMAR DE MANERA INDIVIDUAL A CADA UNO DE LOS INVERSORES QUE SE DECLARÓ DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Victoria Hitce

El resultado de la adjudicación de las Obligaciones Negociables será informado mediante el Aviso de Resultados a la CNV, que será publicado en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web del MAE.

Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.

La fecha de emisión de las Obligaciones Negociables será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso Resultados y tendrá lugar en una fecha dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores al cierre del Período Subasta (la “Fecha de Emisión”). En la Fecha de Emisión, los inversores de las Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables que hayan sido efectivamente adjudicadas.

Antes de las 14:00 hs. de la Fecha de Emisión, el inversor a quien se le hubiera adjudicado las Obligaciones Negociables podrá efectuar la integración mediante: (i) transferencia electrónica en Pesos a la cuenta abierta a nombre del respectivo Agente Colocador que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra (ii) autorización al respectivo Agente Colocador para que debite el monto correspondiente de la cuenta del Oferente que se indique en las correspondientes Órdenes de Compra; y/o (iii) y/o a través del Sistema de Compensación MAE-CLEAR (y/o el que en el futuro lo reemplace, el “MAE-CLEAR”).

Las Obligaciones Negociables serán integradas en Pesos en la Fecha de Emisión.

Cada uno de los Agentes del MAE deberá asegurarse que una cantidad de Pesos suficientes para suscribir las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-CLEAR indicadas por el inversor adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra, o (ii) en su cuenta custodio abierta en el Sistema de Compensación MAE-CLEAR, en el caso de ofertas ingresadas a través del SIOPEL.

Efectuada la integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones estatutarias o regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración), las Obligaciones Negociables serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el Sistema de Compensación MAE-CLEAR que hubiese previamente indicado el inversor a los Agentes Colocadores y/o a los Agentes del MAE, según fuera el caso, en las correspondientes Órdenes de Compra, presentadas a través suyo en Caja de Valores.

Las Obligaciones Negociables respecto de las cuales no se hubiese integrado el precio de suscripción serán canceladas el Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Emisión.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas: (a) no requiere que (i) se dé al inversor interesado oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor interesado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, los Agentes Colocadores y/o los Agentes del MAE, ni otorgará al inversor interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en la forma de un certificado global permanente, que será depositado en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores.

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Victoria Hitce

FACTORES DE RIESGO

La inversión en las Obligaciones Negociables conlleva un importante grado de riesgo. Antes de decidir invertir en las Obligaciones Negociables debe leer cuidadosamente toda la información incluida en el Prospecto y/o en este Suplemento, incluyendo en particular la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto.

Riesgos relacionados a las Obligaciones Negociables

Puede no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables ofrecidas conforme al presente son títulos valores nuevos para los que no hay actualmente un mercado de negociación activo. La Sociedad presentó una solicitud para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y en MAE, pero no puede garantizarse que dichas solicitudes serán aprobadas. Si las Obligaciones Negociables son negociadas luego de su emisión inicial, las mismas pueden ser negociadas con un descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, las condiciones económicas generales y el desempeño financiero de la Sociedad.

La Sociedad no puede garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o, si se desarrolla, que éste será mantenido. Si no se desarrolla un mercado de negociación o no es mantenido, los tenedores de las Obligaciones Negociables pueden experimentar dificultades en la reventa de las Obligaciones Negociables o pueden no poder venderlas a un precio atractivo o ni siquiera venderlas. Asimismo, aún si se desarrollara un mercado, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables dependerá del número de tenedores de las Obligaciones Negociables, el interés de los intermediarios de títulos valores en formar un mercado para las Obligaciones Negociables y otros factores. Por lo tanto, puede desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables, pero el mismo puede no ser líquido. Además, si las Obligaciones Negociables son negociadas, las mismas pueden ser negociadas con un descuento respecto de su precio de oferta inicial dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, las condiciones económicas generales, el desempeño y perspectivas comerciales de la Sociedad y otros factores.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios

En caso que la Sociedad se encontrare sujeta a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las doble mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor al de los demás acreedores de la Compañía.

En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece que, en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables, los titulares de éstas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) la conformidad

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se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el Juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso (vi) anterior; y (viii) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descrito y de los precedentes judiciales mencionados hace que, en caso de que la Compañía entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

Las obligaciones de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales

Conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, las obligaciones inherentes a las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos privilegios; incluyendo reclamos por salarios, obligaciones garantizadas, seguridad social, honorarios, impuestos, y gastos judiciales. Si la Sociedad está sujeta a procedimientos de quiebra, procedimientos de reorganización judicial o extrajudicial o su equivalente, los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables clasificarán de acuerdo con los privilegios antes mencionados y, en consecuencia, afectará negativamente la situación patrimonial de Pampa Energía, y su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables.

Podría haber conflictos de intereses entre los accionistas de la Sociedad y los tenedores de las Obligaciones Negociables

Eventualmente, podría haber conflictos de intereses entre los accionistas de CT Barragán por un lado, y los tenedores de las Obligaciones Negociables por el otro. No es posible asegurar que cualquier conflicto actual, o futuro que pudiera ocurrir, será resuelto a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Los inversores no residentes de las Obligaciones Negociables podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables

Conforme surge de la Comunicación “A” 7272, sus modificatorias y complementarias del BCRA, se requerirá conformidad previa del BCRA por parte de no residentes para el acceso al mercado de cambios, salvo ciertas excepciones. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos.

Para mayor información acerca de los controles cambiarios ver “Información Adicional—Controles de Cambio” del Prospecto y del presente Suplemento.

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La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, en forma total, a opción de la Emisora en determinadas condiciones. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables.

La Garantía que garantiza las Obligaciones Negociables se encuentra sujeta a una condición suspensiva y resolutoria

Las Obligaciones Negociables Clase se encontrarán garantizadas condicionalmente por una garantía personal, otorgada por los Fiadores, sujeta a una condición suspensiva y resolutoria, con el fin de asegurar el cumplimento en tiempo y forma del pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, en caso de que la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo no ocurra en o antes del 1 de septiembre de 2022.

Si entrase en vigencia la Garantía, esta mantendrá su plena validez hasta lo que ocurra primero entre: (i) la total cancelación de las Obligaciones Negociables Clase, y (ii) la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo.

En caso que la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo ocurriese con posterioridad al 1 de septiembre de 2022, cada uno de los Fiadores responderá en forma simplemente mancomunada por el cincuenta por ciento (50%) de las Obligaciones Negociables Clase, gozando cada Fiador del beneficio de división previsto en el artículo 1.589 del CCyCN.

En caso que que la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo ocurriese con anterioridad a la fecha fijada y que las Obligaciones Negociables se encontrasen aún pendientes de pago, éstas se mantendrían en circulación sin garantía de terceros.

La Emisora no puede garantizar que terceros no cuestionarán las obligaciones asumidas por los Fiadores. La Garantía podría tornarse parcialmente inejecutable en caso de producirse el concurso preventivo o la quiebra de YPF S.A. y Pampa Energía S.A.

En Argentina, las leyes no prohíben a las sociedades garantizar obligaciones de terceros. Si bien la Garantía aunque condicionada, es legalmente válida, vinculante y ejecutable contra los Fiadores, la validez y fuerza ejecutoria de una fianza en virtud de la Ley de Concursos y Quiebras dependen de que el otorgamiento de dicha garantía responda a los intereses del garante y de que este reciba una compensación justa y suficiente por su emisión. En caso de que los Fiadores comiencen un proceso de concurso preventivo o quiebra y la Garantía haya sido otorgada dentro de los dos años anteriores a la declaración de quiebra, dicha garantía, podría ser anulada si un tribunal decide que cualquier de los Fiadores no recibieron una compensación adecuada a cambio de ella.

Es posible que los acreedores de cualquier Fiador sujeto a un proceso de insolvencia, pretenda cuestionar la validez y fuerza ejecutoria de la Garantía. Además, conforme a la ley argentina, la fianza otorgada por los Fiadores bajo la Garantía está subordinada a determinadas preferencias establecidas por ley, incluyendo reclamos en concepto de sueldos, jornales, obligaciones garantizadas, cargas sociales, impuestos, tasas de justicia, costas y gastos judiciales. En caso de quiebra de cualquiera de los Fiadores, dichas preferencias establecidas por ley tendrán preferencia sobre cualquier otro reclamo.

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INFORMACIÓN FINANCIERA

Para obtener información relativa a la información financiera de la Compañía, véase la sección “ Antecedentes Financieros ” del Prospecto y/o demás información contable expuesta en otros capítulos del Prospecto.

Valores Negociables en Circulación

A la fecha del presente Suplemento, la Sociedad no posee valores negociables en circulación.

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DESTINO DE LOS FONDOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La Emisora empleará el monto total proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 3, en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable, para:

(i) Inversión en el proyecto de cierre de ciclo de la Central Ensenada de Barragán: La Emisora tiene un compromiso de cierre del ciclo combinado para aumentar la potencia instalada de la Central Ensenada de Barragán, con una inversión estimada en U$S 200 millones. En la actualidad, tiene erogaciones de gastos de capital futuras estimadas por un monto total aproximado de U$S 120 millones.
(ii) Refinanciación de pasivos existentes de la Emisora: La Emisora podrá refinanciar el préstamo bancario sindicado con vencimiento durante el año 2020 por un monto total aproximado de U$S 102 millones.

La Emisora podrá decidir cancelar el pasivo mencionado precedentemente, sin perjuicio de la posibilidad de cancelar otros pasivos existentes, dependiendo de las condiciones de mercado y de las necesidades de financiamiento de la Sociedad.

(iii) Integración de capital de trabajo en el país: incluyendo, sin limitación, conceptos comprendidos en el giro habitual del negocio, tales como el pago a proveedores, el pago de impuestos y otras obligaciones de índole fiscal, el pago de remuneraciones y cargas sociales al personal, entre otros.
(iv) Financiamiento del giro comercial de su negocio.

Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo, fondos comunes de inversión e instrumentos de money market .

La aplicación de los fondos netos derivados de las Obligaciones Negociables está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, la Emisora podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial. En consecuencia, la Compañía podría modificar el destino de fondos arriba descripto, siempre dentro de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

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GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales serán afrontados por la Emisora e incluyen principalmente: (i) los honorarios de los Agentes Colocadores; (ii) los honorarios del agente de calificación de riesgo, los auditores de la Emisora, los honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los Agentes Colocadores; y (iii) los aranceles a pagar a la CNV y a los mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las correspondientes publicaciones. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 0,75% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse.

Ni la Emisora, ni los Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.

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CONTRATO DE COLOCACIÓN

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el contrato de colocación celebrado, en o antes del Período de Difusión, los Agentes Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de la Argentina a “inversores calificados” según se los define en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV, a fin de colocarlas por cuenta y orden de la Compañía sobre la base de los “mejores esfuerzos” de dicho colocador en los términos del inciso a) del artículo 774 del CCyCN. Los Agentes Colocadores serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al Registro, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable. El Contrato de Colocación incluye cláusulas estándar en el mercado en relación con la responsabilidad de las partes, indemnidades, declaraciones y garantías y gastos.

El contrato de colocación firmado deberá ser presentado en CNV dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta en cumplimiento con el artículo 51 de la Sección V, del Capítulo V, del Título II de las Normas de la CNV, o tan pronto como sea posible atendiendo a la emergencia sanitaria en el marco de la pandemia del coronavirus (Covid-19).

Los Agentes Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables y recibirán una comisión de colocación por sus servicios. Para más información véase “ Plan de Distribución de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento.

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HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Desde la fecha del cierre de los estados financieros intermedios de la Compañía por el periodo de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2021, han ocurrido los hechos o circunstancias significativas que se detallan a continuación:

Marco Regulatorio

Ajuste de la remuneración de la generación spot

A través de la Resolución 440/21 la Secretaría de Energía dispuso un incremento en los valores de remuneración de la generación spot (es decir sin contratos en el Mercado a Término en cualquiera de sus modalidades) del 29% en promedio. Se derogó la aplicación del mecanismo de ajuste automático establecido en la Res. 31/2020.

El incremento será aplicable a partir de la transacción económica de febrero de 2021 siempre que el generador renuncie/desista de los reclamos administrativo/judiciales interpuestos contra la falta de aplicación de la fórmula de ajuste automática prevista en la Res. 31/2020. El plazo para desistir/renunciar es de 30 días corridos desde el día de la fecha. En caso que no se cumplan con dicho requisito en ese plazo, el ajuste de la remuneración será aplicable a partir del mes en que el generador presente el desistimiento/renuncia. Hasta ese momento será aplicable para ese generador la remuneración establecida en la Res. 31/2020.”

Medidas dispuestas por el Gobierno Argentino para el tratamiento de la pandemia Covid-19

Con fecha 22 de mayo de 2021, en el marco del aumento exponencial de casos de Covid-19 que producen una mayor tensión en el sistema sanitario de todo el país, y con el objetivo prioritario de reducir la circulación del virus y preservar la salud pública, el Gobierno Argentino, a través del Decreto N°334/2021, estableció la prórroga de las medidas de prevención y nuevas disposiciones para las zonas de alto riesgo y de alarma epidemiológica y sanitaria. Las medidas incluyeron, entre otras: (i) la restricción de la circulación en esas zonas del país, permitiendo únicamente circular en las cercanías a los domicilios entre las 6 y las 18 hs, salvo razones especialmente autorizadas; (ii) las personas deberán permanecer en sus residencias habituales y solo podrán desplazarse para aprovisionarse de artículos de limpieza, medicamentos y alimentos y otros artículos de necesidad en los comercios esenciales; y (iii) suspensión la presencialidad en las actividades económicas, industriales, comerciales, de servicios, culturales, deportivas, religiosas, educativas, turísticas, recreativas y sociales. Dichas medidas permanecerán vigentes hasta el 30 de mayo de 2021 inclusive. A partir de ese día y hasta el 11 de junio de 2021, se continuarán con las medidas vigentes hasta el 21 de mayo de 2021, retomando las restricciones mencionadas el fin de semana correspondiente a los días 5 y 6 de junio de 2021. Adicionalmente, también se prorrogó el cierre de fronteras hasta el 11 de junio de 2021 inclusive y se dictaron una serie de medidas a los fines de ampliar la ayuda a los sectores más afectados por las medidas de prevención establecidas, tales como el Programa REPRO 2.

Debido a las nuevas medidas adoptadas por el Gobierno Argentino a los efectos de mitigar la propagación e impacto del Covid-19, las obras necesarias para el desarrollo del Proyecto de Cierre de Ciclo Combinado de CTEB debieron ser suspendidas hasta tanto se mantengan vigentes dichas medidas, las cuales no incluyen a la obra privada de infraestructura energética como actividad esencial. A la fecha del presente Suplemento, dada la magnitud y dinamismo de la situación, no es posible anticipar cómo continuarán evolucionando las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino a los efectos de mitigar la propagación del Covid-19 y cómo podrían resultar afectados a futuro los plazos y costos para la finalización proyecto de cierre ciclo combinado de CTEB. Sin embargo, la Compañía se encuentra realizando todas las medidas posibles, dentro de la situación planteada, que permitan reanudar el desarrollo de las obras y minimizar los posibles impactos.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

Controles de Cambio

La información sobre el régimen de controles de cambio aplicable a las Obligaciones Negociables se encuentra en la sección “ Información Adicional – Controles de Cambio ” del Prospecto.

Para obtener más información sobre las políticas cambiarias de Argentina, debe consultar a su asesor legal y leer las reglas aplicables mencionadas aquí, incluidas sus enmiendas, que se pueden encontrar en los siguientes sitios web: www.infoleg.gov.ar y el sitio web del Banco Central: www.bcra.gov.ar. La información contenida en estos sitios web no forma parte y no se considerará incorporada en el presente Suplemento.

Carga Tributaria

Información sobre el tratamiento impositivo aplicable a las Obligaciones Negociables se encuentra en la sección “ Información Adicional – Carga Tributaria ” del Prospecto.

Adicionalmente, se recomienda a los potenciales inversores consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de las Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas por el presente Suplemento ni por el Prospecto, en especial las que puedan tener relación con reformas tributarias en discusión parlamentaria a la fecha de la emisión de las Obligaciones Negociables y que puedan generar un impacto a futuro, como así también con las leyes tributarias de su país de residencia.

Documentos a disposición

Tanto el presente Suplemento como el Prospecto (incluyendo los estados financieros que se mencionan en el Suplemento y en el Prospecto) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en el horario habitual de la actividad comercial, en la sede social de la Compañía, sita en Maipú 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (b) en su versión electrónica, en la Página Web de la CNV. Además, todas las comunicaciones a los inversores serán efectuadas en el ítem correspondiente a la Compañía en la Página Web de la CNV; y (c) en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables.

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INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA

Los estados financieros de la Compañía por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 se encuentran detallados en el Prospecto en las oficinas de la Emisora. A su vez, se encuentran publicados en la Página Web de la CNV en la sección AIF los correspondientes al 31 de diciembre de 2020 bajo el ID 2723979, los correspondientes al 31 de diciembre de 2019 bajo el ID 2667015 y los correspondientes al 31 de diciembre de 2018 bajo el ID 2664140. Los estados financieros intermedios de la Compañía, correspondientes al periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y 2020 se encuentran disponibles en las oficinas de la Emisora y publicados en la Página Web de la CNV bajo los IDs 2744147 y 2667023, respectivamente.

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Victoria Hitce

EMISORA

CT BARRAGÁN S.A. Maipú 1

(C1084ABA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

AGENTES COLOCADORES

Banco Santander Río S.A.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Tte. General Juan Domingo Perón 430 Av. Juan de Garay 151 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina República Argentina

Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.

Florida 99 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

HSBC Bank Argentina S.A. Banco de la Provincia de Buenos Aires Bouchard 557, Piso 20° San Martín 108, Piso 15° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina República Argentina

Banco de la Provincia de Buenos Aires

AR Partners S.A.

Arenales 707, Piso 6° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Invertir en Bolsa S.A.

SBS Trading S.A.

Balanz Capital Valores S.A.U.

Av. Del Libertador 498, Piso 10° Av. E. Madero 900 Piso 19° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Torre Catalinas Plaza República Argentina Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Av. Corrientes 316, Piso 3°, Of. 362 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

BACS Banco de Crédito Banco de Servicios y y Securitización S.A. Transacciones S.A. Banco Hipotecario S.A. Tucumán 1, Piso 19 (C1049AAA), Av. Corrientes 1174, Piso 3° Reconquista 151, Piso 4 (C1003ABC C.A.B.A., Argentina Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.A.B.A., Argentina República Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA DE LOS AGENTES COLOCADORES

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Av. del Libertador 602, piso 3 Tte. Gral. Juan D. Perón 537, piso 5 (C1001ABT) C.A.B.A, Argentina (C1038AAK) C.A.B.A, Argentina

AUDITORES EXTERNOS

Price Waterhouse & Co. S.R.L.

(firma miembro de Pricewaterhouse Coopers International Limited network) Edificio Bouchard Plaza Bouchard 557, piso 7 (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

La fecha de este Suplemento es 27 de mayo 2021

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ANEXO 1 - GARANTÍA

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Victoria Hitce

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 27 de mayo de 2021

Ref: Oferta Garantía Clase 3/2021

De nuestra mayor consideración:

Pampa Energía S.A. (“Pampa”) e YPF S.A. (“YPF”, y en forma conjunta con Pampa, los “Fiadores”; y cada uno de ellos en forma indistinta, un “Fiador”) constituyen, en los términos del artículo 1.810 de la Ley Nro. 26.994 y sus modificaciones (el “Código”); la presente declaración unilateral, conformando una garantía al pago de las Obligaciones Negociables (tal como se define a continuación), de conformidad con los términos y condiciones que se adjuntan a la presente como Anexo A en beneficio de todos aquellos que suscriban, o por cualquier título, adquieran las Obligaciones Negociables.

CONSIDERANDO:

(A) Que CT Barragán S.A. (la “Emisora”) tiene la intención de emitir las obligaciones negociables Clase 3 denominadas en denominadas y pagaderas en Pesos a tasa variable (las “Obligaciones Negociables” o “Obligaciones Negociables Clase 3”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$200.000.000 (Dólares doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”) contenido en el Prospecto del Programa de fecha 14 de mayo de 2021 (el “Prospecto”), publicado en esa misma fecha en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”) y en la Página Web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). El valor nominal máximo de las Obligaciones Negociables Clase 1, de las Obligaciones Negociables Clase 2 y de las Obligaciones Negociables Clase 3 (tal como se definen ambos términos en el Suplemento (tal como se define a continuación) a ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa, en conjunto, será de hasta el equivalente a US$70.000.000 (Dólares setenta millones);
(B) Que los términos y condiciones generales y particulares de las Obligaciones Negociables se encuentran descriptos, respectivamente, en el Prospecto de Programa y en el suplemento de Prospecto de Programa de fecha 27 de mayo de 2021 (el “Suplemento”), publicado en esa misma fecha en el Boletín Diario de la BCBA, el Boletín Electrónico del MAE y en la Página Web de la CNV;
(C) Que tanto la Emisora como Pampa declaran que son agentes del Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM”);
(D) Que es intención de los Fiadores constituir unilateralmente una garantía personal y sujeta a condición suspensiva y resolutoria para garantizar el cumplimento en tiempo y forma del pago de cualquier monto adeudado bajo los términos y condiciones de las

Obligaciones Negociables en circulación, en caso de que la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo (conforme se define más adelante) no ocurra en o antes del 1 de septiembre de 2022; y

(E) Que, los Fiadores, en su calidad de accionistas directos e indirectos de la Emisora, obtendrán un beneficio sustancial directo e indirecto como consecuencia del financiamiento obtenido mediante la emisión de las Obligaciones Negociables.

Por lo tanto, los Fiadores constituyen la presente garantía (la “Garantía”) cuyos términos se regirán de conformidad con el Anexo A adjunto al presente. Los términos utilizados en mayúscula que no se encuentren aquí definidos (o en el Anexo A), tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Suplemento y en el Prospecto. Siendo una garantía unilateral otorgada por los Fiadores de conformidad con lo previsto en el artículo 1.810 del Código, se considerará aceptada por cada tenedor que de cualquier manera, y en cualquier mercado adquiera Obligaciones Negociables.

La Garantía será regida e interpretada de acuerdo con las leyes de la República Argentina.

Aprovechamos la oportunidad para saludarlos muy atentamente.

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ANEXO A

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA GARANTÍA

En esta Garantía, a menos que el contexto requiera lo contrario: (a) las palabras definidas en singular incluirán el plural y viceversa; (b) salvo que se indique expresamente lo contrario, toda referencia a un artículo, apartado, inciso o anexo será una referencia a una cláusula, apartado, inciso o anexo de esta Garantía; (c) toda referencia a un documento incluirá cualquier modificación, suplemento, enmienda o instrumento sustituto de tal documento, pero no incluirá a cualquier modificación, suplemento, enmienda o instrumento sustituto que fuera contrario a lo establecido en esta Garantía; (d) toda referencia a cualquier parte de un documento incluirá asimismo a sus sucesores y cesionarios permitidos; y (e) el término “incluyendo” significa “incluyendo sin limitación”.

ARTÍCULO I

Sujeto a (a) la efectiva emisión de las Obligaciones Negociables; (b) lo previsto en el artículo 1.5 siguiente respecto de la Condición Suspensiva (tal como se define más adelante); y (c) lo previsto en el artículo 1.8 respecto de la Condición Resolutoria, los Fiadores se constituyen como fiadores y principales pagadores en forma simplemente mancomunada, en los términos de los artículos 1.574 y 1.591 del Código, constituyendo la Garantía personal y condicionada, con el fin de garantizar el cumplimiento en tiempo y forma de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, renunciando expresamente al beneficio de excusión previa previsto en el artículo 1.583 del Código. Cada uno de los Fiadores responderá en forma simplemente mancomunada por el cincuenta por ciento (50%) de las Obligaciones Negociables, en los términos del artículo 1.589 del Código, gozando cada Fiador del beneficio de división previsto en el mencionado artículo.
En cumplimiento de lo previsto por el artículo 1.578 del Código, se deja constancia que la Garantía se constituye por la suma máxima de dólares estadounidenses setenta millones (U$S70.000.000) o del monto máximo de dólares estadounidenses que resulte de la emisión de las Obligaciones Negociables, informado en el correspondiente Aviso de Resultados en concepto de cualquier monto adeudado correspondiente a las Obligaciones Negociables, conforme lo estipulado por el artículo 1.580 del Código, importes que son identificables y determinables de acuerdo a los términos y condiciones que surgen de la presente y de los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables.
Queda expresamente establecido que el término “Obligaciones Negociables” comprenderá todas y cualesquiera obligaciones que puedan surgir como consecuencia de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables frente a los tenedores de las Obligaciones Negociables, bajo esta declaración unilateral y los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables (en adelante y conjuntamente, los “Documentos de la Transacción”).

La Garantía no transferirá, afectará, extinguirá, cancelará, novará ni de ninguna otra manera modificará las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables, y la Emisora seguirá siendo responsable frente a los tenedores de las Obligaciones Negociables con su patrimonio, de conformidad con lo previsto en los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables, por el fiel y puntual cumplimiento de todas y cada una de las Obligaciones Negociables.
La Garantía será exigible a los Fiadores exclusivamente en caso de que al día 1 de septiembre 2022, la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo (conforme se define a continuación) no hubiera ocurrido (la “Condición Suspensiva”).

6. Se entenderá por “Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo” el cumplimiento (o dispensa de corresponder) de las siguientes condiciones: (i) que la obra del cierre de ciclo de la Central Barragán sea completada, y (ii) que CAMMESA hubiere emitido una resolución que autorice el inicio de las operaciones comerciales del Proyecto ENARSA-BARRAGÁN.

Se entenderá por “Proyecto ENARSA-BARRAGÁN” la construcción, montaje, puesta en marcha, supervisión de la operación y mantenimiento (incluyendo las contrataciones necesarias a tales efectos), del cierre de ciclo de la Central Ensenada de Barragán.
De haber ocurrido lo establecido en el artículo 1.5 anterior y haber entrado en vigor la Garantía, ésta mantendrá su plena vigencia y validez hasta lo que ocurra primero entre: (i) la total cancelación de las Obligaciones Negociables, y (ii) el cumplimiento de la Condición Resolutoria. Se entenderá por “Condición Resolutoria” que haya ocurrido la Habilitación Comercial del Cierre de Ciclo, conforme dicho término se define de igual forma precedentemente.
Como pacto en contrario a lo estipulado en el artículo 1.586 del Código, en caso que la Emisora se presentare en concurso preventivo o hubiera sido declarada en quiebra, las Obligaciones Negociables podrán ser exigidas a los Fiadores aun cuando no hubiere vencido el plazo original de las Obligaciones Negociables.
Las obligaciones de cada Fiador serán cumplidas al poner a disposición de los tenedores de las Obligaciones Negociables, a requerimiento de éstos y sin condicionamiento alguno, ni necesidad de protesto o de interpelación previa alguna, renunciando los Fiadores irrevocablemente a oponer cualquier tipo de excepción que condicione o suspenda el derecho de cobro bajo la Garantía, salvo la excepción de pago documentado total o parcial y las restantes excepciones previstas en esta declaración unilateral de Garantía, el cincuenta por ciento (50%) de los fondos reclamados en virtud de la Garantía (en adelante, el “Requerimiento de Pago”). Cada Fiador deberá hacer efectivo el pago reclamado dentro del plazo de 15 (quince) Días Hábiles de recibido el Requerimiento de Pago.
Todo pago que deba realizarse bajo la Garantía deberá hacerse únicamente en la moneda correspondiente a las Obligaciones Negociables que sean objeto de cualquier

Requerimiento de Pago. Por lo tanto, los Fiadores renuncian incondicional e irrevocablemente a invocar (i) la teoría de la imprevisión y onerosidad sobreviniente, lesión enorme, abuso de derecho o planteos similares como defensa frente a la acción de cobro de cualquier suma de dinero que se adeude en virtud de la Garantía, (ii) cualquier derecho que pudiera corresponderles de cancelar las sumas adeudadas bajo la Garantía (ii.i) con una moneda distinta a aquella que corresponda o con una cantidad menor de ella o (ii.ii) mediante la cesión y/o entrega de cualquier título (ya sea representativo de deuda o capital) o instrumento de pago, y (iii) cualquier imposibilidad de pago en la moneda correspondiente .

ARTÍCULO II

Cada Fiador renuncia irrevocablemente (exclusivamente frente a los tenedores) a:

(a) ejercer, en caso que la Garantía sea ejecutada total o parcialmente según lo previsto en la presente cualquier tipo de acción, pretensión o reclamo de pago a la Emisora, hasta tanto no sea hayan cancelado el pago de las Obligaciones Negociables por parte de dicho Fiador;
(b) todos los derechos de subrogación, indemnización, repetición por cualquier otro concepto, que pudieran ser reclamados a la Emisora (hasta tanto no sea hayan cancelado los montos garantizados correspondientes a las Obligaciones Negociables por parte de dicho Fiador) y que pudieran corresponderle de acuerdo con las normas pertinentes del Código o de cualquier otra normativa aplicable, como consecuencia, por causa y/o con motivo de la ejecución de la Garantía;
(d) ejercer la facultad de retractación de la Garantía prevista en el artículo 1.578 segundo párrafo del Código, invocar la terminación de la Garantía por las causales previstas en los incisos (b), (c) y (d) del artículo 1.596 del Código, y de invocar una defensa de imposibilidad de pago en los términos del artículo 109 del Código; y
(e) pedir el embargo de los bienes de la Emisora en todos y cada uno de los supuestos previstos en el artículo 1.594 del Código, hasta tanto la Garantía haya terminado de conformidad con lo previsto en el artículo 1.8 del presente.
(d) en los términos del artículo 2.574 y 2.575 del Código y normas concordantes o cualquiera que las remplace, su derecho de cobro derivado de cualquier pago que hubiese efectuado bajo la Garantía, al cobro íntegro de las Obligaciones Negociables por parte de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables. Asimismo, acuerdan que no iniciará ninguna acción o demanda tendiente a ejecutar tal crédito mientras existan Obligaciones Negociables pendientes de pago.

ARTÍCULO III

Cada Fiador declara y garantiza que:

(a) la Garantía constituye un acto y negocio jurídico que está legalmente capacitado y autorizado para realizar;
(b) la Garantía constituye una obligación válida y vinculante de dicho Fiador, legalmente ejecutable de conformidad con sus términos y condiciones;
(c) el cumplimiento de la Garantía (i) no viola ni violará ningún acuerdo del cual dicho Fiador sea parte, o por el cual cualquiera de sus respectivos activos estuviera comprometido, (ii) no resulta ni resultará en la existencia, ni obliga ni obligará al correspondiente Fiador a constituir ningún gravamen sobre cualquiera de sus bienes, y (iii) no viola ni violará ninguna norma o ley aplicable a la que el correspondiente Fiador, o cualquiera de sus activos estuviere sujeto;
(d) ningún consentimiento, autorización, aprobación, notificación, presentación ni cualquier otra acción de cualquier persona de derecho privado o público (incluyendo, sin limitación, cualquier autoridad gubernamental) es requerida a los fines de la constitución y/o perfeccionamiento de la Garantía; y
(e) no existe mejor derecho y/o gravamen y/o restricción y/o limitación y/o impedimento de cualquier naturaleza, que impida y/o prohíba y/o limite y/o, de cualquier manera, restrinja las facultades y derechos de dicho Fiador de firmar la documentación necesaria para el otorgamiento y el perfeccionamiento de la Garantía.

ARTÍCULO IV

La interpretación y cumplimiento de la Garantía se regirán por las leyes de la República Argentina.
Se deja constancia que la Garantía garantiza las Obligaciones Negociables de conformidad con la exención del Impuesto de Sellos prevista en el artículo 497, inciso 54 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de lo dispuesto por el artículo 296, inciso 46 del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires. Asimismo, se deja constancia que Pampa es un generador que realiza operaciones de venta de energía eléctrica en el MEM, resultando en consecuencia aplicable la exención del Impuesto de Sellos del artículo 497, inciso 66 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Para cualquier disputa respecto a la Garantía, los Fiadores se someten, irrevocable e incondicionalmente, a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa, o del organismo que eventualmente lo reemplazare, con sujeción al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho. Será de aplicación el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación respecto de los recursos de aclaratoria y nulidad.

Los Fiadores (i) renuncian irrevocable e incondicionalmente, y en la mayor medida permitida por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, a (x) cualquier defensa a la que cualquiera de ellos pudiera tener derecho para controvertir la jurisdicción y competencia del tribunal arbitral referido en el artículo 4.2 anterior, (y) sus derechos a requerir que la Emisora constituya una garantía o contracautela de arraigo, y a oponer cualquier otra defensa o excepción equivalente en cualquier acción y/o procedimiento contra dicha parte en relación con cualquier procedimiento y/o acción y/o juicio tramitado o iniciado en relación con la Garantía; y (z) el derecho de recusar sin causa a los jueces o árbitros de cualquier tribunal competente en cualquier procedimiento y/o acción y/o juicio tramitado o iniciado en relación con la Garantía; y (ii) aceptan que una sentencia definitiva o laudo en cualquiera de dichas acciones o procedimientos podrá ser ejecutada en otras jurisdicciones a través de la ejecución de la sentencia o de cualquier otra forma prevista por ley.
La declaración judicial de nulidad, invalidez, no obligatoriedad o no ejecutabilidad de una o más disposiciones de la Garantía, o de una parte de dichas disposiciones, no perjudicará la plena validez y obligatoriedad de las restantes partes de dichas disposiciones y/o de las restantes disposiciones, las que conservarán su fuerza vinculante entre los Fiadores y la Emisora. En tal caso, los Fiadores procurarán alternativas que permitan, dentro de lo legalmente admisible, alcanzar las finalidades que procuraban, y cumplir con el espíritu de aquellas disposiciones afectadas por la nulidad, invalidez, no obligatoriedad o no ejecutabilidad, de la forma más próxima a la intención inicial de los Fiadores.
A todos los efectos legales derivados de la Garantía, cada Fiador constituye domicilio en los lugares que se indican a continuación donde se tendrán por válidas y vinculantes todas las comunicaciones, citaciones, intimaciones, reclamos, interpelaciones y notificaciones, judiciales o extrajudiciales, que se realicen:

Pampa Energía S.A.

en su calidad de Fiador Maipú 1 (C1084ABA)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

YPF S.A.

en su calidad de Fiador

Macacha Güemes 515 (C1106BKK)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Dichos domicilios subsistirán hasta tanto sean reemplazados por otro domicilio, y tal reemplazo deberá ser notificado con tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha en la que se pretenda hacer efectiva dicha notificación, a los tenedores mediante la publicación de un “hecho relevante” en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en los restantes sitios web o páginas de difusión en donde listen o se negocien las Obligaciones Negociables.

Toda citación, intimación, reclamo, interpelación, notificación, consentimiento, solicitud u otra comunicación a ser enviada o efectuada bajo esta Garantía deberá ser por escrito. Las notificaciones, requerimientos u otras comunicaciones podrán entregarse por mano, courier aéreo, correo certificado con acuse de recibo, carta documento, telegrama colacionado o cualquier otro medio de notificación fehaciente, a los domicilios indicados precedentemente, y serán válidas al momento de su recepción.
La declaración judicial de nulidad, invalidez, no obligatoriedad o no ejecutabilidad de una o más disposiciones de la Garantía, o de una parte de dichas disposiciones, no perjudicará la plena validez y obligatoriedad de las restantes partes de dichas disposiciones y/o de las restantes disposiciones, las que conservarán su fuerza vinculante entre las partes.
En caso de que ocurra la situación descripta en el párrafo precedente, las partes procurarán alternativas que permitan, dentro de lo legalmente admisible, alcanzar las finalidades que procuraban, y cumplir con el espíritu de aquellas disposiciones afectadas por la nulidad, invalidez, no obligatoriedad o no ejecutabilidad, de la forma más próxima a la intención inicial de las partes.
La Garantía sólo podrá ser modificada de común acuerdo por los Fiadores y sólo en el caso de que una enmienda, modificación, cambio o alteración de un término o una condición resulte desfavorable para los tenedores, se requerirá su aprobación unánime, la que podrá obtenerse de acuerdo con lo dispuesto en “Asambleas” del Suplemento.
Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día que sea un día hábil bursátil y en que las entidades financieras atienden al público, en la República Argentina.

~~ACTUACIÓN NOTARIAL DIGITAL EXTRAPROTOCOLAR~~

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1 En mi caracter de Escribano del Registro 2089, de la Ciudad Autonoma de 2 Buenos Aires, CERTIFICO que en el día de la fecha a las 12:10 horas he 3 mantenido una videoconferencia mediante la aplicación Whattsapp desde
4 mi telefono personal, con los señores Alejandro Daniel Lew, D.N.I. 5 23.888.706, con domicilio en la calle Macacha Güemes 515 de la Ciudad
6 de Buenos Aires, y Gustavo Mariani, D.N.I. 21.820.607 y Victoria Hitce, 7 D.N.I. 25.665.595, ambos domiciliados en la calle Maipú 1 de la Ciudad de 8 Buenos Aires, personas de cuyo conocimiento doy fe. Durante la 9 videoconferencia los requirentes me han presentado una oferta de
10 garantía procediendo a firmar la misma de manera ológrafa. A 11 continuacion me envian digitalmente copia del documento por ellos 12 suscripto. Dejo constancia que dichas personas actúan; el primero como 13 apoderado de YPF SOCIEDAD ANONIMA, inscripta en la Inspección 14 General de Justicia bajo Número 404, Libro 108, Tomo de S.A., el 5 de 15 febrero de 1991 a mérito de Poder General Amplio de Administración y 16 Disposición Escritura 173 del 30 de junio de 2020 ante el Registro 596 de 17 la Ciudad de Buenos Aires, con suficientes facultades para este acto, que 18 he tenido a la vista, doy fe; y el segundo y el tercero como apoderados de 19 PAMPA ENERGIA S.A., inscripta en el Registro Público de Comercio bajo 20 Número 60, Folio 35, Libro 47, Tomo A de Estatutos Nacionales, el 21 de 21 febrero de1945, mérito de Poder General de Administración y Disposición 22 Escritura 71 del 11 de junio de 2019, ante el Registro 479 de esta ciudad, 23 con suficientes facultades para este acto, que he tenido a la vista, doy fe. 24 Dejo constancia que el documento posee once hojas. En uso de las 25 facultades conferidas por el articulo 96 de la Ley Organica Nacional 404

~~ACTUACIÓN NOTARIAL DIGITAL EXTRAPROTOCOLAR~~

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1 expido el presente certificado a pedido de los requirentes que procedo a
2 firmar digitalmente en la Ciudad de Buenos Aires a los 27 días del mes de
3 mayo de 2021 para ser presentado ante quien corresponda.-

AI assistant

CT BARRAGAN S.A. — Capital/Financing Update 2021

68678_rns_2021-05-27_c73b1341-94a8-41cb-84fc-adf8928c03f1.pdf

CON GARANTÍA PERSONAL SUJETA A CONDICIÓN SUSPENSIVA Y RESOLUTORIA OTORGADA POR YPF S.A. Y PAMPA ENERGÍA S.A.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Invertir en Bolsa S.A.

SBS Trading S.A.

Balanz Capital Valores S.A.U.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS

Carga tributaria

Inversores Calificados

Aprobaciones Societarias

Declaraciones sobre hechos futuros

Ciertos términos definidos

Datos de Mercado

Redondeo

OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Pagos

Margen Aplicable

Agente de Banco Santander Río S.A. Liquidación

DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Descripción de las Obligaciones Negociables

Introducción

General

Plazos y Formas de Amortización

Pago de Capital e Intereses

Montos Adicionales

Forma

Reemplazo

Pagos

Compromisos

Compromisos de Hacer

Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes

Mantenimiento de oficinas

Notificación de incumplimiento

Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora

Rescate a Opción de la Emisora

Rescate a opción de los tenedores

Rescate por Razones Impositivas

Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Cancelación

Eventos de Incumplimiento

Rango

Garantía

Asambleas

Notificaciones

Modificación de Ciertos Términos y Condiciones

Agentes Colocadores

Listado y Negociación

Otras Emisiones de Obligaciones Negociables

Ley Aplicable

Jurisdicción

Acción Ejecutiva

Procedimiento de Entrega de Obligaciones Negociables Definitivas

Prescripción

DESCRIPCIÓN DE LOS FIADORES

Pampa Energía S.A.

YPF S.A.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

General

Oferta

Procedimiento de Colocación

Período de Difusión Pública

Ningún inversor podrá presentar Órdenes de Compra cuyo monto solicitado supere el monto máximo de emisión de US$70.000.000 (Dólares setenta millones), ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor y fueran presentadas ante uno o más Agentes Colocadores.

Período de Subasta

Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta

Mecanismo de adjudicación

hubieran solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Órdenes de Compra de igual características será el mismo.

Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.

FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados a las Obligaciones Negociables

Puede no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios

Las obligaciones de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales

Podría haber conflictos de intereses entre los accionistas de la Sociedad y los tenedores de las Obligaciones Negociables

CT BARRAGAN S.A. Capital/Financing Update 2021

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