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CT BARRAGAN S.A. — Capital/Financing Update 2021
May 28, 2021
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Capital/Financing Update
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AVISO COMPLEMENTARIO
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OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 DENOMINADAS EN DÓLARES A SER SUSCRIPTAS E INTEGRADAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO INICIAL Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE, A TASA DE INTERÉS FIJA, CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN
EL VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1, DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 2 Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 3 EN CONJUNTO SERÁ DE HASTA EL EQUIVALENTE A US$70.000.000
A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA US$200.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR)
CON GARANTÍA PERSONAL SUJETA A CONDICIÓN SUSPENSIVA Y RESOLUTORIA OTORGADA POR YPF S.A. Y PAMPA ENERGÍA S.A.
El presente es un aviso complementario (el “ Aviso Complementario ”), al suplemento de precio relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 de fecha 27 de mayo de 2021 (el “ Suplemento ”) y al aviso de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 1 de fecha 27 de mayo de 2021 (el “ Aviso de Suscripción ”), con relación a las obligaciones negociables Clase 1 denominadas en Dólares, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagadera en Pesos, a tasa de interés fija con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión por un valor nominal de hasta el equivalente a US$10.000.000 (que podrá ser ampliado hasta un monto máximo de US$70.000.000) calculado al Tipo de Cambio Inicial (las “ Obligaciones Negociables Clase 1 ” o las “ Obligaciones Negociables ”), a ser emitidas por CT Barragán S.A. (la “ Emisora ”) en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) mediante la Resolución del Directorio de la CNV Nº 20.802 de fecha 24 de septiembre de 2020 (el “ Programa ”). Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1 se detallan en el prospecto del Programa de fecha 14 de mayo de 2021 (el “ Prospecto ”), en el Suplemento y/o Aviso de Sucripción, publicados en Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 18.629 de la CNV (el “ Boletín Diario de BCBA ”), en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “ Página Web de la CNV ”) y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“ MAE ”) (www.mae.com.ar) (la “ Página Web del MAE ”). El valor nominal máximo de las Obligaciones Negociables Clase 1, de las Obligaciones Negociables Clase 2 y de las Obligaciones Negociables Clase 3 a ser emitidas por la Emisora en el marco del Programa, en conjunto, será de hasta el equivalente a US$70.000.000. A los fines del cálculo del valor nominal máximo de la emisión, se considerará el Tipo de Cambio Inicial.
Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y/o Suplemento y/o el Aviso de Suscripción, según corresponda.
Con relación al punto 30 del Aviso de Suscripción, se comunica al público inversor la siguiente información:
1) Calificación de Riesgo de las Obligaciones Negociables Clase 1: FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, afiliada a Fitch Rating (“FIX”), ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase 1 la calificación “A+(arg)”.
La calificación “A” nacional emitida por FIX implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.
Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.
La oferta pública fue autorizada por Resolución de la CNV Nº 20.802 de fecha 24 de septiembre de 2020. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La información contenida en el Prospecto y en el Suplemento no ha sido objeto de revisión por parte de MAE, siendo la misma exclusiva responsabilidad de los miembros del órgano de administración y fiscalización, en lo que resulta de su competencia y de los Agentes Colocadores en la oferta pública conforme con lo previsto por los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento, es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, de los Órganos de Fiscalización y de los Auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El Prospecto, el Suplemento y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 se encontrarán a disposición de los interesados en la sede social de la Emisora, sita en Maipú 1, C1084ABA, Buenos Aires, Argentina, Teléfono +54-11-4344-6000, y en las oficinas de los Agentes Colocadores, sitas en las direcciones que se indican a continuación.
Agentes Colocadores
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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
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Banco Santander Río S.A.
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Industrial and Commercial Bank of China
(Argentina) S.A.
-
Tte. General Juan Domingo Perón 430 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
-
Av. Juan de Garay 151 Florida 99
-
Ciudad Autónoma de Buenos Aires Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina República Argentina
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Invertir en Bolsa S.A.
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SBS Trading S.A.
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Balanz Capital Valores S.A.U.
Av. Del Libertador 498, Piso 10° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
Av. E. Madero 900 Piso 19° - Torre Catalinas Plaza Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
Av. Corrientes 316, Piso 3°, Of. 362 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
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HSBC Bank Argentina S.A
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AR Partners S.A.
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Banco de la Provincia de Buenos Aires
Bouchard 557, Piso 20° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
Arenales 707, Piso 6° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
San Martín 108, Piso 15° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
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BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
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Banco de Servicios y Transacciones S.A.
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Banco Hipotecario S.A.
Tucumán 1, Piso 19° “A” Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
Av. Corrientes 1174, Piso 9° Reconquista 151 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina República Argentina
La fecha de este Aviso Complementario es de 28 mayo de 2021
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________ Victoria Hitce