CT BARRAGAN S.A. - Capital/Financing Update 2020

PROSPECTO DE PROGRAMA

CT BARRAGÁN S.A.

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA US$ 200.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR)

El presente es el prospecto (el “Prospecto”) correspondiente al Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un valor nominal de hasta US$ 200.000.0000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”) de CT Barragán S.A. (indistintamente, “Barragán”, la “Sociedad”, la “Compañía” o la “Emisora”), en el marco del cual ésta podrá emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común, especial y/o flotante y/u otra garantía (incluyendo, sin limitación, garantía de terceros), subordinadas o no (las “Obligaciones Negociables”). El monto de capital total máximo de todas las Obligaciones Negociables en cualquier momento en circulación en el marco de este Programa será de US$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). La creación y los términos y condiciones generales del Programa fueron autorizados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 23 de julio de 2020 y por reunión del Directorio de la Sociedad de fecha 23 de julio de 2020.

La Sociedad no se encuentra registrada como emisor frecuente bajo la normativa aplicable de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”).

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de “obligaciones negociables” bajo la Ley Nº 23.576 (con sus modificatorias y reglamentarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), serán colocadas por oferta pública de acuerdo a la Ley Nº 26.831, (con sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo sin limitación la Ley N°27.440 y el Decreto Nº 471/2018, la “Ley de Mercado de Capitales” o “LMC”), las normas de la CNV según texto ordenado por la Resolución General Nº 622/2013 (con sus modificatorias, las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes y tendrán derecho a los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables y en dicha normativa, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento allí previstos.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas clases (cada una, una “Clase”) con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas Clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en distintas series (cada una, una “Serie”) con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase, y aunque podrán tener las Obligaciones Negociables de las distintas Series diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los suplementos al Prospecto correspondientes a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables (cada uno de ellos, un “Suplemento”). El plazo de amortización siempre estará dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, variable o mixta, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

Se podría solicitar la admisión de cada Clase y/o Serie al régimen de listado de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para la negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), según se especifique en los Suplementos correspondientes. No podremos garantizar, no obstante, que estas solicitudes sean aceptadas.

La Sociedad ha optado por que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, éstas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se indique en los Suplementos correspondientes.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto, en el Suplemento correspondiente y, en caso que fuera pertinente, en los avisos respectivos (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo que se describen en la sección “Factores de Riesgo” del presente Prospecto y de los correspondientes Suplementos).

CUIT: 30-71091137-8 Teléfono: (+54 11) 4344-6000 Maipú 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (C1084ABA) [email protected]

Oferta pública autorizada el 24 de septiembre de 2020, mediante Resolución N° 20.802 del Directorio de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

De acuerdo al artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, la CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tengan como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas. La Sociedad declara que cumple con lo requerido por el artículo descripto precedentemente.

Podrán solicitarse copias del Prospecto y de los estados financieros referidos en el Prospecto, así como eventualmente, de los Suplementos, en la sede social de la Sociedad. La información disponible en otra parte no se debe considerar incluida o incorporada por referencia en este Prospecto, salvo aquella que se incorpore específicamente por referencia. Asimismo, dicha documentación se encuentra a disposición de los interesados en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables así como en la página web de la CNV ( https://www.cnv.gov.ar/SitioWeb ) en el ítem ”Empresas”.

La fecha del presente Prospecto es 16 de octubre de 2020

ÍNDICE

GLOSARIO DE TÉRMINOS TÉCNICOS ............................................................................................................. 4 NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES ................................................................................................................ 6 Definiciones ............................................................................................................................................... 7 Datos de Mercado ..................................................................................................................................... 8 Redondeo .................................................................................................................................................. 8 Declaraciones Sobre el Futuro .................................................................................................................. 8 NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS ................... 10 I - EMISORA.................................................................................................................................................. 15 Reseña Histórica y Descripción General .................................................................................................. 15 Descripción del sector energético de la Argentina. ................................................................................ 16 Descripción de las actividades y negocios de la Compañía ..................................................................... 35 II –FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................. 37 Riesgos relacionados con Argentina........................................................................................................ 37 Riesgos relacionados con el sector eléctrico ........................................................................................... 49 Riesgos relacionados con la Compañía ................................................................................................... 55 Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables ......................................................................... 61 III –POLÍTICAS DE LA EMISORA .................................................................................................................... 64 Políticas de Inversiones y Financiamiento............................................................................................... 64 Política Ambiental ................................................................................................................................... 68 IV – INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN................................................................................................................. 70 V – TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA ....................................................................................... 76 VI - ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS ............................ 87 VII - ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA ................................................................................... 89 VIII - ANTECEDENTES FINANCIEROS ............................................................................................................ 90 IX – INFORMACIÓN ADICIONAL ................................................................................................................. 106 ANEXO I ..................................................................................................................................................... 132

GLOSARIO DE TÉRMINOS TÉCNICOS

CAMMESA	Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico
	S.A.
CVP	Costo Variable de Producción.
ENRE	Ente Nacional Regulador de la Electricidad.
FONINVEMEM	Fondo de Inversiones Necesarias que Permitan Incrementar la
	Oferta de Energía Eléctrica en el Mercado Eléctrico Mayorista.
GUMAs	Grandes Usuarios Mayores.
GUMEs	Grandes Usuarios Menores.
GUPAs	Grandes Usuarios Particulares.
GW	Gigawatt o Gigavatio.
GWh	Gigawatt o Gigavatio – hora.
Kcal	Unidad de energía equivalente a 1.000 Calorías. Una caloría
	es la cantidad de calor necesaria para elevar en un grado
	Celsius (1° C) la temperatura de un gramo de agua que se
	encuentra a 15°C a la presión de 1,01325 bar (101,325
	kilopascales).
KV	Kilovoltio. Unidad de medida de tensión eléctrica
	equivalente a 1.000 (mil) voltios.
KW	Kilowatt o Kilovatio. Unidad de potencia equivalente a 1.000
	vatios.
KWh	Kilovatio-hora. Unidad de energía equivalente a 1.000 vatios-
	hora.
MAT	Mercado a Término.
MAT ER	Mercado a Término de Energías Renovables.
MEM	Mercado Eléctrico Mayorista.

MW Megawatt o Megavatio. Unidad de potencia equivalente a 1.000.000 (un millón) de vatios. MWh Megavatio-hora. Unidad de energía equivalente a 1.000.000 de vatios-hora. SADI Sistema Argentino de Interconexión. SRRYME Secretaría de Recursos Renovables y Mercado Eléctrico.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad y de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. El contenido de este Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. No debe interpretarse el contenido de este Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores con respecto a los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de cualquier otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto a las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información contenida en él, así como también aquella información incluida en los Suplementos (complementados, en su caso, por los avisos y/o actualizaciones). Este Prospecto, los Suplementos y toda otra información complementaria que deba ser puesta a disposición del inversor conforme las normas vigentes podrán ser obtenidos en la página web de la CNV ( https://www.cnv.gov.ar/SitioWeb ).

No se ha autorizado a ningún agente colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidos en el presente Prospecto y/o en los Suplementos correspondientes.

La distribución de este Prospecto, incluido cualquier Suplemento, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. Se requiere que las personas en cuyo poder se encuentre el presente Prospecto tomen conocimiento y cumplan con tales restricciones. Ni este Prospecto ni los Suplementos constituyen o constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

La información contenida en el presente Prospecto corresponde a las fechas consignadas en el mismo y en ningún caso se asegura que los hechos, circunstancias o datos aquí contenidos se mantengan inalterados con posterioridad a la fecha de este Prospecto.

Los agentes colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables por cuenta propia o por cuenta de la Emisora o titular de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas Obligaciones Negociables una vez que las Obligaciones Negociables ingresen en la negociación secundaria, conforme con el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV y demás normas vigentes (las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento). Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) las operaciones se realizarán a través de sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por mercados o cámaras de compensación; (ii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación de las correspondientes Obligaciones Negociables en el mercado; (iii) sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado las Obligaciones Negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la organización, distribución y colocación; y (v) las operaciones de estabilización serán individualizadas y dadas a conocer por los mercados correspondientes.

En lo que respecta a la información contenida en este Prospecto, la Sociedad tendrá las obligaciones y responsabilidades que imponen los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El artículo 119 establece que los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, de conformidad con el artículo 120 de dicha ley, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta, siendo que los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los agentes de negociación y los agentes de liquidación y compensación deberán solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada en la cual manifiesten (i) no ser beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (“ATP”), creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la Decisión Administrativa 817/2020 de Jefatura de Gabinete de Ministros de la Nación de fecha 17 de mayo 2020 y sus normas complementarias y/o modificatorias; y (ii) que no se encuentran alcanzados por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Barragán no es beneficiaria del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (“ATP”) creado por el Decreto Nº 332/2020.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el presente, y/o para complementar tal información.

En caso de que las obligaciones negociables sean ofrecidas fuera de la Argentina, la Emisora podrá preparar versiones en inglés del Prospecto y/o de los Suplementos a los fines de su distribución fuera de la Argentina. Dichas versiones en inglés contendrán solamente información contenida en el Prospecto y/o en los Suplementos (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o demás documentos correspondientes).

Se informa a los potenciales inversores, que las acciones de la Emisora se encuentran prendadas conforme se detalla en la sección “ Políticas de la Emisora - Políticas de Inversiones y Financiamiento ” del presente Prospecto.

Definiciones

A los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “Ps.” “Peso” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Dólar” o “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, “BCRA” significa el Banco Central de la República Argentina y el término “Estado Nacional”, “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, el término “Secretaría de Energía”, “SGE” o “SE” refiere a la ex Secretaría de Energía de la Nación Argentina, ex Ministerio de Energía y Minería o ME&M, ex Secretaría de Gobierno de Energía, y ahora Secretaría de Energía de la Nación, la cual que se encuentra dentro de la órbita ministerial del Ministerio de Desarrollo Productivo, el término “SEE” refiere a la Secretaría de Energía Eléctrica y ex Subsecretaría de Energía Eléctrica, el término “Banco Nación” se refiere al Banco de la Nación Argentina, el término “IEASA” se refiere a Integración Energética Argentina S.A. (ex Energía Argentina S.A.). El término “Ley General de Sociedades” se refiere a la Ley Nº 19.550 General de Sociedades (T.O. año 1984) y sus modificatorias, “NIIF” refiere a las Normas Internacionales de Información Financiera Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificaciones y reglamentaciones.

Datos de Mercado

La Compañía ha extraído la información sobre el mercado, la industria y las posiciones competitivas que se emplean a lo largo de este Prospecto de sus propias estimaciones e investigación interna, como así también de fuentes gubernamentales y de publicaciones de la industria, entre ellos información confeccionada por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), el BCRA, Ministerio de Economía, Ministerio de Desarrollo Productivo, el Banco Nación, la SE y el ENRE. Si bien la Compañía considera que las estimaciones y la investigación comercial interna son confiables y que las definiciones del mercado utilizadas son adecuadas, ni dichas estimaciones o investigación comercial, ni las definiciones, han sido verificadas por ninguna fuente independiente. Asimismo, si bien la Compañía considera que la información proveniente de terceras fuentes es confiable, no ha verificado en forma independiente los datos sobre el mercado, la industria o las posiciones competitivas provenientes de dichas fuentes.

Redondeo

Diversos montos y porcentajes incluidos en el presente Prospecto han sido redondeados y, en consecuencia, su sumatoria puede no coincidir debido a dicha circunstancia.

Declaraciones Sobre el Futuro

En el presente Prospecto pueden existir declaraciones sobre el futuro. Tales declaraciones sobre el futuro se basan principalmente en opiniones, expectativas y/o proyecciones actuales de la Sociedad respecto de eventos y/o tendencias que afectan o pueden afectar la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios de la Sociedad. Sin perjuicio que la Sociedad considera que tales declaraciones sobre el futuro son razonables, las mismas igualmente están sujetas a riesgos e incertidumbres y han sido efectuadas solamente sobre la base de información disponible y se encuentran sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones, que incluyen, entre otras:

las condiciones macroeconómicas y microeconómicas, sociales y políticas de Argentina, entre ellas la inflación, las fluctuaciones de la moneda, el acceso al crédito y los niveles de crecimiento, inversión y construcción;
cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina y en el mundo;
las políticas y regulaciones de los gobiernos nacionales y provinciales, entre ellas las intervenciones del estado, reglamentaciones e impuestos que afectan al sector energético en Argentina o que sean relativas a cuestiones ambientales;
la capacidad de las empresas argentinas, tales como la Sociedad, de conseguir financiamiento en condiciones razonables;
la capacidad de la Sociedad para competir y conducir sus actividades en el futuro;
cambios en las leyes y regulaciones aplicables al sector energético;
los precios de energía, potencia y otros servicios relacionados;
la capacidad para desarrollar nuestros proyectos de expansión y obtener adjudicaciones para nuevos potenciales proyectos;
las existentes o nuevas o mayores restricciones a la capacidad de convertir Pesos a otras divisas extranjeras o de transferir fondos al exterior;
el impacto de altas tasas de inflación en nuestros costos;
cambios en los planes de inversión de la Sociedad;
la escasez de electricidad;
el deterioro de las condiciones económicas y comerciales locales que afectaren a Argentina;
la falta de aprobación de las autoridades pertinentes de las medidas o transacciones descriptas en el presente Prospecto;
las posibles consecuencias negativas que surjan en relación con o futuras fusiones o reorganizaciones societarias ya sea por falta de aprobación de las autoridades pertinentes, entre otras cuestiones; y

otros aspectos que se detallan en la sección “ Factores de Riesgo ”.

Los resultados reales de la Sociedad podrían ser radicalmente diferentes a los proyectados en las declaraciones sobre hechos futuros, debido a que, por su naturaleza, estas últimas involucran estimaciones, incertidumbre y presunciones. Las declaraciones sobre hechos futuros que se incluyen en este Prospecto se emiten únicamente a la fecha del presente, y la Sociedad no se compromete a actualizar ninguna declaración sobre hechos futuros u otra información a fin de reflejar hechos o circunstancias ocurridos con posterioridad a la fecha de este Prospecto. A la luz de estas limitaciones, las declaraciones referentes al futuro contenidas en este Prospecto no deberán tomarse como fundamento para una decisión de inversión.

En este Prospecto, el uso de expresiones y frases tales como “considera”, “podrá”, “debería”, “podría”, “apunta a”, “estima”, “intenta”, “prevé”, “proyecta”, “anticipa”, “planea”, “proyección” y “perspectiva” tiene como objeto identificar declaraciones sobre hechos futuros.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS

Determinadas modificaciones a las regulaciones argentinas sobre lavado de activos tuvieron como objetivo que su aplicación se extendiera a mayor número y tipo de transacciones financieras y/o de valores negociables.

El concepto de lavado de activos se usa generalmente para denotar transacciones cuyo objetivo es introducir fondos provenientes de actividades ilícitas en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional aprobó la Ley N° 25.246, modificada por las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.733, 26.734 y Decreto N° 27/2018 (la “Ley de Prevención de Lavado de Activos”), que tipifica el lavado de activos como un delito penal. Además, la Ley de Prevención de Lavado de Activos, que reemplazó diversos artículos del Código Penal de la Nación, estableció sanciones severas para cualquier persona que participe en dichas actividades ilícitas y creó la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), dependiente del actual Ministerio de Economía, que establece un régimen penal administrativo.

El Código Penal de la Nación define al lavado de activos como un delito que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un acto ilícito, con la consecuencia posible de que, el origen de los bienes originarios o los subrogantes, adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de $ 300.000, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. El Código Penal de la Nación también sanciona a quien recibiere dinero u otros bienes de origen delictivo con el fin de hacerlos aplicar en una operación que les de la apariencia posible de un origen lícito. Estas previsiones se aplicarán aun cuando el delito penal sea cometido fuera de la jurisdicción geográfica del Código Penal argentino, aunque el delito sea también castigado en la jurisdicción donde sea cometido.

El artículo 277 del Código Penal de la Nación establece que la prisión de seis meses a tres años será aplicada (con los términos mínimos variables adjuntos dependiendo de las circunstancias particulares ) a cualquier persona que ayude a un autor a evitar la investigación de la autoridad o se sustraiga a la acción de ésta, oculte o destruya evidencias de un delito, adquiera, reciba, oculte o altere dinero, cosas o efectos provenientes de un delito penal, no reporte el ordenamiento de un delito o no identifique al autor o participante en un delito cuando tiene el conocimiento de que esa persona podría haber sido obligada a ayudar en el enjuiciamiento penal de tal delito y / o asegure o ayude al autor o participante a asegurar el producto o provecho delito. Los mínimos y máximos plazos del castigo serán duplicados cuando: (a) el delito implica un delito particularmente grave (para el cual la pena mínima es mayor a 3 años de prisión); (b) el instigador actúa con fines de lucro; y (c) el instigador comete habitualmente actos de ocultamiento.

A fines de 2011, con la sanción de las leyes N° 26.733 y N° 26.734 se introdujeron nuevos delitos al Código Penal argentino para proteger las actividades financieras y bursátiles e impedir la financiación del terrorismo. Por un lado, la Ley N° 26.733 estableció penas de prisión, multa e inhabilitación especial para quien: utilice o suministre información privilegiada para realizar transacciones de valores negociables (artículo 307); manipule los mercados bursátiles ofreciendo o realizando transacciones de valores negociables mediante noticias falsas, negociaciones fingidas o reunión de los principales tenedores a fin de negociar a determinado precio (artículo 308); y realice actividades financieras y bursátiles sin la correspondiente autorización (artículo 309).

Además como fuera mencionado, la Ley de Prevención de Lavado de Activos creó la UIF, que se encarga del análisis, tratamiento y la transmisión de información para prevenir e impedir el lavado de activos originados de: (i) Delitos relacionados con el tráfico ilegal y la comercialización de narcóticos (Ley Nº 23.737 ); ii) Delitos relacionados con el tráfico de armas (Ley Nº 22.415); (iii) Delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita según se define en el Artículo 210 bis del Código Penal; (iv) Los actos ilegales cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal) organizados para cometer delitos con fines políticos o raciales; (v) Delitos de fraude contra la Administración Pública (Artículo 174, inciso 5 del Código Penal); (vi) Delito contra la Administración Pública en virtud

de los Capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI del Libro Segundo del Código Penal; y (vii) Delitos de prostitución y pornografía infantil en virtud de los artículos 125, 125 bis, y 128 del Código Penal.

Conjuntamente con las prácticas internacionalmente aceptadas, la referida ley no responsabiliza por el control de estas operaciones delictivas solamente a los organismos gubernamentales, sino que también asigna ciertos deberes a varias entidades del sector privado, tales como bancos, operadores bursátiles, entidades de intermediación financiera y compañías de seguros. Estas funciones consisten básicamente en funciones de recolección de información.

Las entidades financieras deben informar a la UIF sobre cualquier transacción sospechosa o inusual, o transacciones que carezcan de justificación económica o legal, o que sean innecesariamente complejas. El Banco Central publica una lista de jurisdicciones “no cooperantes”. Además, ha establecido pautas y procedimientos internos para transacciones inusuales o sospechosas, que deben ser implementadas por las instituciones financieras y otras entidades.

De acuerdo con el mismo entendimiento que subyace a la norma antes mencionada, en el año 2012, la Procuración General de la Nación emitió la Resolución N° 914/12, en virtud de la cual se creó la Fiscalía Especializada en Delitos Económicos y Lavado de Dinero (Procuraduría de Criminalidad Económica y Lavado de Activos -PROCELAC-). Dado que el PROCELAC no tiene competencia para castigar, su papel principal consiste en colaborar con los fiscales federales en la investigación de delitos y en la recepción de denuncias a fin de evaluar la iniciación de investigaciones preliminares.

En el ámbito del mercado de capitales, la UIF emitió la Resolución UIF N° 229/2011, reemplazada por la Resolución UIF N° 21/2018 y, esta última, a su vez modificada por las Resoluciones UIF N° 156/18, N° 18/19 y N° 117/19 (“Normativa de Lavado de Activos en el Ámbito del Mercado de Capitales”), que establecen ciertas medidas que los agentes autorizados por la CNV que intervienen en los procesos de colocación, intermediación y oferta pública de títulos valores (los “Sujetos Obligados del Mercado de Capitales”), deben observar para prevenir, detectar y reportar dentro de los plazos establecidos por la normativa los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan provenir de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo en el mercado de capitales. La Normativa de Lavado de Activos en el Ámbito del Mercado de Capitales establece pautas generales acerca de la identificación del cliente (incluyendo la distinción entre clientes habituales, ocasionales e inactivos), la información a requerir, la documentación a conservar y los procedimientos para detectar y reportar en los plazos establecidos por la normativa las operaciones sospechosas. Las principales obligaciones establecidas por la Normativa de Lavado de Activos en el Ámbito del Mercado de Capitales son las siguientes: a) la elaboración de un manual que establezca los mecanismos y procedimientos para la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo; b) la designación de un oficial de cumplimiento; c) la implementación de auditorías periódicas; d) la capacitación del personal; e) la implementación de medidas que permitan a los Sujetos Obligados del Mercado de Capitales consolidar electrónicamente las operaciones que realizan con los clientes, así como herramientas tecnológicas, que posibiliten analizar o monitorear distintas variables para identificar ciertos comportamientos y visualizar posibles operaciones sospechosas; f) la implementación de herramientas tecnológicas que permitan establecer de una manera eficaz los sistemas de control y prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo; y g) la elaboración de registros de análisis y gestión de riesgo de las operaciones inusuales detectadas y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas.

Asimismo, el BCRA y la CNV también deben cumplir con las disposiciones de la Ley de Prevención de Lavado de Activos. A este respecto, las regulaciones de la CNV establecen que las entidades involucradas en la oferta pública de valores (que no sean emisores), incluidos, entre otros, los suscriptores de cualquier emisión primaria de valores, deben cumplir con los estándares establecidos por la UIF. En particular, deben cumplir con la obligación con respecto a la identificación del cliente y la información requerida, el mantenimiento de registros, las precauciones que se deben tomar para reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo. A su vez, los adquirentes de obligaciones negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos utilizados para la suscripción y su legitimidad. Adicionalmente, las Normas de la CNV, en su Título XI de “Prevención de Lavado de

Dinero y Financiación del Terrorismo”, establecieron que se entenderá que dentro de los Sujetos Obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, quedan comprendidos los agentes de negociación, los agentes de liquidación y compensación, los agentes de distribución y colocación, y los agentes de administración de productos de inversión colectiva. Asimismo, los siguientes sujetos también deberán observar lo establecido en la Ley N° 25.246, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en la reglamentación de la CNV. En particular, los agentes de custodia de productos de inversión colectiva (sociedades depositarias de fondos comunes de inversión en los términos de la Ley Nº 24.083), los agentes de corretaje, los agentes de depósito colectivo, y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba.

Por otro lado, con el dictado de la Resolución Nº 21/2018, conforme fuera modificada con posterioridad, se incluyó la obligación para los Sujetos Obligados del Mercado de Capitales de identificar y evaluar sus riesgos y en función de ello, adoptar medidas de administración y mitigación de los mismos, a fin de prevenir de manera más eficaz el lavado de activos. Según esta norma, dicho sujeto debe contar con políticas y procedimientos de conozca a su cliente (“KYC”, por sus siglas en inglés), los cuales se deben aplicar de acuerdo con la calificación de riesgo determinadas en base al modelo de riesgo implementado por el Sujeto Obligado del Mercado de Capitales. En consecuencia, se habilita a los mismos a implementar plataformas tecnológicas acreditadas que permitan llevar a cabo trámites a distancia, sin exhibición personal de la documentación, sin que ello condicione el cumplimiento de los deberes de debida diligencia. A su vez, se fijaron nuevos estándares para realizar las medidas de debida diligencia en el control y monitoreo de los clientes y se contemplaron las categorías de agentes creadas en la última reforma de la Ley de Mercado de Capitales, al tiempo que se incluyó la aplicación a los fideicomisos financieros con oferta pública, sus fiduciarios, fiduciantes y las personas humanas o jurídicas vinculadas directa o indirectamente con estos, derogando parcialmente la Resolución UIF Nº 140/12 sólo sobre tales sujetos, continuando vigentes las disposiciones de la misma para los restantes fideicomisos.

De acuerdo con el Anexo I de la Resolución UIF 154/2018 (que establece el mecanismo de supervisión e inspección de la UIF), tanto el BCRA como la CNV son considerados “Órganos de Contralor Específicos”. En tal carácter, deben colaborar con la UIF el cumplimiento de los procedimientos de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo implementados por parte de los sujetos obligados sujetos a su control. A estos fines, están facultados a supervisar, monitorear e inspeccionar dichas entidades. La denegatoria, entorpecimiento u obstrucción de las inspecciones por parte de los sujetos obligados puede dar lugar sanciones por parte de la UIF, CNV o del BCRA. Tanto la Resolución UIF N° 30/17, así como como las normas del BCRA requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de activos. En agosto de 2018, mediante la Resolución UIF N° 97/2018, se aprobó la reglamentación del deber de colaboración del BCRA con la UIF para adecuar las tareas de aquél a los parámetros establecidos en la Resolución UIF N° 30/17 en relación a los procedimientos de supervisión de entidades financieras y cambiarias.

Con respecto a las emisoras (como la Compañía), el Artículo 1 de la Sección I, Título XI de las Normas de la CNV establece que deberán presentar a la CNV la documentación respaldatoria a fin de verificar el origen lícito de los fondos involucrados en aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciban, como así también la identidad de los sujetos involucrados en dichas operaciones.

Con fecha 14 de octubre de 2016 la UIF emitió la Resolución N° 135/2016 dictando normas para fortalecer el intercambio de información internacional con organismos análogos con los que suscriba acuerdos o memorandos de entendimiento y a aquellos organismos públicos extranjeros que integren el Grupo Egmont de Unidades de Inteligencia Financiera o la Red de Recuperación de Activos del Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica (GAFILAT).

El 11 de enero de 2017, la UIF dictó la Resolución Nº 4/2017, mediante la cual se establece que se deberán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión.

Por otra parte, en el marco del sistema voluntario de declaración bajo la amnistía impositiva argentina, la Ley N° 27.260 y su decreto reglamentario N° 895/16 (conjuntamente el “Régimen de Sinceramiento Fiscal”) establecieron que la información exteriorizada voluntariamente podrá ser utilizada para la investigación y sanción de los delitos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Para ello, la UIF tiene la facultad de comunicar información a otras agencias de inteligencia públicas o investigaciones, en base a una resolución previa del presidente de la UIF y siempre que concurran indicios graves, precisos y concordantes de la comisión de los delitos de lavado de activos y/ o financiamiento del terrorismo. Del mismo modo, la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) permanece obligada a reportar a la UIF las operaciones sospechosas que detectare en el marco del Régimen de Sinceramiento Fiscal y a aportarle toda la información que esta requiriera, no pudiendo oponer el secreto fiscal.

A lo largo de 2018, la UIF revisó sus reglas contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo en línea con ciertas recomendaciones del Grupo de Acción Financiera (GAFI) y la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) para cumplir con las normas internacionales consolidar un nuevo enfoque "basado en el riesgo" con respecto a las obligaciones de ciertas entidades informantes, ajustando sus regulaciones con respecto a las personas expuestas políticamente e implementando una vigilancia coordinada.

Con fecha 18 de junio de 2018, a través de la Ley N°27.446 se introdujeron modificaciones a números artículos de la Ley de Prevención del Lavado de Activos tendientes a simplificar y agilizar los procesos judiciales, adecuando la normativa vigente a la realidad operativa de la UIF; y a receptar ciertos estándares internacionales.

En noviembre de 2018, la UIF aprobó la Resolución Nº 134/2018, que actualiza la lista de personas consideradas “expuestas políticamente” (“PEP”) en Argentina, teniendo en cuenta las funciones que desempeñaron en el presente o en el pasado, y su relación por cercanía o afinidad con terceros que desempeñan o han desempeñado dichas funciones. Asimismo, durante el año 2019 la UIF emitió la Resolución N° 15/19, modificando nuevamente la nómina de PEP y la Resolución 128/19, que estableció que las PEP extranjeras serán consideradas de alto riesgo y por lo tanto objeto de medidas de debida diligencia reforzada, con algunas excepciones.

El 26 de diciembre de 2018, la UIF publicó la Resolución UIF Nº 154/2018, modificando los procedimientos de supervisión vigentes en ese momento, estableciendo nuevos procedimientos coherentes con las normas internacionales promovidas por el GAFI, que se aplicarán de conformidad con un enfoque basado en el riesgo.

Finalmente, el 28 de diciembre de 2018, mediante Resolución UIF N° 156/2018, se aprobaron los textos ordenados de la Resolución UIF N° 30-E/2017, Resolución UIF N° 21/2018 y Resolución UIF N° 28/2018, en los términos del Decreto N° 891/2017 de buenas prácticas en materia de simplificación. A través de la RES UIF N° 156/18 se modificaron y reordenaron las medidas, procedimientos y controles que los sujetos obligados enumerados en dichas resoluciones deben adoptar y aplicar para gestionar el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Se establece, asimismo, que dichos sujetos obligados deberán establecer un cronograma de digitalización de los legajos de clientes preexistentes, teniendo en consideración el riesgo que estos presenten.

En julio de 2019, mediante el Decreto N° 489/2019, el Poder Ejecutivo creó el Registro Público de Personas y Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento (el “RePET"), para centralizar y gestionar toda la información relacionada con la congelación administrativa de activos vinculados a actos de terrorismo y su financiación. El RePET está habilitado para proporcionar acceso público y garantizar el intercambio de información con las agencias con competencia en el campo y con terceros países y los sujetos obligados a informar deberán proporcionar toda información relacionada con operaciones realizadas o intentadas por personas físicas o jurídicas incorporadas en el RePET.

El 17 de noviembre de 2019, mediante la Resolución N° 117/2019, la UIF actualizó los umbrales mínimos sobre los cuales las entidades informantes deben llevar a cabo los requisitos de control reforzado y diligencia debida establecidos por las regulaciones aplicables contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo. Esta medida tiene como objetivo "contribuir a una prevención eficiente del lavado de dinero y el financiamiento del

terrorismo" desde un enfoque basado en el riesgo, de acuerdo con los estándares internacionales promovidos por el GAFI.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TÍTULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA O EN WWW.INFOLEG.GOB.AR .

EL PRESENTE AVISO A LOS INVERSORES ES UN BREVE RESUMEN DE LA NORMATIVA REFERIDA A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS A MEROS FINES INFORMATIVOS. A PESAR DE ESTE RESUMEN, SE ACLARA QUE RESULTA DE APLICACIÓN A LA COMPAÑÍA LA TOTALIDAD DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO.

I - EMISORA

Denominación Social y naturaleza:	CT Barragán S.A., una sociedad anónima constituida en la
	Argentina.
Sede Social Inscripta:	Maipú 1, (C1084ABA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Inscripciones de Estatuto Social:	La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia
	de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“IGJ”) el 28 de
	noviembre de 2008 bajo el N° 24.583, Libro 42 de sociedades
	por acciones.
Actividad Principal de la Emisora:	Explotación u operación de centrales térmicas, hidroeléctricas
	o de cualquier otra fuente, propia o de terceros, para la
	generación y producción de energía eléctrica y su
	comercialización.

Reseña Histórica y Descripción General

La Sociedad fue constituida originalmente bajo la denominación Parques Eólicos Argentinos S.A. e inscripta en la IGJ con fecha 28 de noviembre de 2008. El principal objeto de la Sociedad era la producción y generación de energía eólica.

El 29 marzo de 2019, el Directorio de Parques Eólicos Argentinos S.A. (actualmente la Emisora) evaluó un proceso de fusión por absorción entre Pampa Energía S.A. (controlante de la Sociedad en esa fecha) (en adelante, “Pampa Energía”), como sociedad absorbente, y Parques Eólicos Argentinos S.A. (actualmente la Emisora) como sociedad absorbida, proceso que fue dejado sin efecto el 29 mayo de 2019 por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad.

Con fecha 29 de mayo de 2019, de conformidad con lo expuesto más adelante en este apartado en “ Adquisición de la Central Térmica Ensenada de Barragán ”, la Asamblea de Accionistas de Parques Eólicos Argentinos S.A. (actualmente la Emisora) resolvió modificar la denominación social por CT Barragán S.A. y su objeto social de generación a partir de fuentes renovables ampliándolo a otras fuentes tales como térmicas, hidroeléctricas o cualquier otra.

Los libros societarios y contables de Barragán se encuentran en la sede social, Maipú 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Adquisición de la Central Térmica Ensenada de Barragán

El 24 de mayo de 2019 la entonces accionista de la Sociedad, Pampa Energía, sociedad controlante de Pampa Cogeneración S.A. (“Pampa Cogeneración”), celebró un contrato con YPF S.A. (“YPF”) en donde se acordaron ciertos términos y condiciones para la adquisición conjunta entre Pampa Cogeneración e YPF de la Central Térmica Ensenada de Barragán ( “CTEB”) en el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° CTEB 02/2019 (el “Acuerdo de Adquisición”), la cual fue lanzada mediante Resolución SGE Nº160/19 (la “Licitación”) y convocada por IEASA, propietaria de CTEB. Mediante el Acuerdo de Adquisición, se acordó llevar adelante la adquisición de CTEB por intermedio de la Sociedad (como SPV o Special Purpose Vehicle ), conforme a los términos y condiciones de dicho acuerdo.

Posteriormente, con fecha 29 de mayo de 2019, Pampa Cogeneración e YPF fueron notificadas por IEASA de que, por decisión de su Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del día 28 de mayo de 2019, habían resultado adjudicatarias de la Licitación. En esa misma fecha, mediante asamblea de accionistas de la Sociedad se resolvió reformar el estatuto social, modificando tanto la denominación como el objeto de la Compañía. En virtud de ello, la Sociedad pasó a denominarse CT Barragán S.A. y actualmente contempla en su objeto social tanto actividades de generación, producción y comercialización de energía eléctrica como de inversión. Las mencionadas reformas del estatuto se inscribieron ante la IGJ con fecha 13 de junio de 2019, bajo el número 11361 del libro 95 de Sociedades por Acciones. Luego, la asamblea de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 24 de junio de 2019 aprobó una reforma integral de su estatuto social, a fin de adecuarlo a la nueva estructura y funcionamiento de la Sociedad, la cual se encuentra inscripta en la IGJ con fecha 26 de julio de 2019 bajo el N° 14362, Libro 96 de sociedades por acciones.

De acuerdo a lo dispuesto en la Licitación, con fecha 3 de junio de 2019, IEASA, Pampa Cogeneración e YPF suscribieron un compromiso de transferencia (el “Compromiso de Transferencia”), por medio del cual, en su artículo 2.5 se acordó que Pampa Cogeneración e YPF podían ceder su posición contractual en favor de la Sociedad, prestando IEASA su consentimiento a tal fin en ese mismo acto.

Con fecha 19 de junio de 2019, Pampa Energía (controlante de Pampa Cogeneración) e YPF celebraron un contrato de compraventa de acciones por medio del cual YPF adquirió de Pampa Energía acciones representativas del 50% (cincuenta por ciento) del capital social y votos de Barragán, siendo entonces la Sociedad co-controlada por Pampa Cogeneración e YPF. Para mayor información véase “Estructura de la Emisora, Accionistas o Socios y Partes Relacionadas - Accionistas y Socios Principales ”.

El día 26 de junio de 2019, habiéndose cumplido las condiciones precedentes a las que se encontraba sujeta la transacción, se perfeccionó la venta y transferencia de CTEB por parte de IEASA a la Sociedad a través de la celebración del contrato de transferencia (el “Contrato de Transferencia”). A su vez, en la misma fecha, IEASA como fiduciante del Fideicomiso Financiero (según se define más adelante) le cedió su posición contractual en el Contrato de Fideicomiso (según se define más adelante) a la Sociedad (el “Convenio de Cesión de Posición Contractual”).

CTEB se encuentra ubicada en el polo petroquímico de la localidad de Ensenada, Provincia de Buenos Aires, dispone a la fecha de una potencia instalada de 567 MW. Como parte de los compromisos asumidos al resultar adjudicatarios de la Licitación, se deberá completar, en un plazo inferior a 30 meses, las obras necesarias para que la misma opere a ciclo combinado, las que una vez finalizadas incrementarán la potencia de CTEB a 847 MW. Este cierre de ciclo implicará una mayor eficiencia para CTEB ya que con la misma cantidad de combustible (gas) se producirá un 50% adicional de electricidad. Una vez terminadas las obras del ciclo combinado, se estima que CTEB será una de las unidades de mayor eficiencia térmica del parque generador eléctrico del país.

Descripción del sector energético de la Argentina.

Marco Regulatorio de la Electricidad

Antecedentes

Hacia 1990, prácticamente toda la industria de suministro eléctrico de la Argentina estaba controlada por el sector público. En 1991, el Gobierno Argentino encaró un proceso de privatización de las compañías estatales de generación, transmisión y distribución de electricidad. En enero de 1992, el Congreso de la Nación Argentina (“Congreso Nacional”) aprobó la Ley 24.065, que junto con la Ley 15.336, sus decretos reglamentarios y normativa complementaria conforma el marco regulatorio de la electricidad (el “Marco Regulatorio de la Electricidad”), el cual estableció los lineamientos para la reestructuración y privatización del sector eléctrico. El Marco Regulatorio de la Electricidad, que continúa brindando el marco para la regulación del sector eléctrico, diferenció la generación, transmisión y distribución de electricidad como actividades comerciales distintas, cada una de las cuales estaba sujeta a una normativa específica aplicable a cada segmento.

El objetivo final de la privatización era reducir las tarifas que los usuarios pagaban y mejorar la calidad del servicio de suministro de electricidad a través de la competencia. El proceso de privatización comenzó en febrero de 1992 con la venta de varias instalaciones importantes de generación térmica y continuó con la venta de instalaciones de transmisión y distribución y de otras instalaciones de generación hidroeléctrica y termoeléctrica.

La Ley Nº 25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”), combinada con la devaluación del Peso y las altas tasas de inflación, tuvo un grave efecto sobre las empresas de servicios públicos en Argentina. Dado que las empresas de servicios públicos estaban impedidas de incrementar las tarifas, la inflación derivó en disminuciones de sus ingresos en términos reales y el deterioro de su desempeño operativo y situación patrimonial. La mayoría de las empresas de servicios públicos además habían contraído importantes endeudamientos en moneda extranjera bajo el régimen de la Ley de Convertibilidad (tal como se definirá más adelante) y, tras la devaluación del Peso, la carga por el servicio de la deuda de estas empresas sufrió un significativo aumento, lo que forzó a que muchas de éstas suspendieran los pagos de su deuda en moneda extranjera en 2002. Esta situación ocasionó que numerosas empresas generadoras, transportistas y distribuidoras de electricidad de Argentina pospusieran nuevas inversiones en sus redes. Por tal motivo, los participantes del mercado eléctrico argentino, en particular los generadores, en la actualidad están operando prácticamente a capacidad plena, lo que podría dar por resultado un suministro insuficiente para satisfacer la creciente demanda de energía en el ámbito nacional.

Para hacer frente a la crisis de electricidad, el Gobierno Argentino ha modificado varias veces las normas del Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM”) desde el año 2002. Estas modificaciones incluyen la imposición de topes en los precios que los distribuidores pagan por la adquisición de energía eléctrica (conforme a la Resolución SE Nº 8/02) y el requisito de que todos los precios cobrados por las empresas generadoras se calculen sobre la base del precio del gas natural (también regulado por el Gobierno Argentino), independientemente del combustible efectivamente utilizado en las actividades de generación (conforme a la Resolución SE Nº 240/03), lo que conjuntamente generó un importante déficit estructural en la operación del MEM.

En diciembre de 2004, el Gobierno Argentino dictó nuevas normas para el mercado eléctrico (conforme a las Resoluciones Nº 826/04 y Nº 712/04), que entraron en vigencia completada la construcción de dos nuevos generadores de ciclo combinado de 800 MW cada uno. Estos dos generadores comenzaron las operaciones comerciales en ciclo abierto durante 2008 y en ciclo combinado durante el primer trimestre de 2010. La construcción se financió en parte con los saldos acreedores de las empresas generadoras, derivados del margen entre el precio de venta de energía y el costo variable de generación, que se transfieren al Fondo Para Inversiones Necesarias que Permitan Incrementar la Oferta de Energía Eléctrica en el MEM (el fondo para inversiones exigido para aumentar el suministro de electricidad en el MEM, o “FONINVEMEM”). Las empresas generadoras de electricidad aceptaron la oportunidad de participar en los proyectos del FONINVENEM, conforme a la Resolución SE Nº 1.427/04.

La construcción de estos nuevos generadores evidenció una decisión del Gobierno Argentino de adoptar un papel más activo en la promoción de inversiones en energía en la Argentina. Además de estos proyectos, en abril de 2006 el Congreso Nacional sancionó una ley que autorizó al Gobierno Nacional a crear un fondo especial para financiar mejoras de infraestructura en el sector energético argentino mediante la ampliación de la infraestructura de generación, distribución y transporte de gas natural, propano y la electricidad. Las contribuciones a este fondo se realizan a través de cargos específicos trasladados a los clientes como un detalle en sus facturas de energía.

En 2006, la Secretaría de Energía implementó el Programa Energía Plus (en virtud de la Resolución SE Nº 1.281/06) con el objeto de crear un incentivo y aumentar la generación de electricidad. Los proyectos implementados bajo el Programa Energía Plus no están sujetos a las regulaciones del mercado en materia de precios, sino que estos pueden negociarse libremente entre las empresas generadoras de electricidad y los usuarios.

El Programa Energía Plus busca aumentar la generación de electricidad y satisfacer la demanda interna. Por tal motivo, CAMMESA requiere que todos los grandes usuarios (con consumos superiores a 300 Kw, en adelante los “GU”) contraten la diferencia entre su demanda actual y la de 2005 a las nuevas empresas de generación bajo el Programa Energía Plus.

En 2007, a través de la Resolución SE N° 220/2007, también con miras a incrementar la capacidad de generación de energía eléctrica, se estableció un régimen según el cual, el generador interesado podía presentar un nuevo proyecto de generación que cuya potencia y energía sería contratada para el abastecimiento del MEM en su conjunto a través de CAMMESA.

Con el objetivo de incrementar el suministro de energía eléctrica, el Gobierno Argentino también implementó un programa llamado “Energía Eléctrica Entregada”, a través del suministro de pequeñas centrales térmicas transportables y/o centrales eléctricas móviles.

El Gobierno Nacional continuó implementando diversas medidas para regular la operación del MEM y la de los agentes intervinientes, tales como la Resolución SE Nº 95/2013, en virtud de la cual se fijaron nuevos valores para la remuneración de costos fijos y variables a pagarse a los generadores, cogeneradores y autogeneradores por las ventas de energía, y se agregó una remuneración adicional. Estos valores no se aplicarán a las centrales hidroeléctricas binacionales, a la generación nuclear y a la generación comprendida bajo el marco de contratos regulados por la SE, tales como los contratos celebrados bajo el Programa Energía Plus. Esta resolución establece la suspensión temporaria de nuevos contratos del Mercado a Término del MEM, excepto los previstos en el artículo 1 de esa resolución, y establece que una vez extinguidos los contratos vigentes en el Mercado a Término, los GU deben comprar la energía a CAMMESA. La resolución asimismo establece que la gestión comercial y la entrega de combustible a las centrales del MEM se centralizarán en CAMMESA. La Resolución Nº 95/2013 de la SE, modificada por la Resolución Nº 529/2014, ha sido modificada en reiteradas ocasiones con el objetivo de ir actualizando los valores remunerativos de los generadores. La Resolución (SE) Nº 19/17 y luego la Resolución (SRRYME) N° 1/19 modificaron el régimen completo de remuneración de generación. Véase, “ Información sobre la Emisora – Descripción del Sector en el que se Desarrolla su Actividad - El Sector Energético de Argentina – Marco Regulatorio de la Electricidad – Generación – Esquema Remunerativo para la Generación sin Contratos ”.

En diciembre de 2015, el Gobierno Argentino, mediante el Decreto Nº 134/2015, declaró la emergencia del sector eléctrico nacional, vigente hasta el 31 diciembre de 2017. El estado de emergencia permitió al Gobierno Argentino tomar acciones destinadas a garantizar el suministro de electricidad en Argentina, tales como instruir al ME&M a desarrollar e implementar, con la colaboración de todas las entidades públicas nacionales, un programa coordinado para garantizar la calidad y la seguridad del sistema eléctrico y racionalizar el consumo de energía de las entidades públicas. A pesar de que el estado de emergencia no fue prorrogado, el Gobierno Argentino continuó interviniendo el sector eléctrico y las medidas que permitan regularizar la situación aún no fueron adoptadas.

Con fecha 1 de marzo de 2019 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina (el “BO”) la Resolución N° 1/19 emitida por SRRYME, mediante la cual dejó sin efecto el esquema de remuneración de la Resolución N° 19/17 emitida por la ex SEE. El régimen establecido por la Resolución N° 1/19, aplicable a partir del 1 de marzo de 2019, mantuvo el esquema de remuneración en US$. Los principales cambios: (i) la remuneración por potencia de las generadoras térmicas que declaren Compromisos de Disponibilidad Garantizada (“DIGO”) se reduce a US$ 5.500/MW-mes para los períodos de marzo a mayo (otoño) y septiembre a noviembre (primavera); (ii) para las generadoras térmicas se aplica sobre la remuneración a la potencia, un coeficiente derivado del factor de utilización promedio de los últimos doce meses de la unidad: para percibir el 100% del pago por potencia, se requiere un mínimo del 70% del factor de utilización; entre un 30% y 70% de utilización, se percibe un porcentaje en función de ello; y si el factor de uso es menor al 30%, el coeficiente resultante es 0,70; y se reduce la remuneración por operación y mantenimiento a US$ 4/MWh en la energía generada con gas y a US$ 7/MWh con fuel oil o gas oil, y se reduce la remuneración por energía operada a US$ 1,4/MWh. El régimen de la Resolución Nº 1/19 fue posteriormente modificado por medio de la Resolución SE Nº 31/20, mediante la cual se estableció un nuevo esquema remunerativo para las ventas en el mercado spot.

Autoridades Regulatorias

Las principales autoridades regulatorias actualmente a cargo del mercado eléctrico argentino son las siguientes:

(1) El Ministerio de Desarrollo Productivo (a través de la SE);

(2) el ENRE, y
(3) CAMMESA.

El 11 de diciembre de 2015, por medio del Decreto Nº 13/2015, se modificó la Ley de Ministerios Nº 22.520, creando el ME&M, el cual absorbía las funciones de la Secretarías de Energía y Minería y entidades descentralizadas que se encontraban bajo la órbita del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (en vigencia a partir del 11 de diciembre de 2015). Las responsabilidades del ME&M incluían participar “en la gestión de las participaciones del Estado en las empresas que operan en el ámbito de su competencia”. El 5 de septiembre de 2018, a través del Decreto N° 801/2018, el Gobierno Argentino dispuso el reordenamiento estratégico de ministerios, causando la disolución del ME&M y su transformación en Secretaría de Energía, la cual quedó dentro de la órbita de control del Ministerio de Economía. Con el cambio de administración en el Gobierno Argentino, por medio del Decreto N° 7/2019 de fecha 10 de diciembre de 2019, se modificó nuevamente la Ley de Ministerios, creándose el Ministerio de Desarrollo Productivo y disponiendo bajo su órbita a la Secretaría de Energía de la Nación.

El Ministerio de Desarrollo Productivo tiene a su cargo, entre otras, las siguientes tareas:

Intervenir en la elaboración de las estructuras arancelarias con la intervención de las áreas que correspondan, en el ámbito de su competencia;
Supervisar las funciones de Autoridad de Aplicación de las leyes que regulan el ejercicio de las actividades en materia energética;
Entender en la elaboración de las políticas y normas de regulación de los servicios públicos del área de su competencia, así como en la supervisión de los organismos y entes de control de los concesionarios de obra o servicios públicos, de competencia de la Jurisdicción;
Entender en la investigación y desarrollo tecnológico en las distintas áreas de su competencia;
Participar en la administración de las participaciones del Estado en las sociedades y empresas con actividad en el área de su competencia;
Entender en la elaboración de los regímenes de promoción y protección de actividades económicas e industriales y de los instrumentos que los concreten, así como en la ejecución y fiscalización de los mismos en su área;
Entender en la elaboración de los regímenes de promoción y protección de la inversión;
Entender en todo lo referido a la administración de la participación estatal en el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE);
Ejercer, en el ámbito de su competencia, facultades de contralor respecto de aquellos entes u organismos de control de las áreas privatizadas o dadas en concesión relacionadas con la producción minera y energética, así como también hacer cumplir los marcos regulatorios correspondientes, y entender en los regímenes de tarifas, cánones, aranceles y tasas de las mismas;

La Secretaría de Energía

De acuerdo con lo previsto en el Decreto N° 50/2019, las funciones de la SE son:

Participar en la elaboración y ejecutar la política energética nacional;
Entender en los planes, programas y proyectos del área de su competencia;
Asistir al/a la Ministro/a en la elaboración de las políticas y normas de regulación de los servicios públicos del área energética y en la supervisión de los organismos y entes de control de los concesionarios de obra o de servicios públicos;
Ejercer las funciones de autoridad de aplicación de las leyes que regulan el ejercicio de las actividades en materia energética, y de autoridad concedente en relación con las concesiones y habilitaciones previstas en dichas leyes;
Ejercer, en materia de energía, facultades de contralor respecto de aquellos entes u organismos de control de las áreas privatizadas o dadas en concesión en el área de su competencia, así como también hacer cumplir

los marcos regulatorios correspondientes, y entender en los regímenes de tarifas, cánones, aranceles y tasas de las mismas;

Asistir al/a la Ministro/a en la investigación y desarrollo tecnológico en las distintas áreas de energía;
Participar en la administración de las participaciones del Estado en las sociedades y empresas con actividad en el área de energía;
Promover la aplicación de la política sectorial fomentando la explotación racional de los recursos y la preservación del ambiente;
Promover la utilización de nuevas fuentes de energía, la incorporación de oferta hidroeléctrica convencional y la investigación aplicada a estos campos;
Ejercer el control tutelar del ENRE. Entender en la elaboración, ejecución y control de las políticas energéticas de la Nación, tendiendo al aprovechamiento, uso racional y desarrollo de los recursos.

Por su parte, el ENRE es un organismo autárquico creado por Ley Nº 24.065, cuyas facultades regulatorias y jurisdiccionales, incluyen, entre otras:

exigir el cumplimiento del Marco Regulatorio de la Electricidad;
dictar los reglamentos a los que deben ajustarse los agentes del MEM;
controlar la prestación de servicios eléctricos y exigir el cumplimiento de los términos y condiciones de las concesiones;
supervisar el cumplimiento de adoptar las normas aplicables a las empresas de generación, transporte y distribución, y a los usuarios de electricidad y otras partes relacionadas, en relación con la seguridad, procedimientos técnicos, medición y facturación de consumos eléctricos, interrupción y reconexión de suministro, acceso de terceros a las instalaciones utilizadas en la industria de la electricidad y calidad de los servicios ofrecidos;
prevenir conductas anticompetitivas, monopólicas y discriminatorias entre participantes de la industria de la electricidad, y
aplicar sanciones por violación de concesiones y otras reglamentaciones relacionadas, y
• realizar el arbitraje de conflictos entre los participantes del sector eléctrico.

El ENRE opera bajo la administración de un directorio integrado por cinco miembros designados por el Gobierno Argentino. Dos de los miembros son propuestos por el Consejo Federal de la Energía Eléctrica (“CFEE”). El CFEE se financia con un porcentaje de los ingresos percibidos por CAMMESA por cada MWh vendido en el mercado. El sesenta por ciento (60%) de los fondos percibidos por el CFEE se reserva para el Fondo Subsidiario para Compensaciones Regionales de Tarifas a Usuarios Finales, del cual el CFEE distribuye fondos a las provincias que cumplieron con ciertas disposiciones tarifarias específicas. El cuarenta por ciento (40%) restante se invierte en el desarrollo de servicios eléctricos en el interior del país.

La Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva N° 27.541 (la “Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva”), que declaró la emergencia pública en materia tarifaria y energética (entre otras), delegó en el Poder Ejecutivo Nacional una variedad de funciones para cumplir con los objetivos previstos en la norma. Entre ellas facultó al Poder Ejecutivo Nacional a intervenir administrativamente al ENRE por el término de un año.

En consecuencia, mediante el Decreto Nº 277/20, de fecha 17 de marzo de 2020, se ordenó la intervención del ENRE hasta el 31 de diciembre de 2020 y se dispuso la suspensión de las funciones de los miembros del directorio a partir de su entrada en vigencia.

CAMMESA es una empresa privada sin fines de lucro creada por el Decreto Nº1192/1992, sobre la base de la figura del Despacho Nacional de Cargas, según lo previsto en el artículo 35 de la Ley Nº 24.065 cuya función es coordinar técnica y administrativamente la oferta y la demanda de energía eléctrica dentro de un sistema de operación en tiempo real, centralizando y procesando la información producida por los agentes del MEM. CAMMESA es responsable del despacho y la operación de la red nacional y la gestión de las transferencias económicas en el MEM. Sus accionistas poseen una participación del 20% cada uno y son los siguientes (i) Estado Nacional; (ii) la asociación

que representa las empresas de generación; (iii) la asociación que representa las empresas de transmisión; (iv) la asociación que representa las empresas de distribución; y (v) la asociación que representa los GU.

La Secretaría de Energía posee y ejerce los derechos de las acciones estatales de CAMMESA por intermedio de la SEE. Actualmente, el señor Sergio Lanziani, es el presidente y director de CAMMESA.

A pesar de que CAMMESA no es una compañía con participación mayoritaria estatal; (i) generalmente recibe los fondos del Estado, (ii) tiene un propósito público; y (iii) numerosas decisiones se toman a base a las instrucciones de la SE.

CAMMESA funciona como la entidad encargada de despacho, y es responsable por el despacho de energía y el funcionamiento de la red, así como el manejo de las transacciones económicas del MEM. En este sentido, actúa principalmente como intermediario al recolectar las sumas de dinero de los deudores del sistema (es decir, de distribuidores y GU) y los entrega a los acreedores (es decir, los generadores). Por lo general, lo obtenido de distribuidores y GU no es suficiente para pagar las deudas, por lo tanto, el Gobierno Nacional cancela las deudas a través de fondos gubernamentales y subsidios. Asimismo, esta compañía interviene en la compraventa de energía eléctrica en el extranjero; compra y administra combustibles para los generadores del MEM (de acuerdo con el artículo 8 de la Resolución SE Nº 95/2013 y el artículo 4 de la Resolución SE Nº 529/2014 y sus modificatorias); controla la operación del mercado a término en base a las necesidades y con el fin de optimizar el uso de la energía; y se encarga del envío de electricidad al Sistema Argentino de Interconexión (“SADI”), maximizando la seguridad y calidad de la electricidad y minimizando los precios.

CAMMESA es administrada por un directorio formado por representantes de sus accionistas. El directorio de CAMMESA está compuesto por diez directores titulares y diez directores suplentes. Cada una de las asociaciones que representan a las empresas de generación, transmisión y distribución y a los GU tiene derecho a designar a dos directores titulares y dos directores suplentes de CAMMESA. Los otros directores de CAMMESA son el director de la SEE, quien es a su vez presidente del directorio en virtud de la delegación de la SE, y un miembro elegido conjuntamente entre la SE y los representantes a las empresas de generación, transmisión y distribución y a los GU, que actúa como vicepresidente. Las decisiones adoptadas por el directorio requieren el voto favorable del presidente del directorio. Los costos operativos de CAMMESA se financian a través de aportes obligatorios de los agentes del MEM.

Facultades regulatorias de las provincias

Las provincias pueden regular y, de hecho, regulan los sistemas eléctricos dentro de sus respectivos territorios y son las autoridades de aplicación a cargo de otorgar y controlar las concesiones de distribución de electricidad dentro de sus territorios. No obstante, si un participante del sector eléctrico provincial se conecta al SADI, también debe cumplir con reglamentaciones federales. En términos generales, las provincias adhieren a los lineamientos regulatorios federales y establecen instituciones similares (excepto por el rol de CAMMESA). Por otra parte, es muy poco habitual que existan sistemas eléctricos provinciales aislados y la mayor parte de los actores provinciales se conectan al Sistema Argentino de Interconexión (“SADI”) y compran y venden electricidad en el MEM, el cual se encuentra comprendido dentro de las facultades regulatorias del Gobierno Nacional.

Participantes Clave

La Ley Nº 24.065 enunció a los participantes clave que interactúen en el MEM. Los generadores, transportistas, distribuidores y GU son agentes del MEM. Los comercializadores son considerados participantes, si bien no alcanzan la categoría de agente del MEM.

Generadores

Los generadores son empresas que explotan plantas de generación de electricidad que venden su producción ya sea en forma parcial o total a través del SADI. Los generadores están sujetos a las normas de programación y despacho

establecidas en las resoluciones y administradas por CAMMESA. Los generadores privados también pueden acceder a contratos directos con distribuidores o con GU. Sin embargo, esta posibilidad fue suspendida por la Resolución SE Nº 95/2013, que aún está vigente, con excepción del Programa de Energía Plus y los contratos de suministro de energía renovable. Al 31 de diciembre de 2018, la potencia instalada de Argentina reportada por CAMMESA era de 38.5 MW. En 2018, las empresas de generación térmica generaron 87.725 GWh (64%), las empresas de generación hidroeléctrica generaron 39.671 GWh (29%), las empresas de generación nuclear generaron 6.453 GWh (5%) y las de generación de energía renovable generaron 3.350 GWh (2%). En 2018, las importaciones ascendieron a 344 GWh y las exportaciones a 280 GWh.

Transportistas

Las empresas transportistas tienen una concesión del Estado Nacional para transportar energía eléctrica desde el punto de suministro mayorista hasta los distribuidores debido a que esta actividad es considerada como un servicio público. La actividad de transporte en la Argentina está subdividida en dos sistemas: el Sistema de Transporte de Energía Eléctrica de Alta Tensión ("STEEAT"), que opera a 500 kV y transporta energía eléctrica entre regiones, y el sistema de distribución troncal ("STEEDT"), que opera a 132/220 kV y conecta a los generadores, distribuidores y GU dentro de la misma región. La Compañía de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión Transener S.A. (“Transener”) es la única compañía a cargo del STEEAT, y existen seis compañías regionales dentro del STEEDT (Líneas de Transmisión del Litoral S.A., Transnoa S.A., Transnea S.A., Transpa S.A. (“Transpa”), Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de la Provincia de Buenos Aires S.A. ("Transba”) y Distrocuyo S.A.). Además de estas compañías, existen compañías transportistas independientes que operan en virtud de una licencia técnica otorgada por las compañías del STEEAT o del STEEDT.

Los servicios de transporte se llevan a cabo a través de concesiones, que se asignan periódicamente en base a procesos licitatorios. Las empresas de transporte tienen a su cargo la operación y el mantenimiento de sus redes, pero no son responsables de la ampliación del sistema. Las concesiones de transporte operan de conformidad con estándares técnicos, de seguridad y confiabilidad establecidos por el ENRE. Se aplican multas cuando la empresa concesionaria de transporte no cumple con estos criterios, especialmente aquellos relativos a cortes de suministro y tiempo de inutilización de la red de suministro. Las empresas generadoras sólo pueden construir líneas para conectarse a la red de suministro. Los usuarios pagan por la nueva capacidad de transporte contratada por ellos o en su nombre. El ENRE debe llevar a cabo un proceso de audiencia pública para estos proyectos, y luego emitir un "Certificado de Conveniencia y Necesidad Pública". Las redes de transporte o distribución conectadas a un sistema integrado deben brindar libre acceso a todos aquellos terceros que quieran ingresar al Sistema Argentino de Interconexión (“SADI”) siempre y cuando cumplan con el sistema regulado de tarifas a menos que exista una restricción de capacidad.

Distribuidores

Los distribuidores son empresas que poseen una concesión para distribuir energía eléctrica a los usuarios finales, y deben suministrar toda la demanda de electricidad en su área de concesión exclusiva, a un precio (tarifa) y en virtud de condiciones establecidas en la normativa. Los contratos de concesión incluyen multas en caso de falta de suministro. Las tres compañías de distribución que se desprendieron de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires (“SEGBA”) (Edenor, Edesur y Empresa Distribuidora La Plata (“Edelap”)) representan más del 41% del mercado de energía eléctrica en la Argentina. Sólo unas pocas compañías de distribución (Empresa Provincial de Energía de Córdoba, Empresa de Energía de Santa Fe y Energía de Misiones) permanecen en manos de gobiernos provinciales y cooperativas. Edelap fue transferida a la jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires, aunque con la sanción de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva se dispuso mantener las facultades tarifarias en el ENRE.

El Organismo de Control de Energía Eléctrica de la Provincia de Buenos Aires (“OCECBA”) supervisa el cumplimiento por parte de los distribuidores de la Provincia de Buenos Aires, incluidos Eden, Edes y Edea, así como los distribuidores municipales, de las disposiciones de sus respectivos contratos de concesión.

Se otorgaron concesiones de distribución y venta minorista, con términos específicos para el concesionario establecidos en el contrato. Los períodos de concesión se dividen en “períodos de administración” que le permiten al concesionario abandonar la concesión en determinados intervalos.

GU del MEM

El MEM clasifica a los GU de energía en tres categorías (1) Grandes Usuarios Mayores (“GUMA”), (2) Grandes Usuarios Menores (“GUME”) y (3) Grandes Usuarios Particulares ("GUPA"):

GUMAs son usuarios con una capacidad máxima igual o mayor que 1 MW y un consumo anual mínimo de 4.380 MWh. Estos usuarios deben contratar al menos el 50,00% de su demanda y adquirir el resto en el mercado spot. Las transacciones que realizan estos usuarios en el mercado spot son facturadas por CAMMESA.
GUMEs son usuarios con una capacidad máxima que oscila entre 30 kW y 2000 kW. No están obligados a tener una demanda anual mínima. Estos usuarios deben contratar la totalidad de su demanda y no operan en el mercado spot.
GUPAs son usuarios con una capacidad mínima de 30 kW y una capacidad máxima de 100 kW. No están obligados a tener una demanda anual mínima. Estos usuarios deben contratar la totalidad de su demanda y no operan en el mercado spot.

Comercializadores

Por último, la Ley Nº 24.065 considera la existencia de los comercializadores, quienes realizan la compra o venta de energía eléctrica para terceros y por cuenta y orden de terceros en el MEM. Recién a través del Decreto 186/1995 el Poder Ejecutivo Nacional reconoció la calidad de participante del MEM a (artículo 5°): (i) las empresas que obtengan autorización de la SEE para comercializar la energía eléctrica proveniente de interconexiones internacionales y emprendimientos binacionales; (ii) las empresas que, sin ser agentes del MEM, comercialicen energía eléctrica en bloque; y (iii) las empresas que, sin ser agentes del MEM, exploten instalaciones utilizadas en Función de Vinculación Eléctrica, también denominada Función Técnica de Transporte de Energía Eléctrica. A través de la Resolución N° 21/1997, el entonces Secretario de Energía y Puertos reguló el ingreso de participantes del MEM, y el régimen de comercialización del MEM (actualmente Anexos 31 y 32 de los Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de Precios) que -entre otras- cosas establece para actuar como comercializador del MEM es necesario no ser agente reconocido del MEM. El comercializador puede realizar transacciones en el MEM una vez que adquiera la calidad de participante del MEM (artículo 1°, Decreto N° 186/1995). La actuación del comercializador dentro del MEM se limita a la compra y venta de energía eléctrica, por cuenta propia o por mandato, producida y consumida por terceros. El comercializador puede intervenir en las operaciones comerciales del MEM pero no en las operaciones físicas. La empresa habilitada expresamente como Comercializador del MEM puede llevar a cabo las siguientes funciones dentro del MEM: (i) comercialización de generación; (ii) comercialización de demanda; (iii) comercialización de importación y exportación; (iv) comercialización de regalías.

Límites y restricciones

A los fines de preservar la competencia en el mercado de la electricidad, los participantes del sector de electricidad se encuentran sujetos a restricciones verticales y horizontales, dependiendo del segmento del mercado en el cual operan.

Restricciones verticales

Las restricciones verticales se aplican a empresas que tienen la intención de participar simultáneamente en distintos sub-sectores del mercado de la electricidad. Estas restricciones verticales fueron impuestas por la Ley Nº 24.065 y se aplican de modo diferente dependiendo de cada sub-sector de la siguiente manera:

Generadores

i. En virtud del artículo 31 de la Ley Nº24.065, ningún generador, ni ninguna de sus empresas controladas o controlantes, podrá ser propietario o accionista mayoritario de una empresa transportista o controlante de una empresa transportista; y
ii. En virtud del artículo 9 del Decreto Nº1.398/1992, dado que una empresa distribuidora no puede ser propietaria de unidades de generación, el titular de unidades de generación no puede ser propietario de concesiones de distribución. Sin embargo, los accionistas del generador de electricidad pueden ser propietarios de una entidad que sea titular de unidades de distribución, ya sea por sí o a través de otra entidad creada a fin de ser propietaria o controlante de unidades de distribución.

Transportistas

i. En virtud del artículo 31 de la Ley N° 24.065, ninguna empresa transportista, ni ninguna de sus empresas controladas o controlantes, podrá ser propietaria o accionista mayoritaria o controlante de una empresa de generación;
ii. En virtud del artículo 31 de la Ley N° 24.065, ninguna empresa transportista, ni ninguna de sus empresas controladas o controlantes, puede ser propietaria o accionista mayoritaria o controlante de una empresa de distribución; y
iii. En virtud del artículo 30 de la Ley N° 24.065, las empresas transportistas no pueden comprar ni vender energía eléctrica.

Distribuidores

i. En virtud del artículo 31 de la Ley N° 24.065, ninguna empresa de distribución, ni ninguna de sus empresas controladas o controlantes, puede ser propietaria o accionista mayoritaria o controlante de una empresa transportista; y
ii. En virtud del artículo 9 del Decreto N° 1.398/1992, una empresa de distribución no puede ser propietaria de unidades de generación. Sin embargo, los accionistas de la empresa distribuidora de electricidad pueden ser propietarios de unidades de generación, ya sea por sí o a través de cualquier otra entidad creada a fin de ser propietaria o controlante de unidades de generación.

Definición de control

El término “control” mencionado en el artículo 31 de la Ley N° 24.065 (que establece restricciones verticales), no se encuentra definido en el Marco Regulatorio de la Electricidad. El artículo 33 de la Ley General de Sociedades establece que “ se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada: (1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; o (2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades. ” No obstante, no podemos asegurar que los entes reguladores de la electricidad aplicarán este estándar de control al implementar las restricciones descriptas precedentemente.

El marco regulatorio descripto precedentemente prohíbe la titularidad o el control en forma simultánea de (1) empresas de generación y de transporte, y (2) empresas de distribución y de transporte. La Compañía es una empresa de electricidad dedicada a la generación de electricidad en la Argentina que cumple con dichas restricciones legales.

Restricciones horizontales

Además de las restricciones verticales descriptas precedentemente, las empresas de distribución y transmisión se encuentran sujetas a restricciones horizontales, tal como se describió más arriba.

Transportistas

i. De conformidad con el Artículo 32 de la Ley N° 24.065, dos o más empresas transportistas pueden fusionarse o consolidarse en un mismo grupo empresario sólo si hubieren obtenido la autorización expresa del ENRE. Dicha aprobación también es necesaria cuando una empresa transportista pretende adquirir acciones de otra empresa de transporte de electricidad;
ii. En virtud de los contratos de concesión que rigen los servicios prestados por las empresas privadas que operan líneas de transporte con una capacidad mayor a 132Kw y menor a 140Kw, el servicio es prestado por el concesionario en forma exclusiva en ciertas áreas indicadas en el contrato de concesión; y
iii. En virtud de los contratos de concesión que rigen los servicios prestados por la empresa privada que opera los servicios de transporte de alta tensión con una capacidad igual o mayor a 220 Kw, la empresa debe prestar el servicio en forma exclusiva y tiene derecho a prestar el servicio en todo el país, sin restricciones territoriales.

Distribuidores

i. Dos o más empresas de distribución pueden fusionarse o consolidarse en un mismo grupo económico sólo si hubieren obtenido la autorización expresa del ENRE. Dicha aprobación también es necesaria cuando una empresa de distribución pretende adquirir acciones de otra empresa de transporte o distribución de electricidad; y
ii. En virtud de los contratos de concesión que rigen los servicios prestados por empresas privadas que operan las redes de distribución, el servicio es prestado por el concesionario en forma exclusiva en ciertas áreas indicadas en el contrato de concesión.

Reestructuración de las Tenencias del Estado Nacional en el Sector Energético

El 1 de noviembre de 2017 se publicó el Decreto Nº 882/17, que estableció la reorganización de la participación del Estado Nacional en diversos emprendimientos y sociedades del sector energético a fin de limitarlo a aquellas obras y servicios que no puedan ser asumidos adecuadamente por el sector privado. En tal sentido instruyó:

i. La fusión por absorción a ENARSA (actualmente IEASA) con Emprendimientos Energéticos Binacionales S.A. (“EBISA”) y el reemplazo de su razón social por IEASA. A partir del acuerdo previo de fusión será IEASA la que comercialice la energía que le corresponde a Argentina en los proyectos binacionales en los que participa EBISA;
ii. IEASA asumirá el rol de comitente en los Complejos Hidroeléctricos Cóndor Cliff y Barrancosa (se vuelve a los nombres originales). Asimismo, será la concesionaria a los efectos de la generación para la transferencia de la concesión al sector privado;
iii. IEASA asumirá el rol de Comitente en Central Térmica Río Turbio, Gasoducto Regional Centro II, Gasoducto Sistema Cordillerano y Patagónico, Gasoducto Cordillerano y Gasoducto de la Costa;
iv. Las medidas para que IEASA proceda a la venta, cesión u otro mecanismo de transferencia de CTEB y la Central de Generación Eléctrica “Brigadier López” (contemplando el cierre de los ciclos combinados), los activos y derechos en Central Termoeléctrica Manuel Belgrano II y la participación accionaria de IEASA en Compañía Inversora en Transmisión Eléctrica Citelec S.A. (“CITELEC”);
v. La venta, cesión u otro mecanismo de transferencia de la participación accionaria del ME&M en: Central Dique S.A., Central Térmica Güemes S.A., Central Puerto S.A., Centrales Térmicas Patagónicas S.A., Transpa y Dioxitek S.A.; y los derechos que le corresponden al Estado Nacional en Termoeléctrica Manuel Belgrano, Termoeléctrica José de San Martín (Central Tambúes), Termoeléctrica Vuelta de Obligado y Termoeléctrica Guillermo Brown; y
vi. Ordenó al entonces ME&M a vender, asignar u otro método; transferir:
a. La participación de capital del Gobierno Argentino en Central Dique S.A., Central Térmica Güemes S.A., Central Puerto S.A., Centrales Térmicas Patagónicas S.A., Transpa y Dioxitek S.A.; y

b. Los derechos del Gobierno Argentino en Termoeléctrica Manuel Belgrano, Termoeléctrica José de San Martín (Central Tambúes), Termoeléctrica Vuelta de Obligado y Termoeléctrica Guillermo Brown.

Para valorar los activos, el decreto estableció la intervención de las entidades públicas relevantes (por ejemplo, el Tribunal de Tasaciones). Sin embargo, también autorizó a contratar empresas privadas especializadas.

Las ventas indicadas en los puntos (iv) y (v) deberán seguir procedimientos públicos y competitivos, respetando los derechos previstos en los instrumentos societarios y contractuales correspondientes (como puede llegar a ser el derecho de preferencia). Las valuaciones necesarias deberán contar con la participación de los organismos públicos correspondientes (como el Tribunal de Tasaciones) sin perjuicio de lo cual se autoriza a contratar a entidades privadas.

Con fecha 29 de mayo de 2019 la asamblea de accionistas de IEASA resolvió adjudicar la Licitación respecto a CTEB, en favor de Pampa Cogeneración e YPF (los “Accionistas”). De acuerdo a lo dispuesto en la Licitación, con fecha 3 de junio de 2019, IEASA y los Accionistas suscribieron el Compromiso de Transferencia, previéndose en el artículo 2.5 que IEASA y los Accionistas acordaron que podían ceder la posición contractual de los Accionistas a Barragán, prestando IEASA su consentimiento a tal fin en ese mismo acto.

De acuerdo con los antecedentes previamente expuestos, con fecha 26 de junio de 2019, IEASA y Barragán suscribieron el Contrato de Transferencia por medio del cual se perfeccionó la venta y transferencia por parte de IEASA del fondo de comercio de CTEB a Barragán. Para mayor información véase “Emisora - Reseña Histórica y Descripción General ”.

Precio de la Energía Eléctrica

Precios spot

Las normas de emergencia promulgadas después de la crisis argentina en 2001 tuvieron un impacto significativo en los precios de la energía. Entre las medidas aplicadas con arreglo a las normas de emergencia se encuentra la pesificación de los precios en el MEM, conocido como el mercado spot, y el requisito de que todos los precios spot se calculen sobre la base del precio del gas natural, incluso en circunstancias en las que se adquieran combustibles alternativos como el gasoil (“GO”) para satisfacer la demanda debido a la falta de suministro de gas natural.

Previo a la crisis, los precios de la energía eléctrica en el mercado spot eran fijados por CAMMESA, quien establecía el precio por hora cobrado por los generadores por la energía vendida en el mercado spot del MEM. El precio spot reflejaba la oferta y la demanda en el MEM en un momento determinado, que era determinado por CAMMESA mediante el uso de diferentes escenarios de oferta y demanda que despachaban la cantidad óptima de suministro disponible, teniendo en cuenta las restricciones de la red de transporte, de manera de satisfacer la demanda y a la vez procurar minimizar el costo de producción y el costo asociado a la reducción del riesgo de fallas del sistema. El precio spot fijado por CAMMESA remuneraba a los generadores de acuerdo con el costo de la próxima unidad a ser despachada según las mediciones realizadas en la subestación de 500kV Ezeiza, que es el centro de carga del sistema y está próximo a la Ciudad de Buenos Aires. La orden de despacho era determinada por la eficiencia de la central y el costo marginal del suministro de energía. Al determinar el precio spot, CAMMESA también consideraba los diferentes costos en los que incurrieron los generadores fuera de la provincia de Buenos Aires.

Además de los pagos por la producción real de energía eléctrica a los precios vigentes del mercado spot, los generadores recibían remuneración por la capacidad puesta a disposición del mercado spot, incluida la capacidad de reserva, la capacidad de reserva adicional (en casos de escasez de capacidad del sistema) y servicios accesorios (tales como la regulación de frecuencia y control de tensión).

El precio spot del MEM se determina en base al costo variable de producción (“CVP”) con gas natural de las unidades generadoras disponibles, aunque las mismas no estén generando con dicho combustible (Resolución SE Nº 240/03).

El costo adicional por el consumo de combustibles líquidos se traslada por fuera del precio de mercado sancionado, como sobrecosto transitorio de despacho. Asimismo, mediante la Resolución SGE N° 25/18 el MEM asume los costos del gas importado a partir del 1 de octubre de 2018.

En los últimos años el precio spot se fijó por resolución de la autoridad de aplicación, la última de ellas fue la Resolución N° 38/2019 de la Secretaría de Recursos Renovables y Mercado Eléctrico que lo fijó en 720 $/MWh.

En cuanto a la remuneración de la capacidad de generación que no cuenta con contratos con un régimen de remuneración específico, hasta el 28 de febrero de 2019 rigió el régimen de remuneración de la Resolución (SEE) N° 19/17, entre el 1 de marzo de 2019 y 31 de febrero de 2020 entró en vigencia el régimen remunerativo bajo la Resolución (SRRYME) Nº 1/19 y desde el 1 de febrero de 2020, rige la Resolución (SE) N° 31/20.

Precios estacionales

Las normas de emergencia también introdujeron cambios significativos a los precios estacionales cobrados a los distribuidores en el MEM, incluida la implementación de un tope (que varía dependiendo de la categoría del cliente) al costo de la electricidad cobrado por CAMMESA a los distribuidores a un precio significativamente inferior al precio spot cobrado por los generadores. Estos precios no se modificaron entre enero de 2005 y noviembre de 2008.

Antes de la implementación de las normas de emergencia, los precios estacionales eran regulados por CAMMESA de la siguiente manera:

i. Los precios cobrados por CAMMESA a los distribuidores se modificaban únicamente dos veces por año (en el verano y en el invierno), con revisiones trimestrales intermedias en caso de cambios significativos en el precio spot de la energía, a pesar de que los precios cobrados por los generadores en el MEM fluctuaban constantemente;
ii. Los precios eran determinados por CAMMESA sobre la base del costo promedio de proporcionar un MWh de energía adicional (su costo marginal), así como los costos asociados a la falla del sistema y varios otros factores; y
iii. CAMMESA utilizaba modelos de optimización y bases de datos estacionales para determinar los precios estacionales y consideraba tanto el suministro como la demanda anticipada de energía de la siguiente manera:
al determinar el suministro, CAMMESA consideraba el suministro de energía de los generadores sobre la base de su disponibilidad esperada, las importaciones de electricidad comprometidas y la disponibilidad declarada por los generadores; y
al determinar la demanda, CAMMESA incluía los requerimientos de los distribuidores y los GU que compraban en el MEM, así como las exportaciones comprometidas.

El 25 de enero de 2016, el ME&M emitió la Resolución Nº 6/2016 que aprobó los precios estacionales del MEM para cada categoría de usuario para el período comprendido entre febrero y abril de 2016. Dicha resolución reajustó los precios estacionales previstos en el marco regulatorio. Los precios de la energía eléctrica en el mercado spot habían sido fijados por CAMMESA, quien determinó el precio por hora cobrado por los generadores por la energía vendida en el mercado spot del MEM. Los precios del MEM derivaron en la eliminación de la mayoría de los subsidios a la energía y en un aumento significativo de las tarifas de electricidad cobradas a los particulares. La Resolución Nº 6/2016 introdujo diferentes precios dependiendo de la categoría de los consumidores. Dicha resolución también contempla una tarifa social para los clientes residenciales que cumplen ciertos requisitos de consumo, que incluye una exención completa para consumos mensuales menores o iguales a 150 Kwh y tarifas preferenciales para clientes que superen dicho nivel de consumo, pero alcancen un consumo mensual inferior al del mismo período en el año inmediatamente anterior. Asimismo, esta resolución establece beneficios en las tarifas para los clientes residenciales que reduzcan el consumo. La Resolución (SEE) Nº 41/16 aprobó los precios estacionales de invierno en consonancia con los precios incluidos en la Resolución Nº 6/16. Recientemente, a través de la Resolución SEE Nº 256/2017, el

Gobierno Argentino aumentó la porción de los costos de generación que deben pagar los usuarios finales. El nuevo precio de potencia equivale a $ 1.070,11 por MWh en horas pico; $ 1.060,95 por MWh en horas de valle, y $ 1.065,61 durante el resto del día. No obstante, además, se establecieron precios diferenciales más bajos para ciertos tipos de usuarios y un descuento especial aplicable en las lecturas en febrero de 2017.

Además, la Resolución (SEE) Nº 20/17 le permitía a las provincias cobrar las regalías que pagaran en especie las empresas de generación hidroeléctrica para compensar la deuda de los distribuidores provinciales.

La Resolución Nº 1085/17 dictada por la SRRYME estableció un nuevo esquema para la distribución del costo del transporte de energía para el usuario final y los generadores. Recientemente, mediante Resolución (SRRYME) Nº 2/19 y Resolución Nº 7/19, se definió la metodología para dicha distribución y su inclusión en el precio estacional.

Fondo de estabilización

El fondo de estabilización, administrado por CAMMESA, fue creado para absorber la diferencia entre (i) el precio de compra de energía por parte de las empresas distribuidoras a precios estacionales y (ii) los pagos que se realizan a las empresas generadoras por sus ventas de energía en el mercado spot. Cuando el precio spot era menor al precio estacional, el fondo de estabilización se incrementaba, y cuando el precio spot era mayor al precio estacional, el fondo de estabilización disminuía. El saldo pendiente de este fondo en un momento dado reflejaba la acumulación de diferencias entre el precio estacional y el precio por hora de energía en el mercado spot. El fondo de estabilización debía mantener un monto mínimo para cubrir los pagos a las empresas generadoras en caso de que los precios del mercado spot durante el trimestre fueran mayores al precio estacional.

La facturación de todas las operaciones del MEM se realiza mensualmente a través de CAMMESA, que actúa como el agente de compensación de todas las compras realizadas entre los participantes del mercado. Los pagos son realizados aproximadamente 40 días después de la finalización de cada mes. Sin embargo, debido al incumplimiento de otros agentes del MEM – principalmente los distribuidores – durante 2013, dicho período de pago se extendió en promedio a 90 días.

El fondo de estabilización se vio adversamente afectado como consecuencia de las modificaciones al precio spot y al precio estacional introducidas por las normas de emergencia, en virtud de las cuales los precios estacionales se fijaron por debajo de los precios spot, lo que dio como resultante un gran déficit en el fondo de estabilización. Al 31 de diciembre de 2019, el saldo del fondo de estabilización fue de Ps. 229.981.164.648. Este déficit fue financiado por el Gobierno Argentino a través de préstamos a CAMMESA, los fondos FONINVEMEM, y a través de otros acuerdos específicos entre la SE y los generadores, pero estas acciones continúan siendo insuficientes para cubrir las diferencias entre el precio spot y el precio estacional.

Mercado a Término

Las empresas generadoras pueden asimismo celebrar contratos en el Mercado a Término (“MAT”) para suministrar energía y capacidad a las empresas distribuidoras y a los GU. Los distribuidores pueden comprar energía a través de contratos en el MAT en lugar de comprar energía en el mercado spot. Los contratos a término suelen estipular un precio basado en el precio spot más un margen. Los precios en el MAT han sido en oportunidades inferiores a los precios estacionales que los distribuidores están obligados a pagar en el mercado spot. Sin embargo, como resultado de las normas de emergencia, los precios del MAT son actualmente más elevados que los precios estacionales, en particular con respecto a las tarifas residenciales, lo que hace poco atractivo para los distribuidores comprar energía a través de contratos del MAT, mientras los precios se mantengan en los niveles actuales.

El mercado a término fue suspendido en virtud de la Resolución SE Nº 95/2013, excepto para el Plan de Energía Plus y los contratos de energía renovable.

La generación y el MEM

De conformidad con la Ley Nº 24.065, la generación de energía eléctrica es calificada como una actividad de interés público afectada al servicio público de transmisión y distribución de electricidad, pero realizada en el marco de un mercado competitivo.

Como resultado de la privatización y de la incorporación de nuevos actores en el mercado, el sector de la generación, aún después del proceso de consolidación de los últimos años, tiene una estructura competitiva con al menos cuatro empresas importantes de envergadura similar: (i) Central Puerto; (ii) Enel Argentina S.A. (incluyendo Enel Generación Costanera, El Chocón y Central Dock Sud); (iii) Pampa Energía (incluyendo Central Térmica Güemes, Central Térmica Loma la Lata., Inversora Piedra Buena S.A., Inversora Diamante S.A., CTG e Inversora Nihuiles y los activos adquiridos a Petrobras Argentina S.A.); y (iv) AES Argentina Generación S.A. (incluyendo Central Térmica San Nicolás S.A., Hidroeléctrica Alicurá S.A. Y Central Termoeléctrica Guillermo Brown S.A.). A ello hay que sumarle que una importante porción del sector de generación está en manos de empresas estatales y/o de control estatal (Yacyretá, Salto Grande, IEASA, Atucha y Embalse y de otros generadores privados (YPF Energía Eléctrica S.A., Orazul, Albanesi, Capex y Genneia).

Los generadores de energía eléctrica cuya fuente es térmica (generación por gas natural, líquidos derivados del petróleo como gasoil y fuel oil, o carbón) no necesitan una concesión estatal para funcionar, en tanto que los generadores cuya fuente es hidráulica sí necesitan una concesión estatal a los efectos del uso de las aguas. Términos típicos incluidos en estos acuerdos de concesión incluyen, entre otros: derecho a usar los recursos e instalaciones hídricas por un plazo determinado (por ej., 30 años) cuando el dique es propiedad del Gobierno Nacional o cualquier gobierno provincial y la opción de extender o renovar el plazo de la concesión por una cantidad determinada de años. Por lo general, el concesionario efectúa un pago inicial al Gobierno Nacional o al provincial por única vez a cambio de los derechos otorgados en la concesión y paga periódicamente un canon y/o regalías al respectivo gobierno de la provincia en la que está situado el río, a cambio del uso de este recurso hídrico. Normalmente, estos cánones periódicos varían según la energía generada.

Dentro del MEM la actuación de un Generador es: (a) Física, como responsable de la operación central; (b) Comercial, como vendedor en el Mercado Spot y en el Mercado a Término de su capacidad de producción de energía y potencia, debiendo pagar las deudas que resulten en el MEM de esta comercialización, tales como las compras que efectúe en el Mercado Spot para cumplir con ventas contratadas en el Mercado a Término, los cargos de transporte, y el cargo por gastos del Organismo Encargado del Despacho (“OED”), y recibiendo los ingresos que resulten de esta comercialización.

Esquema Remunerativo para la Generación sin Contratos

Resolución (SEE) Nº 19/17: Febrero 2017 – Febrero 2019

La Resolución (SEE) N° 19/17, emitida el 2 de febrero de 2017, establecía un esquema de remuneración para la capacidad vieja que aplicó desde el 1 de enero hasta el 28 de febrero de 2019. Luego fue enmendada por la Resolución (SRRYME) N° 1/19, con vigencia desde el 1 de marzo de 2019.

La Resolución (SEE) N° 19/17 establecía conceptos remunerativos por tecnología y escala, con precios en Dólares abonados en Pesos conforme al tipo de cambio del BCRA vigente al último día hábil del mes del vencimiento de la transacción, según los Procedimientos de CAMMESA.

Generadores de energía térmica

La resolución prevé una remuneración mínima por capacidad de potencia basada en tecnología y escala y permite la generación, co-generación y autogeneración de agentes propietarios de centrales térmicas convencionales para ofrecer Compromisos Garantizados de Disponibilidad para la capacidad energética generada por sus unidades no comprometidas bajo la modalidad de servicio Energía Plus o en virtud del Acuerdo de Suministro del MEM de conformidad con la Resolución (SE) N° 220/07.

Los compromisos de disponibilidad para cada unidad deben ser declarados por un período de tres años, junto con información para el Programa Temporal de Verano (excepto para 2017, donde la información puede ser presentada dentro del término para el período de temporada de invierno), con la posibilidad de ofrecer diferente disponibilidad de valores para los períodos de seis meses de verano e invierno.

Por último, los generadores firmarán un Acuerdo de Compromiso de Disponibilidad Garantizada con CAMMESA, el cual podrá asignarlo a la demanda como está definida por la SE. La remuneración de los generadores térmicos comprometidos por la capacidad de potencia será proporcional a su cumplimiento.

Remuneración Mínima

Se aplica a los generadores sin Compromisos de Disponibilidad:

Tecnología / Escala	PrecMinPot (US$/MW-mes)
CC Grande P > 150 MW	3.050
TV Grande P > 100 MW	4.350
TV Chica P ≤ 100 MW	5.700
TG Grande P > 50 MW	3.550
Motores de combustión interna	5.700

Remuneración Base

Se aplica a los generadores con Compromisos de Disponibilidad

Período	PrecMinPot (US$/MW-mes)
Mayo 2017 – Octubre 2017	6.000
Noviembre 2017 en adelante	7.000

Remuneración Adicional

Se trata de una remuneración por la capacidad de potencia disponible adicional con el fin de fomentar los Compromisos de Disponibilidad para los períodos con mayor demanda del sistema. CAMMESA definirá un Objetivo de Generación Térmica Mensual para el conjunto de generadores calificados en una base bimestral y llamará a ofertas adicionales de disponibilidad de capacidad de energía con precios que no excedan el precio adicional.

Período	PrecMinPot (US$/MW-mes)
Mayo 2017 – Octubre 2017	1.000
Noviembre 2017 en adelante	2.000

Remuneración Base

Se determina por la capacidad de potencia real, más la de mantenimiento programado y / o acordado:

Clasificación	Precio Base de la Potencia HI(US$/MW-mes)
Unidades HI Medias con Potencia P> 120 ≤ 300 MW	3.000
Unidades HI Chicas con Potencia P > 50 ≤ 120 MW	4.500
Unidades bombeo HB Medias con Potencia P > 120 ≤	2.000
300 MW
Unidades HI renovables con Potencia P≤50 MW	8.000

Asimismo, a las disposiciones de la Resolución SE N° 22/16, en el caso de centrales hidroeléctricas que mantengan estructuras de control en cursos fluviales y que no tengan una central eléctrica asociada, se aplicará un factor 1,20 a la planta en las cabeceras.

Remuneración Adicional

Se aplica a las plantas de energía de cualquier escala para su disponibilidad real y con base en el período aplicable:

Tipo de Central	Período	Precio Adicional (US$/MW-mes)
	Mayo 2017 – Octubre 2017	500
Convencional
	Noviembre 2017 en adelante	1.000
	Mayo 2017 – Octubre 2017	0
Bombeo
	Noviembre 2017 en adelante	500

A partir de noviembre de 2017, la asignación y recaudación del 50% de la retribución adicional estará supeditada a que el generador contrate seguro, a satisfacción de CAMMESA, para cubrir incidentes importantes en equipos críticos y la actualización progresiva de los sistemas de control de la planta conforme a un plan de inversión que se presentará sobre la base de criterios que definirá la SE.

Remuneración por energía Generada y Operada

La remuneración por energía generada se valoriza a los precios variables no combustibles, por tipo de combustible, de acuerdo con el siguiente cuadro:

Tecnología / Escala	En US$ / MWh
	Gas Natural Hidrocarburos
CC Grande P > 150 MW TV Grande P > 100 MW TV Chica P ≤ 100 MW TG Grande P > 50 MW Motores Combustión Interna	5,0 8,0 5,0 8,0 5,0 8,0 5,0 8,0 7,0 10,0

La remuneración por energía operada se aplica sobre la integración de las energías por horas del período, valorizadas a 2.0 US$/MWh para cualquier tipo de combustible.

Remuneración adicional para generadores térmicos de bajo uso

La resolución prevé una remuneración adicional para los generadores térmicos de bajo uso que tengan frecuentes arranques basados en la energía generada mensualmente por un precio de US$ 2,6/MWh multiplicado por el factor de uso/puesta en marcha.

El factor de utilización se basa en el Factor de Uso de Potencia Nominal registrado durante el último año móvil, que tendrá un valor de 0,5 para unidades térmicas con un factor de uso inferior al 30% y un valor 1,0 para unidades con un factor de uso inferior al 15%. En todos los demás casos, el factor será igual a cero.

Remuneración adicional para generadores térmicos con frecuentes puestas en marcha.

El factor de puesta en marcha se establece en base a los inicios registrados durante el último año móvil para las emisiones asociadas al despacho económico realizado por CAMMESA. Tendrá un valor de 0 para unidades con hasta 74 arranques, un valor de 0,1 para las unidades que registren entre 75 y 149 arranques, y un valor de 0,2 para las unidades que registren más de 150 $. En todos los demás casos, el factor será igual a cero.

Reembolso del Financiamiento de Revisión

La resolución deroga la Retribución de Mantenimiento y dispone que, en lo que respecta al reembolso de préstamos pendientes aplicables a generadores térmicos e hidroeléctricos, se aplicarán en primer lugar los créditos ya devengados y/o comprometidos con la cancelación de dichos trabajos de mantenimiento. El saldo se pagará descontando US$1/MWh por la energía generada hasta la cancelación total del financiamiento.

Resolución (SRRYME) Nº 1/19: Marzo 2019 – Enero 2020

El 1 de marzo de 2019, se publicó la Resolución (SRRYME) Nº 1/19, que derogó la Resolución (SEE) Nº 19/17 e incorporó modificaciones al régimen de remuneración para los agentes autogeneradores, co-generadores y generadores del MEM que no estuvieran cubiertos por acuerdos que estipulan un sistema diferenciado de remuneración.

Allí también se estableció un nuevo esquema de disponibilidad garantizada de potencia y se dispuso que estas modificaciones entraran en vigencia a partir del 1 de marzo de 2019.

La Resolución N° 1/2019 fue dictada en ejercicio de las facultades establecidas en la Resolución SGE N° 65/2019 y derogó todo el régimen establecido por la Resolución N° 19/2017 de la ex SEE.

Mediante esta nueva normativa, se definió a los “Generadores Habilitados” (“GH”) como todos los Agentes Generadores, Cogeneradores y Autogeneradores del MEM, exceptuándose la generación de las centrales hidroeléctricas binacionales, la generación nuclear y a los agentes, Generadores, Cogeneradores y Autogeneradores con potencia comprometida por contratos centralizados destinados al abastecimiento de la demanda del MEM.

También definió el esquema de “Disponibilidad Garantizada Ofrecida” (“DIGO”) como la disponibilidad de potencia puesta a disposición de un Generador Habilitado Térmico (“GHT”) que se compromete por cada unidad de generación y para cada periodo de remuneración de DIGO. Esta disponibilidad se comprometerá considerando las condiciones de temperatura típicas de sitio y con su combustible base de despacho. Según la Resolución N° 1/2019, no es posible comprometerse en el esquema DIGO la potencia y energía ya comprometida en un contrato suscripto en el marco de un régimen diferencial.

La Resolución Nº 1/2019 estableció como períodos de requerimiento DIGO los siguientes:

(i) Período verano: diciembre – enero – febrero;
(ii) Período invierno: junio – julio – agosto; y
(iii) Período resto: marzo – abril – mayo y septiembre – octubre - noviembre

La Resolución (SRRYME) N° 1/19 estableció la obligación en cabeza del OED de convertir los valores denominados en US$ en Pesos al tipo de cambio publicado por la Comunicación 'A' 3500 del Banco Central el día anterior al vencimiento de las transacciones económicas.

Generadores de energía térmica

La remuneración en virtud de la Resolución (SRRYME) N° 1/19 se compone de un pago por potencia disponible mensual y otro por energía generada y energía operada.

Para los generadores que no declararan compromisos de disponibilidad garantizada de potencia ("DIGO"), se aplican los siguientes precios base de capacidad de energía:

Tecnología / Escala	Precio Base (US$/ MW por mes)
CC grande P > 150 MW	3.050
CC chico P > 150 MW	3.400
TV grande P > 100 MW	4.350
TV chica P ≤ 100 MW, Motores de combustión interna	5.200
TG chica P > 50 MW	3.550
TG chica P ≤ 50 MW	4.600

Además, la Resolución (SRRYME) Nº 1/19 prevé un esquema de oferta DIGO para períodos trimestrales: (a) verano (diciembre, enero y febrero); (b) invierno (junio, julio y agosto) y (c) "Otros", que comprende dos trimestres (marzo, abril y mayo; septiembre, octubre y noviembre).

Para los agentes que declaren DIGO, se aplicará el precio de la capacidad de potencia garantizada, que será igual a US$ 7.000/MW-mes en los trimestres de verano e invierno, y US$ 5.500/MW por mes en los "Otros" trimestres.

Además, la remuneración de la capacidad de potencia -con independencia de si el agente declarare DIGO, o no- se verá afectada por un factor de uso o por un uso equivalente al factor de despacho promedio para la unidad generadora durante el año móvil anterior al mes de cálculo, aplicando un rango de coeficientes entre 70 % y 100% del precio de capacidad de potencia. En este sentido, si el factor de uso es: (i) superior al 70%, se pagará el 100% de la remuneración de la capacidad eléctrica; (ii) inferior al 30%, se pagará el 70% de la remuneración de la capacidad de potencia; y (iii) igual o superior al 30% e inferior al 70%, la remuneración de la capacidad de potencia estará asociada linealmente con entre el 70% y el 100% de la remuneración de la capacidad de potencia.

Los valores de la remuneración de la energía generada han disminuido en US$ 1/MWh para todas las tecnologías excepto para los motores de combustión interna, en los que la disminución ascendió a US$ 3/MWh. El valor de la remuneración de energía operada se redujo de US$ 2/MWh a US$ 1,4/MWh.

En caso de que el generador hubiere optado por usar sus propios combustibles para la generación (de acuerdo con la opción establecida por la ya derogada Resolución SGE Nº 70/18) y no tuviera dicha disponibilidad al momento del

envío, el cálculo de disponibilidad de capacidad de potencia se reducirá al 50% de la disponibilidad real. De igual manera, el generador perderá su prioridad de envío, y en caso de que el OED le asignare combustible para la generación, la energía generada será remunerada al solo 50% de los costos variables aprobados que no sean de combustible.

Asimismo, se eliminaron los siguientes esquemas de remuneración: el esquema de remuneración adicional para fomentar el DIGO ofrecido durante los períodos que tuvieran una mayor demanda del sistema, (ii) la remuneración adicional de los costos variables de generación basados en la eficiencia y (iii) la remuneración adicional por los generadores térmicos de bajo consumo.

Res. SE N°31/20: Febrero 2020 - Actual Esquema de Remuneración

El 27 de febrero del 2020 se publicó en el BO la Resolución (SE) N° 31/20, mediante la cual se modificaron ciertos aspectos del esquema remunerativo establecido en la Resolución (SRRYME) N° 1/19, efectiva a partir del 1 de febrero de 2020. La Resolución (SE) N° 31/20 traslada todo el esquema remunerativo a moneda local a una tasa de cambio de AR$ 60/US$, y establece un factor de actualización a partir del segundo mes de aplicación, el cual contempla una fórmula compuesta en un 60% por el IPC y un 40% por el Índice de Precios Internos al por Mayor (el “IPIM”).

Generadores Térmicos

La Resolución (SE) N° 31/20 reduce la remuneración por potencia, sea base o garantizada, dependiendo de la tecnología utilizada. Sin embargo, para las CTs con potencia instalada menor o igual a 42 MW en su conjunto, se mantienen los valores de potencia base de la Resolución (SRRYME) N° 1/19.

	Precio Base de la	Variación vs. Res.
Tecnología / Escala	Potencia	SRRYME
	(AR$/MW-mes)	N° 1/19*
CC Grande Capacidad > 150 MW	100.650	-45%
CC Chico Capacidad ≤ 150 MW	112.200	-45%
TV Grande Capacidad > 100 MW	143.550	-45%
TV Chica Capacidad ≤ 100 MW, Motores de Combustión Interna Capacidad > 42 MW	171.600	-45%
TG Grande Capacidad > 50 MW	117.150	-45%
TG Chica Capacidad ≤ 50 MW	151.800	-45%
CC chicoCapacidad≤ 15MW	204.000	-
TV chicaCapacidad≤ 15MW	312.000	-
TG chicaCapacidad≤ 15MW	276.000	-
Motores Combustión InternaCapacidad≤ 42 MW	312.000	-

Nota: * Asume tasa de cambio de AR$ 60/US$.

En cuanto a la remuneración de la potencia garantizada ofrecida, fijó el siguiente esquema:

	Precio Base de la	Variación vs. Res.
Período	Potencia	SRRYME
	(AR$/MW-mes)	N° 1/19*
Verano (diciembre a febrero) e Invierno (junio a agosto)	360.000	-14%
Resto (marzo a mayo y septiembre a noviembre)	270.000	-18%

Motores Combustión Interna ≤ 42 MW, verano/invierno	420.000	-
Motores Combustión Interna ≤ 42 MW, resto	330.000	-

Nota: * Asume tasa de cambio de AR$60/US$.

Al igual que la Resolución (SRRYME) N° 1/19, la Resolución (SE) N° 31/20 establece que sobre la potencia se aplica un coeficiente derivado del factor de utilización promedio de los últimos doce meses de la unidad. Si bien para los motores de combustión interna ≤ 42 MW mantiene la misma fórmula, para los demás casos, si el factor de uso es menor al 30%, se percibe el 60% del pago por potencia.

En cuanto a la remuneración adicional en las horas de alto requerimiento térmico del mes (HMRT), compuestas por las 50 horas registradas con mayor despacho de generación térmica de cada mes, agrupados en dos bloques de 25 horas cada uno, se aplicará a la potencia generada media en dichas horas según el siguiente cuadro:

Período, en AR$/MW-HMRT	Primeras 25 horas HMRT	Segundas 25 horas HMRT
Verano (diciembre a febrero) e Invierno (junio a agosto)	45.000	22.500
Resto (marzo a mayo y septiembre a noviembre)	7.500	-

Con respecto a la remuneración por energía generada y operada, los mismos no sufrieron cambios en US$ a tasa de cambio AR$ 60/US$, pero se fijaron en AR$ 240/MWh con gas natural, AR$ 420/MWh con fuel oil, AR$ 600 con biocombustibles (salvo motores de combustión interna, AR$720/MWh) y AR$ 720/MWh con carbón mineral). La remuneración por energía operada se fijó en AR$ 84/MWh.

Mecanismo extraordinario de pago para los Grandes Usuarios

En función del impacto de las medidas de aislamiento social obligatorio, la SE aprobó un mecanismo extraordinario de pago para los Grandes Usuarios que los faculta a abonar solo una porción de la factura por el suministro en función de la caída de su demanda, y a prorrogar el pago del saldo por un plazo de 15 días a 6 meses. Sobre tales montos no se aplicarán recargos ni intereses punitorios. Este mecanismo será de aplicación a los vencimientos que se produzcan a partir del 1 de abril de 2020 y hasta 60 días posteriores al levantamiento del aislamiento obligatorio.

Remuneración Diferencial para Energía Convencional

Contratos de Abastecimiento MEM bajo la Resolución (SE) Nº 220/07

Con el fin de modificar condiciones de mercado que permitan nuevas inversiones para aumentar la oferta de generación, la SE dictó la Resolución N° 220/07, en la cual faculta a CAMMESA a suscribir “Contratos de Compromiso de Abastecimiento al MEM” con los Agentes Generadores del MEM por la energía producida con nuevo equipamiento de generación. La modalidad de contratación es un contrato de demanda mayorista ejecutado con CAMMESA (“PPA”) a largo plazo, en US$ y el precio a pagar por CAMMESA debe remunerar la inversión realizada por el agente con una tasa de retorno aceptada por la SE.

Descripción de las actividades y negocios de la Compañía

Actualmente la única actividad de la Compañía es la producción y generación de energía eléctrica a través de CTEB.

CTEB está ubicada en la provincia de Buenos Aires, en la localidad de Ensenada, Gran La Plata. Actualmente está compuesta por dos TGs Siemens, habilitadas en 2012, con una potencia total de 567 MW, que representan el 1,4% de la capacidad instalada de Argentina.

CTEB tiene la posibilidad de consumir gas natural o GO, por lo que cuenta con dos tanques de almacenamiento con una capacidad combinada de 45.000 m3, y tiene en construcción un puerto para descarga de GO en la Isla Santiago, sobre el río del mismo nombre, con una capacidad de almacenaje en dos tanques de 20.000 m3.

Asimismo, está previsto el cierre de ciclo combinado, con la incorporación de una TV Siemens de 280 MW. Desde 2012 a 2019, la generación media anual histórica de CTEB fue de 1.461 GWh, con un máximo de 2.093 GWh registrado en 2016 y un mínimo de 564 GWh registrado en 2019.

Seguros

La Compañía cuenta con un seguro completo para su activo de generación que incluye un seguro de responsabilidad general y por interrupción de las actividades. Al 31 de diciembre de 2019, el activo de generación en operación cubierto por esta póliza está valuado en US$ 690 millones.

El nivel de cobertura es el adecuado para los riesgos que enfrenta la actividad comercial. Los seguros contratados son comparables a organizaciones del sector que operan en los mismos negocios en los cuales participa la Sociedad.

II –FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, Ud. debe considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación. Los negocios de Barragán, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por Barragán y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de Barragán también podrían verse afectados por riesgos adicionales que actualmente Barragán no conoce o no considera significativos.

Las operaciones e ingresos de Barragán están sujetas a riesgos como resultado de cambios en las condiciones competitivas, económicas, políticas, legales, regulatorias, sociales, industriales, de negocios y financieras. Los inversores deberán considerar cuidadosamente estos riesgos.

Riesgos relacionados con Argentina

La liquidez, clientes, negocios y resultados de las operaciones de Barragán podrían verse afectados negativamente en caso de producirse una crisis financiera global o regional o ante condiciones crediticias y de mercado desfavorables

Los efectos de una crisis financiera global o regional y el eventual impacto en el sistema financiero global podrían tener un efecto negativo sobre los negocios, la situación patrimonial, la capacidad de acceder al crédito o a los mercados de capitales internacionales y los resultados de las operaciones de Barragán, especialmente en una economía emergente, como es el caso de Argentina (para mayor información, véase “Factores de Riesgo - La capacidad de Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales es limitada, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas, para impulsar el crecimiento económico, afectando así los negocios, resultados de las operaciones y perspectivas de crecimiento de Barragán. Podría ocurrir que el Gobierno Argentino no logre renegociar su deuda con los tenedores privados de deuda pública y/o con el FMI, afectando su capacidad de obtener financiación y de diagramar y aplicar reformas y políticas que impulsen el crecimiento económico” ). Esta situación se dio en 2008, cuando la crisis económica mundial produjo una abrupta caída en la actividad económica de Argentina a lo largo de 2009, acompañada de presiones inflacionarias, depreciación del Peso y una baja en el nivel de confianza de los consumidores e inversores.

En el 2020 comenzó una nueva crisis financiera global como consecuencia del coronavirus (Covid-19), enfermedad que surgió en Wuhan, China, y luego se expandió mundialmente. El crash bursátil, que comenzó a fines de febrero del 2020 y se intensificó durante marzo, afectó y continúa afectando gravemente a todas las bolsas del mundo. Todavía no puede dimensionarse el impacto, en términos del parate económico, que traerá aparejado el coronavirus tanto a nivel global como local.

No es posible predecir cuál sería el efecto de una crisis económica en Barragán. Una situación económica frágil a nivel mundial o local podría reducir la demanda o una baja en los precios de la energía, hidrocarburos, productos relacionados y petroquímicos, que podría tener un efecto negativo en los ingresos de Barragán. Factores económicos tales como la inflación, el desempleo, y la no disponibilidad de crédito también podrían tener un efecto adverso significativo sobre la situación patrimonial y resultados operativos de Barragán. La situación financiera y económica de Argentina o de otros países de América Latina, tales como Brasil, también podrían tener un impacto negativo sobre Barragán y terceros con quienes Barragán realiza o pueda realizar negocios. Para mayor información, véase “Factores de Riesgo - La economía argentina sigue siendo vulnerable a las conmociones externas que podrían ser causadas por importantes dificultades económicas de los principales socios comerciales regionales de la Argentina, particularmente Brasil, o por efectos "contagio" más generales. Dichos shocks externos y efectos "contagio" podrían tener un efecto material adverso en el crecimiento económico de Argentina y, en consecuencia, nuestros resultados de operación y condición financiera” .

La economía argentina sigue siendo vulnerable a las conmociones externas que podrían ser causadas por importantes dificultades económicas de los principales socios comerciales regionales de la Argentina, particularmente Brasil, o por efectos "contagio" más generales. Dichos shocks externos y efectos "contagio" podrían tener un efecto material adverso en el crecimiento económico de Argentina y, en consecuencia, en nuestros resultados de operación y condición financiera

Aunque las condiciones económicas varían de un país a otro, las percepciones de los inversores sobre los acontecimientos que ocurren en otros países han afectado en el pasado, y pueden seguir afectando sustancialmente, los flujos de capital y las inversiones en valores de emisores de otros países, incluyendo Argentina. Un crecimiento económico débil o negativo de cualquiera de los principales socios comerciales de Argentina, como Brasil, podría afectar adversamente el crecimiento económico de Argentina. La economía argentina es vulnerable a los impactos externos. Por ejemplo, la desaceleración económica, especialmente de los principales socios comerciales de Argentina, condujo a la disminución de las exportaciones argentinas en los últimos años. Específicamente, las fluctuaciones en el precio de los productos vendidos por Argentina y una revaluación significativa del Peso frente al Dólar podrían perjudicar la competitividad argentina y afectar sus exportaciones. Las reacciones de los inversores internacionales a los acontecimientos que se producen en un mercado a veces demuestran un efecto "contagio" en el que los inversores internacionales desfavorecen a toda una región o clase de inversión. Argentina podría verse negativamente afectada por eventos económicos o financieros negativos en otros países, lo que a su vez puede tener un efecto adverso en nuestra condición financiera y en los resultados de nuestras operaciones.

En el último semestre de 2019 en Latinoamérica, se dieron sorpresas electorales y una serie de estallidos sociales a lo largo de varios países de la región, que generaron inestabilidad e incertidumbre política.

El 1 de enero de 2019 asumió como presidente de Brasil Jair Bolsonaro, generando incertidumbre política en relación a los efectos de las acciones adoptadas por este presidente, que incluyeron reformas económicas sustanciales, así como cambios en la política exterior de Brasil, de conformidad a las propuestas durante su campaña. El comercio exterior argentino es altamente dependiente de la economía brasileña; por lo tanto, un continuo deterioro de la economía de Brasil y de sus relaciones con Argentina podría conducir al deterioro de la balanza comercial de Argentina. Otras crisis políticas y económicas brasileñas que pudieran ocurrir, podrían afectar negativamente a la economía argentina. Sin perjuicio de lo antedicho, la economía brasileña creció un 1,1% tanto en 2017 como en 2018, y un 0,9% en 2019.

Luis Alberto Lacalle Pou fue electo nuevo presidente de la República Oriental del Uruguay tras la segunda vuelta celebrada el 24 de noviembre de 2019. La incertidumbre política debido al cambio de partido gobernante puede generar consecuencias negativas para la Argentina, que ve en Uruguay un aliado estratégico.

Desde el mes de octubre de 2019 hasta marzo de 2020, en Chile se realizaron manifestaciones populares que reclamaban, entre otras cosas, la adopción de un cambio en la política económica y la reforma de su constitución nacional. Dichos incidentes generaron importantes daños económicos, una fuerte devaluación del peso chileno, pérdidas de entre 100.000 a 300.000 puestos de trabajo y varias muertes.

En el Estado Plurinacional de Bolivia el 20 de octubre de 2019 se celebraron elecciones presidenciales y legislativas para el período 2020-2025, en las que resultó electo Evo Morales. Tras acusaciones de fraude y protestas, Morales renunció a la presidencia de Bolivia y se exilió en México. Finalmente, el Congreso de Bolivia anuló las elecciones y decidió convocar a nuevas elecciones con el fin de elegir presidente, vicepresidente, legisladores y miembros del Tribunal Supremo Electoral de Bolivia. A la fecha de este Prospecto aún no fueron celebradas las nuevas elecciones, cuya fecha límite de celebración es el 6 de septiembre de 2020.

Los mercados financieros y de valores en Argentina también están influenciados por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados en todo el mundo. La política monetaria de Estados Unidos tiene efectos significativos sobre las entradas de capital y los movimientos de los precios de los activos en las economías de mercados emergentes. Los aumentos en las tasas de interés en Estados Unidos resultan en una apreciación del Dólar y la disminución de los precios de las materias primas, lo que puede afectar adversamente a las economías emergentes

que dependen de los productos básicos. Desde enero de 2017 Donald J. Trump asumió el cargo de presidente de los Estados Unidos, y desde su asunción existe incertidumbre sobre la relación futura entre los Estados Unidos y otros países respecto a las políticas comerciales, tratados, regulaciones gubernamentales y aranceles que podrían aplicarse al comercio. Sin perjuicio de que las medidas proteccionistas del presidente Trump no estuvieron dirigidas principalmente a Argentina, la Compañía no puede predecir cómo evolucionarán, ni cuál será el efecto que las mismas o que cualquier otra medida adoptada por la administración de Trump podría causar en las condiciones económicas globales y la estabilidad de los mercados financieros globales.

Durante agosto de 2018, un aumento de la inflación y un déficit sostenido en las cuentas corrientes, así como las medidas proteccionistas adoptadas por los Estados Unidos (que incluían la duplicación de los aranceles sobre el acero y el aluminio de Turquía) provocaron un colapso de la lira turca contra el Dólar. Tal colapso provocó una ola de ventas de activos de los mercados emergentes y la importante caída en el valor de las acciones de los mercados emergentes, generando un efecto contagio en los mercados internacionales y en varias bolsas de valores del mundo, incluida Argentina.

Adicionalmente, la administración de Trump emitió recientemente aranceles sobre ciertos productos que alteran el entorno de comercio internacional (principalmente sobre China y Turquía) lo que, combinado con el aumento en las tasas de interés de referencia de los Estados Unidos, ha creado volatilidad adicional en los Estados Unidos y en los mercados internacionales en general, perjudicando especialmente a las economías emergentes y causando depreciaciones en sus monedas frente al Dólar. Dentro de las principales economías emergentes afectadas se encuentra Argentina.

Además, la desaceleración del crecimiento del PBI (el “Producto Bruto Interno”) de China ha llevado a una reducción de las exportaciones a este país, lo que a su vez ha provocado un exceso de oferta y un descenso de los precios en algunos productos básicos. La disminución de las exportaciones puede tener un efecto material adverso en las finanzas públicas de Argentina debido a la pérdida de impuestos a las exportaciones, lo que provoca un desequilibrio en el mercado cambiario del país.

Recientemente, el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) advirtió que, como consecuencia del coronavirus (Covid19), el crecimiento previsto en la economía mundial para 2020 se verá rebajado a comparación del crecimiento en la economía mundial en 2019 (opinión que también expresara la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (“OCDE”)), aunque advirtió que la magnitud de la rebaja será difícil de predecir debido a la incertidumbre que rodea a la propagación del virus. Adicionalmente, el FMI publicó que el impacto del coronavirus en la economía mundial, afecta tanto en el lado de la oferta como en la demanda. Del lado de la oferta, debido a que este virus aumenta no sólo a la morbilidad y mortalidad, sino también a los esfuerzos y las medidas tomadas por los gobiernos y las empresas, que implican la restricción de la libertad ambulatoria, mayores costos operativos debido a la reducción en la cadena de suministros y el estrechamiento del crédito. Del lado de la demanda, debido a la incertidumbre que genera el virus, las conductas precautorias, los esfuerzos de cuarentena y los altos costos de financiación todas las cuales reducen la posibilidad de gastar dinero.

El 23 de junio de 2016, el Reino Unido votó a favor de la salida de la Unión Europea (“Brexit”). Dicha salida se efectivizó el 1 de febrero de 2020. Los efectos del Brexit son aún inciertos, pero se prevé que a raíz del mismo sea posible observar, entre otras cosas, volatilidad en los mercados financieros. Además, el Brexit podría causar inestabilidad política, legal y económica tanto en la Unión Europea como en el Reino Unido y, consecuentemente, producir un impacto negativo en el intercambio comercial de Argentina con dichas potencias, afectando al negocio, situación financiera y resultados de operaciones de la Compañía.

La Compañía no puede garantizar que el sistema financiero y los mercados de valores argentinos no se verán afectados por las políticas que pueden ser adoptadas por los gobiernos de otros países en el futuro o por los acontecimientos en las economías de los países desarrollados o en otros mercados emergentes.

Por último, las reacciones de los inversores internacionales frente a los sucesos que ocurren en un mercado podrían generar un efecto contagio por el cual toda una región o clase de inversiones es desfavorecida por los inversores

internacionales. Argentina podría verse afectada negativamente por acontecimientos económicos o financieros adversos ocurridos en otros países, lo que a su vez podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía de Argentina y/o sobre los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de Barragán, incluyendo la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento.

Cualquier caída significativa de la economía Argentina podría afectar de forma adversa los negocios, el resultado de las operaciones y la situación financiera de Barragán

La economía argentina ha experimentado una gran volatilidad en las últimas décadas, caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, altos niveles de inflación y devaluación de la moneda. El crecimiento económico sustentable de Argentina depende de una variedad de factores, entre ellos la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del Peso frente a las monedas extranjeras, la confianza de los consumidores e inversores locales y extranjeros, una tasa de inflación estable, los niveles de empleo y las circunstancias de los socios comerciales regionales de Argentina. La economía argentina presenta las siguientes características:

conforme lo informado para el año 2004, el crecimiento del PBI publicado el 29 de junio de 2016 por el INDEC constituye la base para el cálculo del PBI real para cada año a partir del 2004 y, conforme a información publicada por el INDEC en el 2019, en el tercer trimestre del 2019, el PBI real de la Argentina disminuyó un 1,7% en comparación con el mismo período del año 2018. El desempeño del PBI en Argentina en años anteriores dependió en cierta medida de los altos precios de los commodities , que, a pesar de tener una tendencia favorable en el largo plazo, son volátiles en el corto plazo y se encuentran fuera del control del Gobierno Argentino y del sector privado;
el FMI, en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de octubre de 2019, proyectó una contracción de la economía argentina de 3,1% en 2019 debido a la pérdida de confianza y al endurecimiento de las condiciones de financiamiento externo, y una contracción del 1,3% en 2020;
los aumentos sostenidos en el gasto público podrían dar lugar a déficits fiscales y afectar el crecimiento económico;
la inflación sigue siendo alta y podría continuar en esos niveles en el futuro;
la inversión como porcentaje del PBI es todavía baja para sostener la tasa de crecimiento de las décadas pasadas;
podrían generarse gran cantidad de protestas o huelgas, como ha sucedido en el pasado. Esto o cualquier evento futuro similar, puede afectar negativamente la estabilidad del entorno político, social y económico y la confianza del mercado financiero mundial en la economía argentina. No podemos garantizar que este tipo de eventos no ocurra en el futuro;
el suministro de energía o gas natural podría no ser suficiente para abastecer la actividad industrial (limitando así el desarrollo industrial) y el consumo;
las expectativas económicas del Gobierno Argentino podrían no cumplirse y el proceso de restaurar la confianza en la economía argentina podría tomar más tiempo del esperado;
el desempleo y el empleo informal siguen siendo altos; y
las expectativas económicas del Gobierno Argentino podrían no ser alcanzadas y el proceso de recuperación de la confianza en la economía podría llevar más tiempo del anticipado.

La economía argentina también es sensible a los acontecimientos políticos locales. El 10 de diciembre de 2019, la nueva administración enfrenta desde su asunción desafíos en materia macroeconómica, como aquellos relacionados con los intentos por reducir la tasa de inflación, alcanzar un superávit comercial y fiscal, incrementar reservas de divisas del país, preservar el valor del peso y la mejora de la competitividad de la industria argentina, asegurar la estabilidad financiera y controlar el brote del Covid-19, entre otras. Es difícil predecir el impacto de las medidas que el nuevo gobierno ha adoptado, o de aquellas que podrían tomarse (incluidas las medidas relacionadas con el sector energético).

En los últimos años, el Peso experimentó una rápida devaluación frente a las principales monedas extranjeras, particularmente contra el Dólar. De acuerdo con la información del tipo de cambio publicada por el Banco Nación, el Peso se devaluó un 59% frente al Dólar durante el año terminado el 31 de diciembre de 2019 (comparado con el 102%, el 17% y el 22% de los años terminados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, respectivamente). Con respecto a la inflación, en 2020, de conformidad con el INDEC, la tasa de enero, febrero, marzo, abril y mayo, junio, julio y agosto fue de 2,3%, 2%, 3,3%, 1,5%, 1,5%, 2,2%, 1,9% y 2,7% respectivamente. En caso que las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional no resuelvan los desequilibrios inflacionarios estructurales de Argentina, los niveles de inflación pueden continuar o incrementarse y tener un efecto adverso en la economía de Argentina e, indirectamente, en el negocio, situación financiera y resultados de operación de la Compañía. La inflación también puede conducir a un aumento en la deuda de la República y tener un efecto adverso en la capacidad de la República de pagar su deuda, principalmente en el mediano y largo plazo cuando la mayoría de la deuda indexada a la inflación vence.

No es posible asegurar que una caída en el crecimiento económico, un aumento en la inestabilidad económica o la intensificación de las políticas y medidas económicas adoptadas o que puedan ser adoptadas en el futuro por el Gobierno Argentino para controlar la inflación o abordar otros sucesos macroeconómicos que afecten a entidades del sector privado tales como Barragán (sucesos éstos sobre los que Barragán no tiene control) no puedan tener un efecto adverso sobre los negocios, la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de Barragán o no tengan un impacto negativo en la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento.

Podríamos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio

Los resultados de nuestras operaciones se encuentran expuestos a la fluctuación de la moneda por lo cual cualquier devaluación del peso contra el dólar estadounidense y otras monedas fuertes podría afectar en forma adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones. El valor del peso ha fluctuado significativamente en el pasado, el valor del peso argentino ha disminuido anualmente aproximadamente 31%, 52%, 22%, 18%, 101% contra el dólar estadounidense en 2014, 2015, 2016, 2017 y 2018, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2019, el peso argentino había subido a Ps. 59,90 por US$ 1,00 que representó una depreciación de aproximadamente 58%. Al 1 de julio de 2020, el peso alcanzó los Ps. 70,51 por cada US$ 1,00, un aumento de aproximadamente 17,7% en comparación con el 31 de diciembre de 2019.

El 1 de septiembre de 2019, se reintrodujeron ciertas restricciones cambiarias al ingreso y egreso de divisas del país con el objeto de disminuir la volatilidad de la variación del tipo de cambio. Los nuevos controles aplican respecto de la formación de activos externos de residentes, el pago de deudas financieras con el exterior, el pago de dividendos, pago de importaciones de bienes y servicios, obligación de ingreso y liquidación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, entre otros. La volatilidad, apreciación o depreciación adicional del Peso o la reducción de las reservas del BCRA como resultado de la intervención cambiaria podrían afectar negativamente a la economía argentina y la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones de deuda. Para más información sobre las nuevas restricciones vigentes véase la sección “ Información Adicional — Controles de Cambios ” en este Prospecto.

Por otra parte, una gran apreciación del Peso respecto del Dólar también presenta riesgos para la economía argentina, entre ellos, la posibilidad de una caída de las exportaciones debido a la pérdida de competitividad externa. Un incremento del valor del Peso también podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento económico y el empleo, reducir los ingresos del sector público de Argentina derivados del cobro de impuestos en términos reales, y

tener un efecto adverso significativo sobre los negocios y la capacidad de Barragán de pagar sus deudas a su vencimiento como resultado de los efectos globales del debilitamiento de la economía de Argentina.

Las fluctuaciones en el valor del Peso también podrían afectar negativamente a la economía argentina, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de Barragán. La devaluación del Peso podría tener un impacto negativo en la capacidad de ciertas empresas argentinas de atender el servicio de su deuda denominada en moneda extranjera, derivar en alta inflación, reducir sensiblemente los salarios reales, poner en peligro la estabilidad de las empresas cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno, entre ellas las compañías de servicios públicos y la industria financiera, y afectar negativamente la capacidad del Gobierno Argentino de cumplir con sus obligaciones de deuda externa.

La evolución de la economía argentina depende en gran medida de una reestructuración exitosa de la deuda pública, incluida la del FMI

Las perspectivas para que las empresas argentinas puedan acceder a los mercados de capitales podrían verse limitadas en términos del volumen de financiación disponible y las condiciones y costo de dicha financiación.

En 2005 y 2010, Argentina realizó ofertas de canje para reestructurar parte de su deuda soberana que se encontraba en default desde finales de 2001. Como resultado de estas ofertas de canje, Argentina reestructuró el 93% de la deuda en cesación de pagos elegible.

En 2014, los tribunales de Nueva York impidieron a Argentina realizar pagos sobre sus bonos emitidos en las ofertas de cambio de 2005 y 2010 a menos que satisficiera los montos adeudados a los tenedores de bonos en incumplimiento. El Gobierno Argentino tomó una serie de medidas destinadas a continuar el servicio de los bonos emitidos en las ofertas de cambio de 2005 y 2010, que tuvieron un éxito limitado. Los acreedores holdout continuaron litigando expandiendo el alcance de los problemas con el objetivo de incluir el pago del Gobierno Argentino sobre la deuda.

La administración de Macri celebró acuerdos con los tenedores de bonos que se encontraban incumplidos cerrando quince años de litigio. El 22 de abril de 2016, Argentina realizó una emisión de bonos del gobierno por US$ 16.500 millones, de los cuales US$ 9.300 millones se aplicaron para satisfacer los pagos en virtud de los acuerdos de conciliación alcanzados con los titulares de la deuda en mora. Desde entonces, se han liquidado sustancialmente todos los reclamos pendientes en virtud de los bonos incumplidos.

Además, desde el año 2001 los accionistas extranjeros de algunas compañías argentinas iniciaron reclamos por montos sustanciales ante el CIADI contra Argentina, de conformidad con las reglas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional. Los demandantes argumentaron que ciertas medidas del Gobierno Argentino tomadas durante la crisis económica de 2001 y 2002 fueron inconsistentes con las normas o estándares establecidos en varios tratados bilaterales de inversión por los cuales Argentina estaba obligada en ese momento. Hasta la fecha, varias de estas disputas se han solucionado y un número significativo de casos están en proceso o han sido suspendidos temporalmente debido al acuerdo de las partes.

En junio de 2018, el Gobierno Argentino acordó con el FMI el otorgamiento de una línea de crédito stand-by (el “SBA”) que le dio a la Argentina acceso a financiamiento. El SBA consistió en un crédito por US$ 50.000 millones sujeto a ajustes y cumplimiento con ciertos criterios políticos y pautas de desempeño fiscal del Gobierno Argentino. A fines de septiembre de 2018, el Gobierno Argentino llegó a un acuerdo adicional con el FMI, aumentando los recursos disponibles por US$ 19.000 millones hasta fines de 2019 y elevando el monto total disponible en el marco del programa a US$ 57.100 millones hasta 2021. A la fecha del presente Prospecto el Gobierno Argentino se encuentra en tratativas para renegociar la deuda contraída con el FMI, sin haber alcanzado aún un acuerdo.

Durante la segunda mitad del año 2019, al no haber avances en las tratativas para renegociar la deuda, el riesgo país alcanzó niveles altos lo que a su vez causó una disminución significativa en el precio de los bonos soberanos argentinos. Como consecuencia de esto, con fecha 29 de agosto de 2019, mediante el Decreto N ° 596/2019 (el

“Decreto 596"), el Gobierno Argentino anunció su intención de llevar a cabo un reperfilamiento de algunas de sus deudas, las cuales consistían en (i) la extensión del vencimiento de bonos de corto plazo sujetos a la ley argentina, solo aplicable a personas jurídicas, las cuales serían reembolsados en su totalidad en tres cuotas (15% en la fecha de vencimiento original, 25% en el aniversario de tres meses de la fecha de vencimiento original y el 60% restante en el aniversario de seis meses de la fecha de vencimiento original). Las personas que compraron dichos valores antes del 31 de julio de 2019 no se vieron afectadas por dicha extensión y recibieron el pago completo en la fecha de vencimiento original; (ii) entrega de un proyecto de ley al Congreso argentino para extender los vencimientos de otros bonos regulados por la ley argentina sin la aplicación de ningún recorte en el capital o los intereses; (iii) la propuesta de extender el plazo de vencimiento de los bonos extranjeros; y (iv) el comienzo de las conversaciones con el FMI para extender el vencimiento original de sus préstamos, para evitar el riesgo de incumplimiento para 2020 y 2023.

Sin embargo, el 20 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Urgencia ("DNU") N° 49/2019, que extendió las fechas de vencimiento de los bonos a corto plazo denominados en dólares estadounidenses y sujetos a la ley argentina hasta el 31 de agosto, 2020, solo válido para personas físicas que adquirieron dichos valores antes del 31 de julio de 2019.

Con respecto a la deuda pública nacional, y de conformidad con el Informe de Política Monetaria del BCRA del mes de febrero de 2020, el Gobierno Nacional se compromete a restaurar la sostenibilidad de la deuda pública y, por esa razón, la llamada "Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Externa Pública”, de fecha 5 de febrero de 2020, se aprobó en el Congreso Nacional, autorizando al Poder Ejecutivo a llevar adelante las gestiones de la deuda pública y de la restructuración de la deuda soberana Argentina sujeto a la legislación extranjera, con el objetivo de modificar los cronogramas de amortización de intereses y capital. Dicha Ley asimismo autoriza al Ministerio de Economía a emitir nuevos títulos valores de acuerdo con dicho reperfilamiento. La Compañía no puede asegurar si el Gobierno Argentino tendrá éxito en las negociaciones con el FMI como con los tenedores privados de deuda pública, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico, ni el impacto del resultado que dicha renegociación tendrá en la capacidad de Argentina (e indirectamente en nuestra capacidad de acceder a dichos mercados) de acceder a los mercados de capitales internacionales, en la economía argentina o en nuestra situación económica y financiera o en nuestra capacidad de extender los plazos de vencimiento de nuestra deuda u otra condiciones que podrían afectar, nuestros resultados y operaciones o negocios.

El 11 de febrero de 2020, se publicó en el Boletín Oficial, el Decreto N° 141/2020 que pospuso el pago total de la amortización de los “Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020" hasta el 30 de septiembre de 2020. Sin embargo, dicho decreto no alcanza a las personas físicas quienes al 20 de diciembre de 2019 poseían dichos valores en una cantidad principal de menos de US$. 20.000.

Mediante la Resolución N° 11/2020 emitida por el Secretario de Hacienda y el Secretario del Tesoro, de la Nación, la amortización del capital de los Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020, se calculará al tipo de cambio aplicable en dicha fecha, tal como se define en la Resolución N° 7/2018 emitida por la Secretaría de Hacienda y la Secretaría de Hacienda con fecha 11 de julio de 2018.

El 10 de marzo de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 250/2020 a través del cual se estableció que el valor nominal de US$ 68.842 millones como monto máximo de las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de títulos públicos, ya que este era el valor nominal emitido bajo ley extranjera y vigente al 12 de febrero de 2020. Además, el 16 de marzo de 2020, el Ministerio de Economía emitió la Resolución N° 130/2020, permitiendo a la República Argentina presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos una declaración de registro de valores por un monto que no exceda el límite del valor nominal.

Con fecha 6 de abril de 2020 se publicó el Decreto Nº 346/2020 mediante el cual el Gobierno Argentino (i) dispuso el diferimiento de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares emitidos bajo ley argentina hasta el 31 de diciembre de 2020, o hasta la fecha anterior que el Ministerio de Economía determine, considerando el grado de avance y

ejecución del proceso de restauración de la sostenibilidad de la deuda pública. Asimismo, se exceptuó de dicho diferimiento a ciertos títulos públicos que, por sus características específicas, justifican la razonabilidad de tales excepciones y (ii) se prorrogó hasta el 31 de diciembre de 2020 el Decreto N° 668/2019 con el fin de ejecutar las acciones secuenciales que permitan alcanzar la sostenibilidad de la deuda pública de manera integral.

El 21 de abril de 2020 el Gobierno Argentino anunció el lanzamiento de un canje de deuda (el “Canje de Deuda Externa”) a los efectos de refinanciar su deuda externa para que resulte sustentable y no comprometa el desarrollo y crecimiento de Argentina en los próximos años. A tal fin, el Gobierno Argentino propuso efectuar un canje de diferentes series de bonos denominados en moneda extranjera que fueran emitidos oportunamente bajo los Indentures 2005 y 2016 (los “Bonos Elegibles”) por nuevos bonos denominados en Dólares o en Euros que prevén un esquema de amortizaciones periódicas y vencimientos entre el año 2030 y 2047 (los “Nuevos Bonos”) que serán emitidos por el Gobierno Argentino bajo el Indenture celebrado en 2016. Según fuera informado por el Ministerio de Economía y conforme la información publicada por el Gobierno Argentino en los organismos de control, el Canje de Deuda Externa implicará una reducción en la carga de intereses de Argentina del 62% y un alivio en el stock de capital del 5,4%. Dicha propuesta fue prorrogada sucesivas veces, siendo la última prórroga oficializada a la fecha del presente Prospecto realizada el día 17 de agosto de 2020 por medio de la Resolución Nº 677/2020 del Ministerio de Economía. Dicha prórroga extendió el plazo para la aceptación de la oferta hasta el 30 de agosto de 2020. La Compañía no tiene certeza de cuál será el nivel de aceptación de los tenedores de bonos respecto de la oferta de canje del Gobierno Argentino.

Paralelamente, el 8 de agosto de 2020 se promulgó la Ley N°27.556 sobre la reestructuración de la deuda pública instrumentada en títulos públicos denominados en dólares estadounidenses y emitidos bajo ley argentina mediante una operación de canje. Tal como detalla el Anexo I de la Ley N°27.556, los títulos elegibles son los siguientes: doce series de Letras del Tesoro en dólares estadounidenses, nueve títulos Bonar con vencimiento entre 2020 y 2037, los Par y Discount con ley argentina surgidos de los canjes de 2005 o 2010 y cuatro instrumentos vinculados a la evolución del dólar estadounidense, pero pagaderos en pesos: dos series de Lelink, el bono Dual AF20 y el TV21. Dentro de las opcionalidades dispuestas, los nuevos bonos en dólares 133 estadounidenses surgidos de la conversión serán cuatro y tendrán vencimiento en 2030, 2035, 2038 y 2041. Asimismo, habrá un nuevo título a 2029, y se incluye una pesificación opcional por bonos atados a la inflación. Luego, el 18 de agosto de 2020 y a través de la Resolución N°381/2020, el Ministerio de Economía dio inicio al período de aceptación de la oferta de la reestructuración, cuyo procedimiento fuera detallado en la Ley N°27.556. De acuerdo con lo informado a través del press release publicado por la Argentina ante la SEC ( Securities Exchange Comission ) el 1 de septiembre de 2020, la oferta logró una adhesión del 93.55%, y como consecuencia de las cláusulas de acción colectiva, dichas modificaciones son vinculantes para el 99,01% de su valor total.

Asimismo, mientras se negociaba la reestructuración, el Gobierno Argentino había anunciado que no abonaría los vencimientos de deuda del 23 de abril de 2020 por la suma de U$S503 millones, a la espera de un acuerdo en el marco de la reestructuración planteada. Ante la falta de pago del mencionado vencimiento, el 22 de mayo de 2020 Argentina incurrió en un default técnico.

El 22 de abril de 2020, Argentina omitió el pago de los cupones de intereses adeudados en virtud de los bonos Global 2021, Global 2026 y Global 2046 regidos por ley extranjera por un monto de US$ 503 millones y como resultado de eso, se activó un período de gracia de 30 días para realizar dichos pagos de cupones, el cual venció el 22 de mayo de 2020.

El 4 de mayo de 2020, el Ministerio de Economía, continuando con la agenda de normalización del mercado de deuda en pesos y el fortalecimiento del mercado de capitales local, lanzó una oferta de canje para canjear 12 títulos emitidos en dólares estadounidenses – incluidos los Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020 – por tres títulos en pesos los cuales se ajustarán por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) y, además, tendrán una tasa de interés adicional. La licitación de dicha oferta de canje se realizó el 7 de mayo de 2020 y fueron canjeados US$ 1.840 millones.

Con fecha 11 de mayo de 2020, mediante la publicación de la Resolución N° 221/2020 del Ministerio de Economía, el Gobierno Nacional extendió la fecha de vencimiento de la Invitación a canjear hasta el 22 de mayo de 2020. El 21 de mayo de 2020, mediante la Resolución N° 243/2020 del Ministerio de Economía, el Gobierno Nacional extendió la fecha de vencimiento de la Invitación hasta el 2 de junio de 2020. El 22 de mayo de 2020 venció el plazo de gracia para el pago de la suma de US$ 503 millones correspondientes a los bonos Global 2021, Global 2026 y Global 2046, que no fue pagada por la Argentina. Con fecha 1° de junio de 2020, el Ministerio de Economía, mediante Resolución N°266/2020 extendió la fecha del vencimiento de la Invitación hasta el 12 de junio de 2020. Con fecha 20 de junio de 2020, mediante la Resolución N° 289/2020 del Ministerio de Economía, el Gobierno Nacional extendió la fecha del vencimiento de la Invitación hasta el 24 de julio de 2020 a las 17hs de Nueva York.

Con fecha 26 de mayo de 2020, la calificadora de riesgo Fitch Ratings clasificó a la deuda soberana argentina en la categoría de default luego de que el Gobierno Argentino no pagara los cupones de intereses adeudados en virtud de los bonos Global 2021, Global 2026 y Global 2046 cuyo período de gracia de 30 días venció el 22 de mayo 2020. A su vez, en la misma fecha, la calificadora de riesgo Standard & Poor’s adecuó la calificación de crédito de cuatro bonos de Argentina a "D" desde “CC”, debido al incumplimiento de pago de intereses dentro del período de gracia estipulado.

La Compañía no puede predecir si el Gobierno Argentino podrá cumplir con todos los términos del SBA o si logrará renegociar exitosamente esta deuda ni la que sostiene con los tenedores privados de deuda pública. La capacidad del Gobierno Argentino para estabilizar el mercado de divisas, restablecer el crecimiento económico y cumplir con los términos del SBA está sujeta a incertidumbre. La continua depreciación del Peso, el incumplimiento de los términos del SBA y el eventual fracaso en la renegociación de la deuda con el FMI y la deuda que el Gobierno mantiene con los tenedores privados de deuda pública podrían tener un efecto adverso importante en la economía de Argentina y, en consecuencia, en los negocios, situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía.

A pesar de que Argentina ha accedido a los mercados internacionales de capital, sigue existiendo el riesgo de que el país no atraiga la inversión extranjera directa y el financiamiento necesario para reiniciar el ciclo de inversión y lograr tasas sostenibles de crecimiento económico. Si se produce ese riesgo, la condición fiscal de Argentina podría verse afectada negativamente, lo que podría llevar a una mayor inflación y socavar la capacidad del Gobierno Argentino para implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento. La dificultad de sostener a lo largo del tiempo el crecimiento económico con una estabilidad de precios razonable podría resultar en un episodio renovado de inestabilidad económica. A su vez, el 13 de marzo de 2020 el Ministro de Economía de la Nación solicitó a los miembros del Club de París posponer por un año el pago de US$ 2.100 millones cuyo vencimiento operó el 5 de mayo 2020. A la fecha del presente Suplemento de Precio, si bien el Club de París se ha mostrado receptivo a reprogramar el pago solicitado por el Gobierno Nacional; aún no ha hecho pública la aceptación a dicha solicitud.

Además, la Compañía no puede asegurar que una disminución en el crecimiento económico, un aumento en la inestabilidad económica o la expansión de las políticas y medidas económicas adoptadas o que puedan ser adoptadas en el futuro por el Gobierno Argentino para controlar la inflación o abordar otros desarrollos macroeconómicos que afecten a las entidades del sector privado como la Compañía podrían tener un efecto adverso sustancial en la economía argentina y, a su vez, en los negocios, resultados de las operaciones y perspectivas de crecimiento de la Compañía.

Ciertos riesgos son inherentes a una inversión en una compañía que opera en un mercado emergente como lo es la Argentina

De acuerdo al informe del Morgan Stanley Capital International (“MSCI”), Argentina es considerada un mercado emergente. La inversión en los mercados emergentes generalmente conlleva riesgos. Estos riesgos incluyen la inestabilidad política, social y económica que pueden afectar los resultados económicos de la Argentina que se derivan de varios factores, incluyendo los siguientes: (a) altas tasas de interés; (b) los cambios bruscos en los valores de las divisas; (c) altos niveles de inflación; (d) control de cambios y capital; (e) controles de salarios y precios; (f) regulaciones para importar equipos y otras necesidades relevantes para las operaciones; (g) los cambios en las políticas económicas o fiscales, y (h) las tensiones políticas y sociales.

La Compañía no puede garantizar que estos factores, así como la volatilidad de los mercados de capitales y tipo de cambio, puedan afectar adversamente la condición financiera de la Compañía y los resultados de sus operaciones.

Las empresas argentinas podrían estar sujetas a nuevas regulaciones cambiarias y de capitales

En el pasado, la Argentina ha establecido, controles cambiarios y restricciones a la transferencia de fondos al exterior que limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas de conservar divisas o de realizar pagos al exterior. A partir de 2011, nuevos controles cambiarios fueron impuestos que limitaron las compras de moneda extranjera y la transferencia de divisas al exterior.

En diciembre de 2015, las nuevas autoridades del Gobierno Nacional decidieron eliminar ciertos controles cambiarios impuestos por los gobiernos previos, tales como (i) la obligación de ingreso y liquidación de divisas al mercado de cambio local para operaciones de financiamiento en el exterior, y (ii) la inmovilización de fondos del 30% de fondos en dólares conforme al Decreto N° 616/2005. Adicionalmente, en mayo de 2017 a través de la Comunicación “A” 6244 del BCRA, se dejó sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios y las disposiciones adoptadas por el Decreto N° 616/2005, manteniendo únicamente su vigencia las normas vinculadas con regímenes informativos, relevamientos o seguimientos relacionados con dichos tópicos.

Actualmente, existen en Argentina ciertas restricciones que afectan el acceso al mercado único y libre de cambios (el “MULC”) por parte de las empresas para adquirir y atesorar moneda extranjera, transferir fondos fuera de la Argentina, realizar pagos al exterior y otras operaciones, requiriéndose en algunos casos la aprobación previa del BCRA.

En virtud de lo establecido por el Decreto 609 de fecha 1 de septiembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 y modificatorias, mediante las cuales se establecieron adecuaciones a la normativa cambiaria.

El impacto que la normativa cambiaria podría tener en la política y la economía argentina es incierto. Esta incertidumbre también puede tener un efecto adverso importante en la economía de Argentina. Para más información sobre las restricciones cambiaras, véase “ Información adicional – Controles de Cambio ”.

No puede garantizarse el impacto de este nuevo encuadre normativo, ni tampoco durante cuánto tiempo permanecerá vigente, ni pudiendo preverse, si en un futuro la reglamentación cambiaria se tornará más restrictiva. Las regulaciones cambiarias y de capitales podrían afectar adversamente la condición financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía y su capacidad para cumplir con sus obligaciones en moneda extranjera y ejecutar sus planes de financiación y de inversión .

No existen certezas del efecto que tendrán las medidas que adoptará el Gobierno Argentino a fin de resolver la crisis del sector energético

El sector energético fue uno de los sectores más perjudicados por las políticas económicas que el Gobierno Argentino adoptó desde la crisis de 2001 en adelante. En esa época se impuso un congelamiento de tarifas de gas natural y energía eléctrica, lo que llevó a que se desincentiven las inversiones en el sector. El Gobierno Argentino trató de incentivar las inversiones subsidiando el consumo de energía, pero estas medidas fueron ineficaces y causaron un estancamiento en la producción de petróleo y gas y la generación, transmisión y distribución de electricidad, mientras que el consumo continuaba creciendo. En 2011, la crisis energética llevó a un escenario de escasez. La respuesta del Gobierno Nacional fue aumentar las importaciones de energía, generando consecuencias adversas en la balanza comercial y las reservas internacionales del BCRA.

En 2015 se declaró el estado de emergencia con respecto al sistema eléctrico nacional permitiéndole al Gobierno Nacional adoptar medidas diseñadas para estabilizar el suministro de electricidad en el país, tales como eliminar ciertos subsidios a la energía o la implementación de importantes ajustes a las tarifas de electricidad para reflejar los costos de generación. Sin perjuicio de ello, algunas medidas fueron objetadas por los tribunales argentinos y

resultaron en medidas cautelares o fallos que limitaron sus iniciativas, tales como la cautelar que suspendió los aumentos de tarifas de electricidad implementados al 1 de febrero de 2016 y la celebración de una serie de audiencias públicas no vinculantes previo a aprobar los aumentos.

Con fecha 27 de febrero de 2020 se publicó en el BO la Resolución N° 31/20 emitida por la SE, mediante la cual se modificaron ciertos aspectos del esquema remunerativo establecido por la SRRYME través de la Resolución N° 1/19, efectivo a partir del 1 de febrero de 2020. La nueva Resolución traslada todo el esquema remunerativo a moneda local a una tasa de cambio de Ps.60/US$, y establece un factor de actualización a partir del segundo mes de aplicación, el cual contempla una fórmula compuesta en un 60% por IPC y un 40% por IPIM. Sin embargo, posteriormente suspendió la aplicación automática del mecanismo de ajuste y no ha aplicado un ajuste sobre la remuneración aprobada. Además, dicha Resolución modifica los pagos por potencia y agrega una remuneración adicional en las horas de alto requerimiento térmico del mes (HMRT).

Por otra parte, tampoco se han sancionado precios estacionales que conlleven una reducción de los subsidios sobre el sector eléctrico, desandando el camino que había comenzado la administración Macri.

La falta de adopción de nuevas medidas para corregir los problemas en la generación, transporte y distribución de energía en la Argentina podría afectar adversamente la situación económica de la Argentina y los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Barragán no puede garantizar que el Gobierno Argentino no adopte medidas que tengan un efecto adverso sobre los negocios de la Compañía y/o que las medidas que adopte el Gobierno Argentino resulten suficientes para restaurar la producción de energía en la Argentina.

Las operaciones y el negocio de la Compañía podrían verse afectadas por la incorporación de restricciones a la importación de productos

En febrero de 2011, el entonces Ministerio de Industria de la Nación dictó la Resolución N° 45/11 por medio de la cual, entre otros temas, resolvió extender la aplicación del sistema de licencias no automáticas respecto de la importación de productos que el Ministerio de Industria considera que son de lujo o que compiten de manera desleal con la producción local en el entendimiento de que dicha producción nacional era capaz de satisfacer la demanda interna. Con fecha 25 de enero de 2013 y por medio del Decreto 11/13, el Ministerio de Economía derogó la Resolución N° 45/11 poniendo fin al mecanismo que obligaba a los importadores a tramitar un certificado de autorización para ingresar ciertos productos al país.

El 8 de enero de 2020, la Secretaría de Industria, Economía del Conocimiento y Gestión Comercial Externa del Ministerio de Desarrollo Productivo emitió la Resolución (SIECGCE) N° 1/20 (i) incorporó nuevas partidas arancelarias que deberán tramitar licencias no automáticas (“LNA”), (ii) modificó los formularios para la solicitud de licencias de importación, (iii) disminuyó la tolerancia en el valor FOB unitario de las mercancías sujetas a la tramitación de LNA, (iv) disminuyó el plazo de validez de la LNA de 180 a 90 días contados a partir de su aprobación en el SIMI, (v) amplió el alcance de las importaciones de mercaderías al territorio de la Isla Grande de la Tierra del Fuego (exceptuando los productos provenientes del territorio continental), y (vi) estableció como autoridad de aplicación a la Subsecretaría de Política y Gestión Comercial de la Secretaría de Industria, Economía del Conocimiento y Gestión Comercial Externa.

A la fecha del presente Prospecto, Barragán no puede garantizar que en el futuro no se adopten medidas similares a las adoptadas mediante que puedan repercutir sobre los bienes que utiliza la Compañía como insumos, causando a la Sociedad un efecto adverso en su situación patrimonial, económica, financiera o de otro tipo, en sus resultados, operaciones, negocios y/o en su capacidad de cumplir con sus obligaciones en general.

Los costos operativos de las empresas podrían incrementarse como consecuencia del impulso o adopción de ciertas medidas por parte del Gobierno Argentino, así como por presiones de sectores sindicales

En diversas oportunidades, el Gobierno Nacional impulsó y adoptó leyes y convenios colectivos de trabajo que imponían a los empleadores del sector privado la obligación de mantener ciertos niveles salariales y brindar

beneficios adicionales a sus empleados. Los empleadores han sido objeto de una fuerte presión de parte de sus empleados y de los sindicatos para otorgar aumentos salariales y otros beneficios.

Es posible que en el futuro el Gobierno Argentino dicte medidas que determinen incrementos en el salario mínimo, vital y móvil y/o en beneficios, indemnizaciones u otros costos laborales que los empleadores deban afrontar. Todo incremento salarial y/o de cualquier otro costo laboral podría redundar en una suba de costos y una disminución de los resultados de las operaciones de la Compañía (Para más información véase “Factores de Riesgo - La Compañía podría verse afectada por medidas significativas de parte de los sindicatos de trabajadores ”).

El hecho de no abordar adecuadamente los riesgos reales y percibidos de deterioro institucional y corrupción puede afectar adversamente la economía y la situación financiera de Argentina.

La falta de un marco institucional sólido y transparente para los contratos con el gobierno argentino y sus agencias y las acusaciones de corrupción han afectado y continúan afectando a Argentina. Argentina se ubicó en el puesto 66 de 180 en el Índice de Percepción de la Corrupción de 2019 de Transparencia Internacional y 119 de 190 en el informe “Haciendo Negocios 2019” del Banco Mundial.

A la fecha de este Prospecto, hay varias investigaciones en curso sobre denuncias de lavado de dinero y corrupción que está llevando a cabo la Fiscalía Federal de Argentina, incluida la investigación más grande, conocida como “Los Cuadernos de las Coimas” que han impactado negativamente en la economía y en el ambiente político argentino. Dependiendo de los resultados dicha investigaciones y del tiempo que lleve concluirlas, las compañías involucradas podrían enfrentar entre otras consecuencias, una disminución de su calificación crediticia, ser objeto de demanda por parte de inversores en su patrimonio y títulos de deuda, así como experimentar restricciones al financiamiento a través del mercado de capitales, lo cual probablemente produzca una reducción en sus ingresos. Adicionalmente, la evolución de las causas para las empresas involucradas en la causa de los cuadernos podría determinar la imposibilidad de prestar servicios o el establecimiento de ciertas restricciones, conforme los estándares requeridos por los clientes en sus políticas y procedimientos internos para dichas empresas. Estos efectos negativos podrían obstaculizar la capacidad de esas compañías para cumplir sus actividades operativas y obligaciones financieras. Atento a lo mencionado anteriormente, el número de proveedores disponibles para nuestras operaciones podría verse afectado y, como tal, tener un impacto en nuestra actividad y nuestros resultados.

Reconociendo que el hecho de no abordar estos temas podría aumentar el riesgo de inestabilidad política, distorsionar los procesos de toma de decisiones y afectar negativamente la reputación internacional de Argentina y su capacidad para atraer inversiones extranjeras, el Gobierno Nacional anunció varias medidas destinadas a fortalecer las instituciones argentinas y reducir la corrupción. Estas medidas incluyen la reducción de sentencias penales a cambio de la cooperación con el gobierno en investigaciones de corrupción, un mayor acceso a la información pública, la incautación de bienes de funcionarios corruptos, el aumento de los poderes de la Oficina Anticorrupción y la presentación de un proyecto para una nueva ley de ética pública, entre otros. La capacidad del gobierno para implementar estas iniciativas es incierta, ya que estaría sujeto a una revisión independiente por parte del poder judicial, así como al apoyo legislativo de los partidos de la oposición.

No podemos garantizar que la implementación de estas medidas por parte del gobierno argentino tendrá éxito en detener el deterioro institucional y la corrupción ni los efectos que las investigaciones de los cuadernos podrían tener en la economía argentina.

La intervención gubernamental puede afectar negativamente a la economía argentina y por ende a los negocios y resultados de operaciones de la Compañía.

En el pasado, el Gobierno Argentino intervino en forma directa en la economía, a través de la implementación de medidas de expropiación y nacionalización, controles de precios y control de cambios, entre otros. La Compañía no puede garantizar que el Gobierno Argentino no intentará intervenir y/o expropiar a la Sociedad, y tampoco puede predecir los efectos que la eventual intervención y/o expropiación de otras compañías, particularmente compañías del sector energético, pueda tener sobre la condición financiera de la Compañía, los resultados de sus operaciones y

sus perspectivas de crecimiento. Es difícil predecir el impacto de las medidas que el nuevo gobierno ha adoptado, o de aquellas que podrían tomarse, incluidas las medidas relacionadas con el sector energético, dado el alto grado de regulación estatal e intervención en esta industria. Además, no podemos garantizar que las políticas y programas actuales que se aplican al sector de generación continúen en el futuro

A partir de diciembre de 2001, el Gobierno Argentino impuso una serie de medidas de control monetario y cambiario (tales como restricciones a la libre disposición de los fondos depositados en los bancos, restricciones al cambio de moneda argentina a moneda extranjera y la transferencia de fondos al exterior sin la aprobación previa del BCRA). A su vez, en el pasado han existido períodos en los cuales a través de una combinación de regulaciones cambiarias e impositivas, se redujo significativamente el acceso al mercado de divisas por parte de individuos y entidades del sector privado. A la fecha del presente Prospecto, ciertas restricciones cambiarias se mantienen en vigencia. En el futuro, el Gobierno Argentino podría introducir nuevos controles cambiarios y/o endurecer los controles ya existentes, imponer restricciones a las transferencias al exterior, restricciones al movimiento de capitales o tomar otras medidas en respuesta a la fuga de capitales o una depreciación significativa del Peso, lo que podría limitar la capacidad de la Compañía de acceder a los mercados internacionales de capital. Tales medidas podrían generar tensiones políticas y sociales y socavar las finanzas públicas del Gobierno Argentino, como ha ocurrido en el pasado, lo que podría tener un efecto adverso en la actividad económica en Argentina y, en consecuencia, afectar negativamente el negocio de la Compañía y los resultados de sus operaciones.

Riesgos relacionados con el sector eléctrico

Existe incertidumbre sobre qué otras medidas podría adoptar el Gobierno Argentino en relación con las tarifas de los servicios públicos y su impacto en la economía argentina

Tal como se explica en otros factores de riesgo incluidos en este Prospecto, tras la crisis económica del 2001-2002, el subsecuente congelamiento de las tarifas del gas y de la electricidad en Pesos y la significativa devaluación del Peso frente al Dólar, hubo una falta de inversión en la capacidad de suministro y transporte de gas y electricidad, al mismo tiempo que la demanda de gas natural y electricidad aumentaron sustancialmente.

En respuesta, la administración de Macri anunció varias medidas, incluida la revisión de las políticas de subsidios, establecidas por el Decreto Nº 134/15 de 16 de diciembre de 2015, que colocó al sistema nacional de electricidad en estado de emergencia hasta el 31 de diciembre de 2017. Por su parte, el Decreto Nº 367/16 del 16 de febrero de 2016, instruyó a los ministerios, incluido el entonces ME&M a continuar los procedimientos relacionados con la renegociación de los contratos relacionados con la prestación de servicios públicos y su RTI, entre los que se encuentran la distribución y transporte de gas y electricidad.

Adicionalmente, a fines de 2019 fue promulgada la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, que, entre otras medidas, estableció un congelamiento de 180 en las tarifas de energía y gas natural y el relanzamiento de una revisión tarifaria integral, permitiendo la intervención del Poder Ejecutivo en los entes reguladores (ENRE y ENARGAS). Asimismo, recientemente fue emitida la Resolución SE 31/2020, la cual modificó el esquema de remuneración del segmento de generación de energía y estableció precios denominados en Pesos (anteriormente denominados en Dólares) y redujo dichos precios en diferentes proporciones según la tecnología. Para mayor información véase, “ Información sobre la Emisora – Descripción del Sector en el que se Desarrolla su Actividad - El Sector Energético de Argentina – Marco Regulatorio de la Electricidad ”.

A pesar de las medidas adoptadas, no podemos asegurarle que otras regulaciones o medidas que puedan ser adoptadas por el Gobierno Argentino no tendrán un efecto adverso en nuestros negocios y los resultados de las operaciones de la Compañía, o que el Gobierno Argentino no adoptará una legislación de emergencia similar a la Ley de Emergencia Pública, u otras regulaciones similares en el futuro que puedan aumentar las obligaciones de la Compañía, incluido el aumento de impuestos, alteraciones desfavorables a las estructuras tarifarias o esquema de remuneración de la Compañía y otras obligaciones reglamentarias, cuyo cumplimiento puedan aumentar los costos de la Compañía y tener un impacto negativo directo en los resultados de las operaciones de la Compañía.

Adicionalmente, como respuesta al brote de coronavirus (Covid-19), el Gobierno Argentino dictó una serie de medidas en el contexto de la emergencia sanitaria, estableciendo que, entre otras empresas, las prestadoras de los servicios de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, no podrán disponer la suspensión o el corte de los respectivos servicios en caso de mora o falta de pago para ciertos usuarios en situación de vulnerabilidad social, y el congelamiento de las tarifas hasta fines del año 2020. La Compañía no puede predecir qué efectos tendrá este decreto en los resultados de sus operaciones, ni cómo la falta de pago de los mencionados servicios afectará la cadena de pagos respecto de las productoras y distribuidoras. En este mismo sentido, también fue postergado hasta nueva decisión, la aplicación del mecanismo de ajuste mensual automático, previsto por la Resolución SE N° 31/20 para las remuneraciones aplicada a la generación eléctrica vendida en el mercado spot.

La Compañía no puede prever qué otras medidas serán adoptadas por el Gobierno Argentino a fin de combatir la pandemia sanitaria, ni el efecto que estas puedan tener sobre la situación patrimonial o el resultado de las operaciones de la Compañía en tanto la falta de transferencia de los costos de generación a la Demanda y/o su falta de pago impactan en la cadena de pago del sector.

La demanda de electricidad puede verse afectada por los aumentos de precios, lo cual podría llevar a las generadoras eléctricas como la Emisora a registrar menores ingresos.

Durante la crisis económica producida entre los años 2001 y 2002 en Argentina, la demanda de electricidad se redujo. Esta reducción se debe a la disminución general de la actividad económica y por la dificultad de muchos consumidores de pagar las facturas de electricidad. Sin embargo, en los años siguientes, la demanda de electricidad creció significativamente: se registró un aumento promedio interanual del 3,5% en total entre 2002 y 2017 (a pesar de una baja en 2009), según información provista por CAMMESA. Dicho aumento en la demanda de electricidad fue principalmente impulsado por el relativo bajo costo, en términos reales, de la electricidad para los consumidores a causa de los subsidios del Gobierno Argentino.

A fines de 2019 fue promulgada la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, que, entre otras medidas, estableció un congelamiento de las tarifas de energía y gas natural y el relanzamiento de una revisión tarifaria integral por un término de 180 días y facultó al Poder Ejecutivo a intervenir administrativamente el ENRE y el ENARGAS. Asimismo, recientemente fue emitida la Resolución (SE) 31/2020, la cual modificó el esquema de remuneración del segmento de generación de energía y estableció precios denominados en Pesos (anteriormente denominados en Dólares) y redujo dichos precios en diferentes proporciones según la tecnología. Para mayor información véase, “ Información sobre la Emisora – Descripción del sector energético de la Argentina – Marco Regulatorio de la Electricidad ”.

Adicionalmente, como respuesta al brote de coronavirus (Covid-19), el Gobierno Argentino dictó el decreto de necesidad y urgencia N° 311/2020, que estableció que, entre otras empresas, las prestadoras de los servicios públicos de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, no podrán disponer la suspensión o el corte de los respectivos servicios a determinados usuarios, en caso de mora o falta de pago de hasta tres facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1 de marzo de 2020, incluyendo a usuarios con aviso de corte en curso. La Compañía no puede prever qué efectos tendrán las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino en el comportamiento de la demanda de de electricidad.

No es posible garantizar que las medidas a ser adoptadas u otras medidas o regulaciones que puedan ser adoptadas en el futuro por el Gobierno Argentino en relación con las tarifas no pudiera tener un efecto adverso significativo sobre los negocios, los resultados de las operaciones de Barragán y su capacidad para pagar sus deudas a su vencimiento, o que no sea sancionada una nueva ley de emergencia pública en el futuro. La Compañía tampoco puede garantizar que no se incrementarán aún más las obligaciones regulatorias a las que Barragán está sujeta, entre ellas, mayores impuestos, alteraciones desfavorables en las estructuras tarifarias y otras obligaciones regulatorias cuyo cumplimiento podría aumentar los costos de Barragán y tener un impacto negativo directo sobre los resultados de las operaciones de Barragán y la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento.

El Gobierno Argentino ha intervenido en el sector eléctrico en el pasado, y podría continuar haciéndolo en el futuro.

Históricamente, el Gobierno Argentino ha tenido un rol activo en el sector eléctrico mediante la titularidad y conducción de empresas estatales dedicadas a la generación, transmisión y distribución de electricidad. Desde 1992 y tras la privatización de varias empresas estatales, el Gobierno Argentino atenuó su control sobre el sector. No obstante ello, al igual que sucede en la mayoría de los demás países, el sector eléctrico de Argentina sigue estando sujeto a una rigurosa regulación e intervención estatal. Por otra parte, en respuesta a la crisis económica que atravesó Argentina en 2001 y 2002, el Gobierno Argentino adoptó la Ley de Emergencia Pública y otras reglamentaciones, a través de las que introdujo una serie de reformas significativas en el marco regulatorio aplicable al sector eléctrico. Estos cambios han tenido importantes efectos adversos en las empresas de generación, distribución y transporte de energía eléctrica e incluyeron el congelamiento de los márgenes de distribución, la revocación de los mecanismos de ajuste por inflación y demás mecanismos indexatorios de las tarifas, la limitación a la capacidad de las empresas de distribución de electricidad de trasladar al consumidor los incrementos en los costos producto de cargos regulatorios, y la introducción de un nuevo mecanismo de fijación de precios en el MEM, los cuales tuvieron un impacto significativo en los generadores de electricidad y provocó diferencias de precios significativas dentro del mercado.

Durante los años 2007 a 2015, el Gobierno Argentino siguió interviniendo en el sector eléctrico a través de diversas medidas, entre ellas, otorgar incrementos temporarios en los márgenes, proponer un nuevo régimen tarifario para residentes de zonas afectadas por la pobreza, incrementar las remuneraciones que perciben los generadores en concepto de capacidad, operación y servicios de mantenimiento, crear cargos específicos para recaudar fondos que se transfieren a fondos fiduciarios de administración estatal destinados a financiar inversiones en infraestructura de generación y distribución, y ordenar inversiones para la construcción de nuevas plantas de generación y ampliación de las redes de transmisión y distribución existentes.

Por ejemplo, en marzo de 2013, de acuerdo con la Resolución N° 95/13 emitida por la ex Secretaria de Energía, se suspendió la renovación de contratos de venta en el mercado a término y la celebración de nuevos acuerdos en el MEM, y ordenó que la demanda que no fuese satisfecha por generadores argentinos debía ser abastecida directamente por CAMMESA. Por consiguiente, los generadores argentinos deben abastecer a CAMMESA de capacidad y energía eléctrica a precios fijados por la ex Secretaría de Energía.

A partir de diciembre de 2015, el Gobierno Argentino ha comenzado a implementar reformas progresivas en el sector eléctrico nacional. El 16 de diciembre de 2015, el Gobierno Argentino declaró el estado de emergencia del sistema eléctrico nacional con efectos hasta el 31 de diciembre de 2017. El estado de emergencia le permite al Gobierno Argentino tomar medidas diseñadas para garantizar el suministro de electricidad en Argentina, por ejemplo, ordenar al ex MEyM la elaboración e implementación, con la cooperación de todas las entidades públicas federales, de un programa coordinado para garantizar la calidad y seguridad del sistema eléctrico y racionalizar el consumo de energía de las entidades públicas. Por otra parte, el Gobierno Argentino y ciertos gobiernos provinciales han aprobado importantes ajustes en los precios e incrementos en las tarifas aplicables a ciertas compañías de generación y distribución. Una vez implementados los aumentos de tarifas, asociaciones de consumidores y ciertas ONG que defienden los derechos del consumidor comenzaron a interponer pedidos de medidas cautelares, que fueron aceptados por algunos tribunales argentinos.

Por otra parte, en marzo de 2016, la SEE emitió la Resolución N° 22/16, a través de la cual ajustó los precios de electricidad aplicables a las ventas de energía eléctrica de las empresas de generación en virtud del marco regulatorio de Energía Base. La SEE mencionó que los precios del MEM estaban distorsionados y desalentaban la inversión privada en generación de energía y que era necesario incrementar las tarifas para compensar parcialmente los crecientes costos de operación y mantenimiento y para mejorar la capacidad de generación de efectivo de esas empresas. Adicionalmente, el 7 de febrero de 2017, a través de la Resolución N° 19/17 se modificó la Resolución N°22/16, fijando un nuevo esquema de remuneración para los generadores existentes a través de incentivos para aumentar la disponibilidad de potencia y la energía no comprometidos en los contratos Energía Plus. Los precios de la Energía Base se establecen en dólares estadounidenses y son pagaderos en Pesos Argentinos al tipo de cambio publicado por el BCRA “Tipo de Cambio de Referencia Comunicación ‘A’ 3500 (Mayorista)”, correspondiente al último

día hábil del mes al que corresponde el Documento de Transacción Económicas (DTE), a partir de lo cual se emitirá la documentación comercial correspondiente.

El 27 de abril de 2017, el ex MEyM a través de la Resolución N° 256/2017 - posteriormente modificada por la Resolución N° 264/2017 – aprobó la Programación Estacional de Invierno para el MEM propuesta por CAMMESA y correspondiente al período comprendido entre el 1° de mayo de 2017 y el 31 de octubre de 2017.

El 1° de diciembre de 2017, mediante la Resolución N ° 1091/2017 emitida por la SEE, se publicaron los nuevos precios estabilizados de la energía y del transporte para la demanda de energía, utilizando para ello la nueva metodología de remuneración del sistema de transporte, dictada por la Resolución SEE N° 1085/2017 de fecha 28 de noviembre 2017.

Además, mediante la Disposición SEE N° 44/2018 de fecha 15 de mayo de 2018, la SEE dispuso la aplicación, durante el período comprendido entre el 1 de mayo de 2018 y el 31 de octubre de 2018, de los precios de referencia de la potencia, precio estabilizado de la energía y precio estabilizado del transporte para la demanda de energía eléctrica destinada a abastecer a sus usuarios de energía eléctrica aprobados por la Resolución SEE N° 1091/2017.

El 28 febrero de 2019 a través de la Resolución N° 1/2019 de la SRRYME, que entró en vigencia el 1° de marzo de 2019, entre otras cuestiones, se (i) derogó el esquema de remuneración para los generadores establecido por la Resolución 19/17; (ii) estableció un nuevo esquema de disponibilidad garantizada de potencia el cual fija los periodos de requerimiento de la disponibilidad y las condiciones de dicha disponibilidad; y (iii) fijó un nuevo esquema de remuneración de la generación habilitada térmica, los cuales fueron a la baja y serán de aplicación transitoria hasta tanto se establezca la regulación final del mercado, la cual a la fecha de este Prospecto no ha sido dictada.

Mediante la Resolución (SE) 31/2020, se modificó el esquema de remuneración del segmento de generación de energía y estableció precios denominados en Pesos (anteriormente denominados en Dólares) y redujo dichos precios en diferentes proporciones según la tecnología. Para mayor información véase, “ Información sobre la Emisora – Descripción del sector energético de la Argentina – Marco Regulatorio de la Electricidad ”.

Es posible que el Gobierno Argentino adopte ciertas medidas que podrían afectar adversamente los negocios y los resultados de las operaciones de la Emisora o bien que el Gobierno Argentino adopte medidas o regulaciones que pueden tener un impacto directo en el marco regulatorio del sector eléctrico y un efecto adverso indirecto en la industria de generación de energía eléctrica y, por consiguiente, en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Las distribuidoras, generadoras y transportistas de electricidad fueron seriamente afectadas por las medidas de emergencia adoptadas durante la crisis económica

Las tarifas de distribución y transmisión incluyen un margen regulado que tiene como objeto cubrir los costos de distribución o transmisión, según el caso, y brindar un retorno adecuado. Las generadoras, que en su mayoría dependen de las ventas realizadas en el mercado spot (el mercado fijado por el suministro y la demanda de energía disponible para entrega inmediata), solían tener precios estables y estaban en condiciones de reinvertir sus utilidades para ser más eficientes y alcanzar mayores márgenes. Bajo el Régimen de Convertibilidad, que estableció un tipo de cambio fijo de un Peso por Dólar, las tarifas de distribución y transmisión y los precios spot de electricidad se calculaban en Dólares y los márgenes de distribución y transmisión se ajustaban periódicamente para reflejar las variaciones en los índices de inflación de Estados Unidos. Sin embargo, en enero de 2002, de acuerdo con la Ley de Emergencia Pública que autorizó al Gobierno Argentino a renegociar sus contratos de servicios públicos, se revocaron las disposiciones que exigían ajustes de precios basados en índices de inflación extranjeros y todos los demás mecanismos de indexación de los contratos de servicios públicos entre el Gobierno Argentino o cualquier gobierno provincial y los prestadores de dichos servicios. Asimismo, se congelaron las tarifas de suministro de dichos servicios, convirtiéndose los valores originales en Dólares a Pesos a un tipo de cambio de $ 1,00 por US$ 1,00. Estas medidas, en conjunto con el efecto de la alta inflación y la devaluación del Peso, derivaron en una disminución de los ingresos y un incremento de los costos en términos reales que ya no se podían recuperar a través de ajustes del margen de

distribución o mecanismos de fijación del precio de mercado. A su vez, esta situación llevó a las empresas del sector eléctrico a suspender los pagos de su endeudamiento financiero (que siguió denominado en Dólares a pesar de la pesificación de sus ingresos), que efectivamente les impidió a las empresas obtener financiación adicional en los mercados de crédito locales o internacionales y realizar inversiones adicionales.

A fines del año 2015, el Gobierno Argentino declaró un estado de emergencia con respecto al sistema eléctrico nacional, que se mantuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2017. Durante ese período se adoptaron medidas tendientes a garantizar el suministro de electricidad. En este contexto el Gobierno Argentino aumentó sustancialmente las tarifas de electricidad en el MEM. Luego de dichos aumentos, asociaciones de consumidores y ciertas ONG que defienden los derechos del consumidor comenzaron a interponer pedidos de medidas cautelares, que fueron aceptados por algunos tribunales argentinos. El 31 de mayo de 2018 el Congreso de la Nación sancionó la Ley N°27.443 mediante la cual se declaró la emergencia tarifaria hasta el 31 de diciembre de 2019 y se retrotrajeron las tarifas a los cuadros tarifarios vigentes en noviembre de 2017 estableciéndose que los futuros aumentos no superarían el índice de variación salarial para usuarios residenciales y el de precios mayoristas para las pymes. Sin perjuicio de ello, el 1° de junio de 2018, a través del Decreto N°499/2018 el poder ejecutivo nacional vetó en su totalidad dicha ley.

La Compañía no puede asegurar que las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino sean suficientes para dirigir los problemas estructurales creados para nuestra Compañía por la crisis económica y sus secuelas. Asimismo, no es posible garantizar que el Gobierno Argentino pueda tomar otras medidas de emergencia en el futuro que puedan resultar en una intervención directa en el sector energético. La incapacidad de la Compañía para cubrir sus costos o para recibir un retorno adecuado de la base de sus activos, puede afectar adversamente nuestra condición financiera y los resultados de sus operaciones.

Si la demanda de energía aumenta repentinamente, con los actuales niveles de generación de energía y la dificultad de aumentar la capacidad de las compañías de transmisión y distribución en el corto o mediano plazo, Barragán podría verse negativamente afectada

En los últimos años, el aumento en la demanda de electricidad fue mayor que el incremento estructural en las capacidades de generación, transmisión y distribución de electricidad, generando en algunas ocasiones cortes y alteraciones en el suministro de energía. Un aumento sostenido en la demanda de electricidad podría generar escasez en el futuro. Además, la condición del mercado eléctrico argentino ha brindado pocos incentivos a los generadores y distribuidores para que inviertan en aumentar su capacidad de generación y distribución, lo que requeriría compromisos financieros significativos a largo plazo. Es necesario realizar varias inversiones en el sistema de transporte y distribución para garantizar el suministro de electricidad a los usuarios y reducir la frecuencia de las interrupciones.

El despacho de los generadores de energía eléctrica podría verse afectado sustancial y negativamente porque la línea de transmisión podría no contar con la capacidad suficiente para transportar la generación de todas las centrales conectadas. Consecuentemente, los resultados de las operaciones de la Sociedad podrían verse afectados, al igual que su condición financiera y la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Existen restricciones al transporte de electricidad en Argentina que podrían impedir a Barragán recuperar el costo total de su energía eléctrica, lo cual podría afectar significativa y adversamente los resultados financieros de sus actividades de generación

En determinados momentos del año, puede generarse más electricidad de la que puede transportarse. Mientras que bajo el nuevo esquema remunerativo establecido por la Resolución (SRRYME) Nº 1/19, con sus modificaciones, dichas restricciones no deberían afectar el precio abonado al generador, el despacho de Barragán podría verse igualmente afectado por dichas restricciones de transporte. Barragán no puede garantizar que se realizarán las inversiones necesarias para aumentar la capacidad del sistema. Como resultado del menor despacho, el negocio de generación podría registrar una baja en las ganancias operativas respecto de lo previsto, lo cual podría afectar en forma adversa

los resultados consolidados de las operaciones y la situación patrimonial, incluyendo la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento.

Los cambios en las reglamentaciones que rigen el despacho de generadores podrían afectar a la Sociedad.

A través de la Nota (SE) Nº 5129/13, la entonces SE instruyó a CAMMESA a realizar la optimización del despacho de generadores del MEM de acuerdo con los combustibles disponibles y sus costos reales. Dichas modificaciones o cualquier otra modificación bajo la emergencia establecida por el Decreto Nº 134/15 o cualquier otra medida adoptada en el marco de dicho decreto podría resultar en una baja en el despacho de la Sociedad y, a su vez, podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y situación patrimonial de Barragán.

La demanda de energía eléctrica es estacional, mayormente, a causa de factores climáticos.

La demanda de energía eléctrica fluctúa según la estación del año, pudiendo verse afectada significativa y adversamente por factores climáticos. En verano (de diciembre a marzo), la demanda de energía eléctrica puede incrementar sustancialmente debido al uso de equipos de aire acondicionado. En invierno (de junio a agosto), la demanda de energía eléctrica puede fluctuar, en razón de las necesidades de iluminación y calefacción. Por consiguiente, los cambios estacionales pueden tener un efecto adverso significativo en la demanda de energía y, por ende, afectar a su vez de forma adversa condición financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

La Sociedad puede tener que enfrentar competencia.

Los mercados de generación de energía eléctrica en los que opera la Sociedad se caracterizan por tener numerosos participantes fuertes y capaces, muchos de los cuales tienen vasta y diversificada experiencia en materia de operaciones o desarrollo (tanto en el ámbito nacional como en el internacional) y recursos financieros similares o significativamente superiores a los de la Sociedad. Una mayor competencia podría traer aparejado un aumento en los costos de adquisición de combustibles, materias primas y activos existentes y, por lo tanto, afectar en forma adversa la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

La Sociedad y sus competidores están conectados a la misma red eléctrica. Esta red tiene una capacidad de transporte limitada y, por lo tanto, en determinadas circunstancias, puede alcanzar su límite de capacidad. En consecuencia, existe la posibilidad de que nuevos generadores se conecten a esa red o bien que los generadores existentes incrementen su producción y despachen más electricidad a la misma, impidiendo que la Sociedad pueda entregar la energía eléctrica que produce. Por otra parte, el Gobierno Nacional (o cualquier otro ente que actúe en nombre y representación de este último) puede no efectuar las inversiones necesarias para aumentar la capacidad del sistema de modo tal que, en el supuesto de producirse un incremento en la producción de energía, le permita a la Sociedad y a los generadores nuevos y existentes despachar de manera eficiente la energía eléctrica producida a la red eléctrica. Por consiguiente, una mayor competencia podría afectar la capacidad de la Sociedad de entregar la energía producida, con el consiguiente efecto negativo en su situación patrimonial y resultado de sus operaciones.

Cambios generados por los avances de la tecnología

La industria de la energía está sujeta a cambios tecnológicos de gran alcance, tanto en el lado de la generación como en el lado de la demanda. Por ejemplo, con respecto a la generación de energía, el desarrollo de dispositivos de almacenamiento de energía (almacenamiento de baterías en el rango de megavatios) o instalaciones para el almacenamiento temporal de energía a través de la conversión a gas. Cabe también mencionar el incremento en el suministro de energía producto de aplicación de nuevas tecnológicas como el fracking o la digitalización de redes de generación y distribución.

Si la industria de generación de energía evoluciona y la Sociedad no logra adaptarse y asimilar los cambios generados por los avances de la tecnología, sus costos podrían aumentar significativamente lo que, en definitiva, podría afectar directamente la operación de CTEB y, en consecuencia, la condición financiera y los resultados de sus operaciones.

El negocio de la Sociedad está sujeto a los riesgos asociados a desastres naturales y accidentes catastróficos.

La central de generación o la infraestructura de transmisión de electricidad o transporte de combustible de terceros que la Sociedad utiliza pueden sufrir daños a causa de inundaciones, incendios, terremotos u otros desastres catastróficos provocados por causas naturales o por el hombre, en forma accidental o intencional. La Sociedad podría experimentar graves interrupciones en sus actividades y mermas significativas en sus ingresos a causa de una menor demanda producto de una catástrofe, o. incurrir en considerables costos adicionales no contemplados por las cláusulas de las pólizas de seguro por lucro cesante. Es posible que transcurra un lapso de tiempo importante entre el acaecimiento de un accidente mayor o una catástrofe y el cobro de la indemnización final de las pólizas de seguro de la Sociedad, las que habitualmente están sujetas a franquicias no recuperables y a límites máximos por incidente. Por otra parte, cualquiera de estos acontecimientos podría tener efectos en la demanda de energía eléctrica. Algunas de estas consideraciones podrían tener un efecto material adverso en la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de la Sociedad.

La Sociedad opera en un sector altamente regulado que impone significativos costos a sus negocios y podría ser objeto de multas y pasivos, que a su vez podrían tener un efecto adverso significativo sobre los resultados de sus operaciones

La Sociedad está sujeta a un amplio espectro de controles y normas federales, provinciales y municipales, entre ellas las leyes y reglamentaciones tarifarias, laborales, previsionales, de salud pública, de protección al consumidor, ambientales y de defensa de la competencia. Asimismo, Argentina posee 23 provincias y una ciudad autónoma (la Ciudad de Buenos Aires), y cada una de ellas está facultada por la Constitución Nacional de Argentina a sancionar su propia legislación sobre impuestos, temas ambientales y el uso del espacio público. Dentro de cada provincia, los gobiernos municipales también tienen facultades para regular estos temas. Si bien la generación de electricidad es considerada una actividad de interés general sujeta a la legislación federal, la Sociedad también está sujeta a legislación provincial y municipal. Los futuros acontecimientos que puedan ocurrir a nivel provincial y municipal respecto de temas impositivos (entre ellos los impuestos a las ventas, a la seguridad y la salud y los servicios en general), asuntos ambientales, el uso del espacio público u otras cuestiones podrían tener un efecto adverso significativo sobre los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial la Sociedad. El cumplimiento de las leyes y reglamentaciones actuales o futuras podría obligar a la Sociedad a realizar gastos significativos y tener que desviar fondos de las inversiones programadas, causando un efecto adverso significativo sobre sus negocios, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.

Asimismo, la falta de cumplimiento de las leyes y normas existentes, o la reinterpretación de las normas actualmente vigentes, así como las nuevas leyes o reglamentaciones que puedan sancionarse, tales como las relativas a las instalaciones de almacenamiento de combustibles y de otro tipo, sustancias volátiles, seguridad en internet, emisiones o calidad del aire, el transporte y disposición de residuos sólidos y peligrosos u otras cuestiones ambientales, así como los cambios en la naturaleza del proceso regulatorio de la energía, podrían someter a la Sociedad a multas y penalidades, causando un impacto adverso significativo sobre sus resultados financieros.

Riesgos relacionados con la Compañía

Barragán emplea una amplia fuerza de trabajo sindicalizada y podría quedar sujeta a medidas de fuerza de sus trabajadores, incluidos los ceses de actividades laborales que podrían tener un efecto adverso significativo sobre su negocio

Muchas de las operaciones de la Compañía son altamente intensivas en mano de obra y requieren una gran cantidad de trabajadores, estando el sector en el que opera la Compañía sindicalizado. La mayoría de los empleados de la Compañía están afiliados a sindicatos. Si bien las relaciones con los sindicatos han sido históricamente estables, no se puede garantizar que la Compañía no experimentará ceses de actividades o huelgas en el futuro, lo que podría tener un efecto adverso significativo en las actividades e ingresos de Barragán. Esto se debe a, entre otros, los acuerdos colectivos de trabajo se negocian anualmente. Si la Compañía no pudiera negociar acuerdos salariales o mantener los términos acordados en los acuerdos que fueran suscriptos o si quedara sujeta a huelgas o ceses de

actividades laborales, ello podría afectar significativa y adversamente los resultados de sus operaciones, la situación patrimonial y la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento.

Un hecho de ciberseguridad, como puede ser un ciberataque podría afectar adversamente el negocio, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y el flujo de efectivo de Barragán

Barragán depende del funcionamiento eficiente e ininterrumpido del procesamiento de datos de internet, de las redes y plataformas de comunicación e intercambio de información, incluyendo los sistemas relacionados con el negocio (tales como el sistema de control y adquisición de datos y DCS Software, Inc.). En general, los riesgos de seguridad de la información han aumentado en los últimos años como resultado de la proliferación de las nuevas tecnologías y una mayor sofisticación y actividades de ciberataques. Asimismo, Barragán depende de tecnología digital incluyendo información de sistemas para procesar información financiera y operativa de CTEB. A causa de la naturaleza crítica de la infraestructura de Barragán y una mayor accesibilidad permitida a través de la conexión a internet, Barragán podría enfrentarse a un mayor riesgo de incidentes de ciberseguridad, tales como robos de computadoras, fraude, “phishing”, robo de identidad y otras interrupciones que podrían afectar negativamente la seguridad de la información que se almacena y transmite a través de los sistemas informáticos y la red de Barragán. En caso de que se produjera un ciberataque, Barragán podría experimentar una interrupción de sus operaciones comerciales, daños materiales y el robo de información de clientes; una pérdida sustancial de ingresos, sufrir costos de respuesta y otras pérdidas económicas; y podría quedar sujeta a una mayor regulación y litigios afectando asimismo su reputación.

Además, los planes de contingencia existentes podrían no ser suficientes para cubrir los pasivos asociados con cualquiera de tales eventos y, por lo tanto, la cobertura de seguro podría considerarse inadecuada, lo que nos impediría recibir una compensación completa por las pérdidas sufridas como resultado de dicha interrupción. Aunque es intención de la Compañía continuar implementando dispositivos de tecnología de seguridad y establecer procedimientos operativos para evitar interrupciones como resultado de los incidentes de ciberseguridad y para contrarrestar los efectos negativos de dichos incidentes, es posible que los sistemas actuales y futuros sean vulnerables y que las medidas de seguridad no sean exitosas. De acuerdo con lo anterior, los hechos de ciberseguridad representan un riesgo material para la Compañía y un ciberataque podría afectar adversamente el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

Las operaciones de Barragán podrían provocar riesgos ambientales y cualquier cambio en las leyes ambientales podría aumentar sus costos operativos

La operación de CTEB está sujeta a riesgos ambientales que podrían surgir en forma inesperada y originar efectos adversos significativos en los resultados de sus operaciones y su situación financiera. Además, el acaecimiento de cualquiera de estos riesgos podría derivar en lesiones personales, pérdida de vidas, daños ambientales, gastos de recomposición y reparación, daños en equipos y responsabilidad en procesos civiles, administrativos y penales. Barragán no puede asegurar que no incurrirá en costos adicionales en relación a cuestiones ambientales en el futuro, lo cual podría afectar negativamente los resultados de sus operaciones y su situación financiera. Además, no puede asegurar que la cobertura de seguro con la que cuenta sea suficiente para cubrir las pérdidas que potencialmente podrían surgir de estos riesgos ambientales.

Asimismo, Barragán está alcanzada por un amplio compendio normativo sobre legislación ambiental. Las autoridades locales, provinciales y nacionales de la Argentina podrían implementar nuevas leyes y reglamentaciones ambientales y ello puede requerir que Barragán incurra en mayores costos para dar cumplimiento a dichas normas. La imposición de requisitos regulatorios y de permisos más estrictos en relación con estas prácticas en la Argentina podría aumentar significativamente los costos de las actividades de la Compañía.

Barragán no puede predecir los efectos generales de la implementación de nuevas leyes y reglamentaciones ambientales sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones, lo que podría afectar a Barragán en su capacidad de pagar sus deudas a su vencimiento.

Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como el coronavirus (Covid-19), podría afectar negativamente el negocio, la condición financiera y los resultados de las operaciones de Barragán.

Las operaciones de Barragán están sujetas a riesgos relacionados con brotes de enfermedades infecciosas. Por ejemplo, el brote reciente de coronavirus (Covid-19), un virus que causa infecciones respiratorias potencialmente mortales originado en China, Wuhan, ya ha causado y continuará causando efectos negativos en los mercados de productos de commodities y en los mercados financieros. Las medidas que el Gobierno Argentino adoptó y podría adoptar en el futuro para proteger a la población en general y combatir la enfermedad también podrían afectar negativamente a la Sociedad. Hasta ahora, estas medidas incluyen controles de precios, la prohibición de despidos sin causa justificada, restricción general sobre el desplazamiento durante ciertos períodos, restricciones generales de viaje, suspensión de visas, bloqueos a nivel nacional, cierre de instituciones públicas y privadas, suspensión de eventos deportivos, restricciones a la operación de museos y atracciones turísticas y extensión de vacaciones, entre muchas otras. Cualquier medida restrictiva prolongada que se aplique para controlar un brote de una enfermedad contagiosa y otro desarrollo adverso de salud pública en cualquiera de nuestros mercados objetivo puede tener efecto material y adverso en nuestro negocio y afectar la ejecución de las obras para el cierre del ciclo combinado de CTEB. La gravedad del brote del coronavirus es incierta en este momento, y por lo tanto, no podemos predecir el impacto que puede tener en el mundo, la economía argentina, los mercados financieros y, en consecuencia, en la Sociedad y los resultados de sus operaciones.

CAMMESA puede determinar una penalidad como consecuencia de incumplimientos de la Sociedad a sus obligaciones bajo los Contratos de Abastecimiento

CAMMESA tiene la facultad de aplicar a la Sociedad una multa, una sanción y/o una penalidad, de conformidad con la legislación aplicable, como consecuencia de incumplimientos de la Sociedad a sus obligaciones bajo los Contratos de Abastecimiento. En caso de que se determinara una multa, una sanción y/o una penalidad contra la Sociedad, en virtud de la facultad de compensación entre la Sociedad y CAMMESA establecida bajo los Contratos de Abastecimiento, CAMMESA podrá deducirlas de los Derechos de Cobro lo que podría afectar el negocio de la Sociedad.

El incumplimiento de nuestros contratos de abastecimiento con CAMMESA puede, en última instancia, provocar la rescisión de dichos acuerdos, lo que podría afectar negativamente nuestros resultados de operación

El incumplimiento de ciertas condiciones establecidas en los PPA bajo la Resolución (SE) Nº 220/07, pueden provocar la terminación anticipada de dichos acuerdos. Si el generador perdiera su autorización para actuar como generador en el MEM, iniciara procedimientos de quiebra, sufriera una intervención judicial o sucedieran ciertos otros eventos, todo aquello podría afectar adversamente los resultados de las operaciones de Barragán.

Riesgo de insuficiencia de la cobertura de seguros

Si bien la Sociedad considera que su cobertura de seguro es consistente con los estándares internacionales de la industria de su actividad, no puede garantizarse la existencia o suficiencia de una cobertura de riesgo por cualquier riesgo o pérdida en particular. Si se produjera un accidente o cualquier otro hecho que no estuviera cubierto por las actuales pólizas de seguro, la Sociedad podría experimentar pérdidas sustanciales, lo que podría tener un efecto adverso significativo sobre las ganancias netas o la situación patrimonial general de la Sociedad. La Sociedad no puede garantizar que una insuficiencia en sus pólizas de seguro no tendrá un efecto adverso sobre la misma.

La actividad de generación implica el manejo de elementos peligrosos como ser los combustibles que tienen asociado un potencial riesgo para las instalaciones y las personas.

Si bien la Sociedad cumple con todas las normas y mejores prácticas relativas a la seguridad ambiental, un siniestro que involucre los combustibles con los cuales opera la Sociedad podría tener consecuencias de impacto ambiental, daño en las instalaciones industriales, y en las personas, ocasionando un perjuicio para la Sociedad por posible

indisponibilidad del equipamiento y, en consecuencia, podrían afectar la condición financiera y operaciones de la Compañía.

Barragan puede estar expuesto a litigios y/o procedimientos administrativos que pueden afectar adversamente la operación de CTEB

En el curso habitual de los negocios, Barragán celebra contratos con terceras personas. Si bien actualmente la Sociedad no tiene litigios o procedimientos administrativos significativos, los litigios y/o procedimientos administrativos son impredecibles por naturaleza y, en ocasiones, las sentencias que se dictan son excesivas. Los resultados desfavorables de acciones legales o investigaciones pueden representar daños monetarios significativos, lo que incluye el pago de indemnizaciones y/u otros conceptos resarcitorios, o medidas cautelares que pueden tener un efecto adverso en la capacidad la Sociedad de llevar a cabo sus operaciones.

El alto nivel de endeudamiento y apalancamiento financiero de la Compañía podría afectar su flexibilidad en la operación y desarrollo de su negocio y capacidad de satisfacer sus obligaciones

La Compañía cuenta con un alto nivel de endeudamiento y apalancamiento financiero, en consecuencia, esto podría afectar la operación y desarrollo de su negocio y dificultar su capacidad de repago de sus obligaciones, incluidas las de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa. Si la Sociedad no pudiese hacer frente a sus compromisos financieros o si incumple con los compromisos asumidos en sus contratos de deuda, los acreedores podrán acelerar su deuda. La Compañía no puede garantizar que el nivel de endeudamiento y apalancamiento financiero no afecte negativamente su capacidad operativa y financiera.

Las acciones de la Emisora están prendadas y los acreedores garantizados podrían ejecutar la prenda

En garantía del cumplimiento de las obligaciones de la Emisora en el Contrato de Préstamo y el Contrato de Fideicomiso, de conformidad con la definición de dichos términos en la Sección “ Políticas de la Emisora ” título “ Políticas de Inversiones y Financiamiento ” del presente Prospecto, los accionistas de la Sociedad han prendado sus acciones a favor de los acreedores en los mencionados contratos. En el marco de dichos acuerdos y frente a una situación de incumplimiento de las obligaciones asumidas, los acreedores prendarios podrían solicitar la ejecución de la prenda sobre las acciones y en consecuencia producirse un cambio de control en la Compañía, lo que podría afectar los resultados de las operaciones, la situación patrimonial de la Compañía y a los tenedores de las Obligaciones Negociables

El Contrato de Préstamo y el Contrato de Fideicomiso imponen ciertas restricciones operativas y financieras significativas que podrían afectar a la Sociedad

El Contrato de Préstamo y el Contrato de Fideicomiso, de conformidad con la definición de dichos términos en la Sección “ Políticas de la Emisora ” título “ Políticas de Inversiones y Financiamiento ” del presente Prospecto, impone ciertas restricciones operativas y financieras.

Estas restricciones limitarán la capacidad de la ~~s~~ Compañía ~~s,~~ entre otras cosas, de llevar a cabo los siguientes actos:

incurrir en gravámenes;
realizar ciertas inversiones;
efectuar pagos restringidos bajo ciertas condiciones limitadas;
celebrar transacciones con afiliadas; y
realizar una fusión, consolidación y venta de activos.

Estos compromisos se encuentran sujetos a ciertas salvedades y excepciones. Sin perjuicio de ello, estas restricciones podrían limitar la capacidad operativa y financiera de la Compañía.

El flujo de ingresos de CTEB se encuentra cedido en garantía en su totalidad

La CTEB constituye sustancialmente la totalidad de los activos de la Emisora y su flujo de ingresos se encuentra cedido en su totalidad a través de la Cesión Fiduciaria y el Contrato de Fideicomiso, de conformidad con la definición de dichos términos en la Sección “ Políticas de la Emisora ” título “ Políticas de Inversiones y Financiamiento ” del presente Prospecto, a favor de los acreedores garantizados del Contrato de Préstamo y el Contrato de Fideicomiso. En consecuencia, frente a una situación de incumplimiento de las obligaciones asumidas por parte de la Emisora, los acreedores garantizados bajo los contratos mencionados contarían con la posibilidad de cobrarse del flujo de ingresos de la Compañía con preferencia con respecto al resto de los acreedores quirografarios de la Emisora, tales como los potenciales tenedores de Obligaciones Negociables.

Riesgo de falta de combustible

La generación de energía eléctrica de CTEB depende de la disponibilidad de gas y/o gasoil. A partir de la Resolución SE 12/2019 se reestableció el esquema de centralización del suministro de combustibles por CAMMESA, de allí que la disponibilidad de combustible dependa de que CAMMESA asigne el combustible correspondiente y disponga el despacho de CTEB. En caso que CAMMESA no suministre el combustible necesario para la operación de CTEB los ingresos por la energía generada se verían comprometidos, afectando el negocio de Barragán.

Riesgo de construcción del Cierre de Ciclo de CTEB

No podemos descartar que durante la ejecución de la obra de cierre de ciclo combinado de la CTEB, no ocurran, accidentes, hechos de fuerza mayor, acciones de subcontratistas, contratistas, etc. que impacten en la ejecución de la obra de forma tal que la misma no pueda obtener la habilitación comercial en la fecha comprometida. Un claro ejemplo de ello fue la pandemia por coronavirus que derivó en el aislamiento social, preventivo y obligatorio (“ASPO”) dispuesto por el Poder Ejecutivo Nacional. El 20 de marzo, las condiciones de aislamiento obligaron el cese de las obras. Con posterioridad se incluyeron las obras de infraestructura energética privadas dentro de las actividades esenciales, pero el endurecimiento del aislamiento a partir del 1 de julio de 2020 retrotrajo la situación al 20 de marzo. Si bien la Sociedad reanudó la ejecución de las tareas de construcción sobre el camino crítico de la obra a partir del 20 de julio, la Sociedad estima que los plazos de finalización de las obras podrían resultar afectados. Asimismo, tales situaciones pueden, además, afectar los ingresos de la Sociedad y de afectar la fecha de habilitación comercial comprometida impactar en el cumplimiento de otras obligaciones contractuales asumidas por Barragán. Para mayor información, véase “ Políticas de la Emisora - Políticas de Inversiones y Financiamiento – Proyecto de Cierre de Ciclo Combinado de la CTEB .”

El desempeño de la Compañía depende en gran medida de la contratación y retención del personal clave

El desempeño actual y futuro y la operación del negocio de la Compañía dependen de las contribuciones de la alta dirección y del equipo altamente calificado de ingenieros y otros empleados. También depende de la capacidad de la Compañía para atraer, formar, motivar y retener al personal clave y al personal comercial y técnico con las habilidades y experiencia necesarias. No hay ninguna garantía de que la Compañía va a tener éxito en retener y atraer personal clave y la sustitución de cualquier personal clave que fuera a dejar la Compañía podría ser difícil y llevar tiempo. La pérdida de la experiencia y los servicios del personal clave o la incapacidad para contratar sustitutos adecuados o personal adicional podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, en la condición financiera y/o en los resultados operativos de la Compañía.

Las dificultades operativas podrían limitar la capacidad de la Compañía de generar electricidad, lo que a su vez podría afectar adversamente los resultados de sus operaciones

La Sociedad podría experimentar dificultades operativas que podrían exigirle la suspensión temporaria de las operaciones o de otro modo afectar la capacidad de generar electricidad y, en consecuencia, tener un impacto adverso en el cumplimiento de sus obligaciones bajo los PPAs y, consecuentemente, sobre sus resultados operativos. Estas dificultades podrían afectar los equipos generadores, componentes electromecánicos y, en general a cualquiera de los activos la Compañía que resultan necesarios para la generación de electricidad. No se puede brindar ninguna garantía de que no se producirán hechos similares en el futuro. La interrupción podría generar menores ingresos y la aplicación de sanciones bajo los PPAs, lo cual podría tener un efecto adverso sobre los resultados de la Compañía.

CAMMESA podría alterar y demorarse en los pagos

Los pagos que realiza CAMMESA dependen en parte de los pagos que recibe de otros actores del MEM, tales como las distribuidoras eléctricas y el Gobierno Argentino. La imposibilidad de CAMMESA de hacer pagos, o de hacerlo en forma oportuna, puede afectar de manera sustancial y adversa la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

La Compañía podría verse afectada por medidas significativas de parte de los sindicatos de trabajadores

La Compañía podría experimentar interrupciones de trabajo y paros laborales. Los reclamos laborales en el rubro energético son habituales en la Argentina y empleados sindicalizados han bloqueado el acceso y han ocasionados daños a las instalaciones de distintas compañías del sector en el pasado. Si esto ocurriera, las operaciones de la Sociedad podrían verse obstaculizadas, lo que podría afectar de forma adversa la condición financiera y operaciones de la Compañía.

Ciertas restricciones al transporte afectan de manera adversa la capacidad de los generadores de inyectar toda la energía que pueden producir y representan una reducción de las ventas

La energía que los generadores pueden entregar al sistema en todo momento depende de la capacidad del sistema de transporte que lo vincula con éste. En ciertas épocas del año, o en determinadas situaciones de operación, el sistema de transporte restringe la capacidad de entrega de la energía que el generador podría ofrecer. Esta situación provoca que los generadores térmicos dejen de vender una cierta cantidad de energía que podrían haber entregado. Como resultado, se genera una mayor cantidad de energía hidroeléctrica y termoeléctrica de la que puede transmitirse por medio del sistema de transporte. Cualquier limitación en la transmisión de la energía generación puede incrementar los costos, afectando negativamente los resultados de financieros de la Sociedad.

La incertidumbre y la falta de liquidez en los mercados de crédito y capital pueden afectar nuestra capacidad de obtener crédito y financiamiento u obtenerlos en términos aceptables

Nuestra capacidad para obtener crédito y fondos depende en gran medida de los mercados de capitales y los factores de liquidez que no controlamos, incluyendo aquellos relacionados con el costo de financiamiento. Nuestra capacidad de acceder a los mercados de crédito y de capital en términos aceptables puede estar restringida en el momento en que necesitemos acceder a esos mercados, lo que podría tener un impacto en nuestras operaciones y/o condición financiera. Como resultado de estos factores, podría verse afectado negativamente nuestro negocio, nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa constituyen títulos nuevos por los que actualmente no existe un mercado de negociación activo. No puede asegurarse que los futuros precios de negociación de las Obligaciones Negociables no serán inferiores al precio al que fueron inicialmente ofrecidas al público, ya sea por motivos inherentes a la Compañía o por factores totalmente ajenos a la misma. Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés y por el decaimiento y la volatilidad de los mercados para títulos valores similares, así como también por cualquier modificación en la liquidez, la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, la solvencia, los resultados, las operaciones y/o los negocios de Barragán, la capacidad de la Sociedad de cumplir con sus obligaciones en general y/o con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular.

No podemos garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables de una Serie y/o Clase, o de desarrollarse, que se mantendrá tal mercado. Si no se desarrollara o mantuviera un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y liquidez de las obligaciones negociables podrán verse seriamente afectados.

Riesgo relacionado con la volatilidad y los acontecimientos en otros países con mercados emergentes

El mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas está influenciado por las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podría ser afectado en forma adversa por los acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables.

La Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento, según se prevea en las condiciones de emisión.

Todas las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad, en forma total o parcial por razones impositivas o por otras causas que se especifiquen en los Suplementos correspondientes, de conformidad con los parámetros que en ellos se determine. La Sociedad podrá optar por rescatar tales Obligaciones Negociables cuando las tasas de interés prevalecientes estén relativamente bajas. En consecuencia, es posible que un inversor no pueda reinvertir los fondos obtenidos en el rescate en valores negociables similares a una tasa de interés efectiva tan alta como la tasa de las Obligaciones Negociables adquiridas.

El precio al que los tenedores de las obligaciones negociables podrán venderlas antes de su vencimiento dependerá de una serie de factores y podría significar una suma substancialmente menor a la originalmente invertida por los tenedores.

El valor de mercado de las obligaciones negociables puede verse afectado en cualquier momento como consecuencia de fluctuaciones en el nivel de riesgo percibido respecto a la Compañía o el mercado en la cual la misma opera. Por ejemplo, un aumento en el nivel de dicho riesgo percibido podría causar una disminución en el valor de mercado de dichas obligaciones negociables. En cambio, una disminución en el nivel de la misma podría causar un aumento en el valor de mercado de dichas obligaciones negociables.

El nivel de riesgo percibido podrá verse influenciado por factores políticos, económicos, financieros y otros, complejos e interrelacionados, que podrán afectar los mercados monetarios en general o específicamente el mercado en el que opera la Compañía. Volatilidad es el término usado para describir el tamaño y la frecuencia de las fluctuaciones de los mercados. Si la volatilidad de la percepción del riesgo cambia, el valor de mercado de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa podría verse modificado.

No se puede asegurar que la calificación otorgada a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa no sea disminuida, suspendida o cancelada por la sociedad calificadora.

La calificación otorgada a las Obligaciones Negociables podría variar luego de su emisión. Dicha calificación es limitada en su alcance y no tiene en consideración todos los riesgos relacionados con la inversión en las respectivas obligaciones negociables, sino que sólo refleja las consideraciones tenidas en cuenta por la sociedad calificadora al momento de la calificación. No se puede asegurar que dicha calificación se mantenga por un período determinado o que la misma no sea disminuida, suspendida o cancelada si, a juicio de la sociedad calificadora, las circunstancias así lo ameritan. Cualquier disminución, suspensión o cancelación de dicha calificación podría tener un efecto adverso sobre el precio de mercado y la negociación de dichas obligaciones negociables.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios

En caso que la Compañía se encontrare sujeta a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables, y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier clase y/o serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las dobles mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor al de los demás acreedores de la Compañía.

En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso (vi) anterior; y (viii) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que, en caso de que la Compañía entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

Las obligaciones de la Sociedad respecto de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales y a nuestro endeudamiento garantizado

Conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, las obligaciones de la Compañía respecto de las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos derechos preferentes. En caso de liquidación, estos derechos preferentes estipulados por ley, incluidos reclamos laborales, obligaciones con garantía real, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales vinculadas a los mismos tendrán prioridad sobre cualquier otro reclamo, inclusive reclamos de los inversores respecto de las Obligaciones Negociables. Si quedaran activos luego del pago de los prestamistas garantizados, esos activos podrían resultar insuficientes para satisfacer los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables y otra deuda no garantizada, así como los créditos de otros acreedores generales quienes tendrán derecho a participar a prorrata con los tenedores de obligaciones negociables.

Es posible que algunos de nuestros bienes no puedan ser ejecutados.

En Argentina, los activos que son esenciales para la prestación de un servicio público no pueden ser objeto de un embargo, tanto preventivo como ejecutivo. En consecuencia, los tribunales argentinos podrían no ordenar la ejecución de sentencias contra los activos de la Sociedad que sean determinados por un tribunal y/o la legislación como esenciales para la prestación de un servicio público.

Las obligaciones negociables podrían estar sujetas a restricciones sobre transferencias que podrían limitar la capacidad de sus tenedores de venderlas.

Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en base a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Como resultado, las obligaciones negociables podrán ser transferidas o vendidas únicamente en operaciones registradas según sus términos o sobre la base de una exención de dicho registro y en cumplimiento de cualquier otra ley de títulos valores aplicable en otras jurisdicciones. Estas restricciones podrían afectar la capacidad de los tenedores de vender las obligaciones negociables adquiridas.

III –POLÍTICAS DE LA EMISORA

Políticas de Inversiones y Financiamiento

En los últimos tres años se destacan las siguientes inversiones / desinversiones realizadas por la Compañía:

(i) Adquisición de la Central Térmica Ensenada de Barragán.

El Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto N° 882/2017 instruyó al por entonces ME&M para que impulse la enajenación de los activos correspondientes a CTEB y la Central Térmica de Generación Eléctrica “Brigadier López” (en conjunto, las “Centrales”), como así también realice la transferencia del personal y los contratos en ejecución relacionados con dichas Centrales, incluyendo las condiciones y requisitos que aseguren la finalización y puesta en marcha de las obras de conversión a “ciclo combinado” de las Centrales.

La Resolución N° 11-E/2018 del por entonces ME&M instruyó al Directorio de IEASA (aún denominada ENARSA a esa fecha) a realizar todos los actos, acciones y gestiones necesarias para proceder a la enajenación de los bienes, activos y derechos correspondientes a las citadas Centrales.

En este marco, IEASA (la entonces titular de las Centrales) convocó a las Licitaciones Públicas Nacionales e Internacionales Nº CTBL 01/2018 y CTEB 01/2018 para la venta de cada una de las Centrales de acuerdo con el régimen establecido por la Ley 11.867 de transferencia de fondo de comercio, incluyendo la obligación del/los adquirente/s de ejecutar las obras de cierre de ciclo en el plazo establecido.

En fecha 11 de mayo de 2018, IEASA publicó un prepliego a los fines de recibir comentarios y sugerencias de los interesados y luego de dicho proceso, IEASA elaboró los pliegos de bases y condiciones correspondientes a cada Central, los cuales resultaron aprobados por el entonces ME&M el 19 de junio de 2018.

Las citadas licitaciones tuvieron por objetivo la venta y transferencia de los fondos de comercio de cada una de las Centrales, lo cual incluye:

La unidad productiva correspondiente a cada una de las Centrales, incluyendo bienes inmuebles, muebles, instalaciones, maquinarias, herramientas, repuestos y otros bienes afectados a la operación y explotación de cada Central.
La posición contractual de IEASA en todos los contratos a transferir, incluyendo los Contratos de Abastecimiento (según se define más adelante) y el Contrato de Fideicomiso (según se define más adelante) celebrado a los fines del financiamiento de las obras de construcción y puesta en marcha de las Centrales a ciclo abierto.
La deuda financiera que le corresponde a IEASA con relación al financiamiento antedicho.
Los permisos y autorizaciones vigentes relacionados con la operación de las Centrales.
La titularidad de todos los derechos de IEASA en relación con los activos a transferir.

Los “Contratos de Abastecimiento” significan en forma conjunta (i) el contrato de abastecimiento de potencia y energía eléctrica de fecha 26 de marzo de 2009 (conforme fuera modificado mediante adendas de fechas 30 de julio de 2010, 12 de marzo de 2013, 24 de junio de 2014 y 11 de mayo de 2018 e incluyendo la Nota de la Secretaría de Gobierno de Energía No-2019-46394520-APN-SGE#MHA), suscripto originalmente por IEASA, pero vigente a la fecha del presente entre la Sociedad y CAMMESA (el “Contrato de Abastecimiento Turbogas”) (ii) y el contrato de abastecimiento de potencia y energía eléctrica de fecha 26 de marzo de 2013 e incluyendo la Nota de la Secretaría de Gobierno de Energía No-2019-46394520-APN-SGE#MHA, suscripto originalmente por IEASA, pero vigente a la fecha del presente entre la Sociedad y CAMMESA (el “Contrato de Abastecimiento Turbovapor”).

En fecha 26 de febrero de 2019 la asamblea de accionistas de IEASA resolvió declarar fracasada la Licitación Pública Nacional e Internacional Nº CTEB 01/2018 “Venta y ejecución de obras de cierre de ciclo de la Central Termoeléctrica Ensenada Barragán”, en virtud de resultar inadmisibles las ofertas presentadas por no ajustarse a lo requerido en el respectivo pliego de bases y condiciones. En tal sentido, se resolvió instruir a IEASA a efectuar un segundo llamado a licitación, en términos y condiciones sustancialmente similares a los de la licitación primaria, de forma tal de recibir ofertas en un plazo no inferior a 60 días y no superior a 90 días, tomando la mayor oferta recibida en la licitación fracasada como precio base para la nueva licitación.

Con fecha 29 de marzo de 2019, la SGE aprobó el Pliego de Bases y Condiciones del segundo llamado a la Licitación para la venta y ejecución de las obras de cierre de ciclo de CTEB.

En ese contexto, IEASA informó a la SGE que en el procedimiento de Licitación se formularon consultas con el fin de incorporar ciertos cambios al Contrato de Fideicomiso (conforme se define más adelante). Al respecto, IEASA envió una nota a la SGE donde se sostuvo que las modificaciones propuestas eran razonables y admisibles en el entonces contexto financiero y que su anuncio favorecería la concurrencia, posibilitando la participación de un mayor número de oferentes, lo cual permitiría tener posibilidades más amplias de selección y obtención de mejores condiciones de oferta en un todo de acuerdo con los principios que rigen los procedimientos de licitación. En dicha nota, la SGE instruyó para que se proceda a efectuar los procedimientos, trámites y actos que resulten necesarios a los efectos de enmendar el contrato de fideicomiso financiero con oferta pública denominado “Fideicomiso Financiero ENARSABARRAGÁN” (junto con sus adendas, el “Contrato de Fideicomiso”) cuya oferta pública fue autorizada por Resolución de la Comisión Nacional de Valores N° 16.543 de fecha 6 de abril de 2011 (el “Fideicomiso Financiero”), de forma tal que se reflejen las modificaciones que en dicha nota se establecieron.

Como consecuencia, IEASA emitió, en el marco de la Licitación, la Circular N° 5 sobre la cual se dispusieron las modificaciones que debieron incorporarse en el Contrato de Fideicomiso.

En fecha 29 de mayo de 2019 la asamblea de accionistas de IEASA resolvió adjudicar la Licitación en favor de YPF y Pampa Cogeneración (los “Accionistas”). De acuerdo a lo dispuesto en la Licitación, suscribieron el Compromiso de Transferencia en donde, como fue explicado en “ Emisora - Reseña Histórica y Descripción General ”, acordaron la posibilidad de ceder la posición contractual de Pampa Cogeneración e YPF a Barragán.

De acuerdo con los antecedentes previamente expuestos, con fecha 26 de junio de 2019, IEASA y la Sociedad suscribieron el Contrato de Transferencia, mediante el cual la Sociedad abonó U$S 229.429.500 con más su correspondiente IVA por la suma de US$ 24.886.213. En esa misma fecha se celebró el Convenio de Cesión de Posición Contractual.

Asimismo, en esa misma fecha la Sociedad suscribió la sexta enmienda al Contrato de Fideicomiso con BICE Fideicomisos S.A., en su calidad de fiduciario financiero (el “Fiduciario”), prestando CAMMESA la correspondiente conformidad. IEASA, luego de la firma del correspondiente Contrato de Transferencia, y habiendo adquirido los VRD Serie B (“VRDB”) en circulación por el precio de compra de US$ 53.142.932,23 equivalente a la cantidad de 109.628.836 VRDB, de valor nominal unitario US$ 1, se constituyó en tenedor de éstos y como tal, y en función de las instrucciones recibidas por la SGE, instruyó al Fiduciario a suscribir la séptima enmienda al Contrato de Fideicomiso junto con la Sociedad, que fue firmada con fecha 22 de agosto de 2019 y publicada junto con la adenda al Prospecto del Fideicomiso Financiero de fecha 23 de agosto de 2019 y cargado en la AIF en la misma fecha (la “Séptima Enmienda”), y a través de la cual se adecuó el texto del Contrato de Fideicomiso a lo establecido en la Circular Nº 5 e introdujo al Fideicomiso Financiero, entre otras, las siguientes previsiones: (i) el otorgamiento de un período de gracia de 24 (veinticuatro) meses, durante el cual sólo serán pagaderos los intereses bajo los VRDB; (ii) la modificación de la tasa de interés de los VRDB, fijando una tasa variable con un margen del 6,5%; (iii) la modificación de las cuotas de amortización de capital de los VRDB en un período de repago de 60 (sesenta) meses, de forma de arrojar servicios de deuda constantes; (iv) la cesión al Fideicomiso Financiero del Contrato de Abastecimiento Turbovapor, integrando los Derechos de Cobro y los Bienes Fideicomitidos (conforme dichos términos se definen en el Contrato de Fideicomiso); (v) la incorporación de la obligación de completar el cierre de ciclo de CTEB, entrando

en operación comercial en no más de 30 (treinta) meses, contados desde la fecha de entrada en vigencia de la Séptima Enmienda, estableciendo que su incumplimiento, resultará causal de aceleración de los VRDB; (vi) la cesión al Fideicomiso Financiero de ciertos Cargos Cedidos (conforme se define en el Contrato de Fideicomiso) netos de IVA, en un porcentaje suficiente para cubrir los servicios de deuda y demás ítems previstos en el Artículo 8.3.1. del Contrato de Fideicomiso, previendo que en caso de existir remanentes en cada Fecha de Pago de Servicios (conforme dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso), serán transferidos a la Sociedad; (vii) la previsión de que los pagos al Fideicomiso Financiero deberán ser transferidos pari-passu, con idéntica prioridad de pago y en la misma especie respecto de cualquier otra suma adeudada por CAMMESA a la Sociedad; (viii) la previsión de que en caso de que CAMMESA abone una suma menor a la que corresponda liquidar, los Derechos de Cobro y las sumas a abonar la Sociedad se reduzcan ambos en forma proporcional; y (ix) la previsión de garantías para cubrir las obligaciones de pago a los tenedores bajo el Fideicomiso Financiero. Asimismo, la enmienda incluye disposiciones estableciendo que ante un Evento CAMMESA (conforme se define en el Contrato de Fideicomiso) (a) la Compañía podrá requerir fondos para afrontar los Gastos Operativos de CTEB y (b) en caso de que los fondos percibidos en concepto de Derechos de Cobro sean insuficientes, los pagos bajo los VRDB se reprogramarán.

Con fecha 9 de septiembre de 2020, la Sociedad, en su carácter fiduciante del Fideicomiso Financiero, remitió una nota al Fiduciario notificando que, de acuerdo con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, procedería a realizar el rescate anticipado, ya sea total o parcial, de los valores fiduciarios emitidos bajo el Fideicomiso Financiero. Al respecto, con fecha 2 octubre de 2020, la Sociedad notificó al Fiduciario que el rescate anticipado será parcial y el monto a ser rescatado, de acuerdo a lo requerido por el Fiduciario, será informado al menos 5 días hábiles anteriores a la fecha de rescate. Adicionalmente, la Sociedad informó al Fiduciario que teniendo en consideración las recientes modificaciones en las condiciones del mercado financiero y por razones operativas y administrativas resultaba necesario fijar la fecha de rescate el 16 de octubre de 2020. Con fecha 8 de octubre de 2020, la Sociedad informó al Fiduciario que el monto total a ser rescatado será por un monto de US$130.000.000 (dólares estadounidenses ciento treinta millones). Asimismo, la Sociedad manifestó que se encontraba analizando la posibilidad de rescatar el saldo restante de los valores fiduciarios en circulación.

En ese contexto, a los fines de financiar parcialmente las obligaciones asumidas bajo la Licitación y la ejecución de las obras de cierre de ciclo (las que una vez finalizadas permitirán aumentar su capacidad de generación de 560 Mw a 825 Mw), Citibank, N.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., en su carácter de prestamistas (los “Prestamistas”), celebraron un contrato de préstamo sindicado con la Sociedad el 25 de junio de 2019 (el “Contrato de Préstamo Sindicado”) a través del cual se le otorgó a la Sociedad un préstamo sindicado por la suma de U$S 170.000.000, garantizado a través de:

(i) la prenda de las acciones de la Sociedad en primer grado de privilegio (la “Prenda de Acciones”) instrumentada a través del contrato de prenda de acciones celebrado por La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, en su carácter de Agente de la Garantía Local del Contrato de Préstamo Sindicado (el “Agente de la Garantía Local”) y los Accionistas el 26 de junio de 2019 (el “Contrato de Prenda de Acciones”). El 22 de agosto de 2019, de conformidad con las Condiciones Precedentes de la Séptima Enmienda, se celebró una enmienda al Contrato de Prenda de Acciones (la “Enmienda al Contrato de Prenda de Acciones”) entre el Fiduciario, el Agente de la Garantía Local y los Accionistas a los fines de que la Prenda de Acciones también garantice las obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso, incluyendo al Fiduciario en carácter de beneficiario de la Prenda de Acciones, en beneficio de los tenedores de los títulos emitidos por el Fideicomiso Financiero;

(ii) una fianza condicionada otorgada por Pampa Energía e YPF S.A. (los “Fiadores”) a los Prestamistas (“Garantía COD del Préstamo Sindicado”) a través del Guaranty Agreement de fecha 26 de junio de 2019 ( Offer CT Barragán N°05/2019 ) celebrado entre Citibank N.A., en su carácter de Administrative Agent del Contrato de Préstamo Sindicado, y los Fiadores (el “Contrato de Fianza del Préstamo Sindicado”), la que entrará en vigencia exclusivamente en caso de que la habilitación comercial del cierre de ciclo de CTEB no ocurra en el plazo que se determina en la misma. Por su parte, los Fiadores también otorgaron una fianza condicionada con similares características a favor del Fiduciario garantizando las obligaciones del Contrato de Fideicomiso (“Garantía COD del Fideicomiso Financiero” y junto con la Garantía COD del Préstamo Sindicado, las “Garantías COD”) e instrumentada

a través del contrato de fianza de fecha 22 de agosto de 2019 entre los Fiadores y el Fiduciario (el “Contrato de Fianza del Fideicomiso Financiero”);

(iii) cesión fiduciaria con fines de garantía por un porcentaje de ciertos derechos de cobro bajo los Contratos de Abastecimiento (la “Cesión Fiduciaria”), instrumentado a través del contrato de cesión fiduciaria de fecha 22 de agosto de 2019 celebrado entre La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, en su carácter de fiduciario de los Prestamistas (el “Fiduciario Financiero”) y la Sociedad (el “Contrato de Cesión Fiduciaria”); y

(iv) el endoso de la póliza de seguro contra todo riesgo contratada por la Sociedad para CTEB (la “Póliza”, y junto con la Prenda de Acciones, las Garantías COD y la Cesión Fiduciaria, las “Garantías”), en los términos del artículo 37.4 del pliego de bases y condiciones de la Licitación, a favor del Agente de la Garantía Local y del Fiduciario como co-beneficiarios. El ejercicio de los derechos de cobro de las sumas correspondiente a la Póliza y a la Prenda de Acciones, se encuentra regulado a través del contrato intercreditorio celebrado el 22 de agosto de 2019 entre la Sociedad, los Accionistas, el Fiduciario, el Agente de Garantía Local y el Fiduciario Financiero (el “Contrato Intercreditorio”).

Con fecha 19 de junio de 2019, la Sociedad, YPF (a través de su subsidiaria YPF Energía Eléctrica S.A. (“YPF Luz”)) y Pampa celebraron un acuerdo para la provisión de los servicios de administración y gerenciamiento de la CTEB, los cuales serán prestados en forma alternada y rotativa entre YPF Luz y Pampa por períodos de 4 años (el “Acuerdo de Gerenciamiento”), siendo Pampa la sociedad responsable del gerenciamiento de la Sociedad en el primer período, el cual vence en 2023. Adicionalmente, en la misma fecha, la Sociedad e YPF Luz suscribieron un acuerdo por el cual YPF Luz prestará a la Sociedad los servicios de supervisión de obra de las obras correspondientes para la ejecución del cierre de ciclo de la CTEB.

Los servicios del Acuerdo de Gerenciamiento comprenden servicios relacionados con: (i) la organización del cliente en general; (ii) el área de administración y finanzas; (iii) la administración de contratos; (iv) el área comercial; (v) la gestión del área de recursos humanos; (vi) el área legal; (vii) el área de producción y seguridad patrimonial; (viii) el área de calidad, seguridad, medio ambiente y salud (CSMS); (ix) el área de tecnología de la información; y (x) la operación y mantenimiento de la central (cabe aclarar que la operación y el mantenimiento de rutina, mantenimiento menor y mantenimiento mayor, están a cargo de la Sociedad y se realizan con personal de la misma).

(ii) Proyecto de Cierre de Ciclo Combinado de CTEB.

La CTEB se encuentra operativa en ciclo simple y debe completar la obra del turbogenerador para operar la central en ciclo combinado. La obra consiste en agregar dos calderas de recuperación de calor (HRSG), una turbina a vapor, un generador Siemens y todos los equipos y sistemas auxiliares y adicionales necesarios, incluyendo nuevas torres de enfriamiento. Esta obra agregará 280 MW para que CTEB alcance una potencia total de 847 MW funcionando con gas natural o 775MW funcionando con diesel oil, que serán entregados al sistema a través de la subestación de Edelap en 132 KV. La provisión de los equipos principales estuvo a cargo de Siemens AG (“Siemens”), encontrándose los mismos en la CTEB.

Al respecto y debido a las medidas adoptadas a los efectos de mitigar la propagación e impacto del Covid-19, la Sociedad invocó un evento de fuerza mayor con efectos a partir de las 00:00 horas del 20 de marzo de 2020, dado que las obras necesarias para el desarrollo del proyecto debieron ser suspendidas hasta tanto la normativa y las circunstancias sanitarias permitan reanudarlas.

Si bien, a través de la Decisión Administrativa N° 468/20, la actividad de construcción para las obras de infraestructura energética privada se incluyeron dentro de las actividades exceptuadas del aislamiento social preventivo y obligatorio, no todas las actividades de contratistas y proveedores han sido incluidas en la excepción y, adicionalmente continúa vigente la prohibición de ingreso de extranjeros al territorio nacional, lo cual, impide el ingreso de especialistas necesarios para diversos trabajos. Sumado a esta situación, se establecieron protocolos especiales que afectan el ritmo y productividad de los trabajos de construcción.

Como consecuencia de lo expuesto, las obras del proyecto de cierre de ciclo combinado de la CTEB, se vieron nuevamente afectadas por el endurecimiento de las medidas de aislamiento social dispuestas a partir del 1 de julio de 2020 en tanto se excluyó a las obras de infraestructura privada dentro de las actividades exceptuadas. Posteriormente, en el marco de la Resolución Nº 1197-MJGM-2020, dictada el 19 de julio de 2020, por el Ministerio de Jefatura de Gabinete de Ministros de Buenos Aires, la Sociedad reanudó la ejecución de las tareas de construcción sobre el camino crítico de la obra a partir del 20 de julio de 2020. En consecuencia, la Sociedad estima que los plazos de finalización de las obras podrían resultar afectados.

En relación con dicho proyecto, el 28 de julio de 2020, la Sociedad y la Unión Transitoria de Empresas conformada por SACDE Sociedad Argentina de Construcción y Desarrollo Estratégico S.A. y Techint Compañía Técnica Internacional S.A.C.e I., firmaron una adenda al contrato de construcción, en el marco de las restricciones impuestas actualmente por la pandemia del Covid-19, acordando el impacto en los costos y plazos de ejecución de las tareas dando lanzamiento a una nueva etapa para la ejecución del cierre de ciclo.

No obstante lo expuesto, no es posible anticipar cómo continuarán evolucionando las medidas y cómo podrían resultar afectados a futuro los plazos y costos para la finalización de las obras.

Medidas dispuestas por la Compañía en el marco de la pandemia Covid-19.

Al respecto, y en virtud de la actual emergencia sanitaria, la Compañía ha implementado diversas medidas con el fin de minimizar el riesgo de contagio de sus colaboradores y asegurar la continuidad del negocio, a través de la conformación de un comité preventivo local, a los fines de cumplir con los estrictos protocolos de seguridad y prevención impuestos por las autoridades y aquellas otras específicamente dispuestas por la Compañía, permitiendo así, en la medida de lo posible, la continuidad de las actividades desarrolladas por la Sociedad.

Para más información, véase " Riesgos relacionados con la Compañía — Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como el coronavirus (Covid-19), podría afectar negativamente el negocio, la condición financiera y los resultados de las operaciones de Barragán” e “ Información Adicional – Medidas dispuestas por el Gobierno Argentina para el tratamiendo de la pandemia Covid-19”.

Política Ambiental

La Sociedad considera que el progreso económico debe ser sostenible y para ello el desempeño se debe alcanzar a través de la implementación y mejora de un sistema de gestión comprometido con todos sus públicos de interés: los accionistas, los clientes, los empleados, la comunidad, los proveedores y los organismos de control, con foco en la calidad, la seguridad y la salud de las personas, el cuidado del medio ambiente y la eficiencia energética.

Con el fin de reafirmar esta visión, la Sociedad tiene una política de Calidad, Medio Ambiente, Seguridad y Salud ocupacional (“CSMS”) que le permite ser una empresa confiable y de calidad, segura y ecológicamente eficiente, que optimiza sus recursos y trabaja por la calidad de vida de sus empleados y por el bienestar de la comunidad, asegurando el cumplimiento de los requisitos fijados por los organismos nacionales, provinciales y municipales, el control sobre los aspectos y peligros, reduciendo los impactos y riesgos. Bajo estas premisas, la Sociedad:

(i) Participó en la Jornada de Cierre del PREIC 2019 (Plan de Respuestas ante Emergencias con Impacto en la Comunidad) organizado por YPF y que contó con la participación de empresas del polo industrial de Ensenada.

(ii) Inició las actividades del programa de “Observaciones Preventivas Comportamentales” llevadas a cabo por personal de CTEB.

(iii) Participó en las jornadas “IDEATON” organizada por YPF, con la participación de organizaciones locales, Municipalidad de Ensenada, y comunidades vecinas.

(iv) Realizó monitoreos ambientales por requerimientos legales del ENRE y Organismo Provincial para el Desarrollo Sostenible (“OPDS”).

(v) Recertificó el Sistema de Gestión Integrado (SGI) bajo Normas ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001, con vigencia hasta noviembre de 2022.

Políticas de Dividendos y Agentes Pagadores

De conformidad con lo determinado en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Préstamo Sindicado, la Sociedad se encuentra restringida en cuanto a la posibilidad de realizar distribución de dividendos.

En el Contrato de Fideicomiso, la Sociedad se comprometió no podrá distribuir dividendos hasta tanto: (i) haya ocurrido la Finalización del Proyecto ENARSA-BARRAGÁN (de conformidad con la definición de dicho término en el Contrato de Fideicomiso), y (ii) que la Sociedad haya cancelado sus obligaciones bajo el Contrato de Préstamo Sindicado y/o cualquier Financiamiento Adicional (de conformidad con la definición de dicho término en el Contrato de Fideicomiso).

El Contrato de Préstamo Sindicado, establece que hasta tanto no se hayan cancelado la totalidad de las obligaciones de pago bajo dicho préstamo, la Sociedad no podrá distribuir dividendos.

Sin perjuicio de lo mencionado precedentemente, el estatuto de la Sociedad determina en su artículo 13 que las ganancias líquidas y realizadas que surjan de los estados financieros anuales se destinarán de la siguiente manera: 1) cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto para el fondo de Reserva Legal (de conformidad con el artículo 70 de la Ley General de Sociedades); 2) remuneraciones al Directorio, y síndicos en su caso; y c) el saldo en todo o en parte a dividendos de las acciones ordinarias o a fondo de reserva facultativa, de previsión o a cuenta nueva, según lo que determine Ia asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la Sociedad en el plazo de tres (3) años, contados desde Ia fecha que fueron puestos a disposición de los accionistas .

IV – INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directores o Administradores y Gerencia

Nómina de Directores

La designación de los directores de la Sociedad que se detalla a continuación, fue realizada por la Asamblea General Ordinaria y Especial de Clases A y B de la Sociedad del 23 de abril de 2020 y se encuentra pendiente de inscripción en IGJ:

Nombre y Apellido	DNI	C.U.I.T./	Cargo	Fecha de Nombramien to	Fecha de Vencimiento del mandato	Clase	Carácter ()**
Benjamín Guzmán	12.639.756	23-12639756-9	Vicepresidente	23/04/2020	31/12/2020	Clase A	No independiente
Carolina Sigwald	18.599.671	27-18599671-4	Directora Titular	23/04/2020	31/12/2020	Clase A	No independiente
Mauricio Penta	25.396.351	20-25396351-5	Director Titular	23/04/2020	31/12/2020	Clase A	No independiente
Patricio Da Re	27.691.322	20-27691322-1	Director Titular	23/04/2020	31/12/2020	Clase B	No independiente
Gabriel Cohen	16.974.432	20-16974432-8	Director Suplente	23/04/2020	31/12/2020	Clase A	No independiente
Victoria Hitce	25.665.595	27-25665595-6	Directora Suplente	23/04/2020	31/12/2020	Clase A	No independiente
Rubén Turienzo	16.772.484	20-16772484-2	Director Suplente	23/04/2020	31/12/2020	Clase A	No independiente
Carlos Alberto San Juan	21.434.189	20-21434189-2	Director Suplente	23/04/2020	31/12/2020	Clase B	No independiente
Gastón Laville Bisio	92.870.506	20-92870506-5	Director Suplente	23/04/2020	31/12/2020	Clase B	No independiente
Gonzalo Jimenez Carmena	94.910.524	20-94910524-6	Director Suplente	23/04/2020	31/12/2020	Clase B	No independiente

() Conforme con los términos del art. 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV.**

Con fecha 23 de julio de 2020, el Directorio de la Sociedad aceptó las renuncias, por motivos de índole personal, de los Sres. Marcos Miguel Browne y Diego Martín Pando a sus cargos de Directores Titulares de la Sociedad, y en el caso del Sr. Browne también como Presidente, cargos para los que fueron designados por Asamblea General Ordinaria y Especial de Clases A y B de la Sociedad de fecha 23 de abril de 2020.

Nómina de la Comisión Fiscalizadora

La designación de los Síndicos de la Sociedad que se detalla a continuación, fue realizada por la Asamblea General Ordinaria y Especial de Clases A y B de la Sociedad del 23 de abril de 2020 y se encuentra pendiente de inscripción en IGJ:

Nombre y Apellido		Fecha de Nombramiento	Fecha de Vencimiento del cargo	Clase	*Carácter ()**
	Cargo

Martín Fernández Dussaut	Síndico Titular (Presidente)	23/04/2020	31/12/2021	Clase A	Independiente
Germán Wetzler Malbrán	Síndico Titular	23/04/2020	31/12/2021	Clase A	Independiente
Eduardo Alberto Baldi	Síndico Titular	23/04/2020	31/12/2021	Clase B	Independiente
Damián Burgio	Síndico Suplente	23/04/2020	31/12/2021	Clase A	Independiente
Tomás Arnaude	Síndico Suplente	23/04/2020	31/12/2021	Clase A	Independiente
Pablo José Fragueiro Risso	Síndico Suplente	23/04/2020	31/12/2021	Clase B	Independiente

(*) Conforme con los términos del art. 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV.

De conformidad con lo indicado en la Sección “ Políticas de la Emisora ” bajo el título “ Políticas de Inversiones y financiamiento ” el gerenciamiento de la Sociedad será llevado a cabo de forma rotativa por Pampa e YPF Luz. Por lo tanto, la Sociedad no cuenta con Gerentes de Primera Línea.

Descripciones Biográficas

A continuación, se presenta una breve descripción biográfica de los miembros del Directorio, Comisión Fiscalizadora y gerentes de primera línea de la Sociedad

Benjamín Guzmán , nacido el 25 de septiembre de 1956, es miembro titular del Directorio de Barragán desde el año 2019, y actualmente es el Vicepresidente del mismo. El Sr. Guzmán es graduado en Ingeniería Industrial en la Universidad de Buenos Aires. Adicionalmente, un Master en Administración de IDEA Master en Regulación de la Industria de Gas y Electricidad CEARE.

María Carolina Sigwald , nacida el 15 de noviembre de 1967, es miembro del Directorio de Barragán desde el año 2019 y se desempeña como Directora Ejecutiva de Asuntos Legales de Pampa Energía. La Sra. Sigwald se graduó con honores de abogacía, título expedido por la Universidad de Buenos Aires. Su carrera profesional como letrada comenzó en Central Puerto luego de su privatización, continuó en Chadbourne & Parke como asociada en sus oficinas de Nueva York y luego en la Corporación Interamericana de Inversiones (IIC) con sede en Washington. En 1998, la Sra. Sigwald regresó a Argentina y fundó el estudio Díaz Bobillo, Sigwald & Vittone, en el cual se desempeñó como consultora externa legal para compañías energéticas, entre ellas Pampa Energía. Antes de ingresar a Pampa, entre 2015 y 2017 la sra. Sigwald fue directora de asuntos regulatorios y legales de Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (“Edenor”), nuestra subsidiaria de distribución eléctrica. Actualmente, es miembro de los directorios de Pampa Energía, Edenor, CITELEC, Pampa Cogeneración, PHA S.A.U, Plásticos de Zárate, Transba y Presidente de Greenwind.

Mauricio Penta , nacido el 23 de julio de 1976, es miembro titular del Directorio de Barragán desde el año 2019. El Sr. Penta es graduado de la Universidad Argentina de la Empresa como Contador Público y obtuvo un MBA en Altos Estudios Empresariales. Actualmente se desempeña como Director de Administración y Sistemas de Pampa Energía, habiéndose desempeñado previamente en Deloitte y en el Grupo Cencosud como Gerente de Impuestos. Asimismo, es director suplente en Pampa Energía y PHA S.A.U.

Patricio Da Re , nacido el 19 de septiembre de 1970, es miembro titular del Directorio de Barragán desde el año 2019. El Sr. Da Re es miembro titular del Directorio de MetroGAS S.A.. El Sr. Da Re es Contador Público, graduado de la Universidad de Belgrano en 2002. Tiene un Posgrado en Economía del Petróleo y Gas Natural del Instituto Tecnológico de Buenos Aires (“ITBA”) y en Negociación y Manejo de Conflicto de Esade Business School. Actualmente se desempeña como Gerente de Planificación Estratégica y Gestión de Participadas en YPF. Anteriormente se

desempeñó como Gerente de Planificación y Desarrollo de Negocios desarrollando su trayectoria profesional en la industria del gas natural desde su ingreso en YPF en 2002. Actualmente también ocupa el cargo de Director Titular en Compañía Mega S.A., y en otras sociedades vinculadas al grupo de empresas de YPF.

Gabriel Cohen, nacido el 11 de septiembre de 1964, el Sr. Cohen es miembro suplente del Directorio de Barragán desde el año 2019. Es graduado en Administración de Empresas en la Universidad de Buenos Aires. Previo a Barragán, se desempeñó en Citibank, N.A., por 15 años, tanto en sus oficinas de Buenos Aires y Paris, en distintas áreas como control financiero, tesorería, banca de inversión, banca corporativa y procesos de reestructuración de deuda. Actualmente, es presidente de Enecor S.A., vicepresidente de Compañía Inversora en CITELEC, miembro del directorio de Compañía de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión Transener S.A. (“Transener”), Hidroeléctrica Diamante S.A. (“HIDISA”), Hidroeléctrica Los Nihuiles S.A. (“HINISA”), Pampa Comercializadora S.A. (“PACOSA”), Pampa Participaciones S.A.U. (“Pampa Participaciones”), Transelec Argentina S.A. (“Transelec”), Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de la Provincia de Transba y Pampa Energía.

Victoria Hitce, nacida el 9 de abril de 1977, es miembro suplente del Directorio de Barragan desde el año 2019. La Sra. Hitce es abogada graduada de la Universidad Católica Argentina. Actualmente, se desempeña como Directora de Legales Corporativo y M&A de Pampa Energía. La Sra. Hitce fue miembro fundador del Estudio Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán. La Sra. Hitce es directora titular en Compañía de Inversiones de Energía S.A. (“CIESA”) y CITELEC; y directora suplente en PHA S.A.U, Transba, Pampa Cogeneración, Transporte de Servicios y Gas en Uruguay, Pampa Energía Bolivia S.A., Plásticos de Zárate S.A. y Transener. Asimismo, es síndica en Refinería del Norte S.A. (“Refinor”).

Rubén Turienzo , nacido el 23 de julio de 1964, es miembro suplente del Directorio de Barragán desde el año 2019. El Sr. Turienzo es graduado en Ingeniería Eléctrica en la Universidad Nacional del Sur. Adicionalmente, obtuvo un Master en Administración de la UCEMA. El Sr. Turienzo es miembro de los Directorios de Termoeléctrica Manuel Belgrano S.A., Termoeléctrica José de San Martín S.A. y CAMMESA (en representación de la Asociación de Generadores de Energía Eléctrica de la República Argentina, de la que fue Presidente).

Carlos Alberto San Juan , nacido el 20 de febrero de 1970, es miembro suplente del Directorio de Barragán desde el año 2019. El Sr. San Juan es abogado recibido en la Universidad de Buenos Aires en el año 1993. En el año 2003 se incorporó a la Dirección de Servicios Jurídicos de YPF como abogado interno. Desde el 2009 al 2014 se desempeñó como Gerente de Servicios Jurídicos Neuquén–Río Negro y desde el año 2015 al 2017 como Gerente de Servicios Jurídicos Participadas. Desde 2017 a la fecha se desempeña como Gerente de Servicios Jurídicos GAS & GLP. Anteriormente se desempeñó como asociado en el estudio Nicholson y Cano Abogados desde el año 1994 al 2000 y ejerció libremente la profesión desde el año 2000 al 2003.” .

Gastón Laville Bisio , nacido el 14 de septiembre de 1984, es miembro suplente del Directorio de Barragán desde el año 2019. El Sr. Laville Bisio es Licenciado en Economía, graduado con honores de la Universidad de Buenos Aires en 2008, cuenta con una década de experiencia en la industria, habiéndose desempeñado en asuntos relacionados con Mercado, Inversores, Inteligencia de la Competencia, Valuación de Activos y Portafolio, con foco en Upstream. Actualmente se desarrolla en Planeamiento Estratégico de Gas y Energía. Asimismo, cuenta con especializaciones en Gestión de Proyectos, Liderazgo (UCA) y Toma de Decisiones (ITBA) y Análisis de Riego (Rose & Associates) entre otras.

Gonzalo Jimenez Carmena , nacido el 2 de mayo de 1993, es miembro suplente del Directorio de Barragán desde el año 2020. El Sr. Jimenez Carmena es Ingeniero en Petróleo, graduado del ITBA en 2016. Asimismo cuenta con una Maestría en Ingeniería y Gestión de las Energías Renovables (Universidad de Barcelona). En el año 2019 ingresó a YPF y actualmente se desempeña como analista en Planeamiento Estratégico del Mercado de Gas y Energía, habiéndose desempeñado previamente como analista en R2B Partners S.R.L. y Energy Consulting Services S.A..

Martín Fernández Dussaut , nacido el 29 de enero de 1981, es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de Barragán y actualmente el Presidente de la misma. El Sr. Fernández Dussaut es abogado egresado de la Universidad

Católica Argentina y es socio de la firma Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán. Actualmente, es miembro del directorio de GG Negocios Fiduciarios S.A., AR Partners S.A., CT Mitre Office S.A. y Escrow Services S.A. Adicionalmente, el Sr. Fernández Dussaut es miembro de la comisión fiscalizadora de ODS S.A., Greenwind S.A. (“Greenwind”), Pampa Participaciones S.A.U., Pampa Energía, Sociedad Argentina de Construcción y Desarrollo Estratégico S.A. (“SACDE”), Creaurban S.A., Fidus S.G.R., Compañía Americana de Transmisión Eléctrica S.A. y Lubricantes Avellaneda S.A.U. Asimismo, se desempeña como síndico suplente de Grupo Dolphin Holding S.A., Pampa Cogeneración, Edenor y Edecor.

Germán Wetzler Malbrán , nacido el 25 de abril de 1970, es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de Barragán. El Sr. Wetzler Malbrán es abogado egresado de la Universidad Católica Argentina. Es socio fundador de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán. Actualmente es miembro de la comisión fiscalizadora de Pampa Participaciones S.A., Greenwind S.A., SACDE, Edenor, Pampa Cogeneración, PACOSA, Plásticos de Zárate S.A., Pampa Energía, Creaurban S.A., Fidus S.G.R., Compañía Americana de Transmisión Eléctrica S.A., Los Yaros Agropecuaria S.A., GG Negocios Fiduciarios S.A., Lubricantes Avellaneda S.A.U., ODS S.A. y Agropecuaria La Volanta S.A. Actualmente se desempeña como director suplente de Escrow Services S.A. Asimismo, el Sr. Wetzler Malbrán se desempeña como síndico suplente de Grupo Dolphin Holding S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A., Orígenes Seguros S.A., Grupo ST S.A., Salta Refrescos S.A., Envases Plásticos S.A., entre otras.

Eduardo Alberto Baldi , nacido el 15 de septiembre de 1959, es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de Barragán. El Sr. Baldi es contador público graduado de la Universidad de Buenos Aires y abogado graduado de la UCSA. Desde el año 2001 al año 2017 se desempeñó como socio del Estudio Alvarez Marcos y Asociados, entre otros. Actualmente es síndico titular de A-Evangelista S.A., Compañía de Inversiones Mineras S.A., Metroegnergía S.A., Metrogas S.A., Oleoductos del Valle S.A., Operadora de Estaciones de Servicios S.A., Profertil S.A., Subdistribuidora Bahía Blanca S.A., Sustentator S.A., YPF Ventures S.A.U. y Oleoducto Lompa Campana Lago Pellegrini S.A.; y es síndico suplente de Compañía Mega S.A. El Sr. Baldi se desempeña como consultor técnico contable de YPF.

Damián Burgio , nacido el 13 de diciembre de 1963, es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de Barragán. El Sr. Burgio es abogado graduado en la Universidad Católica Argentina. Es miembro fundador del Estudio Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán, y actualmente se desempeña como miembro del Directorio de CT Mitre Office S.A., Creaurban S.A., GG Negocios Fiduciarios S.A. y de las comisiones fiscalizadoras de Compañía Americana de Transmisión Eléctrica S.A., Fidus S.G.R, Grupo Dolphin Holding S.A., Envases Plásticos S.A., Enecor, Greenwind, SACDE, Plásticos de Zárate S.A. y Salta Refrescos S.A. y como síndico suplente de ODS S.A. y Pampa Energía.

Tomás Arnaude, nacido el 17 de diciembre de 1981, es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de Barragán. El Sr. Arnaude es abogado egresado de la Universidad Católica Argentina. Es socio de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán. Trabajó como asociado extranjero en Shearman & Sterling LLP, New York en el 2010. Actualmente se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de Lubricantes Avellaneda S.A.U., Pampa Cogeneración, PACOSA, Pampa Participaciones S.A.U., Enecor, Plásticos de Zárate S.A., y como síndico suplente de Pampa Energía, GG Negocios Fiduciarios S.A., Creaurban S.A. y Veinticuatro de Enero S.A.

Pablo José Fragueiro Risso , nacido el 30 de septiembre de 1967, es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de Barragán. El Sr. Fragueiro Risso es abogado graduado de la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, cuenta con un curso de postgrado en Derecho Empresarial y Economía Corporativa de la Universidad Católica Argentina. Desde el año 1996 que el Sr. Fragueiro Risso es abogado asociado de Vedoya & Sáenz Valiente como asesor en Derecho Corporativo, Concursos y Quiebras y Contratos Civiles y Comerciales. Actualmente se desempeña como síndico de P. Robertet Argentina S.A.I.C., Servicios Compass de Argentina S.A., YPF Tecnología S.A., YPF Servicios Petroleros S.A., Operaciones de Estaciones de Servicios S.A., AESA, y director de Cristacol S.A.

Remuneración

La Ley General de Sociedades establece que la remuneración a pagar a todos los directores (incluyendo aquellos directores que también sean miembros de la gerencia) en un ejercicio económico no podrá superar el 5% de la ganancia neta de dicho ejercicio económico, si la sociedad no paga dividendos respecto de dicha ganancia neta. La

Ley General de Sociedades aumenta la limitación anual a la remuneración de los directores al 25% de la ganancia neta si toda la ganancia neta correspondiente a dicho ejercicio se distribuye como dividendos. Dicho porcentaje se reduce proporcionalmente en función de la relación entre la ganancia neta y los dividendos distribuidos. La Ley General de Sociedades también prevé que la asamblea de accionistas puede aprobar la remuneración de los directores por encima de los límites establecidos por la Ley General de Sociedades en caso que la sociedad no cuente con ganancias netas o que la ganancia neta sea baja, si los directores pertinentes desempeñaron, durante dicho ejercicio económico tareas especiales o funciones técnico administrativas y dicho asunto se incluye en el orden del día de la respectiva asamblea.

Por Asamblea General Ordinaria y Especial de clases A y B de la Sociedad del 23 de abril de 2020, se aprobó la decisión de los miembros del directorio y de la comisión fiscalizadora de renunciar a los honorarios que pudiesen corresponderles en virtud de la gestión prestada por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019.

Información sobre participaciones accionarias

Los Directores no tienen participaciones accionarias en la Sociedad.

Gobierno Corporativo

La Sociedad cuenta con un Código de Conducta, aprobado por la reunión de directorio celebrada el 15 de septiembre de 2020, donde se exponen la visión, misión y valores de la Sociedad. Este código no solamente establece los principios éticos que constituyen la base de la relación habida entre la Sociedad, sus empleados, miembros de su Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, becarios y pasantes, así como también a los socios de negocios o aquellos terceros con los cuales la Sociedad interactúa y/o actúan por cuenta y orden de la misma, sino que ofrece asimismo los medios e instrumentos que garantizan la transparencia de las cuestiones y los problemas que afectan la administración de la Sociedad.

Adicionalmente, como parte de las políticas de gobierno societario adoptadas, la Sociedad ha aprobado la implementación de la línea de ética como un canal exclusivo para denunciar, bajo estricta confidencialidad, cualquier sospecha de conducta indebida o incumplimiento del código.

Empleados

Excluyendo a los empleados temporarios, el 31 de diciembre de 2019 la Compañía contaba con 95 empleados de tiempo completo. A la fecha del presente prospecto, la Sociedad sigue contando con 95 empleados de tiempo completo.

El 97% de la fuerza de trabajo de la Compañía se encuentra afiliada a un sindicato y/o es parte de un convenio colectivo de trabajo. La Compañía ha completado negociaciones salariales correspondientes al año 2019. La Compañía mantiene una relación positiva con cada uno de los sindicatos.

La Compañía ofrece una serie de beneficios además de los requeridos por la Ley de Contrato de Trabajo argentina, aunque no se efectúan pagos a empleados jubilados ni desvinculados. De conformidad con los convenios celebrados con sindicatos de la Compañía, ésta debe abonar ciertos premios por antigüedad a los empleados jubilados como pago único al momento de su retiro.

Responsables de Relaciones con el Mercado

Las Sras. Carolina Sigwald, Victoria Hitce y María Agustina Montes han sido designadas por la reunión de Directorio de fecha 23 de julio de 2020 como Responsables de Relaciones con el Mercado de la Sociedad, pudiendo actuar cualquiera de ellas de manera indistinta.

Información de los Auditores

Los estados financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. (firma miembro de PwC), contadores públicos independientes, inscriptos en el CPCECABA bajo el T° 1 F° 17. El domicilio de Price Waterhouse & Co. S.R.L. es Bouchard 557 - Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Los auditores de los últimos tres ejercicios anuales de la Compañía fueron los siguientes:

Balance al Firmado por Estudio contable	DNI CUIL Domicilio profesional	Consejo Profesional
31/12/2017 Fernando A. Rodrígez Price Waterhouse & Co. S.R.L. 31/12/2018 Reinaldo Sergio Cravero Price Waterhouse & Co. S.R.L. 31/12/2019 Reinaldo Sergio Cravero Price Waterhouse & Co. S.R.L.	16.402.198 20-16402198-0 Bouchard 557, Piso 7°, CABA 25.061.783 20-25061783-7 Bouchard 557, Piso 7°, CABA 25.061.783 20-25061783-7 Bouchard 557, Piso 8°, CABA	C.P.C.E. C.A.B.A. T° 264 F° 112 C.P.C.E. C.A.B.A. T° 265 F° 92 C.P.C.E. C.A.B.A. T° 265 F° 92

En la Asamblea General Ordinaria y Especial de Clases A y B de la Sociedad del 23 de abril de 2020, se designó al estudio contable Price Waterhouse & Co. S.R.L. para que lleve a cabo las tareas de auditoría externa de la Sociedad. De esta manera se designó a Reinaldo Sergio Cravero —DNI 25.061.783; CUIL 20-25061783-7; domicilio profesional sito en Bouchard 557, Piso 8°, C.A.B.A.; CPCECABA T° 265 F° 92— como auditor externo titular. Posteriormente, en la Asamblea General Extraordinaria de fecha 23 de julio de 2020 se designó a los señores Ezequiel Luis Mirazón—DNI 21.475.522; CUIL 20-21475522-0; domicilio profesional sito en Bouchard 557, Piso 8°, C.A.B.A.; CPCECABA T° 238 F° 126— y Fernando Alberto Rodríguez—DNI 16.402.198; CUIL 20-16402198-0; domicilio profesional sito en Bouchard 557, Piso 8°, C.A.B.A.; CPCECABA T° 264 F° 112— como auditores externos suplentes.

V – TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

A continuación, se describen los términos y condiciones generales del Programa, de conformidad con el cual podrán ser emitidas las Obligaciones Negociables . En los documentos correspondientes a cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, los cuales complementarán y/o modificarán dichos términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión. Las referencias a “documentos correspondientes” en la presente Sección, deben entenderse como referencias al suplemento de prospecto de la clase y/o serie de Obligaciones Negociables en cuestión.

Descripción y Forma

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), con garantía común, especial, y/o flotante, y/u otra garantía (incluyendo, sin limitación, garantía de terceros), subordinadas o no y/o con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Sociedad.

Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma escritural o cartular, pudiendo, según corresponda, estar representadas por certificados globales o definitivos, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes y según lo que se determine en los documentos correspondientes.

Las Obligaciones Negociables podrán estar subordinadas o no, contar con garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad y/o especial y/o flotante, con o sin recurso limitado, y con o sin garantía de terceros, todo ello conforme se determine en los documentos correspondientes. Asimismo, podrán ser avaladas por terceras personas.

Se podrán emitir Clases de Obligaciones Negociables con el destino específico de financiar determinados proyectos, desarrollos o construcciones de la Sociedad.

Monto Máximo

El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de doscientos millones de dólares estadounidenses (US$ 200.000.000) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor. A fin de determinar el monto total de Obligaciones Negociables en circulación en la fecha de emisión de nuevas Obligaciones Negociables, se incluirá en los documentos correspondientes, en caso de que las Obligaciones Negociables en cuestión se emitan en una moneda diferente al dólar estadounidense, la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en la emisión en cuestión y el dólar estadounidense.

Duración del Programa

Las Obligaciones Negociables serán emitidas dentro de los cinco (5) años contados a partir de la autorización del Programa por parte del Directorio de la CNV o cualquier otro plazo mayor que se autorice conforme a las normas aplicables. El vencimiento de las Obligaciones Negociables podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Monedas o Unidades de Valor

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas, según se especifique en los documentos correspondientes, en: (i) Pesos, (ii) cualquier moneda extranjera; (iii) Unidades de Vivienda (“UVI”), actualizable por el índice del costo de la construcción en el Gran Buenos Aires (“ICC”); (iv) Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”), actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia - Ley N° 25.827 (“CER”); o (v), siempre que la normativa aplicable lo admita, otras unidades de valor reglamentadas. Adicionalmente, podrán emitirse

Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda o unidades de valor en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.

Vencimientos

Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los documentos correspondientes. En la medida en que así lo requieran las normas legales vigentes, las Obligaciones Negociables denominadas en unidades de valor UVA actualizables por el CER o en UVI actualizables por el ICC deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a dos años contados desde la fecha de emisión.

Precio de Emisión

La Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables a su monto nominal, con descuento, con prima sobre el valor par o según se determine en los documentos correspondientes.

Clases y Series

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas Clases, con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas Clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en distintas Series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase, y aunque las Obligaciones Negociables de las distintas Series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión. Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie serán los que se especifiquen en los documentos correspondientes.

Intereses

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable, no devengar intereses, devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo o retribuir el capital de cualquier otro modo, según se especifique en los documentos correspondientes.

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, si se previesen intereses, el capital de las Obligaciones Negociables devengará intereses compensatorios desde (e incluyendo) la fecha de emisión de las mismas, y hasta (y excluyendo) la fecha en que dicho capital sea amortizado).

Denominación

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en aquellas denominaciones que sean establecidas oportunamente en los documentos correspondientes, sujeto a las denominaciones mínimas que exijan las normas aplicables.

Destino de los fondos

La Sociedad empleará el producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en cada caso según se especifique en los Suplementos correspondientes, incluyendo sin limitación para uno o más de los siguientes destinos permitidos por la citada norma: (i) inversiones en activos físicos o bienes de capital situados en el país; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en el país; (iv) refinanciación de pasivos; (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora; (vi) a la adquisición de participaciones sociales; y/o (vii) para el financiamiento del giro comercial del negocio de la Emisora.

Pendiente la aplicación de fondos, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de corto plazo de alta calidad y liquidez, incluyendo, pero no limitado, a depósitos a plazo fijo e instrumentos money market .

Registro, Transferencias, Gravámenes y Medidas Precautorias; Depósito Colectivo

El agente de registro de las Obligaciones Negociables será, en su caso, aquel que se especifique en los documentos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, las transferencias de Obligaciones Negociables serán, en su caso, efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión.

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, el correspondiente agente de registro anotará, en su caso, en el registro de las Obligaciones Negociables en cuestión todo gravamen y/o medida precautoria que se constituya sobre las mismas de acuerdo con cualquier instrucción escrita recibida del tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión y/o con cualquier orden dictada por un tribunal y/u otra autoridad competente.

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser ingresadas en sistemas de depósito colectivo autorizados por las normas vigentes, en cuyo caso resultarán aplicables a las Obligaciones Negociables en cuestión los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión (incluyendo, sin limitación, los relativos al registro, transferencias, gravámenes y medidas precautorias).

La Emisora podrá, a su solo criterio, solicitar la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación a través de los sistemas de Euroclear S.A/N.V., Clearstream Banking, Société Ánonime, Depositary Trust Company, y/u otro sistema de compensación similar.

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, “tenedor” de Obligaciones Negociables es aquel que, en la correspondiente fecha de determinación, figura como tal en el registro que a tal fin lleve el correspondiente agente de registro o surja del sistema de depósito colectivo, según corresponda.

Montos Adicionales

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, Barragán realizará los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales presentes o futuras de cualquier naturaleza fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso de que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, la Sociedad, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagarán los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

Sin embargo, y a menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, la Sociedad no abonará tales montos adicionales al tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión cuando: (i) en el caso de pagos para los cuales se requiere la presentación de las Obligaciones Negociables para su cancelación, cualquiera de dichas Obligaciones Negociables no fuera presentada por dicho tenedor dentro de los 30 días posteriores a la fecha en que dicho pago se tornó pagadero; (ii) cuando tales deducciones y/o retenciones resultan aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor y la Argentina, cualquier subdivisión política de la misma, y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales, que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables y la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables; (iii) cuando tal impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental resulten aplicables, en la medida en que la Compañía haya determinado, basándose en información obtenida directamente del receptor o de terceros, que los mismos se imponen debido a que el beneficiario del pago es residente de una jurisdicción no cooperante, o los fondos invertidos provengan de o estén conectados con una jurisdicción no cooperante. o designada de cualquier otra manera como una jurisdicción no cooperante, según lo determine la ley

o regulación argentina aplicable; (iv) en la medida en que tal impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental no se hubiera impuesto y/o deducido y/o retenido de no ser por la omisión del tenedor de Obligaciones Negociables y/o de cualquier otra persona requerida por las normas aplicables, luego de transcurridos 30 días de así serle requerido por la Sociedad por escrito, de proporcionar información, documentos u otras pruebas, en la forma y en las condiciones requeridas por las normas aplicables relativas a la nacionalidad, residencia, identidad, o en relación con una conexión con la Argentina de dicho tenedor o de dicha persona u otra información significativa si tales requisitos fueran exigidos o impuestos por las normas aplicables como una condición previa para una exención total o parcial de dicho impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental; (v) cuando sea en relación con cualquier impuesto que grave la masa hereditaria, activo, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto sobre los bienes personales o impuesto, contribución o carga gubernamental similar; (vi) respecto de cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que no fuera pagadera por vía de deducción o retención de los pagos de las Obligaciones Negociables; (vii) respecto de impuestos que no habrían sido fijados si el tenedor hubiera presentado dicha Obligación Negociable para el cobro (cuando se requiera tal presentación) a otro agente de pago; (viii) tales deducciones y/o retenciones sean, en su caso, efectuadas por la Sociedad por haber actuado la misma como “obligado sustituto” del impuesto a los bienes personales argentino con respecto a las Obligaciones Negociables en cuestión y/o a cuenta de cualquier obligado sustituto de dicho impuesto; (ix) un tenedor de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habrían tenido derecho a dichos montos adicionales de haber sido el tenedor de dichas obligaciones negociables y/o (x) cualquier combinación de (i) a (ix).

Tampoco se pagarán montos adicionales respecto de cualquier pago sobre cualquier Obligación Negociable a cualquier tenedor que fuera un fiduciario, sociedad de personas o cualquier persona que no sea el único titular beneficiario de dicho pago, si un beneficiario o fideicomitente respecto de dicho fiduciario, un socio de tal sociedad de personas o el titular beneficiario de dicho pago no habría tenido derecho a los montos adicionales de haber sido el efectivo tenedor de dicha Obligación Negociable.

Acción Ejecutiva

En el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad.

En caso de que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representados por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de las mismas, el correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso de que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Rango

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Salvo que las Obligaciones Negociables fueran subordinadas, las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común, no subordinadas, presentes y futuras, oportunamente vigentes de la Emisora.

Compromisos

La Compañía podrá asumir compromisos con relación a cada clase de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en los documentos correspondientes.

Jurisdicción

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N° 18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.

Ley Aplicable

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los documentos correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por la Sociedad, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y todas las demás normas vigentes argentinas.

Reemplazo

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, en caso de deterioro, extravío y/o sustracción de cualquier título global o título definitivo que represente Obligaciones Negociables, el procedimiento se ajustará a lo establecido en la Sección 4°, artículos 1.852 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación.

Entre las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación se encuentran la obligación de cada emisor de suspender los efectos de los títulos respecto a terceros bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta y de efectuar las publicaciones en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina, por un día.

En el caso de que los títulos valores coticen públicamente, además de las publicaciones mencionadas en el párrafo anterior, el emisor o entidad que recibe la denuncia, está obligado a comunicarla en la entidad en la que coticen más cerca de su domicilio y, en caso, al emisor en el mismo día de su recepción, y tratándose de títulos valores nominativos no endosables, dándose las condiciones previstas para los certificados provisorios, extender directamente un nuevo título valor definitivo a nombre del titular.

Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos conforme con esta cláusula serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora que se detallan en el presente Prospecto, y los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión.

Pagos

El agente de pago de las Obligaciones Negociables será, en su caso, aquel que se especifique en los documentos correspondientes.

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, todos los pagos de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora a través del correspondiente agente de pago o sistema de depósito colectivo, según corresponda, de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de pago o sistema de depósito colectivo en cuestión.

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, los pagos de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, serán efectuados a las personas a cuyo nombre estén registrados las Obligaciones Negociables al final del quinto Día Hábil (según se define más adelante) anterior a la fecha en la cual se deban pagar los intereses y/o cualquier otro monto en cuestión.

Todos los pagos que la Emisora deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán en la moneda prevista en los documentos correspondientes. En el supuesto de Obligaciones Negociables pagaderas en una moneda que no sea pesos y, salvo que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, los pagos serán efectuados en la moneda determinada en cumplimiento de las normas que pudieran resultar aplicables al respecto.

Los pagos a realizarse en relación con las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses y/o cualquier otro monto deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en los documentos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, si el correspondiente día de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto no será efectuado en dicha fecha sino en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión.

Salvo que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, se considerará “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, los pagos de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables ingresadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuados de acuerdo con los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión.

Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, la Sociedad y/o cualquier parte relacionada de la Sociedad podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar y/o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Sociedad y/o dicha parte relacionada de la Sociedad, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Sociedad (y/o por cualquier parte relacionada de la Sociedad), mientras no sean transferidas a un tercero (que no sea una parte relacionada de la Sociedad), no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables en cuestión y no darán a la Sociedad ni a dicha parte

relacionada de la Sociedad derecho a voto en tales asambleas y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los documentos correspondientes.

La Emisora también podrá realizar una oferta pública de adquisición de Obligaciones Negociables en circulación, en cuyo caso la Emisora informará previamente el precio y las restantes condiciones aplicables a dicha oferta pública de adquisición, y respetará el principio de trato igualitario entre inversores.

Rescate a Opción de la Emisora

En caso de que así se especifique en los documentos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Sociedad y/o de los tenedores con anterioridad al vencimiento de los mismos (incluyendo el rescate por razones impositivas), de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales documentos. Los rescates anticipados se realizarán respetando el principio de transparencia y de trato igualitario entre inversores.

Rescate a Opción de los Tenedores

Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los tenedores de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los tenedores tendrán derecho a solicitar a la Emisora la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en caso de que así se especifique en los documentos correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

Rescate por Razones Impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento con la condición de que:

(i) en ocasión del próximo pago exigible en virtud de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión, la Sociedad haya sido obligada o estuviera obligada a pagar montos adicionales según lo previsto en “ Términos y Condiciones del Programa –Montos Adicionales ” del presente como resultado de cualquier modificación o reforma de las normas vigentes de la Argentina en materia tributaria (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o cualquier cambio en la aplicación y/o interpretación oficial de dichas normas vigentes, cuya modificación o reforma sea efectiva en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión y/o con posterioridad a dicha fecha de emisión; y

(ii) la Sociedad no pueda evitar dichas obligaciones tomando medidas razonables disponibles para hacerlo.

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, el rescate por razones impositivas se efectuará mediante el pago del monto de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión no amortizado, los intereses devengados sobre el mismo y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión. El rescate por razones impositivas sólo podrá tener lugar en una fecha de pago de intereses y deberá contar con un aviso por parte de la Sociedad publicado en el Boletín Diario de la BCBA con no menos de 15 días de anticipación a dicha fecha de pago de intereses. Dicho aviso será irrevocable.

Fiduciarios, Agentes Fiscales y Otros Agentes

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia fiscal que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes fiscales, lo cual será especificado en los documentos correspondientes. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los

respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, la Emisora podrá designar otros agentes en relación con las Obligaciones Negociables para que desempeñen funciones solamente respecto de las clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en cada caso. En caso de que se designara cualquier fiduciario y/o agente fiscal, y/o cualquier otro agente, en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier clase, la Sociedad deberá cumplir en tiempo y forma con los términos y condiciones de los respectivos contratos que celebre con tales fiduciarios, agentes fiscales y/o otros agentes.

Agentes Colocadores

Los agentes colocadores (y agentes co-colocadores o sub-colocadores, en su caso) de las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie serán aquellos agentes registrados en CNV que seleccione la Emisora y se especifiquen en los documentos correspondientes. En los documentos correspondientes se detallará la denominación de los agentes colocadores (y agentes co-colocadores o sub-colocadores, en su caso), así como también se detallará la intervención de cualquier tomador en firme o garante, las modalidades bajo las que actuarán y su costo.

Modificación de Ciertos Términos y Condiciones

La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos que la Emisora considere en beneficio de los tenedores de cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables;
(ii) agregar eventos de incumplimiento en beneficio de los tenedores de cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables;
(iii) designar un sucesor de cualquier agente de registro, agente de pago y/u otro agente;
(iv) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables; y/o
(v) introducir cualquier cambio que, en opinión de buena fe del Directorio de la Emisora, no afecte de modo sustancial y adverso el derecho de ningún tenedor de la clase y/o serie pertinente de Obligaciones Negociables.

Listado y negociación

La Emisora solicitará autorización para el listado y/o la negociación de una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa en una o más bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior, según se especifique en los documentos correspondientes, incluyendo pero no limitado a la Bolsa de Valores de Luxemburgo para la negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, BYMA y MAE. En la medida que así lo exija la normativa aplicable, las Obligaciones Negociables de una clase deberán contar con autorización de listado y/o negociación en al menos un mercado autorizado.

Asambleas de tenedores

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, las asambleas de tenedores de una clase y/o serie de Obligaciones Negociables serán convocadas por el Directorio o, en su defecto, la Comisión Fiscalizadora de la Emisora cuando lo juzgue necesario y/o le fuera requerido por tenedores que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, y para tratar y decidir sobre cualquier asunto que competa a la asamblea de tenedores en cuestión o para efectuar, otorgar y/o tomar toda solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento, dispensa, renuncia y/u otra acción que debe ser efectuado, otorgado y/o tomado por la misma. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la fecha y en el lugar que determine la Emisora o en su caso el fiduciario o el agente fiscal designado en relación con las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión. Si una asamblea se convoca a solicitud de los tenedores referidos más arriba, el orden del día de la asamblea será el determinado en la solicitud y dicha asamblea será convocada dentro de los 40 días de la fecha en que la Emisora reciba tal solicitud. Toda asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie será convocada en primera convocatoria con una antelación no inferior a diez días ni superior a 30

respecto de la fecha fijada para la asamblea, mediante publicaciones durante cinco Días Hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la Argentina y en un diario de mayor circulación en la Argentina, o en segunda convocatoria con una antelación no inferior a ocho días respecto de la fecha fijada para la asamblea, mediante publicaciones durante tres Días Hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la Argentina y en un diario de mayor circulación en la Argentina. Las asambleas podrán convocarse en primera y segunda convocatoria mediante el mismo aviso de convocatoria. El aviso de convocatoria deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el correspondiente orden del día y los requisitos de asistencia, y quedando cualquier costo asociado a cargo de la Sociedad.

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, las asambleas deberán reunirse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la clase y/o serie correspondiente puede asistir a las asambleas en persona o a través de un apoderado. Los directores, funcionarios, gerentes, miembros de la comisión fiscalizadora y/o empleados de la Emisora no podrán ser designados como apoderados. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las asambleas deberán notificar tal intención a la Emisora con no menos de tres Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión. Los tenedores no podrán disponer de las Obligaciones Negociables a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, a menos que sea cancelada la comunicación relativa a tales Obligaciones Negociables.

Las asambleas de tenedores pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o evento de incumplimiento bajo los mismas).

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, el quórum para la primera convocatoria estará constituido por el/los tenedor/es que represente/n no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie que corresponda, y si no se llegasen a completar dichos quórums, se constituirá quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria a través de tenedor/es que represente/n no menos del 30% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o cualquier valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables (para la asamblea ordinaria) de la clase y/o serie que corresponda. En las asambleas extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de tenedores que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie que corresponda según sea el caso presentes o representados en las asambleas en cuestión. En las asambleas ordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de tenedores que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie que corresponda, según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión.

Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 30 días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los tenedores que hubieran efectuado la comunicación a la Sociedad referida más arriba.

Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por la Emisora y/o cualquier parte relacionada de la Emisora, mientras se mantengan en cartera, no darán al tenedor derecho a voto ni serán computadas para la determinación del quórum ni de las mayorías en las asambleas.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Todas las cuestiones relativas a las asambleas no contempladas en el presente, se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por los mercados en los que liste la clase y/o serie de Obligaciones Negociables de que se trate en todo lo que no hubiera sido expresamente previsto en el presente.

Alternativamente a la celebración de una asamblea del modo enunciado en los párrafos precedentes, cualquier asunto que competa a la asamblea de tenedores en cuestión (incluyendo sin limitación para efectuar, otorgar y/o tomar una solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento, dispensa, renuncia y/o cualquier otra acción que deba ser efectuada, otorgada y/o tomada por la asamblea de tenedores, podrá ser aprobado de cualquier otro medio confiable que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables acceso a información y que les permita votar, de conformidad con el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo) y cualquier otra reglamentación aplicable (incluyendo, sin limitación, en caso de estar disponible, mediante un mecanismo de votación electrónico y/o de cualquier otro tipo a través del mercado o del sistema de depósito colectivo en el que estén depositadas las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión). No es necesario que los tenedores de las Obligaciones Negociables aprueben la forma específica de una modificación, complemento o dispensa propuesta, siendo suficiente que el consentimiento apruebe el contenido de las mismas.

Eventos de Incumplimiento

Los documentos correspondientes podrán prever qué acontecimientos, además de la falta de pago, constituirán un supuesto de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables. A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, el acaecimiento de un supuesto de incumplimiento respecto a una clase no generará el incumplimiento de otra clase.

Agentes de Registro y Pago

Serán el agente de registro y el agente de pago que se designen en los documentos correspondientes.

Otras Emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, la Compañía, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie en circulación, podrá en cualquier momento, pero sujeto a la autorización de la CNV, emitir nuevas Obligaciones Negociables de diferentes series dentro de una misma clase que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de dicha clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con los mismas. A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, la Compañía tampoco requerirá el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie en circulación para emitir nuevas clases bajo el Programa, sin perjuicio de que, al igual que en el caso mencionado en el párrafo precedente, dicha emisión estará sujeta a la autorización de la CNV.

Calificación de Riesgo

El Programa no contará con calificación de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los documentos correspondientes. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, éstas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo.

Notificaciones

A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas cuando se publiquen por un día en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse las Obligaciones Negociables (o el medio informativo que lo reemplace) y en la AIF. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día siguiente al día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Sociedad. Sin perjuicio de ello, la Sociedad efectuará todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y, asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de los mercados autorizados del país y/o bolsas y/o mercados del exterior donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. Asimismo, podrán disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en los documentos correspondientes.

Plan de Distribución

El plan de distribución aplicable a las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie se detallará en los documentos correspondientes.

La Emisora podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí misma, o través de uno o más agentes colocadores. En el caso en que la Emisora decida designar uno o más colocadores respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables emitida en el marco del Programa, la Emisora celebrará con cada agente colocador un convenio de colocación. En tal caso, los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie, que serán aquellos que se especifiquen en los documentos correspondientes, podrán actuar como tales sobre la base de mejores esfuerzos y/o suscripción en firme, según se especifique en los documentos correspondientes.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, las Normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el presente Prospecto y/o los documentos correspondientes (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el presente Prospecto y/o en los documentos correspondientes), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo el correspondiente aviso de suscripción), realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Emisora estime adecuados.

Colocación, Suscripción y Adjudicación

En los documentos correspondientes se detallará el proceso de colocación, suscripción y adjudicación aplicable a las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión. Dicho proceso deberá ajustarse a lo previsto en el artículo 1 y concordantes de la sección I del capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. En los documentos correspondientes podrá establecerse que las Obligaciones Negociables sean integradas por los correspondientes suscriptores en efectivo y/o mediante la entrega de Obligaciones Negociables de cualquier otra clase y/o serie en circulación.

Gastos

Los gastos de emisión de cada una de las clases y/o series de Obligaciones Negociables se informarán en los documentos correspondientes. Los gastos de creación del Programa ascienden aproximadamente a $3.500.000, entre los que se encuentran, entre otros: el arancel a abonar a CNV de conformidad con la Resolución 153/2017 del actual Ministerio de Economía (conforme fuera modificada por la Resolución 763/2018) y los honorarios de asesores legales, impositivos y auditores.

VI - ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

Estructura de la Emisora y su grupo económico

La Emisora no forma parte de ningún grupo económico y es co-controlada por YPF y Pampa Energía (controlante de Pampa Cogeneración). Pampa Energía es controlada en forma directa e indirecta por Marcos Marcelo Mindlin, Gustavo Mariani, Damian Miguel Mindlin y Ricardo Alejandro Torres. En relación a YPF, la Ley N° 26.741, ha cambiado la estructura accionaria. Las acciones Clase D de Repsol YPF S.A o de sus entidades controladas sujetas a expropiación, que representan el 51% del capital social de YPF, han sido declaradas de interés público y serán asignadas de la siguiente manera: 51% para la República Argentina y el 49% a los Estados Provinciales que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, la República Argentina y algunos gobiernos provinciales ya poseen acciones Clase A y Clase B, respectivamente.

YPF es una sociedad anónima constituida y regulada por las leyes de la República Argentina, inscripta inicialmente ante el Registro Público de Comercio con fecha 2 de junio de 1977. Con fecha 5 de febrero de 1991 fue inscripta ante la IGJ bajo el N°404, Libro 108, Tomo “A” de Sociedades Anónimas y posteriormente con fecha 15 de junio de 1993, bajo el N°5109, Libro 113, Tomo “A” de Sociedades Anónimas y tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y sede social en la calle Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La actividad principal de YPF es el estudio, exploración y explotación de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados, incluyendo también productos petroquímicos, y químicos y combustibles de origen no fósil, biocombustibles y sus componentes, la generación de energía eléctrica a partir de hidrocarburos, la prestación de servicios de telecomunicaciones, así como también la producción, industrialización, procesamiento, comercialización, servicios de acondicionamiento, transporte y acopio de granos y sus derivados. El 100% de sus acciones se encuentran sometidas al régimen de oferta pública conforme a la Ley de Mercado de Capitales, y se encuentran listadas tanto en BYMA, bajo el ticker “YPFD”, como en la Bolsa de Comercio de Nueva York (“NYSE”) bajo el ticker “YPF”.

Pampa Energía es una sociedad anónima constituida y regulada por las leyes de la República Argentina, inscripta bajo la denominación social Frigorífico La Pampa S.A. ante la IGJ bajo el Nro. 60 del Folio 35, Libro 47, Tomo A de Estatutos Nacionales con fecha 21 de febrero de 1945. Actualmente se encuentra inscripta bajo la denominación “Pampa Energía S.A.” y tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y su sede social en la calle Maipú 1, de esa ciudad.

Es actualmente la empresa independiente integrada de energía más grande de Argentina con participación en las cadenas de valor de electricidad y gas del país. A su vez, directamente y/o a través de sus subsidiarias, sociedades sobre las que ejerce el control conjunto y asociadas, se dedica a la generación, transmisión y distribución de electricidad en Argentina y a la exploración y explotación de petróleo y gas, refinación, petroquímica y comercialización y transporte de hidrocarburos en Argentina, y en menor medida en Ecuador. El 100% de sus acciones se encuentran sometidas al régimen de oferta pública conforme a Ley de Mercado de Capitales, y se encuentran listadas tanto en BYMA bajo el ticker “PAMP” como en NYSE bajo el ticker “PAM”

Accionistas o socios principales

Previo al 19 de junio de 2019, los accionistas eran Pampa Energía y Pampa Participaciones S.A.U. con una participación accionaria del 98% y 2%, respectivamente. El capital social de la Sociedad era de un total de 12.000 acciones, compuesto por (i) 11.760 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un peso ($1) cada una y con derecho a un voto por acción bajo titularidad de Pampa Energía; y (ii) 240 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un peso ($1) cada una y con derecho a un voto por acción, bajo titularidad de Pampa Participaciones S.A.U.

Con fecha 19 de junio de 2019, el accionista Pampa Energía efectuó la transferencia de 5.760 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un peso ($1) cada una y con derecho a un voto por acción, a favor de Pampa Cogeneración y el accionista Pampa Participaciones S.A.U. transfirió 240 acciones a Pampa Cogeneración. Consecuentemente, el capital social quedó conformado de la siguiente manera: (i) Pampa Cogeneración 6.000 acciones; y (ii) Pampa Energía 6.000 acciones, totalizando 12.000 acciones y una participación accionaria del 50% para cada uno de dichos accionistas.

Luego, también con fecha 19 de junio de 2019, el accionista Pampa Energía efectuó la transferencia de 6.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un peso ($1) cada una y con derecho a un voto por acción, a favor de YPF, representativas del 50% del capital social de la Sociedad, quedando el capital social compuesto de la siguiente manera: (i) Pampa Cogeneración 6.000 acciones; e (ii) YPF 6.000 acciones, totalizando 12.000 acciones y una participación accionaria del 50% para cada uno de dichos accionistas. Para mayor información véase “ Emisora – Reseña Histórica y Descripción General ”.

Por último, con fecha 24 de junio de 2019, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad resolvió aumentar su capital social por fuera del quíntuplo por la suma de $8.558 millones, es decir de $12.000 a $8.558 millones y reformar el estatuto social. Como resultado, la nueva composición del capital social es la siguiente: (i) Pampa Cogeneración S.A.: 4.279 millones acciones ordinarias, escriturales, Clase A de $1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, representativas del 50% del capital social y de los votos; y (ii) YPF S.A.: 4.279 millones acciones ordinarias, escriturales, Clase B de $1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, representativas del 50% del capital social y de los votos.

Por lo tanto, al día de la fecha, la participación accionaria de Barragán se distribuye de la siguiente manera:

Accionistas	Cantidad de Acciones	%
Pampa Cogeneración	4.279.033.952	50%
YPF	4.279.033.952	50%
TOTAL	8.558.067.904	100%

Transacciones con Partes Relacionadas

La Ley General de Sociedades permite a los directores de una compañía realizar operaciones con dicha compañía si la operación se ajusta a las prácticas de mercado prevalecientes.

La Compañía no es parte actualmente de operaciones con, y no ha realizado préstamos significativos a, ninguno de sus directores, miembros de la gerencia clave u otras personas relacionadas, ni ha prestado garantías en beneficio de dichas personas, ni existen operaciones contempladas de esta clase con ninguna de dichas personas.

Para obtener más información sobre las operaciones con partes relacionadas y nuestros saldos pendientes de nuestras transacciones con compañías relacionadas, véase la Nota 13 de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019 y la Nota 11 de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018.

VII - ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

La Compañía es propietaria de un inmueble en donde se encuentra CTEB. CTEB se encuentra ubicada en el polo petroquímico de la localidad de Ensenada, Provincia de Buenos Aires, dispone a la fecha de una potencia instalada de 567 MW. Como parte de los compromisos asumidos al resultar adjudicatarios de la Licitación, los Accionistas deberán completar, en un plazo inferior a 30 meses, las obras necesarias para que la misma opere a ciclo combinado, las que una vez finalizadas incrementarán la potencia de CTEB a 847 MW. Este cierre de ciclo implicará una mayor eficiencia para CTEB ya que con la misma cantidad de combustible (gas) se producirá un 50% adicional de electricidad. Una vez terminadas las obras del ciclo combinado, se estima que CTEB será una de las unidades de mayor eficiencia térmica del parque generador eléctrico del país.

VIII - ANTECEDENTES FINANCIEROS

Introducción

El siguiente análisis está basado en los estados financieros de la Compañía y sus correspondientes notas contenidas o incorporadas a este Prospecto por su referencia, y demás información contable expuesta en otros capítulos de este Prospecto, y debe leerse juntamente con ellos.

La siguiente información contable y financiera sobre la Emisora surge de los estados financieros correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 y a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2019 y el 31 de diciembre de 2018 presentados en forma comparativa.

Los estados financieros completos correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 y a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2019, el 31 de diciembre de 2018 y el 31 de diciembre de 2017 presentados en forma comparativa, podrán ser consultados en la AIF bajo los ID 2667023, 2667015, 2664140 y 2664095 , respectivamente, y forman parte del presente Prospecto.

La Compañía ha cambiado su moneda funcional de Pesos a Dólares a partir del 1 de enero de 2019 como consecuencia del cambio en los sucesos y condiciones relevantes para sus operaciones comerciales. Por lo tanto, a partir del 1 de enero de 2019, registra sus operaciones en Dólares, la nueva moneda funcional.

La información comparativa ha sido expresada en términos de la unidad de medida corriente al 31 de diciembre de 2018 de acuerdo con NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”, por tener, la Sociedad, moneda funcional Peso hasta esa fecha.

A partir del cambio de moneda funcional, la Sociedad ha cesado la preparación y presentación de estados financieros de acuerdo con NIC 29 y ha considerado las cifras expresadas en la unidad de medida corriente al 31 de diciembre de 2018 como base para los importes de los estados financieros subsiguientes.

Estados Financieros

Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales, en millones de Pesos:

	31.03.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Ingresos por ventas	2.871	5.256	-	-
Costo de ventas	(587)	(720)	-	-
Resultado bruto	2.284	4.536	-	-
Gastos de administración	(39)	(153)	(5)	-
Otros ingresosyegresos	(18)	431	(478)	-
Resultado operativo	2.227	4.814	(483)	-
Resultados financieros	(665)	(1.591)	2	1
Resultado antes de impuestos	1.562	3.223	(481)	1
Impuesto a lasganancias	(370)	(853)	-	-
Ganancia (pérdida) del período
/ ejercicio	1.192	2.370	(481)	1
Otros resultados integrales	1.054	3.171	-	-
Resultado integral total	2.246	5.541	(481)	1

	31.03.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Cantidad de Acciones 8.558.067.904 8.558.067.904 12.000 12.000
Ganancia (pérdida) del período / ejercicio 1.192 2.370 (481) 1
Ganancia (Pérdida) básica por acción 0,139 0,277 (40.083,33) 83,333

Estado de Situación Financiera, en millones de Pesos:

	31.03.2020 31.502	31.12.2019 28.973	31.12.2018 -	31.12.2017 7
Activo no corriente
Activo corriente	11.808	9.549	1	1
Total activo	43.310	38.522	1	8
Totalpatrimonio	15.865	13.619	(480)	1
Pasivo no corriente	26.767 678	24.494 409	472 9	1 6
Pasivo corriente
Total Pasivo	27.445	24.903	481	7
Total patrimonio y pasivo	43.310	38.522	1	8

Estado de Cambios en el Patrimonio, en millones de Pesos:

		31.12.2019 8.558	31.12.2018 -	31.12.2017
Capital social				-
Resultados acumulados 2.970		1.643	(480)	1
Otros resultados integrales 4.337		3.418	-	-
Total patrimonio 15.865		13.619	(480)	1
4. Estado de Flujo de Efectivo, en millones de Pesos: 31.03.2020		31.12.2019 - (450) 3.106 (14.784) 12.220 92	31.12.2018	31.12.2017

	92 257 2.091 3.312 (562)		- - (6) - 6	- - - - -
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Diferencia de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo Flujos netos de efectivo generados por (aplicados a) las actividades operativas Flujos netos de efectivo generados por (aplicados a) las actividades de inversión Flujos netos de efectivo (aplicados a) generados por las actividades de
financiación
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre delperíodo/ejercicio	5.190		-	-

Indicadores Financieros

31.03.2020 31.12.2019 LIQUIDEZ Activo corriente 11.808 9.549 Pasivo corriente 678 409 Índice 17,42 23,35 SOLVENCIA	31.12.2018 1 9 0,11	31.12.2017 1 6 0,17
Patrimonio 15.865 13.619	(480)	1
Total del pasivo 27.445 24.903 Índice 0,58 0,55 INMOVILIZACIÓN DE CAPITAL	481 (1,00)	7 0,14
Activo no corriente 31.502 28.973	0	7
Total del activo 43.310 38.522 Índice 0,73 0,75 RENTABILIDAD	1 0,00	8 0,88
Resultado del período/ejercicio 2.246 5.541	(481)	1
Patrimonio promedio 14.742 6.570 Resultado del período/ejercicio 0,15 0,84	(240) 2,01	1 2,00

Información sobre tendencias

Impacto del Coronavirus en las operaciones de la Sociedad

El surgimiento y la propagación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias a nivel global. Entre los impactos más relevantes, se espera una importante contracción económica a nivel mundial cuyos impactos y alcances son aún desconocidos. Asimismo, el mercado en general se ha visto afectado por el colapso de la demanda, que ha conllevado la baja en los precios de los commodities, entre ellos el petróleo, exacerbado por el desacuerdo entre los productores miembros de la Organización de Países Exportadores de Petróleo (“OPEP”) y los productores no miembros de la OPEP.

Con fecha 11 de marzo la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020, varios gobiernos de todo el mundo, implementaron medidas drásticas para contenerla, incluyendo, entre otros, el cierre de fronteras y el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. El alcance total y la duración de tales medidas de contención, y su impacto en la economía mundial aún son inciertos.

Mientras que en el continente europeo se ha iniciado un proceso gradual de desconfinamiento desde el mes de mayo, al igual que varios países de Asia y Oceanía, el principal foco de la pandemia se sitúa ahora en el continente americano, donde el nivel de contagios sigue creciendo en forma sostenida.

En Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo mediante el decreto de necesidad y urgencia N°297/2020, que todas las personas que habitan en el país (o se encuentren en él en forma temporaria) deberán cumplir con un “aislamiento social, preventivo y obligatorio” desde el 20 hasta el 31 de marzo de 2020, a excepción de aquellas personas exceptuadas en virtud de su carácter de prestadores de servicios considerados “esenciales”, entre las cuales se incluyen al personal de la salud, personal de supermercados mayoristas y minoristas y comercios minoristas de proximidad, y personal

de farmacias. A la fecha del presente Prospecto, dicho plazo fue prorrogado sucesivas veces, siendo la medida obligatoria hasta el día 25 de octubre de 2020 inclusive, por medio de los decretos de necesidad y urgencia 325/ 2020 de fecha 31 de marzo de 2020, 355/2020 de fecha 11 de abril de 2020, 408/2020 de fecha 11 de abril de 2020, 459/2020 de fecha 11 de mayo de 2020, 493/2020 de fecha 25 de mayo de 2020, 520/2020 de fecha 7 de junio de 2020, 576/2020 de fecha 29 de junio de 2020, 605/2020 de fecha 18 de julio de 2020, 641/2020 de fecha 2 de agosto de 2020, 677/2020 de fecha 16 de agosto de 2020, 714/2020 de fecha 30 de agosto de 2020, 754/2020 de fecha 20 de septiembre de 2020 y 792/2020 de fecha 11 de octubre de 2020. El Gobierno Nacional podría prorrogar nuevamente los regímenes de aislamiento social, preventivo y obligatorio el tiempo que se considere necesario en atención a la situación epidemiológica.

Las situaciones mencionadas han afectado la industria energética en el país, particularmente, en relación al mercado de generación eléctrica, en el segundo trimestre de 2020, la demanda eléctrica del SADI ha disminuido un 5,8% respecto del mismo período en 2019, principalmente debido a la menor actividad industrial y comercial producto del aislamiento social, parcialmente compensado por el aumento del consumo residencial. Asimismo, el congelamiento tarifario y el aislamiento social produjeron demoras en la cadena de pagos de las distribuidoras eléctricas, sumado a retrasos en las contribuciones del Tesoro Nacional, por lo que CAMMESA ha registrado un creciente atraso en los plazos de pago a las generadoras y productoras de hidrocarburos, alcanzando un pico de 45 días. Adicionalmente, la SE instruyó a CAMMESA a suspender el mecanismo de ajuste automático para la remuneración spot establecido mediante la Resolución SE N° 31/20. Estas medidas afectan de manera directa la situación económico-financiera del sector de generación, y de continuar agravándose podrían comprometer la liquidez y solvencia del sector, dificultando el adecuado mantenimiento de los activos y poniendo en riesgo la disponibilidad del parque instalado. La Sociedad está monitoreando la situación y tomando medidas con el objetivo de asegurar la integridad sanitaria de su personal, mantener la operación y preservar su situación financiera. Estas acciones incluyen la implementación de un esquema de trabajo remoto para todas las posiciones que así lo permitan, el refuerzo de los protocolos preventivos en los activos que requieren inevitablemente la presencia del personal operativo para garantizar el cumplimiento de las tareas de operación y mantenimiento en tiempo y forma y la recalendarización de inversiones y tareas no esenciales, y la búsqueda de oportunidades de financiamiento en condiciones de mercado, entre otras.

El alcance final del brote del Covid-19 y su impacto en la economía del país es desconocido e imposible de predecir razonablemente. Sin embargo, si bien ha producido efectos adversos significativos a corto plazo, no se prevé que los mismos afecten la continuidad de los negocios de la Sociedad. Dada la solidez financiera actual, la Sociedad estima que podrá seguir haciendo frente a sus compromisos financieros de los próximos doce meses.

No obstante lo expuesto, no es posible anticipar cómo continuarán evolucionando las medidas y su impacto en la economía, en general, y en la Sociedad, en particular, y en qué medida se afectará a futuro el negocio de la Sociedad y los resultados de sus operaciones. Para mayor información véase “ Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía - Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como el coronavirus (Covid-19), podría afectar negativamente el negocio, la condición financiera y los resultados de las operaciones de Barragán ”.

Capitalización y endeudamiento

La siguiente tabla contiene el detalle de la capitalización y endeudamiento financiero a corto y largo plazo de la Sociedad y distinguiendo entre garantizado y no garantizado.

Préstamos financieros corrientes garantizados(1) Préstamos financieros corrientes no garantizados(2) Total préstamos financieros corrientes	Al 31 de diciembre de 2019 2018 2017
	(en millones de Pesos) 22 23 5 0
	45 5 0

Préstamos financieros no corrientes garantizados(1)	13.397
Préstamos financieros no corrientes no garantizados(2)	10.047	0	0
Total préstamos financieros no corrientes	23.444	0	0
Patrimonio	13.619	(480)	1
Capitalización y endeudamiento	37.063	(475)	1

(1) Incluye VRDs (2) préstamos financieros y préstamos con partes relacionadas

Este cuadro debe leerse juntamente con la información consignada en “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ”, los estados financieros consolidados auditados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 presentados en forma comparativa.

Capital social

El capital social de la Sociedad se encuentra suscripto e integrado en su totalidad. El mismo es de $8.558 millones y su composición es la siguiente: (i) Pampa Cogeneración: 4.279 millones acciones ordinarias, escriturales, clase A de $1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, representativas del 50% del capital social y de los votos; e (ii) YPF.: 4.279 millones acciones ordinarias, escriturales, clase B de $1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, representativas del 50% del capital social y de los votos.

Previo al 19 de junio de 2019, el capital social estaba compuesto por un total de 12.000 acciones: (i) 11.760 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un peso ($1) cada una y con derecho a un voto por acción bajo titularidad de Pampa Energía; y (ii) 240 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un peso ($1) cada una y con derecho a un voto por acción, bajo titularidad de Pampa Participaciones S.A.U.

Luego, también con fecha 19 de junio de 2019, el accionista Pampa Energía efectuó la transferencia de 6.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un peso ($1) cada una y con derecho a un voto por acción, a favor de YPF, representativas del 50% del capital social de la Sociedad, quedando el capital social compuesto de la siguiente manera: (i) Pampa Cogeneración 6.000 acciones; e (ii) YPF 6.000 acciones, totalizando, 12.000 acciones. Para mayor información véase “ Emisora – Reseña Histórica y Descripción General ”.

Por último, con fecha 24 de junio de 2019, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad resolvió aumentar su capital social por fuera del quíntuplo por la suma de $8.558 millones, es decir de $12.000 a $8.558 millones y reformar el estatuto social. Como resultado, la nueva composición del capital social es la siguiente: (i) Pampa Cogeneración: 4.279 millones acciones ordinarias, escriturales, Clase A de $1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, representativas del 50% del capital social y de los votos; y (ii) YPF S.A.: 4.279 millones acciones ordinarias, escriturales, Clase B de $1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, representativas del 50% del capital social y de los votos.

Con fecha 19 junio de 2020, los respectivos directorios de Pampa Energía, Pampa Cogeneración y PHA SAU resolvieron aprobar, ad‐referéndum de las correspondientes resoluciones asamblearias y de las respectivas aprobaciones de los organismos de contralor, la fusión de Pampa Energía, como sociedad absorbente, con Pampa Cogeneración S.A. y PHA SAU sociedades 100% controlada en forma directa e indirecta por Pampa Energía, de conformidad con las disposiciones de los arts. 82 y siguientes de la Ley de General de Sociedades y bajo los términos

de neutralidad tributaria conforme los artículos 80 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias estableciendo como fecha efectiva de fusión el 1 de abril de 2020.

Con fecha 7 de agosto de 2020, las respectivas Asambleas de Accionistas de Pampa, Pampa Cogeneración y PHA S.A.U. aprobaron el proceso de fusión por absorción entre Pampa, como sociedad absorbente, y Pampa Cogeneración y PHA S.A.U. como sociedades absorbidas, estableciendo como fecha efectiva de fusión el 1 de abril de 2020. A la fecha del presente Prospecto, se encuentra pendiente la inscripción de la mencionada fusión ante la IGJ. Desde la fecha efectiva de fusión, y hasta la inscripción de la fusión ante IGJ, Pampa Cogeneración actúa por cuenta y orden de Pampa.

Cambios significativos

No hay cambios significativos desde la fecha de los estados financieros condensados intermedios incluidos en el presente Prospecto.

Reseña y perspectiva operativa y financiera

Introducción

La Sociedad es co-controlada por YPF y Pampa Energía, y es poseedora del fondo de comercio de CTEB a partir del 26 de junio de 2019 (ver Reseña Histórica y Descripción General).

CTEB, que se encuentra ubicada en el polo petroquímico de la localidad de Ensenada - Provincia de Buenos Aires, está conformada por dos turbinas de gas a ciclo abierto y una potencia instalada de 567 MW, con el compromiso de alcanzar el cierre de ciclo aumentando la potencia instalada a 847 MW.

Tanto el ciclo abierto como el ciclo cerrado cuentan con contratos de abastecimiento de energía con CAMMESA bajo la Resolución N° 220/07, el primero con vencimiento el 27 de abril de 2022, y el segundo por un plazo de 10 años a partir de la operación comercial del ciclo combinado.

Condiciones macroeconómicas

Cambios en las condiciones económicas, políticas y regulatorias de Argentina y las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino han tenido y se espera que sigan teniendo un impacto significativo en la Compañía.

La economía argentina ha experimentado volatilidad en las últimas décadas, caracterizadas por períodos de crecimiento bajo o negativo y elevados niveles variables de inflación. La inflación alcanzó su pico a fines de la década de 1980 y a principios de 1990. Debido a las presiones inflacionarias anteriores a la década del ´90, la moneda argentina se devaluó repetidas veces y la inestabilidad económica condujo a amplias fluctuaciones en el tipo de cambio real de la moneda argentina en comparación con el dólar estadounidense. A fin de subsanar estas presiones, los últimos gobiernos argentinos implementaron diversos planes y emplearon diversos sistemas de tipo de cambio.

En el último trimestre de 1998, las condiciones económicas adversas internacionales hicieron que la economía argentina entrara en recesión y que el PBI se redujera en términos reales un 3,4% en 1999, 0,8% en 2000 y 4,4% en 2001. Hacia fines de 2001, la Argentina sufrió un profundo deterioro en las condiciones sociales y económicas, acompañado de una elevada inestabilidad política y económica. Las restricciones al retiro de depósitos bancarios, el establecimiento de controles cambiarios, la suspensión del pago de la deuda pública argentina, y la derogación de la paridad uno a uno del Peso con el Dólar (con la consiguiente depreciación del Peso contra el Dólar) provocó la reducción en la actividad económica. El PBI real disminuyó un 10,9% en 2002, la inflación anual se incrementó al 41%, el tipo de cambio continuó altamente volátil, y el índice de desempleo subió a más del 20%. La inestabilidad política y económica no solamente restringió las actividades comerciales y financieras en Argentina, sino que también restringió severamente el acceso del país a la financiación internacional.

El sólido crecimiento económico en las economías de los países desarrollados, los precios favorables de las materias primas desde 2003 hasta la primera mitad de 2008 y la implementación de nuevas políticas macroeconómicas allanaron el camino para la recuperación económica de Argentina. El PBI real creció a un promedio acumulado de 8,5% entre 2003 y 2008. Posteriormente, como consecuencia de la crisis económica global, la tasa de crecimiento de la Argentina desaceleró su ritmo en 2009 a 0,9%, pero se recuperó en 2010 y 2011 con un crecimiento de aproximadamente 9% cada año.

Después de un vigoroso crecimiento en el período 2010-2011, varios factores influyeron en la disminución del crecimiento de la economía argentina en 2012 y 2013 en comparación con el crecimiento anterior. A la fecha del presente Prospecto, las cifras provisionales del PBI de Argentina para 2016, las cifras provisionales para 2017 y las cifras preliminares para 2018 publicadas por el INDEC, fueron 1,8% negativas, 2,7% positivas y 2,5% negativas, respectivamente. Con respecto a 2019, según los últimos datos publicados en el Informe de Avance del Nivel de Actividad preparado por el INDEC, la estimación provisional mostró una variación anual negativa de la actividad económica en el PIB (Producto Interno Bruto) del 2,2%.

Argentina ha enfrentado y continúa experimentando presiones inflacionarias. De acuerdo con los datos de inflación publicados por el INDEC, de 2008 a 2013, el índice de precios al consumidor argentino ("IPC") se incrementó un 7,2%, 7,7%, 10,9%, 9,5%, 10,8 % y 10,9% respectivamente, mientras que el índice de precios al por mayor aumentó un 8,8%, 10,3%, 14,5%, 12,7%, 13,1% y 14,7% respectivamente. En 2014 el INDEC estableció un nuevo índice de precios al consumidor ("IPCNU"), en función de la creencia de ciertos analistas privados de que las cifras publicadas por el INDEC eran inferiores a las reales, que refleja una medición más amplia sobre los precios al consumidor, considerando información de precios de las 24 provincias del país, dividido en seis regiones. De acuerdo con el INDEC, el IPCNU fue de 23,9% en 2014. Para el año 2015, el INDEC publicó un IPC alternativo que mostró un incremento del 26,9%. En el año 2016, el IPC alternativo, de enero a abril, se incrementó un 4,1%, 4,0%, 3,3% y 6,5%, respectivamente, y de mayo a diciembre se publicó un nuevo IPC que mostró incrementos de 4,2%, 3,1%, 2,0%, 0,2%, 1,1%, 2,4%, 1,6% y 1,2% respectivamente. En 2017, el incremento del IPC había sido del 24,8% para todo el año mientras que, durante el año 2018, dicho índice había tenido un incremento aproximado del 47,6%.

Durante 2019 el incremento de precios reflejado por el IPC elaborado por el INDEC, el cual es representativo del total de hogares del país, fue del 53,8%, mientras que el índice de precios internos mayoristas (“IPIM”), elaborado por el mismo organismo, tuvo un incremento del 58,5% durante 2019. En enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio y agosto del presente año, el IPC se incrementó en un 2,3%, 2%, 3,3%, 1,5%, 1,5%, 2,2%, 1,9% y 2,7%, respectivamente.

Durante 2017, los principales indicadores nacionales mostraron variaciones favorables con respecto al año anterior, tales como la reducción de la tasa de inflación, la estabilidad del tipo de cambio y el crecimiento del PBI. No obstante, durante 2018, la variación las variables macroeconómicas, como se explica a continuación, resultaron en un impacto negativo en el nivel de actividad económica, principalmente en la segunda mitad del año. En consecuencia, el Gobierno Nacional en ese momento decidió actuar casi exclusivamente en términos de política monetaria restrictiva, absorbiendo pesos del mercado, y elevando las tasas de interés, lo cual tuvo consecuencias negativas sobre el consumo y, en el comportamiento de la economía en general. Adicionalmente, el FMI aprobó un acuerdo stand-by de tres años para Argentina por un monto superior a US$ 50 mil millones. Entre 2018 y 2019, la totalidad de fondos desembolsados por el FMI ascendieron aproximadamente a US$ 44,1 mil millones. A la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros, el Gobierno ha iniciado gestiones con dicho organismo a efectos de renegociar los vencimientos de capital del acuerdo, previstos originalmente para los años 2021, 2022 y 2023. Para más información véase “ Factores de riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina - La evolución de la economía argentina depende en gran medida de una reestructuración exitosa de la deuda pública, incluida la del FMI ”,

En términos de balanza comercial durante el año 2019, como resultado de la reducción de importaciones, de acuerdo con estimaciones preliminares del INDEC, las cifras provisionales de Argentina arrojaron un superávit de aproximadamente US$ 15.990 millones. Las exportaciones totales fueron de aproximadamente US$ 65.115 millones, lo que representa un incremento del 5,7% comparado con 2018, mientras que las importaciones totales fueron de aproximadamente US$ 49.125 millones, lo que representa una disminución del 24,9% comparado con 2018.

En lo que respecta a materia cambiaria, el tipo de cambio Peso/Dólar alcanzó un valor de 59,79 al 31 de diciembre de 2019, habiéndose incrementado aproximadamente un 59% desde su valor de 37,60 pesos por dólar al cierre 2018. La cotización promedio del año 2019 fue un 71,7% superior al promedio registrado durante el año 2018.

En cuanto a política monetaria, el BCRA basó su política en el control del crecimiento de algunos agregados monetarios, dejando atrás sus postuladas metas de inflación. Adicionalmente estableció zonas de tipo de cambio de intervención y de no intervención, ajustables diariamente, donde el tipo de cambio fluctuaba libremente dentro de dichos límites. Dichas zonas se actualizaron el 16 de abril de 2019 por última vez. Durante 2019, la tasa de interés de las Letras de Liquidez (“LELIQ”) osciló entre 45% en febrero y máximos de 86% en septiembre, cerrando al 30 de diciembre de 2019 en 55%.

Durante el primer trimestre de 2020, el BCRA continuó con la baja gradual del límite inferior de la tasa de interés de las LELIQ, alcanzando un mínimo de 38% a la fecha de este Prospecto, considerando que las altas tasas de interés resultaron inefectivas en generar una reducción de la inflación sostenible en el tiempo, como así tampoco pudieron evitar el proceso recesivo de los últimos dos años.

A partir de agosto de 2019, aumentó la percepción del riesgo asociado a los activos argentinos a partir de la percepción del exceso de endeudamiento, deteriorando la capacidad del sector público de renovar los vencimientos de la deuda de corto plazo. Esto provocó una fuerte caída en el precio de todos los activos argentinos (títulos públicos y privados, acciones y otros), una depreciación del tipo de cambio, una caída de los depósitos en dólares y consecuentemente de las reservas externas del BCRA. Asimismo, se vio interrumpida la tendencia descendente que venía mostrando la inflación en los meses previos a las elecciones primarias.

En consecuencia el entonces Gobierno Nacional lanzó un paquete de medidas económicas que consistió en (i) el otorgamiento de bonos para trabajadores públicos y privados; (ii) el congelamiento, hasta noviembre de 2019, del precio de tarifas de energía eléctrica y gas; (iii) la suspensión del aumento por inflación de las cuotas de los créditos UVA, hasta diciembre de 2019; (iv) el aumento del mínimo no imponible del impuesto a las ganancias; (v) la convocatoria al Consejo del Salario Mínimo Vital y Móvil; y (v) la eliminación del impuesto al valor agregado (IVA) para alimentos que integran la canasta básica alimentaria, hasta diciembre de 2019.

Con fecha 29 de agosto de 2019, fue publicado en el Boletín Oficial el Decreto N° 596/2019, a través del cual se postergaron las obligaciones de pago correspondientes a los títulos representativos de deuda pública nacional de corto plazo (Letes, Lecap, Lecer y Lelink) cuyos tenedores sean tenedores institucionales, es decir, no alcanza a las personas humanas que sean tenedores de dichos títulos, y estableció que se daría intervención al Congreso de la Nación a los efectos de promover la modificación voluntaria del perfil de los vencimientos de los compromisos financieros de los títulos representativos de deuda pública nacional de mediano y largo plazo, constituyendo un caso sin precedentes de un default soberano en la moneda nacional. El Decreto 596 dispuso que en el caso de que los tenedores de dichos títulos sean tenedores institucionales, el pago de los mismos, si bien se haría sin quita en el capital ni en los intereses, se realizará de la siguiente manera: (i) 15% al vencimiento, (ii) 25% a los 90 días del vencimiento; y (iii) el 60% restante a los seis meses.

El 1 de septiembre de 2019 el Poder Ejecutivo emitió el Decreto N° 609/19 con el objetivo de regular desde dicha fecha los ingresos y los egresos en el mercado de cambios a efectos de mantener la estabilidad cambiaria y proteger las reservas ante el grado de incertidumbre (cepo cambiario). Para mayor información véase “ Información Adicional – Controles de Cambio ”.

Primeras medidas del gobierno electo

Con fecha 27 de octubre de 2019 se realizaron las elecciones presidenciales y legislativas, las cuales determinaron la elección de Alberto Fernández como Presidente de Argentina. Con fecha 28 de octubre de 2019, luego de conocidos los resultados de las elecciones, el Directorio del BCRA decidió tomar una serie de medidas con el objetivo de aplacar la caída de los depósitos en dólares y de las reservas internacionales del Banco Central. En dicha fecha, se publicó en el Boletín Oficial la Comunicación “A” 6815 del BCRA que modifica la Comunicación 6770 y refuerza los controles

cambiarios, destacándose la restricción para la formación de activos externos para Personas Humanas residentes cuando se supere el equivalente a US$ 200 mensuales. Para mayor información véase “ Información Adicional – Controles de Cambio ”.

El 10 de diciembre de 2019, la nueva administración enfrenta desde su asunción desafíos en materia macroeconómica, como aquellos relacionados con los intentos por reducir la tasa de inflación, alcanzar un superávit comercial y fiscal, incrementar reservas de divisas del país, preservar el valor del peso y la mejora de la competitividad de la industria argentina, asegurar la estabilidad financiera y el control del brote del Covid-19, entre otras, a lo que se suma una cuantiosa deuda no registrada de la Tesorería y Tesoros Provinciales. Es difícil predecir el impacto de las medidas que el nuevo gobierno ha adoptado, o de aquellas que podrían tomarse (incluidas las medidas relacionadas con el sector energético). La incertidumbre podría conducir adicionalmente a una mayor volatilidad de los precios del mercado de valores argentino, incluidas en particular las empresas del sector energético, como la nuestra, dado el alto grado de regulación estatal e intervención en esta industria. Con fecha el 20 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial el DNU N° 49/2019, que extendió las fechas de vencimiento de los bonos a corto plazo denominados en dólares estadounidenses y sujetos a la ley argentina hasta el 31 de agosto, 2020, solo válido para personas físicas que adquirieron dichos valores antes del 31 de julio de 2019. Para mayor información véase “ Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con la Argentina - La evolución de la economía argentina depende en gran medida de una reestructuración exitosa de la deuda pública, incluida la del FMI”.

Con fecha 13 de diciembre de 2019, se publicó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 34/2019 en el Boletín Oficial, que declara una emergencia pública en materia laboral por un plazo de 180 días, estableciendo que en caso de despido sin causa justificada durante el período mencionado, el trabajador afectado tendrá derecho a recibir una doble indemnización de acuerdo con la legislación vigente. En junio de 2020 se publicó el Decreto de Necesidad y Urgencia N°528/2020 el cual extiende la emergencia pública en materia ocupacional establecida en el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 34/2019 por el término de 180 (ciento ochenta) días contados a partir del 10 de junio de 2020, manteniendo por 6 meses adicionales la duplicación indemnizatoria. Asimismo, dicho Decreto de Necesidad y Urgencia establece, entre otros menesteres, que (i) en caso de producirse un despido sin causa, el trabajador tendrá derecho a percibir el doble de la indemnización legal; (ii) la duplicación de la indemnización alcanza a todos los rubros indemnizatorios originados con motivo de la extinción del contrato de trabajo; y (iii) sus disposiciones no aplican a las relaciones laborales iniciadas en el sector privado a partir del día 14 de diciembre de 2019. Por otra parte, el Decreto de Necesidad y Urgencia N°529/2020 de la misma fecha dispone que como consecuencia de la emergencia sanitaria originada en la pandemia del COVID-19, para las suspensiones que se acuerden en los términos del artículo 223 bis de la Ley de Contrato de Trabajo (i) no aplicarán los plazos máximos previstos en los artículos 220, 221 y 222 de la Ley de Contrato de Trabajo para las suspensiones originadas en falta o disminución de trabajo no imputable al empleador y fuerza mayor, y (ii) podrán extenderse hasta que finalice el aislamiento social, preventivo y obligatorio establecido por el Decreto N°297/2020 y sus sucesivas prórrogas.

La Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva, fue publicada en el Boletín Oficial con fecha 23 de diciembre de 2019. De acuerdo con dicha ley, el Gobierno Argentino declaró la emergencia pública en materia económica, financiera, administrativa, pensiones, aranceles, energía, salud y asuntos sociales. A través de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva, se ha facultado al Poder Ejecutivo a mantener las tarifas de electricidad y gas natural bajo jurisdicción federal y a iniciar un proceso de renegociación de la revisión tarifaria integral vigente al momento de la sanción. Para mayor información, véase “ Emisora - Descripción del sector energético de la Argentina ”.

Adicionalmente, se estableció la creación del impuesto “Por una Argentina inclusiva y solidaria (PAIS)” por cinco años, el cuál corresponde a un cargo excedente del 30% sobre: la compra de moneda extranjera, (el cual también se aplica a las cantidades mensuales que se pueden comprar de conformidad con la Comunicación “A” 6815 del BCRA) independientemente del uso de dicha moneda, como ahorros, el pago de servicios del exterior, viajes internacionales y servicios de transporte. Esas medidas se tomaron para crear las condiciones para garantizar la sostenibilidad de la deuda fiscal y pública, promover la recuperación productiva y fortalecer la naturaleza redistributiva social. Para mayor información, véase “ Información Adicional – Controles de Cambio ”.

A través de la Ley N° 27.555 (la “Ley de Teletrabajo”), se establecieron parámetros legales aplicables a la hora de implementar la modalidad de trabajo a distancia. A fin de garantizar a los empleados que trabajen en iguales derechos y obligaciones respecto a los que lo hacen bajo la modalidad presencial, entre varias cuestiones, la Ley de Teletrabajo reguló el derecho a la desconexión, el deber del empleador de proveer herramientas telemáticas a sus empleados, la compensación de gastos ocasionados por las herramientas del trabajo y el soporte de su conexión, el derecho del empleado a horarios flexibles en caso de tener a su cargo el cuidado de personas que requieran asistencia específica, y el derecho del empelado a volver a realizar trabajo presencial en cualquier momento y sin previo aviso al empleador. La Ley de Teletrabajo entrará en vigor luego de noventa días a partir de la finalización del período de vigencia del aislamiento social, preventivo y obligatorio.

Por último, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia n° 690/2020, el Gobierno Argentino declaró los servicios de telefonía celular, internet y televisión paga como servicios públicos. Además, se previó congelar hasta el 31 de diciembre de 2020 las tarifas de los mencionados servicios.

Resultado Operativo

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018

	31.12.2019 (En 5.256 (720) 4.536 (153) 568 (137) 4.814 - 49 (556) (1.084)	31.12.2018 Variación millones de Pesos) - 5.256 - (720) - 4.536 (5) (148) - 568 (478) 341 (483) 5.297 2 (2) - 49 - (556) - (1.084)	Variación


Ingresos por ventas
Costo de ventas
Resultado bruto			4.536
			(148) 568 341
Gastos de administración Otros ingresos operativos Otros egresos operativos
Resultado operativo			5.297
			(2) 49 (556) (1.084)
RECPAM Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros Total resultados financieros,neto
	(1.591)	2	(1.593)
Resultado antes de impuestos	3.223 (853) 2.370 3.171 3.171 5.541	(481) - (481) - - (481)	3.704
			(853)
Impuesto a lasganancias
Ganancia (pérdida) del ejercicio			2.851
			3.171
Otro resultado integral Conceptos que no serán reclasificados a resultados Diferencia de conversión Otro resultado integral del ejercicio
			3.171
Ganancia (pérdida) integral del ejercicio			6.022

Resultado bruto

El resultado bruto totalizó $ 4.536 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, mientras que en el ejercicio 2018 no se registró resultado bruto debido a que las operaciones de generación de la Sociedad se iniciaron el 26 de junio de 2019.

Las ventas totalizaron $ 5.256 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. La generación ascendió a 128 GWh y la disponibilidad fue del 100%, con una potencia comprometida de 551,9 MW-mes. Sin embargo, debido al ingreso a despacho de nuevas unidades al mercado, especialmente renovables y a la caída de la demanda entre otras causas, el factor de despacho de CTEB alcanzó solo un 4,5%.

El costo de ventas totalizó $ 720 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y corresponde principalmente a: (i) depreciaciones de propiedades, planta y equipo por $ 326 millones; (ii) remuneraciones, cargas

100

sociales y beneficios al personal por $ 143 millones; (iii) seguros por $ 88 millones y (iv) mantenimiento y consumo de materiales por $ 36 millones.

Gastos de administración

Los gastos administrativos aumentaron a $ 153 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 de $ 5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, principalmente debido a impuestos, tasas y contribuciones por $ 69 millones, honorarios y retribuciones por servicios por $ 55 millones y remuneraciones, cargas sociales y beneficios al personal por $ 21 millones..

Otros ingresos y egresos operativos netos

Los otros ingresos y egresos operativos totalizaron $ 431 millones de ganancia para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, en comparación con una pérdida de $ 478 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, principalmente por la ganancia de $ 560 millones registrada en el ejercicio 2019 con motivo de la baja de la provisión para la ejecución de la garantía en relación con el proyecto Las Armas asumido por PEFM que había sido registrada en el ejercicio 2018 (Ver Reseña Histórica y Descripción General).

Resultado operativo

El resultado operativo registró una ganancia de $ 4.814 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y una pérdida de $ 483 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Resultados financieros netos

Los resultados financieros netos ascendieron a una pérdida de $ 1.591 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 comparados con una ganancia de $ 2 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. La variación se debe principalmente a: (i) diferencias de cambio generadas por las posiciones monetarias activas en pesos de inversiones y créditos fiscales por $ 1.192 millones y, (ii) intereses financieros por $ 556 millones, correspondientes al préstamos sindicado y a los VRDB por $ 1.046 millones, parcialmente compensados por intereses capitalizados por $ 490 millones.

Impuesto a las ganancias

Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad registró un cargo por impuesto a las ganancias de $ 853 millones correspondiente al reconocimiento de pasivos por impuesto diferido. Dicho cargo está generado principalmente por el mayor valor contable de Propiedad, planta y equipo y el ajuste por inflación impositivo, parcialmente compensado con ganancias diferidas derivadas del reconocimiento de quebrantos impositivos.

Resultado neto

La Sociedad registró una ganancia neta de $ 2.370 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, comparada con una pérdida neta de $ 481 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017

31.12.2018 (En Gastos de administración (5) Otros egresos operativos (478)	31.12.2017 Variación millones de pesos) - (5) - (478)	Variación

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Resultado operativo	(483) 2	- 1	(483)
			1
RECPAM Total resultados financieros,neto
	2	1	1
Resultado antes de impuestos	(481) - (481)	1 - 1	(482)
			-
Impuesto a lasganancias
(Pérdida) ganancia del ejercicio			(482)

Gastos de administración

Los gastos administrativos totalizaron $ 5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 y no se registraron cargos en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

Otros ingresos y egresos operativos netos

Otros ingresos y egresos operativos, netos totalizaron una pérdida de $ 478 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, principalmente por la provisión para la ejecución de la garantía en relación con la ejecución del proyecto Las Armas y no se registraron cargos en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

Resultado operativo

El resultado operativo registró una pérdida de $ 483 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 y no se registraron cargos en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

Resultados financieros netos

Los resultados financieros netos generaron ganancias de $ 2 millones y $ 1 millón en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, respectivamente, correspondientes al RECPAM.

Impuesto a las ganancias

No se registraron cargos de impuesto a las ganancias en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017.

Resultado neto

La Sociedad registró una pérdida de $ 481 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, comparada con una ganancia de $ 1 millón en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

Liquidez y Recursos de Capital

Análisis de la condición financiera de la Compañía

Nuestra capacidad para ejecutar y llevar a cabo nuestro plan estratégico de negocios depende de nuestra capacidad para obtener financiamiento a un costo razonable y en términos razonables. En este sentido, y como principio rector, la solvencia financiera es la base sobre la que se construye el desarrollo sostenible de nuestros negocios. De acuerdo con estas directrices estratégicas, buscamos:

Diseñar una estructura de capital consistente con las normas de la industria adaptable a los mercados
financieros en los que operamos;

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Mantener un nivel de liquidez -invertido en activos financieros con alta calidad crediticia- que nos permita
cumplir con nuestras obligaciones;
Mantener un perfil de vencimientos de deuda compatible con la generación de efectivo proyectada y
Gestionar eficientemente los costos de los préstamos.

La adhesión a estas directrices nos permite tratar la gestión financiera como un elemento clave en el proceso de creación de valor.

Las actividades de la Compañía actualmente se enfocan en el desarrollo de acciones orientadas a aumentar el valor de sus activos energéticos, continuando con la identificación, evaluación e inversión en otras oportunidades que pudieran presentarse en el sector energético argentino, y que puedan ofrecer oportunidades significativas de crecimiento o sinergias.

El total de los préstamos al 31 de diciembre de 2019 fue de $ 23.489 millones de los cuales el 100% de nuestros préstamos estaban denominados en Dólares.

Al 31 de diciembre de 2019 el efectivo y equivalentes fue de $ 92 millones. Mantenemos efectivo y equivalentes de efectivo en Pesos, y en Dólares dependiendo de los requerimientos a mediano plazo y la disponibilidad, en todos los niveles de operaciones. La Compañía y sus subsidiarias operan con financiamientos a tasas variables y fijas.

Estado de Flujo de efectivo

El siguiente cuadro refleja la posición de efectivo al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 y los fondos netos generados por (utilizados en) actividades operativas, de inversión y de financiación durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017:

	31.12.2019	31.12.2018
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio
del ejercicio	-	-	-
Diferencia de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo	(450)	-	-
Flujos netos de efectivo generados por (aplicados a) las actividades operativas	3.106	(6)	-
Flujos netos de efectivo generados por (aplicados a) las actividades de inversión	(14.784)	-	-
Flujos netos de efectivo (aplicados a)
generados por las actividades de	12.220	6	-
financiación
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período/ejercicio	92	-	-

Flujos netos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos netos de efectivo generados por las actividades operativas ascendieron a $ 3.106 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, atribuible al flujo de efectivo generado por la utilidad neta sin considerar: i) pérdidas no monetarias (relacionadas principalmente con diferencias de cambio netas por $ 1.192 millones, impuesto a las ganancias por $ 853 millones, intereses devengados por $ 507 millones y depreciación de activos por $ 326 millones; y recupero de provisiones por $ 560 millones), pero considerando: ii) cambios en activos y pasivos

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operativos (principalmente relacionados con aumento en créditos por ventas y otros créditos por $ 3.318 millones, parcialmente compensado por un aumento en las deudas comerciales y otras deudas por $ 1.523 millones).

Los flujos netos de efectivo aplicados a las actividades operativas ascendieron a $ 6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, atribuible al flujo de efectivo aplicado por la pérdida neta sin considerar las pérdidas no monetarias relacionadas principalmente con la constitución de provisiones por $ 472 millones.

No se generaron flujos netos de efectivo por las actividades operativas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, debido a que el resultado del ejercicio se correspondió en su totalidad con ganancias no monetarias derivadas del RECPAM.

Flujos netos de efectivo utilizados en las actividades de inversión

El efectivo neto utilizado en actividades de inversión ascendió a $ 14.784 millones para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019, y corresponde principalmente: (i) $ 9.255 millones a la adquisición del fondo de comercio, (ii) $ 4.660 millones a pagos por adquisición de activos financieros, netos y (iii) $ 614 millones a la suscripción de fondos comunes de inversión.

En los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2018 y 2017 no hubo flujos de efectivo correspondientes a las actividades de inversión.

Flujos netos de efectivo generados por las actividades de financiación

Los flujos netos de efectivo generados por las actividades de financiación ascendieron a $ 12.220 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, los cuales corresponden principalmente a aportes de capital por $ 8.558 millones y a toma de préstamos por $ 7.112 millones, parcialmente compensados por el pago por recompra de deuda propia por $ 2.275 millones y el pago de intereses por préstamos por $ 932 millones.

Los flujos netos de efectivo generados por las actividades de financiación ascendieron a $ 6 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, y se corresponden en su totalidad a toma de préstamos.

En el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2017 no hubo flujos de efectivo correspondientes a las actividades de financiación.

Requerimientos de Capital Futuro

En 2019, las inversiones de capital ascendieron a $ 21.078 millones principalmente correspondientes a la adquisición del fondo de comercio de CTEB ($ 20.333 millones).

No existen inversiones de capital para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017.

Estimamos que nuestros requerimientos de inversión de capital, obligaciones de pago de deudas, pagos de dividendos y capital de trabajo serán financiados con efectivo de operaciones, nuevas financiaciones de deuda, aportes de capital y posibles desinversiones.

Las inversiones de capital futuras se concentrarán en la expansión de la capacidad de generación térmica a través de obras para el cierre del ciclo combinado de CTEB.

Nuestro nivel de inversiones dependerá de una variedad de factores, muchos de los cuales están fuera de nuestro control. Entre las cuales se incluyen: la futura evolución del precio de los productos que vende la Compañía, el comportamiento de la demanda de electricidad en Argentina, la existencia y el impacto competitivo de proyectos alternativos, la aplicación de regulaciones y cambios en las regulaciones, impuestos y regalías aplicables, así como la situación política, económica y social prevaleciente en Argentina.

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Descripción de la Deuda

La deuda financiera total de la Compañía al 31 de diciembre de 2019 era de $ 23.489 millones (99,8 % correspondiente a deuda a largo plazo), el 100% de la cual estaba denominada en Dólares.

A continuación, describimos las principales características de la deuda de la Compañía en Pesos:

	31.03.2020	2019	2018	2017
	(en millones de Pesos)
*Deuda a Corto Plazo()**
VRD De Entidades Financieras Partes Relacionadas	21 22 - - 27 23 - - - - 5 -
Subtotal	48 45 5 -
*Deuda a Largo Plazo()**
VRD De Entidades Financieras Subtotal Total Deuda Financiera	14.422 13.397 - - 10.827 10.047 - -
	25.249 23.444 - -
	25.297 23.489 5 -

Financiamientos

La siguiente tabla describe nuestro perfil de vencimientos de deuda para los períodos indicados, incluyendo el monto del principal más los correspondientes intereses devengados al 31 de diciembre de 2019:

Total Deuda Financiera	< 1 año	1-5 años	>5 años	Total
	(en millones de Pesos)
	45 15.792 7.652 23.489

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IX – INFORMACIÓN ADICIONAL

Instrumento Constitutivo y Estatutos

Inscripción

La Sociedad fue inscripta en la IGJ el 28 de noviembre de 2008 bajo el N° 24.583, Libro 42 de Sociedades por Acciones. Actualmente se encuentra inscripta bajo la denominación “CT Barragán S.A.” y tiene su domicilio legal en Maipú 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Objeto Social

En la asamblea de accionistas del 24 de junio de 2019, se aprobó la modificación del artículo 4 del Estatuto Social de la Sociedad. A continuación se transcribe el objeto actual, luego de dicha modificación:

La Sociedad tiene por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, las siguientes actividades: (a) Explotación u operación de centrales térmicas, hidroeléctricas o de cualquier otra fuente, propia o de terceros, para la generación y producción de energía eléctrica y su comercialización, a cuyo efecto podrá realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto; (b) Materias primas y todo tipo de bienes, productos derivados y maquinarias relacionadas con el objeto social; (c) Prestación y provisión de servicios de asistencia, mantenimiento, operación, administración y asesoramiento de personas físicas o jurídicas que se dediquen a la producción, transporte, transformación, distribución y comercialización de energía eléctrica o derivados de la electricidad y sus aplicaciones, así como de las materias o energías primarias necesarias para su generación, convencionales y renovables, y toda otra fuente que se desarrolle en el futuro; (d) Actividades de inversión en emprendimientos y en sociedades de cualquier naturaleza, de acuerdo con los límites fijados por las leyes y reglamentaciones vigentes y con sujeción a las mismas; podrá constituir o participar en la constitución de sociedades o adquirir y mantener participaciones accionarias en sociedades existentes o a crearse en la República Argentina o en el Exterior, participar en uniones transitorias, en agrupaciones de colaboración, joint ventures , consorcios. Asimismo, la Sociedad podrá otorgar avales, fianzas y garantías a favor de terceros. La Sociedad puede también con fines de inversión adquirir, desarrollar y enajenar muebles e inmuebles de cualquier clase así como también gravar los mismos y darlos y tomarlos en locación, concesión o leasing. Para cumplir su objeto la Sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, incluso financieros, excluida la intermediación, que hagan al objeto de la Sociedad, o estén relacionados con el mismo dado que, a los fines del cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto.

Directores

Conforme al acuerdo de accionistas celebrado entre los accionistas de la Sociedad, Pampa Cogeneración e YPF, y Pampa Energía en carácter de fiadora, de fecha 19 de junio de 2019 (el “Acuerdo”) y el Estatuto Social de la Sociedad, el directorio de la Compañía está compuesto por seis directores titulares y seis directores suplentes. Los directores son elegidos por los accionistas para desempeñar sus funciones durante un ejercicio económico, si bien deberán permanecer en su cargo hasta la designación de nuevos directores en la siguiente asamblea de accionistas.

Los directores titulares y suplentes son elegidos individualmente por los tenedores de cada clase de acciones. Mientras las acciones clase A y las acciones clase B representen, cada una, el 50% del capital social de la Sociedad, cada clase de acciones tendrá derecho a designar la mitad de los directores titulares y la mitad de los directores suplentes, es decir, cada clase de acciones designará tres directores titulares y tres directores suplentes. En el caso de que alguna clase de acciones dejara de ser titular de acciones que representen el 50% del capital social, entonces la designación de los directores será en función de la cantidad de acciones que represente cada clase de acciones en el total del capital social teniendo en cuenta las siguientes reglas:

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a) Si una clase de acciones fuera titular de acciones representativas de 25% o más y hasta el 49,99% del capital social, dicha clase de acciones tendrá derecho a designar dos directores titular e igual número de directores suplentes, correspondiéndole a la otra clase de acciones designar a los restante miembros de directorio;
b) Si una clase de acciones fuera titular de acciones representativas de 15% o más y hasta el 24,99% del capital social, dicha clase de acciones tendrá derecho a designar a un director titular e igual número de directores suplentes, correspondiéndole a la otra clase designar a los restantes miembros del directorio; y
c) Si una clase fuera titular de acciones representativas de 14,99% o menos del capital social, la elección de los miembros del directorio se realizará por asamblea general de accionistas y no por asamblea de clase de acciones.

Los directores en su primera sesión deberán designar un Presidente y un Vicepresidente, quien reemplazará al primer en caso de ausencia o impedimento del primero. Mientras las acciones clase A y las acciones clase B representen, cada una el 50% del capital social de la Sociedad, o en caso de variación, la participación del accionista minoritario sea equivalente al 25% o más del capital social, el Presidente del directorio será designado alternadamente entre la clase A y la clase B cada un ejercicio, correspondiéndole a la otra clase de acciones, durante dicho mismo ejercicio, designar al Vicepresidente del directorio.

El directorio debe reunirse como mínimo una vez cada tres (3) meses. Todas las reuniones de directorio deberán ser convocadas con una antelación no menor a cinco (5) días corridos a la fecha en la que se celebrará la reunión en cuestión. La convocatoria será notificada a los miembros del directorio en el domicilio especial de éstos, por medio fehaciente o por correo electrónico (con confirmación de lectura, dirigido a la dirección de correo electrónico registrada por cada director), consignando la fecha, hora, lugar de celebración de la reunión y el Orden del Día a considerar. El plazo mínimo de convocatoria establecido previamente podrá ser dispensado por mayoría absoluta de los miembros del directorio, siempre y cuando dicha mayoría incluya al menos a un director designado por cada clase de acciones.

Los directores podrán participar de las reuniones de directorio de forma presencial o a distancia, por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras de acuerdo a lo prescripto por la legislación vigente. Los miembros del directorio podrán ser asistidos por asesores cuando así lo consideren conveniente, quienes no tendrán voz no voto en dichas reuniones.

El directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus miembros. Mientras cada clase de acciones posea cada una el 50% del capital social y de los votos de la Sociedad, el directorio resuelve por mayoría de votos presentes, dejándose expresamente aclarado que dicha mayoría deberá contar siempre con el voto afirmativo de al menos un director designado por cada clase de acciones. En caso de que alguna de las clases de acciones posea menos del 50% del capital social, el directorio resolverá por mayoría absoluta de los directores presentes (sin importar qué clase de acciones haya designado a los directores que conformen dicha mayoría), salvo para las cuestiones y supuestos que se detallan a continuación, para los cuales regirán las siguientes mayorías:

a. En tanto y en cuanto la participación accionaria de una clase de acciones sea representativa de al menos el 25% y no más del 40% del capital social, se requerirá del voto afirmativo de al menos un director designado por la clase A de acciones y un director designado por la clase B de acciones para las siguientes cuestiones (las “Materias Reservadas Tipo 1”), siempre que las mismas corresponda que sean tratadas por el directorio: (i) inversiones no contempladas por el presupuesto que sean superiores al 5% del valor de los activos de la Sociedad, según el valor de los libros que surjan de los últimos Estados Contables emitidos por la Sociedad (“Activos”); (ii) operaciones comerciales fuera del curso ordinario de los negocios de la Sociedad por un monto que, en forma individual o conjunta, sean superiores al 5% del valor de los Activos; (iii) los directores designados por la clase de acciones que posea una menor participación en el capital social podrá vetar aquellas cuestiones, ítems o materias que tengan un impacto de al menos el 10% del EBITDA anual presupuestado de la Sociedad; (iv) asumir o contraer

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endeudamiento de cualquier tipo (incluyendo fianzas o garantías) o gravámenes superiores al 5% del valor de los Activos; (v) venta de todo o parte sustancial de los Activos de la Sociedad; (vi) celebración, modificación y/o terminación anticipada de contratos que superen la suma de US$ 20.000.000; (vii) constitución de subsidiarias, uniones transitorias de empresas, joint ventures, consorcios, y/o cualquier otro tipo de asociación por parte de la Sociedad; (viii) celebración, modificación y/o terminación anticipada de contratos entre partes relacionadas que, en conjunto y en forma acumulativa, superen la suma de US$ 10.000.000 y cualquier modificación al Acuerdo de Gerenciamiento, al Acuerdo de Supervisión y el Acuerdo de Suministro de Gas con YPF (para los cuales no se tendrá en cuenta el monto de los mismos), conforme se definen en el Acuerdo; (ix) cualquier aumento de capital, emisiones de acciones o títulos valores convertibles en acciones, rescates, reembolsos o recompras de acciones, o reducciones de capital social o modificación de los derechos económicos o políticos de las acciones; (x) cualquier reforma material del Estatuto, o de los derechos económicos o políticos de las acciones clase A o de las acciones clase B; (xi) cualquier decisión vinculada con fusiones, escisiones, reducción de capital, negociación o cotización u oferta pública de las acciones de la Sociedad, disolución o liquidación de la Sociedad o solicitud de su propia quiebra y/o apertura de concurso preventivo extrajudicial por parte de la Sociedad y (xiii) la modificación del objeto social de la Sociedad o entrada de nueva línea de negocio distinta de la operación/ampliación de la CTEB y desarrollo de negocios nuevos;

b. En tanto y en cuanto la participación accionaria de una clase de acciones sea representativa desde el 40,01 % y hasta el 49,99 % del capital de la Sociedad, y durante la vigencia del plazo transitorio, se requerirá del voto afirmativo de al menos un director designado por la clase A de acciones y un director designado por la clase B de acciones para las siguientes cuestiones (las “Materias Reservadas Tipo 2”): (i) inversiones no contempladas en el presupuesto que sean superiores al 2,5% del valor de los Activos (conforme se define en el punto a. precedente); (ii) operaciones comerciales fuera del curso ordinario de los negocios de la Sociedad por un monto que, en forma individual o conjunta, sea superiores al 2,5% del valor de los Activos; (iii) los directores designados por la clase de acciones que posea una menor participación en el capital social podrá vetar aquellas cuestiones, ítems o materias que tengan un impacto de al menos el 5% del EBITDA anual presupuestado de la Sociedad; (iv) asumir o contraer endeudamiento (incluyendo fianzas o garantías) de cualquier tipo de gravámenes superiores al 2,5% del valor de los Activos; (v) venta de todo o parte sustancial de los Activos de la Sociedad; (vi) celebración, modificación y/o terminación anticipada de contratos que superen la suma de US$ 10.000.000; (vii) constitución de subsidiarias, uniones transitorias de empresas, joint ventures, consorcios y/o cualquier otro tipo de asociación por parte de la Sociedad; (viii) celebración, modificación y/o terminación anticipada de contratos entre partes relacionadas que, en conjunto y en forma acumulativa, superen la suma de US$ 5.000.000 y cualquier modificación al Acuerdo de Gerenciamiento, al Acuerdo de Supervisión y al Acuerdo de Suministro de Gas con YPF (para los cuales no se tendrá en cuenta el monto de los mismos); (ix) cualquier aumento de capital, emisiones de acciones o títulos valores convertibles en acciones, rescates, reembolsos, o recompras de acciones; (x) cualquier reforma material del Estatuto, o de los derechos económicos o políticos de las acciones clase A o de las acciones de clase B; (xi) cualquier decisión vinculada con fusiones, escisiones, reducción de capital negociación o cotización u oferta pública de las acciones de la Sociedad, disolución, o liquidación de la Sociedad o solicitud de su propia quiebra y/o la apertura de su concurso preventivo, y/o la celebración de un acuerdo preventivo extrajudicial por parte de la Sociedad; y (xii) la modificación del objeto social de la Sociedad o entrada de nueva línea de negocio distinta de la operación/ampliación de la CTEB y desarrollo de negocios nuevos; y

c. En caso de que la participación accionaria de una clase de acciones sea representativa de menos del 25% del capital social de la Sociedad, todas las resoluciones del Directorio serán adoptadas por la mayoría absoluta de los directores presentes (sin importar qué clase de acciones haya designado a los directores que conforme dicha mayoría).

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Transferencia de acciones. Derechos

El capital es social es de $8.558.067.904 y se divide en (a) 4.279.033.952 acciones ordinarias clase A escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción; y (b) 4.279.033.952 acciones ordinarias clase B escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción.

Ninguno de los accionistas podrá realizar una Transferencia de Acciones (tal como se define más adelante) en la Sociedad, a menos que dicha transferencia hubiera cumplido con los procedimientos que se describen a continuación. Sumado a ello, en cualquier caso, el perfeccionamiento de cualquier Transferencia de Acciones estará condicionado a que el nuevo accionista adhiera a los términos y condiciones del Acuerdo.

Podrán realizarse Transferencia de Acciones por un accionista a una afiliada del accionista en cuestión, siempre que la afiliada suscriba el Acuerdo. En tal caso, el Accionista cedente deberá notificar la transferencia a la Sociedad y el otro accionista, garantizando y representando que el cesionario es una afiliada, adjuntar copia del Acuerdo firmado por la afiliada, en prueba de su aceptación. El accionista cedente permanecerá como solidariamente responsable del cumplimiento por parte de la afiliada de sus obligaciones emergentes del Acuerdo, así como de las que le correspondan a dicha afiliada como sucesora de dicho accionista en la Sociedad, excepto que dicha afiliada fuera YPF Energía Eléctrica S.A.

Se considera “Transferencia de Acciones” a cualquier transferencia, en forma directa o indirecta, de todo o parte de su tenencia accionaria por cualquier causa o título, incluyendo, sin limitación, compraventa, acuerdo de participación, permuta, donación, cesión, y las que resulten de actos tales como la fusión o escisión de sociedades, las distribuciones o reembolsos de capital, las distribuciones de dividendos en especie, las transferencias de aportes, derechos de suscripción preferente, y las de debentures , obligaciones negociables o títulos valores convertibles o que den derecho a adquirir acciones de la Sociedad. Se consideran Transferencias Permitidas a las Transferencias de Acciones

Conforme al artículo décimo segundo (12) del Estatuto Social, ningún accionista de la Sociedad podrá realizar una transferencia de acciones, a menos que hubiera cumplido con los siguientes procedimientos.

En caso que un accionista (“Accionista Vendedor”) desee realizar una transferencia de acciones a uno o más terceros de buena fe (“Potencial Comprador”) de quien el Accionista Vendedor hubiera recibido una oferta por escrito firme y vinculante (“Carta Oferta”) para transferir todas o una parte de sus acciones (“Acciones Ofrecidas”), deberá en forma previa notificar por escrito (“Comunicación”) al otro accionista (el “Accionista Remanente”) su intención de transferir las Acciones Ofrecidas sirviendo tal Comunicación como una oferta irrevocable para vender al Accionista Remanente las Acciones Ofrecidas. La oferta del Potencial Comprador deberá consistir en el pago de un precio en US$ al momento de la efectiva transferencia de acciones, es decir, con la notificación prevista en el artículo 215 de la Ley General de Sociedades. La Carta Oferta deberá informar si el Potencial Comprador se obliga a adquirir más acciones a las Acciones Ofrecidas, en caso que el Accionista Remanente ejerciera el Derecho de Venta por Adhesión (según se define más adelante), y en caso afirmativo informar la cantidad por la que pretende acrecer (las “Acciones a Acrecer”). Si hubiese más de un Accionista Remanente que ejerciera el Derecho de Compra Preferente, adquirirán las Acciones Ofrecidas en forma proporcional, a menos que acuerden otra distribución de común acuerdo entre ellos.

La Comunicación deberá especificar el precio de venta de las Acciones Ofrecidas y todos los términos y condiciones esenciales incluidos en la Carta Oferta, incluyendo, asimismo, la identidad del Potencial Comprador.

El Accionista Remanente tendrá derecho a adquirir la totalidad, y no menos de la totalidad, de las Acciones Ofrecidas. Si el Accionista Remanente desease ejercer su derecho preferencial para comprar las Acciones Ofrecidas, deberá hacerlo enviando una notificación por escrito al Accionista Vendedor (“Notificación de Ejercicio”) dentro de los treinta (30) días corridos posteriores a la recepción de la Comunicación. La Notificación de Ejercicio deberá contener la asunción incondicional de adquirir la totalidad, y no menos de la totalidad de las Acciones Ofrecidas pertenecientes al Accionista Vendedor por el mismo precio, y en los mismos términos y condiciones especificados en la Comunicación.

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Si el Accionista Remanente no enviara una Notificación de Ejercicio dentro del período de treinta (30) días corridos especificado precedentemente, el Accionista Vendedor podrá vender las Acciones Ofrecidas dentro del período de noventa (90) días corridos posterior al vencimiento del plazo de treinta (30) días corridos indicado, al Potencial Comprador en los términos ofrecidos en la Carta Oferta. Si la venta no se perfeccionara en el plazo de noventa (90) días corridos indicado (es decir, si no se notificará la transferencia en los términos del artículo de 215 de la Ley General de Sociedades, el procedimiento aquí detallado deberá repetirse.

Asimismo, en el supuesto que, como condición para el perfeccionamiento de la transacción en cuestión, sea necesaria alguna autorización gubernamental cuya obtención demore más del plazo de noventa (90) días corridos antes referido, la transacción deberá en ese caso perfeccionarse dentro del plazo de veinte (20) días corridos de obtenida la última de las autorizaciones gubernamentales necesarias, siempre que ese plazo no supere ciento veinte (120) días desde el vencimiento de los noventa (90) días referidos precedentemente. La disposición contenida en el presente párrafo precedente será aplicable, mutatis mutandi , a todas aquellas disposiciones contenidas en el Estatuto Social que establecen plazos para concretar transferencias accionarias.

En caso de tener el Accionista Remanente en ese momento una participación accionaria de 30% o menos del capital social de la Sociedad, podría decidir no ejercer el derecho de compra preferente, y vender conjuntamente con el Accionista Vendedor, en forma proporcional y en las mismas condiciones que el Accionista Vendedor, todo o parte de sus tenencias accionarias en la Sociedad (el “Derecho de Venta por Adhesión”). Si hubiese más de un Accionista Remanente con el 30% o menos del capital social, y ejercieran el Derecho de Venta por Adhesión, tal venta se efectuará a prorrata entre ellos. El Derecho de Venta por Adhesión se regirá por las siguientes disposiciones:

(i) El Accionista Remanente tendrá un plazo de treinta (30) días corridos desde la recepción de la Comunicación (el “Plazo de Oferta”), para notificar por escrito al Accionista Vendedor su intención de ejercer su aceptación a la venta (la “Aceptación de la Oferta”).
(ii) En caso de que el Accionista Remanente decidiera ejercer su Derecho de Venta por Adhesión, la firma de la documentación final y la correspondiente transferencia de acciones deberá tener lugar en un plazo no mayor a noventa (90) días corridos contados a partir de la fecha de vencimiento del Plazo de Oferta, junto con el cobro del precio de venta.
(iii) Ningún Accionista Vendedor podrá transferir sus acciones, si el potencial tercero adquirente de las mismas no permitiese la participación en la venta del otro accionista. Si alguno de los accionistas incumpliese su obligación de vender o por cualquier otro motivo no pudiese concretar la venta, el otro accionista tendrá derecho a vender la totalidad al tercero adquirente. Las acciones adquiridas por el tercero serán convertidas a la clase que represente el mayor número de acciones adquiridas.

Cualquier Accionista Vendedor que posea más del 70% del capital social podrá negociar con un tercero la venta del 100% del capital social a un precio mínimo igual al precio de compra total (según dicho término es definido en la Propuesta de Adquisición Conjunta), menos los dividendos aprobados cobrados por los accionistas, desde su ingreso a la Sociedad, ambos por conceptos ajustados a una tasa del 3% anual desde su percepción, teniendo derecho a forzar al Accionista Remanente a vender sus acciones (el “Derecho de Venta Conjunta”).

La Carta Oferta enviada por el Potencial Comprador deberá contener la obligación firme e irrevocable de adquirir el 100% del capital social dentro de los noventa (90) días posteriores al vencimiento del plazo Plazo de Oferta.

Ejercicio Social. Resultados.

El ejercicio social de la Sociedad cierra el 31 de diciembre de cada año. Las ganancias realizas y líquidas se destinarán: (i) el 5% hasta alcanzar el 20% del capital social, al fondo de reserva legal, (ii) remuneraciones al directorio, y síndicos en su caso, y (ii) el saldo podrá ser destinado, en todo o en parte, a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa, o de previsión, a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la Sociedad en el plazo de tres años, contados desde la fecha que fueron puestos a disposición de los accionistas. En

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caso de liquidación de la Sociedad, luego de cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas.

Convocatoria a Asambleas de Accionistas

Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La convocatoria a asamblea de accionistas, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo allí dispuesta para el caso de asamblea unánime. Asimismo, las asambleas de accionistas podrán ser convocadas en segunda convocatoria para el mismo día, con un intervalo no inferior a una hora de la hora fijada para la primera convocatoria. De conformidad con el artículo décimo primero del Estatuto Social de la Sociedad y el Acuerdo, sin perjuicio de lo anterior, y salvo en el caso de asamblea unánime, todas las convocatorias a asamblea de accionistas deberán asimismo ser comunicadas por escrito por la Sociedad a cada uno de los accionistas, con no menos de diez Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que se celebrará la asamblea en cuestión, indicando en dicha comunicación, la hora, el lugar y el orden del día.

La constitución legal de las asambleas ordinarias en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto y, en segunda convocatoria, se considerarán constituidas cualquiera sea el número de dichas acciones presentes. Las asambleas extraordinarias se constituirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen no menos del 60% de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria se requerirá la concurrencia, como mínimo, del 30% de esas mismas acciones. Si la constitución legal de una asamblea hubiera fracasado por falta de la asistencia necesaria y, si en el caso de la asamblea ordinaria no se hubiera citado simultáneamente en, primera y segunda convocatoria, deberá convocarse nuevamente dentro de los 30 días siguientes.

Todas las resoluciones de la asamblea de accionistas, tanto en asambleas ordinarias como extraordinarias sean generales o de clase (en primera como en segunda convocatoria), serán adoptadas por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto. Sin perjuicio de ellos, para las cuestiones y supuestos que se detallan a continuación, y siempre que las mismas que sean tratadas por la asamblea de accionistas, regirán las siguientes mayorías:

a) De ser una clase de acciones representativa de al menos el 25% y no más del 40% del capital social, se requerirá del voto afirmativo de al menos el 75,01% de las acciones con derecho a voto para aprobar cualquiera de las cuestiones descriptas en el artículo 7.8 (a) del Estatuto Social de la Sociedad, que sean sometidas a la aprobación de la asamblea de accionistas, ya sea en asamblea ordinaria o en asamblea extraordinaria, en primera o segunda convocatoria;
b) De ser una clase de acciones representativa de al menos el 40,01% y hasta el 49,99% del capital social de la Sociedad, se requerirá el voto afirmativo de al menos el 90,01% de las acciones con derecho a voto para aprobar cualquiera de las cuestiones descriptas en el artículo 7.8. (b) del Estatuto Social de la Sociedad, que sean sometidas a la aprobación de la asamblea de accionistas, ya sea en asamblea ordinaria o en asamblea extraordinaria, en primera o en segunda convocatoria; y
c) De ser una clase de acciones representativa de al menos el 25% del capital social de la Sociedad, cualquier decisión de la asamblea de accionistas, ya sea en asamblea ordinaria o extraordinaria, en primera o segunda convocatoria, podrá ser adaptada con las mayorías establecidas en los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades.

La Compañía deberá convocar y celebrar una asamblea ordinaria de accionistas dentro de los cuatro meses del cierre de cada ejercicio económico para considerar los asuntos descriptos en los dos primeros párrafos del Artículo 234 de la Ley General de Sociedades, tales como, aprobación de estados financieros, distribución de utilidades, aprobación de los informes del directorio y comisión fiscalizadora, y elección, desempeño y remuneración de directores y miembros de la comisión fiscalizadora. Otras cuestiones que deben ser consideradas en una asamblea ordinaria convocada y celebrada en cualquier momento incluyen cuestiones vinculadas con la responsabilidad de los directores y miembros de la comisión fiscalizadora, aumentos de capital y emisión de ciertos títulos de deuda privados.

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Las asambleas de accionistas podrán ser convocadas por el directorio o los miembros de la comisión fiscalizadora toda vez que lo requieran las leyes o cuando éstos juzguen procedente. Asimismo, el directorio o la comisión fiscalizadora deben convocar a asamblea de accionistas a solicitud de los accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social en circulación de la Compañía, en cuyo caso la asamblea se celebrará dentro de los 40 días de la solicitud de dichos accionistas. Si el directorio o la comisión fiscalizadora no convocaran una asamblea luego de recibir la solicitud de los accionistas, la CNV o los tribunales podrán ordenar su celebración. Un accionista con derecho a asistir a una asamblea podrá hacerlo mediante apoderado. No podrán otorgarse poderes a los directores, miembros de la comisión fiscalizadora, funcionarios o empleados.

Con fecha 3 de abril de 2020, la CNV emitió la Resolución General N° 830/2020 reglamentando la celebración de asambleas a distancia, aún cuando dicho extremo no se encuentre contemplado en el estatuto social de la entidad emisora (tal como es el caso de la Compañía), durante la vigencia del Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020 y y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, que fuera extendido hasta el día 7 de junio, inclusive, siempre que se cumplan, entre otros, los siguientes recaudos:

La entidad emisora deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto.
La asamblea deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolver u celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social.
El canal de comunicación debe permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital la que se deberá conservar por el término de 5 años y estar a disposición de cualquier socio que la solicite.
Se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y cuáles son los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales. Asimismo, se debe difundir el correo electrónico referido en el punto siguiente. En adición a las publicaciones que por ley y estatuto corresponden, la entidad emisora deberá difundir la convocatoria por todos los medios razonablemente necesarios, a fin de garantizar los derechos de sus accionistas.
Los accionistas comunicarán su asistencia a la asamblea por el correo electrónico que la emisora habilite al efecto. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la entidad con 5 días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado.
El órgano de fiscalización deberá ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia a los recaudos mínimos aquí previstos.

Contratos Importantes

En los dos años inmediatamente precedentes a la publicación de este Prospecto, los contratos importantes de la Sociedad son aquellos celebrados en el marco de la adquisición de la Central. Véase “ Políticas de la Emisora -Políticas de Inversiones y Financiamiento ”.

Controles de cambio

En enero de 2002, con la sanción de la Ley de Emergencia, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder Ejecutivo para establecer el sistema que determina la relación de cambio entre el Peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto Nº 260/2002 el Poder Ejecutivo estableció el MULC por el cual se debían cursar todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y que las operaciones de cambio en divisas extranjeras serían realizadas al tipo de cambio que sea libremente pactado y debían sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establecía el Banco Central.

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El 9 de junio de 2005, a través del Decreto 616/2005, el Poder Ejecutivo estableció que (i) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior, de personas humanas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos a préstamos para comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados de valores autorizados; (ii) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a tenencias en moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, con exclusión de las inversiones extranjeras directas y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y listado en mercados de valores autorizados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; deberían cumplir los siguientes requisitos: (a) los fondos ingresados sólo podrían ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país; (b) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deben acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (c) debería constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos (el “Depósito”); y (d) el mencionado Depósito debería ser constituido en Dólares en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo.

Durante la gestión del ex Presidente Macri, se reformaron estas medidas por medio de, entre otras, la Resolución Nº 3/2015 del entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de fecha 18 de diciembre de 2015 reduciendo (i) a cero (0) el porcentaje del Depósito y (ii) el plazo de permanencia en el país de fondos por nuevo endeudamiento financiero incurrido por residentes; así como la Comunicación “A” 6244, mediante la cual se dejó sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios y las disposiciones adoptadas por el Decreto Nº 616/05, y manteniendo su vigencia las normas vinculadas con regímenes informativos, relevamientos o seguimientos relacionados con dichos tópicos.

Se contemplaban tres niveles de muestra, cuyos participantes se determinarán cada año calendario en función de: 1) la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior; y 2) el saldo de tenencias de activos y pasivos externos a fin del año calendario anterior: a) Muestra principal: cualquier persona física o jurídica para la cual la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior, o el saldo de activos y pasivos externos a fin de ese año calendario alcance o supere el equivalente a los US$ 50 millones; b) Muestra secundaria: cualquier persona física o jurídica para la cual la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior, o el saldo de activos y pasivos externos a fin de ese año calendario se ubique entre el equivalente a US$ 10 millones y US$ 50 millones; y c) Muestra complementaria: personas físicas o jurídicas para las cuales la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior, o el saldo de activos y pasivos externos a fin de ese año calendario se ubique entre el equivalente a US$ 1 millón y US$ 10 millones. Para el resto de las personas físicas o jurídicas, la declaración será optativa. En las tres muestras se debe presentar una declaración anual y, en el primer caso, también un adelanto por cada uno de los trimestres. Se debe informar sobre activos y pasivos externos según la siguiente clasificación: (i) acciones y participaciones de capital; (ii) instrumentos de deuda no negociables; (iii) instrumentos de deuda negociables; (iv) derivados financieros; y (v) terrenos, estructuras e inmuebles.

Adicionalmente, a los efectos de mejorar la competitividad de las exportaciones argentinas, flexibilizar las condiciones de financiamiento y mejorar la previsibilidad financiera, el Decreto N° 893 de fecha 1 de noviembre de 2017 derogó la obligatoriedad de repatriación y conversión a pesos de divisas extranjeras provenientes de las exportaciones para permitirle al exportador cobrar reembolsos de exportación. En concordancia con el mencionado decreto, la Comunicación “A” 3636 del Banco Central de fecha 10 de noviembre de 2017 suprimió las secciones y demás disposiciones relacionadas con la repatriación obligatoria y la conversión a pesos de moneda extranjera provenientes de exportaciones.

De acuerdo a lo establecido en la Comunicación “A” 6436, vigente a partir del 20 de enero de 2018, el Banco Central derogó todas las normas cambiarias que regulaban las operaciones de cambio en divisas extranjeras.

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Sin perjuicio de lo cual, luego de las PASO, con fecha 1 de septiembre de 2019 se publicó el Decreto N° 609, que estableció que, en principio hasta el 31 de diciembre de 2019, el contravalor de la exportación de bienes y servicios debía ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente.

En ese marco, el mismo 1 de septiembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 con el objetivo de regular desde esta fecha los ingresos y los egresos en el mercado de cambios a efectos de mantener la estabilidad cambiaria y proteger las reservas internacionales ante el alto grado de incertidumbre y volatilidad del tipo de cambio. Con posterioridad, el BCRA emitió ciertas comunicaciones modificando la Comunicación “A” 6770, profundizando los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de divisas. Asimismo, con fecha 5 de diciembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6844, condensando en un único cuerpo las normas sobre exterior y cambios (junto con sus modificatorias, el “T.O. sobre Exterior y Cambios”).

Entre las obligaciones, restricciones y limitaciones más importantes que se encuentran en el T.O. sobre Exterior y Cambios pueden destacarse: (i) la obligación de ingresar y liquidar divisas en el mercado de cambios en ciertos plazos determinados producto de la exportación de bienes y de servicios por parte de residentes y de la percepción de montos en moneda extranjera por la enajenación a no residentes de activos no financieros no producidos, (ii) la obligación de ingresar y liquidar en el MULC los desembolsos producto de endeudamientos financieros posteriores a la emisión de la Comunicación “A” 6770 de residentes con el exterior y de los montos producto de emisiones de títulos denominados y suscriptos en moneda extranjera con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, como requisito –junto a la declaración en el relevamiento de activos y pasivos externos del BCRA– para el posterior acceso al mercado de cambios a los efectos de atender el pago de capital e intereses, (iii) la imposición de ciertas restricciones para el acceso al MULC para el pago de importaciones –y de deudas por importaciones– de bienes y servicios por parte de residentes al exterior, (iv) la necesidad de la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para el giro al exterior de divisas producto de utilidades y dividendos en la medida en que no se cumplan los presupuestos bajo los cuales la normativa cambiaria permite el giro (v) la prohibición del acceso al MULC para la atención del pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir de la fecha de emisión de la Comunicación “A” 6770, con ciertas excepciones, (vi) la necesidad de la conformidad previa del BCRA para el acceso al MULC por parte de personas jurídicas para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados; asimismo, se estableció la misma restricción para las personas humanas residentes cuando supere el equivalente a US$200 mensuales; y la necesidad, por parte de no residentes, de obtener la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios, salvo ciertas excepciones, (vii) la necesidad de la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios para la pre cancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior, con ciertas excepciones, y (viii) la necesidad de la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la pre cancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios.

Con fecha 27 y 30 de diciembre de 2019, el BCRA mediante las comunicaciones “A” 6854, “A” 6855 y “A” 6856, extendió la vigencia de las normas integrantes del T.O. sobre Exterior y Cambios a partir del 31 de diciembre de 2019 (fecha inicialmente prevista para su caducidad).

Posteriormente, el BCRA emitió una serie de Comunicaciones (incluyendo, entre otras, la Comunicación “A” 7030, 7042, 7052 y 7068), profundizando las restricciones cambiarias vigentes y modificando algunas disposiciones de la Comunicación “A” 7001, estableciendo, entre otras cuestiones, lo siguiente:

(i) la presentación de una declaración jurada para poder acceder al MULC, sin la conformidad previa del BCRA (excepto para las personas humanas por las operaciones de compra de Dólares para atesoramiento de hasta US$ 200), dejando constancia que la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras y que no poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al MULC por un monto superior equivalente a US$ 100.000. A estos fines serán considerados activos externos líquidos, entre otros: las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado

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o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera (por ejemplo, inversiones en títulos públicos externos, fondos en cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados en el exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.). Mientras que no serán considerados activos externos líquidos disponibles aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

(ii) la presentación de una declaración jurada adicional para acceder al mercado de cambios si los activos externos líquidos disponibles superan los US$ 100.000 pero tales activos se componen, total o parcialmente de algunos de los supuestos previstos en la norma;
(iii) En caso de haber solicitado acceso al MULC, se debe asumir el compromiso de liquidar en el mercado de cambios, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020;
(iv) la presentación de una declaración jurada relativa a la liquidación contra moneda extranjera de títulos valores y transferencia a depositarias del exterior para las operaciones de egresos por el mercado de cambios. A la fecha del presente Prospecto, en caso de haber solicitado acceso al MULC, la restricción para realizar operaciones en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior fue extendida a 90 días previos y 90 días posteriores a partir del momento que se requiere acceso al MULC;
(v) Las empresas deberán solicitar autorización previa para acceder al mercado de cambios para la realización de pagos de importaciones de bienes (códigos de concepto B05, B06, B07, B10 y B12) con el exterior o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes;
(vi) la derogación del punto 1 de la Comunicación “A” 7001 en el cual se establecía la necesidad de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios con el fin de pagar capital o intereses que no tuvieran fecha de vencimiento o cuyo vencimiento hubiera operado con anterioridad al 19 de marzo del 2020;
(vii) se agrega dentro de las excepciones de pedido de conformidad previa para la compra de moneda extranjera por parte de no residentes a las transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas que percibieron fondos en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes N° 24.043, 24.411 y 25.914 y concordantes; y
(viii) A partir del 6 de julio de 2020 se libera el acceso al mercado oficial de cambio para el pago de: (a) Provisión de medicamentos críticos; (b) Compra de kits para la detección del coronavirus Covid-19; (c) Bienes que correspondan a operaciones que se embarquen a partir del primero de julio o que, habiendo sido embarcadas con anterioridad, no hubieran arribado al país antes de esa fecha; (d) Insumos para la producción local de medicamentos; (e) La realización de pagos de importaciones en la medida que el monto no supere el equivalente a US$ 1.000.000; y (f) se incrementará al equivalente a US$ 3.000.000 cuando se trate de la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica o insumos necesarios para la elaboración local de los mismos.

El 15 de septiembre de 2020, el Directorio del BCRA aprobó una serie de medidas que afectan a las normas de "Exterior y Cambios" mediante su Comunicación “A” 7106. En ella se contemplaron, entre otras cuestiones, lo siguiente:

(a) los consumos en el exterior con tarjetas de débito con débito en cuentas locales en pesos y montos en moneda extranjera adquiridos por las personas humanas en el mercado de cambios, se deducirán del cupo de US$ 200 previsto en el punto 3.8. de las normas de Exterior y Cambios del BCRA. Si el monto adquirido superara el cupo de US$ 200 para el mes siguiente o si éste ya hubiera sido utilizado por otras

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compras registradas durante el mes de septiembre, la deducción se trasladará a los cupos máximos de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido.

(b) Prohibición para los no residentes en materia de negociación de títulos valores: se prohibió a los no residentes la realización de ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera
(c) El BCRA estableció que quienes registren vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre del corriente año y el 31 de marzo de 2021 por (i) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, (ii) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, o (iii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en función de los siguientes criterios:
El monto por el que se accederá al mercado de cambios en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía; y
Que el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años.

A la refinanciación otorgada por el acreedor original se admitirá el cómputo de nuevos endeudamientos financieros con el exterior otorgados por otros acreedores y que sean liquidados en el mercado de cambios por el cliente. En el caso de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país en moneda extranjera se admitirá también el cómputo de nuevas emisiones que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4 de las normas de Exterior y cambios. La obligación de presentación el plan de refinanciación no será de aplicación cuando: (i) se trate de endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas o garantizados por los estos, (ii) se trate de endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales de créditos o garantizados por estos, y (iii) el monto por el cual se accedería al mercado de cambios para la cancelación del capital de estos tipos de endeudamiento no superará el equivalente a USD 1.000.000 por mes calendario.

El 1ro de octubre el BCRA publicó la Comunicación “A” 7123, en virtud de la cual se estipuló, dentro de sus disposiciones primordiales, que se admitirá aplicar directamente el producido en divisas por cobros de exportaciones de bienes y servicios para (a) el pago de capital e intereses de endeudamiento financiero con el exterior, cuya vida promedio no sea inferior a 1 año, teniendo en cuenta los servicios de capital e intereses, o (b) la repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que se produzca con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 año después del ingreso del aporte de capital en el mercado de cambios.

Asimismo, dicha Comunicación prevé que el monto por el cual los importadores podrán acceder al mercado de cambios en las condiciones del punto 2 de la Comunicación “A” 7030 y complementarias, se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 02.01.2020, el importador ingrese y liquide en el mercado de cambios en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días.

Finalmente, la mencionada Comunicación determina que el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios no se aplicará a las repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, siempre que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 02.10.2020, y que la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso. En línea con ello, en la medida que se mantenga vigente la obligatoriedad de conformidad previa del BCRA, tal requisito no será exigible siempre que los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 02.10.2020, y que el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

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Con fecha 9 de octubre de 2020, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7133 mediante la cual dispuso lo detallado a continuación:

(i) En caso de acceso al MULC para la precancelación de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera en el marco de un proceso de refinanciación que cumpla con el Punto 7 de la Comunicación "A" 7106, la Comunicación “A” 7133, admite el acceso al MULC 30 días corridos antes de la fecha de vencimiento para la precancelación de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera en el marco de un proceso de refinanciación que cumpla los términos del Punto mencionado, y cuando se verifique que el monto de intereses abonado no supere el monto de intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación; y que el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no supere el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada.
(ii) En caso de acceso al MULC para la precancelación de intereses de endeudamientos financieros con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera, en el marco de un proceso de canje de títulos, se admitirá el acceso antes de la fecha de vencimiento para la precancelación de intereses de endeudamientos financieros con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente, cuando se verifiquen las siguientes condiciones: (a) Monto abonado: el monto abonado antes del vencimiento corresponda a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje; (b) Vida promedio de los nuevos títulos de deuda: la vida promedio de los nuevos títulos de deuda sea mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y (c) Monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos: el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos no podrá superar en ningún momento el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado.
(iii) Agrega al Punto 7 de la Comunicación "A" 7106 sobre refinanciaciones respecto a los vencimientos de capital programados entre 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021: se considerará cumplimentado el esquema de refinanciación previsto cuando el deudor acceda al mercado de cambios para cancelar capital por un monto superior al 40% del monto de capital que vencía, en la medida que el deudor registre liquidaciones en el mercado de cambios a partir del 09 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en concepto de: (a) endeudamientos financieros con el exterior; (b) emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior; (d) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4 de las normas de "Exterior y cambios; y (f) en el caso de títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior, emitidos a partir del 09.10.2020 con una vida promedio no inferior a dos años, y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación postulado, se considerará cumplimentado el requisito de liquidación de moneda extranjera a los efectos del acceso al mercado de cambios para la cancelación de sus servicios de capital e intereses.

Resolución General CNV Nº 841

La Resolución General Nº 841 de la CNV del 25 de mayo de 2020 estableció un plazo de tenencia mínimo de cinco (5) días hábiles, desde la acreditación de los valores negociables en el agente depositario, para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior. Dicho plazo no será de aplicación cuando: (i) se trate de una compra de valores negociables en moneda extranjera y venta de dichos valores negociables en moneda extranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra; y (ii) se trate de compras de valores negociables con liquidación en jurisdicción extranjera y venta en moneda extranjera contra jurisdicción local, salvo en los supuestos establecidos en el artículo 1° del Título XVIII, Capítulo V, de las Normas de la CNV.

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Resolución General CNV Nº 843

La Resolución General Nº 843 de la CNV del 19 de junio de 2020 estableció una serie de medidas complementarias a la Resolución General de la CNV N° 841, que se listan a continuación: (i) establecimiento de un plazo mínimo de tenencia de cinco (5) días hábiles, desde la acreditación en la/s subcuenta/s del custodio local, para que los valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior y acreditados en el custodio local puedan ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera; (ii) que la concertación y liquidación de operaciones en moneda nacional con valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la República Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de los agentes inscriptos y demás sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en mercados autorizados y/o cámaras compensadoras registradas ante la CNV; y (iii) que (a) cuando en la concertación local de operaciones con liquidación en moneda extranjera cable y en la concertación de operaciones en mercados del exterior como cliente, realizadas por las subcuentas comitentes de titularidad de los agentes inscriptos, la cantidad de nominales vendidos en un valor negociable supere la cantidad comprada, de resultar un excedente de fondos, el agente deberá aplicar, en el mismo día de negociación, como mínimo el 90% de dicho excedente a operaciones de compra de valores negociables en moneda extranjera cable concertadas en el mercado regulado local y/o compras en mercados del exterior como cliente, y (b) cuando dicha compensación incluya operaciones de compra y venta en carácter de cliente en mercados del exterior, los agentes inscriptos deberán informar, con carácter de declaración jurada semanal y por cada una de las subcuentas involucradas, detalle de fecha de concertación/liquidación, contraparte, especie, cantidad y precio, detalladas y agrupadas por día de concertación, justificando que al cierre de cada periodo semanal, el monto neto resultante de las ventas con liquidación cable más las ventas en el exterior como cliente, no superó las compras con liquidación cable en el mercado local más las compras de valores negociables en el exterior. Dicha documentación respaldatoria deberá ser remitida a CNV por los mercados y asimismo relevada en oportunidad de realizar auditorías a los agentes inscriptos.

Resolución General CNV Nº 856

Mediante la Resolución General N° 856 de la CNV del 15 de septiembre de 2020 se establecieron ciertas modificaciones y medidas complementarias a lo determinado por las Resoluciones Generales N° 841 y 843, entre las que se encuentran: (i) eliminar el período de permanencia de valores negociables, permitiendo que las personas humanas que adquieren activos en moneda extranjera no deban observar un período de permanencia en cartera, tanto si la liquidación es en moneda extranjera o en pesos; (ii) fijar un período de permanencia mínimo de quince (15) días hábiles para transferir valores negociables, adquiridos con liquidación en moneda nacional, a entidades depositarias del exterior, contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario; (iii) establecer un período de permanencia mínimo de quince (15) días hábiles, para que puedan utilizar en la liquidación de operaciones en moneda nacional los valores negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país; (iv) precisar, que las operaciones concertadas en mercados del exterior como cliente por las subcuentas de titularidad de los Agentes inscriptos deben realizarse, exclusivamente, en mercados autorizados y regulados por una entidad gubernamental, que no pertenezcan a países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal en los términos del artículo 24 del Anexo del Decreto Nº 862/2019; y (v) las restricciones vigentes en relación con el plazo de permanencia de los valores negociables resultarán aplicables tanto a personas humanas como jurídicas.

Resolución General CNV Nº 861

Con fecha 8 de octubre de 2020, la CNV emitió la Resolución General N° 861/2020 mediante la cual se aprueba la reglamentación sobre el refinanciamiento de deuda privada mediante una oferta de canje o integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables. De este modo, a los fines de cumplir con el requisito de colocación por oferta pública, se establece que (i) la nueva emisión deberá ser suscripta por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el 30% del monto total efectivamente colocado; y (ii) el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, siempre que la emisión sea suscripta e integrada por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se

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encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal. Asimismo, para garantizar la transparencia del proceso, establece la obligatoriedad de poner a disposición de la CNV la documentación que acredite la existencia de los valores negociables objeto del canje, demás acreencias, su estado, valor y registraciones contables, los esfuerzos de colocación y la adjudicación de los mismos en el marco del proceso de colocación. De igual modo, la Resolución 861/2020 determina las pautas a los fines de calcular el porcentaje máximo del 30% que podrán representar las nuevas obligaciones negociables integradas con obligaciones negociables privadas y/o créditos preexistentes.

Por otro lado, prevé que, en los casos en que la reestructuración se alcance a través de un acuerdo preventivo extrajudicial o concurso preventivo, el requisito de oferta pública se considere cumplido cuando las obligaciones negociables objeto de la reestructuración hubiesen sido colocadas por oferta pública en cumplimiento de la normativa aplicable.

Por último, prevé la reducción del período de difusión de un (1) día hábil para el caso de emisiones dirigidas exclusivamente a inversores calificados, con excepción de las emisiones destinadas a la refinanciación de deudas sin oferta pública.

Para obtener más información sobre las políticas cambiarias de Argentina, debe consultar a su asesor legal y leer las reglas aplicables mencionadas aquí, incluidas sus enmiendas, que se pueden encontrar en los siguientes sitios web: www.infoleg.gov.ar y el sitio web del Banco Central: www.bcra.gov.ar. La información contenida en estos sitios web no forma parte y no se considerará incorporada en el presente Prospecto.

Carga Tributaria

Generalidades

Lo que sigue es un resumen de ciertas cuestiones impositivas de Argentina que pueden ser de relevancia en relación con la adquisición, titularidad y disposición de las Obligaciones Negociables. Se insta a los posibles compradores de Obligaciones Negociables a consultar a sus propios asesores impositivos respecto de las consecuencias en Argentina, o en otros lugares, de la adquisición, titularidad y disposición de las Obligaciones Negociables. Impuestos Argentinos

El siguiente resumen se basa en las leyes impositivas de Argentina tal como se encuentran en vigencia en la fecha de este Prospecto y está sujeto a cualquier cambio en las leyes argentinas que pueda entrar en vigencia luego de dicha fecha.

En particular se señala que, el pasado 6 de diciembre de 2019 se publicó el último texto ordenado de la Ley de Impuesto a las Ganancias mediante el Decreto N° 824/2019 el que fuera reglamentado mediante el Decreto N° 862/2019 (B.O. 9/12/2019). Asimismo, el pasado 23 de diciembre de 2019 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley 27.541 “Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva”, que, entre muchos aspectos, introduce importantes cambios al texto ordenado de la Ley del Impuesto a las Ganancias que fuera previamente modificada por la Ley 27.430 de diciembre 2017 (la “Reforma Tributaria”). El 28 de diciembre de 2019, la ley 27.541 fue reglamentada por el Poder Ejecutivo de la Nación mediante el Decreto N° 99/2019 (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”).

Se recomienda a los posibles compradores de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias, conforme a las leyes impositivas del país del que son residentes, de invertir en las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier disposición de las Obligaciones Negociables.

La Argentina tiene celebrados tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso que algún inversor resida a efectos impositivos en uno de los países con convenio, en principio, sus normas serán aplicables antes que la normativa local, excepto que esta última ofrezca tratamiento más favorable que el previsto convencionalmente.

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No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuesto a las ganancias

a) Entidades Argentinas

Las sociedades y entidades constituidas en Argentina, ciertos comerciantes e intermediarios, sucursales locales de entidades extranjeras, propietarios e individuos que realicen ciertas actividades comerciales en Argentina (las “Entidades Argentinas”) tenedoras de Obligaciones Negociables que obtengan intereses y/o resultados por compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables están alcanzados por el impuesto a las ganancias. La Ley N° 27.430 (la “Reforma Tributaria”), introdujo significativas modificaciones, entre las que se puede mencionar una reducción de la alícuota aplicable a las sociedades de capital del 30% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y del 25% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2020, inclusive. Además, se previó una retención adicional al momento en que dichas sociedades distribuyan dividendos o utilidades.

La entrada en vigencia de la alícuota aplicable a las sociedades de capital del 25% ha sido diferida para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero 2022 inclusive, por disposición de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva.

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición.

A través de la Resolución General AFIP N° 4219/2018 se dispuso que los pagos a sujetos residentes de intereses por obligaciones negociables se encuentran sometidos al régimen de retención local (Resolución General N° 830).

b) Personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina

Para el caso de las personas humanas y sucesiones indivisas residentes, las ganancias de fuente argentina que se obtengan de intereses de las obligaciones negociables y de resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición se encontrarán exentos del impuesto a las ganancias en virtud de lo dispuesto por el artículo 33 y 34 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva y del inciso h) y u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias texto ordenado según el Decreto 824/2019 (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”).

De acuerdo al último párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, la exención respecto de los valores alcanzados por el artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, se aplicará en la medida que dichos valores coticen en bolsas o mercados autorizados por la CNV.

La Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva reestableció la vigencia de los incisos 3 y 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, que habían sido derogados por el artículo 81 de la Reforma Tributaria. En virtud de dichos incisos del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, estarán exentos de impuesto a las ganancias los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables, así como los intereses, actualizaciones y ajustes de capital originados en las obligaciones negociables. De conformidad con el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables la exención dependerá del cumplimiento de las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) que las Obligaciones Negociables sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV en cumplimiento de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV;

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(b) que los fondos obtenidos mediante la colocación de las Obligaciones Negociables, sean aplicados a uno o más de los siguientes destinos (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina, (ii) integración de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, (iv) adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía, y/o (vi) adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados; y

(c) la Compañía acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones determinados por ésta, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

De acuerdo al artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociable, si la Compañía no cumple con las Condiciones del Artículo 36, decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la Emisora debería tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores.

De no aplicar la exención, los intereses y las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables obtenidas por las personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina estarán alcanzados por el impuesto a las ganancias, cuya alícuota dependerá de la moneda, y modalidad de ajuste de la obligación negociable. De este modo se aplicará:

(i) La alícuota del 5% cuando los instrumentos se emitan en Pesos sin cláusula de ajuste; o
(ii) la alícuota del 15% cuando los instrumentos se emitan en Pesos con cláusula de ajuste o en moneda extranjera.

Asimismo, en el caso de ganancias de capital, se establece que el Poder Ejecutivo se encuentra facultado para incrementar la alícuota para los instrumentos en Pesos sin cláusula de ajuste, siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas hasta un máximo de 15%.

La ganancia bruta por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas domiciliadas en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

La Resolución General (AFIP) 4.190-E establece que, para las personas humanas residentes y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, no será de aplicación el régimen de retención establecido por la Resolución General (AFIP) 830. En consecuencia, los intereses sobre las Obligaciones Negociables pagados por la entidad emisora no serán pasibles de retención.

De acuerdo con el Decreto N°1.170/2018, a los fines de calcular la ganancia neta sujeta a impuesto de las inversiones y operaciones, los contribuyentes podrán aplicar deducciones especiales.

De acuerdo con la Resolución (AFIP) N° 4.298 (publicada el 29 de agosto de 2018), a partir del 1 de enero de 2019, los agentes de liquidación y compensación registrados en la CNV y las sociedades depositarias de fondos comunes de inversión deberán actuar como agentes de información respecto de las compras y ventas de títulos valores públicos o privados negociados en Argentina.

c) Beneficiarios del Exterior

Los intereses de Obligaciones Negociables y las ganancias de capital obtenidas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables que obtienen los beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que se refiere a personas humanas, sucesiones indivisas o personas jurídicas residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”) se encuentran exentos del impuesto a las ganancias en virtud de lo dispuesto por el inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto

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a las Ganancias, en la medida en que: (i) las obligaciones negociables sean emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables (de acuerdo a las Condiciones del Artículo 36); y (ii) siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes (como se explicará más adelante).

Si la Compañía no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la Emisora debería tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. En este caso, los tenedores de Obligaciones Negociables deberían recibir el monto total de intereses correspondientes a dichos títulos como si no se hubiesen gravado con ningún impuesto. La Emisora realizará lo posible por cumplir con las Condiciones del Artículo 36. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General Nº1516/2003, modificada por la Resolución General N°1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la Emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

De no aplicar la exención, las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables obtenidas por un Beneficiario del Exterior, quedará alcanzada según correspondiera por lo establecido en el inciso h) para el caso de personas jurídicas o i) para el resto de los sujetos, del artículo 104 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

De acuerdo al último párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, la exención respecto de los valores alcanzados por el artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, se aplicará en la medida que los beneficiarios del exterior no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

En el caso de los resultados derivados de la enajenación de las Obligaciones Negociables, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea un sujeto residente en Argentina, este último deberá actuar como agente de retención e ingresar el impuesto. En cambio, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea también una persona humana o entidad del exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo de los Beneficiarios del Exterior a través de su representante legal domiciliado en Argentina. En los casos en que las operaciones se efectúen entre Beneficiarios del Exterior y el enajenante no posea un representante legal domiciliado en Argentina, el impuesto deberá ser ingresado directamente por el sujeto enajenante.

Si los Beneficiarios del Exterior residen en y/o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes, la tasa del impuesto a las ganancias aplicable será del 35%, aplicable sobre la presunción de ganancia neta sujeta a impuesto prevista en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

De acuerdo con la Resolución General (AFIP) Nº 4.227/2018, en caso que la exención no aplicara, el sujeto pagador argentino deberá actuar como agente de retención.

La Ley de Impuesto a las Ganancias define por jurisdicciones no cooperantes aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que teniendo firmado un acuerdo no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Cabe resaltar que el Poder Ejecutivo elaboró un listado de jurisdicciones no cooperantes contenido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario N° 862/2019. Este listado podría ser modificado, en atención a la experiencia en cooperación fiscal internacional, por lo que se recomienda a los potenciales inversores consultar con sus asesores.

Cuando los tenedores de las Obligaciones Negociables sean Beneficiarios del Exterior, no regirá lo dispuesto en los artículos 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

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Impuesto sobre los bienes personales

Las personas humanas residentes en Argentina y en el extranjero y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina y en el extranjero deben incluir los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al impuesto sobre los bienes personales (el “Impuesto sobre los Bienes Personales” o “IBP”).

El IBP grava ciertos activos ubicados en el país (incluyendo las Obligaciones Negociables) y en el exterior, existentes al 31 de diciembre de cada año en relación con personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina.

De acuerdo a las modificaciones introducidas por la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, no estarán alcanzados por el impuesto los bienes gravados pertenecientes a las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, cuando el valor de sus bienes en conjunto resulten iguales o inferiores a $ 2.000.000.

El IBP aplicable a las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina para los períodos fiscales iniciados en 2019 y siguientes se calculará sobre el excedente del valor de los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año tal como se describe a continuación:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Monto fijo de impuesto	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de$	A$
0	3.000.000(inclusive)	0	0,50%	0
3.000.000	6.500.000(inclusive)	15.000	0,75%	3.000.000
6.500.000	18.000.000(inclusive)	41.250	1,00%	6.500.000
18.000.000	En adelante	156.250	1,25%	18.000.000

Cabe destacar que la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva delegó en el Poder Ejecutivo la facultad de fijar alícuotas diferenciales superiores hasta en un cien por ciento (100%) sobre la tasa máxima para gravar los bienes situados en el exterior. Es así que a través del Decreto 99/2019, se establecieron las mencionadas alícuotas aplicables sobre bienes situados en el exterior, elevándose las mismas a 0,70%, 1.20%, 1,80% y 2,25% respectivamente según la escala del cuadro anterior. Asimismo, el mencionado Decreto dispuso que en caso de producirse la repatriación de activos financieros que representen no menos del 5% del valor del total de bienes situados en el exterior, y con anterioridad al 30 de abril de 2020, no quedarían alcanzados por el incremento mencionado.

Por su parte, las personas humanas residentes y las sucesiones indivisas residentes fuera de Argentina, tributan este impuesto por los bienes ubicados en Argentina (tales como las Obligaciones Negociables). Tales sujetos están alcanzados por el IBP y deberán ingresar con carácter de pago único y definitivo calculado sobre el valor de dichos bienes al 31 de diciembre de cada año, los montos que se calculen aplicando una alícuota, de acuerdo a las últimas modificaciones introducidas por Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, del 0,50% para los períodos fiscales 2019 y subsiguientes. Las personas humanas o sucesiones indivisas residentes fuera de Argentina no se encuentran sujetas al tributo si el IBP es igual o inferior a $250.

El IBP se aplica sobre el valor de mercado de los títulos valores cuando estos cotizan al 31 de diciembre de cada año calendario, o los costos de adquisición más intereses devengados en el caso de títulos valores sin oferta pública.

Los sujetos de este impuesto podrán computar como pago a cuenta las sumas efectivamente pagadas en el exterior por gravámenes similares al presente que consideren como base imponible el patrimonio o los bienes en forma global. Este crédito sólo podrá computarse hasta el incremento de la obligación fiscal originado por la incorporación de los bienes situados con carácter permanente en el exterior.

123

Si bien los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, de propiedad de personas humanas residentes o sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina respecto de los cuales no exista un responsable sustituto en Argentina (el Artículo 26 de la Ley de IBP lo define como un sujeto residente en Argentina que tenga la tenencia, disposición, custodio o depósito) estarían técnicamente sujetos al IBP de acuerdo con las disposiciones del Decreto Nº 127/96, no habiéndose establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto en relación con tales títulos. Conforme al párrafo tercero del Artículo 26 de la Ley de IBP el sistema de responsable sustituto no se aplica a las Obligaciones Negociables.

La ley del IBP presume en algunos casos, sin admitir prueba en contrario, que las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas del país y por lo tanto sujetas al IBP. Por ejemplo, cuando el titular directo de las Obligaciones Negociables corresponda a determinadas sociedades, empresas, establecimientos permanentes, patrimonios de afectación o explotaciones, (i) domiciliados o en su caso radicados o ubicados en el exterior, en países que no apliquen regímenes de nominatividad de títulos valores privados; y (ii) que en virtud de su naturaleza jurídica o sus estatutos (a) su actividad principal consista en la realización de inversiones fuera de su país de constitución y/o (b) no puedan realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas conforme a las leyes de dicho país (específicamente; sociedades offshore que no sean compañías de seguro, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea) se considerarán propiedad de personas físicas domiciliadas en la Argentina o sucesiones indivisas radicadas en el país; por lo tanto, sin perjuicio de lo que se menciona en los dos párrafos siguientes, tales títulos estarán sujetos al IBP.

En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el IBP para el emisor privado argentino, como obligado sustituto (el “Obligado Sustituto”), la alícuota del 1% a partir del período fiscal 2019 y siguientes; autorizándolo a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago. El Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 127, del 9 de febrero de 1996 así como la Resolución General (AFIP) Nº 2151/06 establecen que el Obligado Sustituto y, por tanto, el obligado al ingreso del impuesto, será la entidad emisora de dichos títulos.

Esa presunción legal no se aplica a las siguientes sociedades extranjeras que tengan la titularidad directa de tales títulos valores: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de retiro y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.

Por otra parte, el Decreto 812/96, establece que dicha presunción legal no resultará aplicable a acciones y títulos de deudas privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en mercados de valores ubicadas en Argentina o en el exterior, como es el caso de las Obligaciones Negociables. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no deberá actuar como Obligado Sustituto, la Sociedad mantendrá en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV por la que se autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y de la prueba que ese certificado se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo, según lo establecido por la Resolución 2151/2006 de la AFIP. En caso que el Estado Nacional considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV y su negociación en mercados de valores del país o del exterior, la Sociedad será responsable del ingreso del IBP.

Asimismo, de acuerdo a lo dispuesto por la Ley Nº 26.452, los fiduciarios de los fideicomisos no financieros tienen la obligación de considerar el valor de los bienes integrantes del fondo (incluidas las Obligaciones Negociables) a los fines de ingresar el IBP correspondiente.

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Impuesto al valor agregado

En tanto se cumplan las Condiciones del Artículo 36, las operaciones financieras y operaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, compra, transferencia, amortización, pago de capital y/o intereses o rescate de las Obligaciones Negociables estarán exentas de cualquier impuesto al valor agregado en Argentina. Según lo previsto en el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si la emisora no cumpliera las Condiciones del Artículo 36, ésta será responsable por el pago de cualquiera de los impuestos resultantes.

De conformidad con el Decreto N° 280/97, la Ley N° 23.349 y sus modificaciones (la Ley de Impuesto al Valor Agregado), la transferencia de las Obligaciones Negociables se encuentra exenta (art. 7 inciso b) del impuesto al valor agregado aun cuando no se reúnan las Condiciones del Artículo 36.

Impuestos a los Débitos y Créditos en cuentas bancarias

En caso que los inversores utilizaran cuentas bancarias radicadas en instituciones financieras locales en relación con las Obligaciones Negociables, los débitos y créditos originados en esas cuentas podrían estar alcanzados por el impuesto a los débitos y créditos. La alícuota general del impuesto a los débitos y créditos asciende al 0,6%, aunque existen alícuotas reducidas del 0,075% así como alícuotas incrementadas del 1,2%.

Conforme al Decreto N° 534/2004 (publicado en el Boletín Oficial el 3 de mayo de 2004), el 34% del impuesto pagado sobre los créditos a la alícuota del 0,6% y el 17% del impuesto pagado a la alícuota del 1,2% puede utilizarse como crédito contra el Impuesto a las Ganancias y la contribución especial sobre el capital de las cooperativas. El remanente no compensado no podrá ser objeto, bajo ninguna circunstancia, de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos. El importe computado como crédito de impuesto no podrá ser deducido a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias.

Existen algunas excepciones de este impuesto relativas al titular y el destino de las cuentas bancarias.

Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).

El Artículo 7 de la Ley N° 27.432 dispuso que el Poder Ejecutivo Nacional podrá disponer que el porcentaje del impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios que a la fecha de entrada en vigencia de esa ley no resulte computable como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, se reduzca progresivamente en hasta un veinte por ciento (20%) por año a partir del 1 de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto previsto en la Ley N° 25.413 y sus modificaciones como pago a cuenta del impuesto a las ganancias Por lo dispuesto en ese sentido por el Decreto N° 409/2018, el 33% del impuesto pagado sobre los créditos y débitos a la alícuota del 0,6% y el 33 % del impuesto pagado a la alícuota del 1,2% puede utilizarse como crédito contra el Impuesto mencionados precedentemente.

Asimismo, la Ley N° 27.541 estableció que, al llevarse a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas abiertas en entidades financieras estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, sobre el monto de estos. Cabe aclarar que esta disposición no resulta aplicable para personas humanas o jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas.

125

Impuesto de Sellos

Conforme la Ley Nº 23.548 de Coparticipación Federal de Impuestos (la “Ley de Coparticipación”), las provincias pueden establecer un impuesto de sellos que “recaerá sobre actos, contratos y operaciones de carácter oneroso instrumentados, sobre contratos a título oneroso formalizados por correspondencia, y sobre operaciones monetarias que representen entregas o recepciones de dinero que devenguen interés, efectuadas por entidades financieras regidas por la Ley Nº 21.526”.

La Ley de Coparticipación establece que se deberá entender por instrumento, toda escritura, papel o documento del que surja el perfeccionamiento de los actos, contratos y operaciones mencionadas en la ley, de manera que revista los caracteres exteriores de un título jurídico por el cual pueda ser exigido el cumplimiento de las obligaciones sin necesidad de otro documento y con prescindencia de los actos que efectivamente realicen los contribuyentes.

El artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que en el ámbito nacional están exentos los actos, contratos y operaciones, incluyendo las entregas o recepciones de dinero, relacionadas a la emisión, suscripción, colocación y transferencias de las obligaciones negociables (tales como las Obligaciones Negociables).

Los potenciales inversores deberán considerar la posible incidencia de este impuesto considerando las disposiciones de la legislación provincial aplicable a su jurisdicción de residencia y actividad económica.

Conforme el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos del pago de este gravamen los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables indicadas anteriormente, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

El Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que están exentos del pago de este gravamen los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conformes el régimen de las Leyes N° 23.576 y N° 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables indicadas anteriormente, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

De acuerdo con el denominado “Pacto Fiscal”, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer alícuotas máximas en el impuesto de sellos de acuerdo con el siguiente esquema: 0,75% a partir del 1 de enero de 2020; 0,50% a partir del 1 de enero de 2021; y 0,25% a partir del 1 de enero de 2022. Asimismo, acordaron eliminar el impuesto de sellos a partir del año 2023. No obstante lo anterior, se destaca que el 17 de diciembre de 2019, el Estado Nacional, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suspendieron hasta el 31 de diciembre de 2020 la aplicación del Pacto Fiscal.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El impuesto sobre los ingresos brutos es un gravamen local que se aplica por las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y se calcula sobre la base de los ingresos brutos de los contribuyentes que desarrollan sus actividades regularmente en dichas jurisdicciones.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada Provincia Argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención.

126

Existe un sistema de Recaudación y Control de Acreditaciones Bancarias (“SIRCREB”) que permite el cumplimiento de los regímenes de recaudación del Impuesto a los Ingresos Brutos, aplicable sobre las sumas acreditadas en las cuentas mantenidas en entidades bancarias de Argentina cualquiera sea su especie y/o naturaleza. Los regímenes varían de acuerdo con las leyes específicas de cada provincia argentina, por lo que debe llevarse un análisis teniendo en consideración la legislación provincial en cada caso en particular.

Algunas jurisdicciones adhieren al sistema SIRCREB para todos sus contribuyentes, ya sean locales o bajo el Convenio Multilateral (Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Provincia de Buenos Aires). Por el contrario, otras jurisdicciones están exclusivamente adheridas al Convenio Multilateral para sus contribuyentes. Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección General de Rentas. Las alícuotas generales aplicables varían aproximadamente entre el 0,01% y 5%, ello de acuerdo con ciertos grupos, parámetros y categorías de contribuyentes.

Existen jurisdicciones (como por ejemplo Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y la Provincia de Buenos Aires) que establecen exenciones en sus Códigos Fiscales para los ingresos vinculados a obligaciones negociables, en la medida en que las mismas se hayan emitido en cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables y se encuentren a su vez exentas en el impuesto a las ganancias.

Se destaca que, el 17 de diciembre de 2019, el Estado Nacional, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suspendieron hasta el 31 de diciembre de 2020 la aplicación del denominado “Pacto Fiscal”. Por medio de este pacto, los firmantes habían asumido el compromiso de reducir las alícuotas del impuesto sobre los Ingresos Brutos.

Considerando la autonomía de cada jurisdicción provincial, los potenciales inversores deben considerar los efectos del impuesto a los ingresos brutos, los regímenes de acreditaciones bancarias específicas y el régimen SIRCREB en función de las jurisdicciones locales involucradas.

Tasa de Justicia

En el caso que se haga necesario instituir procedimientos de ejecución con relación a las Obligaciones Negociables en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia del orden del 3% sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales federales argentinos o ante los tribunales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Ciertos impuestos judiciales y de otra índole podrían imponerse sobre el monto de cualquier reclamación presentada ante los tribunales de la provincia correspondiente.

Impuesto a la Trasmisión Gratuita de Bienes

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no se grava con impuestos a la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Otras provincias han sancionado un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (en adelante, el “ITGB”), como la Provincia de Buenos Aires, a partir del 1 de enero de 2011, por medio de la Ley N° 14.044 y sus modificaciones:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.

127

Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entro otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios (como las Obligaciones Negociables) que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.

En cuanto a las alícuotas, se han previsto alícuotas progresivas del 1,6026% al 8,7840%, y las mismas varían según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Las transferencias de las Obligaciones Negociables a título gratuito podrían estar alcanzadas por el ITGB en la medida en que la transmisión gratuita sea igual o superior a $ 322.800. En el caso de los padres, hijos y cónyuge, dicha cantidad será $ 1.344.000.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Tratados para evitar la doble imposición

Argentina ha suscripto tratados para evitar la doble imposición con Alemania, Australia, Bélgica, Brasil, Bolivia, Canadá, Chile, Dinamarca, España, Finlandia, Francia, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Suecia, Suiza, Reino Unido, Rusia, Emiratos Árabes Unidos y Uruguay. Asimismo, Argentina ha suscripto convenios con Austria, China, Turquía, Qatar, Japón y Luxemburgo, aunque están bajo proceso de ratificación y actualmente no se encuentran en vigor. A su vez, se encuentran en negociación convenios con Colombia e Israel, y enmiendas al convenio vigente con Alemania. Actualmente no hay pactos ni convenciones fiscales vigentes entre Argentina y Estados Unidos.

Fondos provenientes de países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal

Son considerados como países no cooperantes aquellos países o jurisdicciones que no tienen en vigencia con el Gobierno Argentino un tratado para el intercambio de información sobre cuestiones tributarias o para evitar la doble imposición con una cláusula amplia para el intercambio de información. Del mismo modo, esos países que, al tener un acuerdo de este tipo en vigor, no cumplan efectivamente con el intercambio de información deben ser considerados como no cooperadores. Los tratados y acuerdos antes mencionados deben cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los cuales la República Argentina se ha comprometido.

Además, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que el Poder Ejecutivo elaborará una lista actualizada de países considerados como no cooperativos basado en el criterio antes mencionado. Tal como fuera mencionado, el Poder Ejecutivo elaboró un listado de jurisdicciones no cooperantes contenido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario N° 862/19. Este listado podría ser modificado, en atención a la experiencia en cooperación fiscal internacional, por lo que se recomienda a los potenciales inversores consultarlo antes de realizar inversiones relacionadas con las Obligaciones Negociables.

Por otro lado, la Ley de Impuesto a las Ganancias define a las jurisdicciones de baja o nula tributación como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de esta ley ( i.e. 15%).

128

Conforme la presunción legal prevista en el artículo 18.2 de la Ley Nº 11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de países considerados no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal serán gravados de la siguiente manera:

(a) con el impuesto a las ganancias, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
(b) con el IVA, también aplicada sobre el 110% del monto de los fondos recibidos.

Aunque no es claro el significado del concepto ingresos provenientes, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(1) desde una cuenta en un país no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país no colaborador.
(2) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

De acuerdo al artículo 82 de la Reforma Tributaria, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperantes a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos previstos en el artículo 19 y 20 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

El resumen precedente no constituye un análisis completo de todas las consecuencias impositivas relacionadas con la titularidad de Obligaciones Negociables. Los tenedores y los posibles compradores de Obligaciones Negociables deben consultar a sus asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas en su situación particular.

Medidas dispuestas por el Gobierno Argentino para el tratamiento de la pandemia Covid-19

Tal como fuera mencionado anteriormente, el virus se ha propagado a nivel mundial, afectando a casi todos los países del mundo, incluyendo Argentina. Al respecto, varios gobiernos de todo el mundo, han adoptado una serie de medidas para contener la propagación del COVID-19. En el caso de Argentina, al 14 de octubre de 2020, de acuerdo a la información publicada por el Ministerio de Salud de la Nación, el total de casos confirmados es de 917.035, de los cuales 24.572 fueron mortales.

En este sentido, desde fines de febrero de 2020 hasta la fecha del presente Prospecto, el Gobierno Argentino ha adoptado diversas medidas en respuesta al brote de COVID-19 destinadas a prevenir infecciones masivas de residentes argentinos y la congestión del servicio de salud, que principalmente incluyeron: (1) imposición de un ASPO a nivel nacional, permitiendo únicamente el tránsito de las personas que se desempeñan en las actividades exceptuadas dado que fueron consideradas actividades y servicios esenciales, conforme fuera prorrogado en sucesivas oportunidades, extendido hasta el 25 de octubre de 2020; (2) medidas de “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” (“DISPO”), extendidas hasta el 11 de octubre de 2020, para todas las personas que residan o transiten en los aglomerados urbanos y en los partidos y departamentos de las provincias argentinas que no posean transmisión comunitaria sostenida del virus y verifiquen en forma positiva los parámetros epidemiológicos y sanitarios correspondientes; (3) asistencia a residentes argentinos en el exterior y repatriación paulatina; (4) suspensión de actividades con grandes multitudes; (5) prohibición de asistencia a eventos deportivos; (6) vigilancia más estricta de las fronteras argentinas; (7) suspensión de vuelos de Aerolíneas Argentinas y adopción de regulaciones para coordinar vuelos de repatriación para residentes argentinos en el extranjero; (8) cierre de escuelas y universidades (que permanecen abiertas para ayuda alimentaria y fines administrativos); (9) cierre de las fronteras argentinas; (10) suspensión de vuelos de cabotaje y operaciones de trenes y colectivos de larga distancia; (11)

129

suspensión de la liga nacional de fútbol; (12) se incorporó al Covid-19 como enfermedad de carácter profesional; (12) modificación presupuestaria para el fortalecimiento sanitario; (14) Suspensión del cobro de peajes para el personal de salud y seguridad; entre otras.

Simultáneamente, el Gobierno Argentino implementó y continúa implementando un paquete de medidas para reducir los efectos económicos y sociales del brote de Covid-19 en Argentina, entre ellas: (i) el pago de un bono extraordinario de $3.100, por única vez, para los beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo (AUH); (ii) el pago de un bono extraordinario de $3.000, por única vez, para los jubilados y pensionados que cobran un haber mínimo, hasta un máximo incluido de $18.892; (iii) el pago de un ingreso familiar de emergencia (IFE) de $10.000 para los sectores más vulnerables que se encuentran afectados por el contexto actual; (iv) incremento de partidas presupuestarias destinadas a áreas críticas; (v) creación del Programa de ATP destinado tanto a empleadores como a trabajadores, que consiste, principalmente, en la postergación o reducción de hasta el 95% del pago de contribuciones patronales, créditos a tasa 0% para monotributistas y autónomos, un salario complementario para los trabajadores en relación de dependencia del sector privado (50% a cargo del Estado), así como un sistema integral de prestaciones por desempleo; (vi) prohibición de despidos y suspensiones (no acordadas) sin justa causa, ni por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor por el plazo de 60 días a ser contados a partir del 28/7/2020; (vii) en el marco de la emergencia pública en materia ocupacional declarada por el Decreto N° 34 del 13 de diciembre de 2019, se dispuso la prórroga hasta el 07/12/2020 de la doble indemnización para aquellas personas que sean despedidas sin causa justa (exceptúa contratos de trabajo celebrados con anterioridad al 13/12/2019 y la sector Público Nacional); (viii) paquete de medidas para proteger la producción, el trabajo y el abastecimiento; (ix) subsidio de contención familiar para fallecidos por coronavirus, aplicable a los sectores más vulnerables y cuya prestación consistirá en el pago de una suma de $15.000; (x) una serie de medidas fiscales, tales como: postergación del pago de derechos de exportación para PyMEs hasta el 30 de septiembre; suspensión de ejecuciones fiscales hasta el 31/8/2020, prórroga de vencimientos de impuesto a las ganancias, bienes personales y cedulares correspondientes al periodo fiscal 2019, nuevo régimen de facilidades de pago para obligaciones impositivas, aduaneras y de recursos de la seguridad social, y prórroga de la suspensión de la traba de medidas cautelares para MiPyMES hasta el 31/8/2020; (xi) prórroga de la suspensión de cortes de servicios públicos y congelamiento de tarifas hasta fin de año, incluyendo a las prestaciones de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, telefonía fija o móvil e Internet y TV por cable, por vínculo radioeléctrico o satelital, y contempla la ampliación de 3 a 6 facturas impagas que los usuarios y usuarias alcanzados por la medida podrán acumular, sin la interrupción de los suministros; (xii) prórroga de la suspensión del cierre e inhabilitación de cuentas bancarias hasta el 31/12/2020, inclusive; (xiii) prórroga de los precios máximos para alimentos de la canasta básica y productos de primera necesidad hasta el 30/8/2020; (xiv) congelamiento temporario de alquileres y suspensión de desalojos hasta el 30/9/2020; (xv) nueva fórmula para la estimación del consumo de electricidad en hogares residenciales; (xvi) en lo atinente al segmento al de generación: se postergó la aplicación del mecanismo de ajuste automático previsto para las remuneraciones en el mercado spot del segmento de generación eléctrica: con fecha 8 de abril de 2020, la SE instruyó a CAMMESA mediante la Nota NO2020-24910606-APN-SE#MDP a posponer, hasta nueva decisión, la aplicación del mecanismo de ajuste mensual automático, previsto por la Resolución SE N° 31/20 para las remuneraciones aplicada a la generación eléctrica vendida en el mercado spot; y se estableció un mecanismo extraordinario de pago para los Grandes Usuarios: a través de la Nota NO-2020-24708517-APN-SSEE#MDP, la SE aprobó un mecanismo extraordinario de pago para los Grandes Usuarios que adquieren electricidad directamente a CAMMESA, a los cuales faculta a abonar al vencimiento sólo una porción de la factura por el suministro, y a prorrogar el pago del saldo por un plazo de 15 días a 6 meses, en función de la caída de su propia demanda. Sobre tales montos no se aplicarán recargos ni intereses punitorios. Este mecanismo se aplicará a los vencimientos que se produzcan a partir del 1 de abril de 2020 y hasta 60 días posteriores al levantamiento del ASPO; entre otras medidas. Adicionalmente, se prorrogó hasta el 31 de diciembre de 2020 la reducción de los recargos e intereses por mora a los grandes usuarios del MEM.

El resumen anterior no tiene por objeto constituir ni constituye un análisis completo de toda la situación y las consecuencias que esta pandemia podrían tener en la república argentina ni a nivel global.

Para mayor información respecto de las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino, las partes interesadas pueden visitar el sitio de internet del Ministerio de Salud, https://www.argentina.gob.ar/salud. La información contenida en este sitio web no forma parte del presente Prospecto.

130

Declaración por parte de Expertos

No se ha incluido en el presente Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a la Emisora.

Documentos a Disposición

El presente Prospecto y los estados financieros incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en la sede administrativa de la Compañía sita en Maipú 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes de 10 a 17 hs. Podrán asimismo consultarse en BYMA o en la AIF (http://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/Home), en el ítem “Acceso AIF”.

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ANEXO I

Información contable correspondiente estados financieros correspondientes al período de seis meses finalizados al 30 de junio de 2020, de conformidad con lo requerido por el artículo 65, Sección VII, Capítulo V, Título II, de las Normas de CNV, que podrá ser consultado en la AIF bajo el ID 2667041.

Estado de Resultados

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132

Estado de Situación Financiera

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133

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

16 de octubre de 2020

EMISORA

CT BARRAGÁN S.A.

Maipú 1

C1084ABA – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES

SALAVERRI, BURGIO & WETZLER MALBRÁN

Av. Libertador 602, Piso 3° C1001ABT – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES EXTERNOS

PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L

(firma miembro de PwC) Bouchard 557, Piso 7°

C1106ABG – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

134

AI assistant

CT BARRAGAN S.A. — Capital/Financing Update 2020

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CT BARRAGÁN S.A.

CT BARRAGÁN S.A.

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA US$ 200.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR)

ÍNDICE

GLOSARIO DE TÉRMINOS TÉCNICOS

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Definiciones

Datos de Mercado

Redondeo

Declaraciones Sobre el Futuro

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS

I - EMISORA

Reseña Histórica y Descripción General

Adquisición de la Central Térmica Ensenada de Barragán

Descripción del sector energético de la Argentina.

Marco Regulatorio de la Electricidad

Antecedentes

Autoridades Regulatorias

La Secretaría de Energía

Facultades regulatorias de las provincias

Participantes Clave

Generadores

Transportistas

Distribuidores

GU del MEM

Comercializadores

Límites y restricciones

Restricciones verticales

Generadores

Transportistas

Distribuidores

Definición de control

Restricciones horizontales

Transportistas

Distribuidores

Reestructuración de las Tenencias del Estado Nacional en el Sector Energético

Precio de la Energía Eléctrica

Precios spot

Precios estacionales

Fondo de estabilización

Mercado a Término

Generadores de energía térmica

Remuneración Mínima

Remuneración Base

Remuneración Adicional

Remuneración Adicional

Remuneración por energía Generada y Operada

Remuneración adicional para generadores térmicos de bajo uso

Remuneración adicional para generadores térmicos con frecuentes puestas en marcha.

Reembolso del Financiamiento de Revisión

Resolución (SRRYME) Nº 1/19: Marzo 2019 – Enero 2020

Generadores de energía térmica

Generadores Térmicos

Mecanismo extraordinario de pago para los Grandes Usuarios

Remuneración Diferencial para Energía Convencional

Descripción de las actividades y negocios de la Compañía

Seguros

II –FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con Argentina

La liquidez, clientes, negocios y resultados de las operaciones de Barragán podrían verse afectados negativamente en caso de producirse una crisis financiera global o regional o ante condiciones crediticias y de mercado desfavorables

Cualquier caída significativa de la economía Argentina podría afectar de forma adversa los negocios, el resultado de las operaciones y la situación financiera de Barragán

Podríamos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio

La evolución de la economía argentina depende en gran medida de una reestructuración exitosa de la deuda pública, incluida la del FMI

Ciertos riesgos son inherentes a una inversión en una compañía que opera en un mercado emergente como lo es la Argentina

Las empresas argentinas podrían estar sujetas a nuevas regulaciones cambiarias y de capitales

No existen certezas del efecto que tendrán las medidas que adoptará el Gobierno Argentino a fin de resolver la crisis del sector energético

Las operaciones y el negocio de la Compañía podrían verse afectadas por la incorporación de restricciones a la importación de productos

Los costos operativos de las empresas podrían incrementarse como consecuencia del impulso o adopción de ciertas medidas por parte del Gobierno Argentino, así como por presiones de sectores sindicales

El hecho de no abordar adecuadamente los riesgos reales y percibidos de deterioro institucional y corrupción puede afectar adversamente la economía y la situación financiera de Argentina.

La intervención gubernamental puede afectar negativamente a la economía argentina y por ende a los negocios y resultados de operaciones de la Compañía.

Riesgos relacionados con el sector eléctrico

Existe incertidumbre sobre qué otras medidas podría adoptar el Gobierno Argentino en relación con las tarifas de los servicios públicos y su impacto en la economía argentina

La demanda de electricidad puede verse afectada por los aumentos de precios, lo cual podría llevar a las generadoras eléctricas como la Emisora a registrar menores ingresos.

El Gobierno Argentino ha intervenido en el sector eléctrico en el pasado, y podría continuar haciéndolo en el futuro.

Las distribuidoras, generadoras y transportistas de electricidad fueron seriamente afectadas por las medidas de emergencia adoptadas durante la crisis económica

Si la demanda de energía aumenta repentinamente, con los actuales niveles de generación de energía y la dificultad de aumentar la capacidad de las compañías de transmisión y distribución en el corto o mediano plazo, Barragán podría verse negativamente afectada

Existen restricciones al transporte de electricidad en Argentina que podrían impedir a Barragán recuperar el costo total de su energía eléctrica, lo cual podría afectar significativa y adversamente los resultados financieros de sus actividades de generación

CT BARRAGAN S.A. Capital/Financing Update 2020