CT BARRAGAN S.A. — Board/Management Information 2021

Dec 23, 2021

Acta de Directorio Nº 97: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 16 días del mes de diciembre de 2021, siendo las 11:00 horas, se reúnen los Sres. Directores y Síndicos de CT Barragán S.A. (en adelante, la “Sociedad”) que firman al pie de la presente. Se deja constancia que asisten los Sres. Directores Benjamín Guzmán, Patricio Da Re, Carolina Sigwald, Mauricio Penta, Santiago Fidalgo y Nicolás Mesa y los Sres. Eduardo Alberto Baldi y Germán Wetzler Malbrán en representación de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, se encuentran presentes los Sres. Patricio Benegas y Sonia Predko en carácter de asesores de la Sociedad y el Sr. Juan Manuel Recio en ejercicio de la Secretaría del Directorio. Preside la reunión el Sr. Benjamín Roberto Guzmán, Presidente de la Sociedad. La totalidad de los Directores y Síndicos participan de la presente reunión de forma remota mediante el sistema de Videoconferencia Microsoft Teams que permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de toda la reunión. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes verifican el cumplimiento de los extremos previstos por el artículo 7.9 del Estatuto Social respecto de la celebración de reuniones de Directorio a distancia. A continuación, luego de constatar la existencia de quórum legal, el Sr. Benjamín Guzmán declara abierto el acto y se somete a consideración de los presentes el primer punto de la Agenda prevista para esta reunión:

(…)

A continuación, pasa a considerarse el cuarto punto de la Agenda:

4) Consideración de la ampliación del monto del Programa Global de Obligaciones Negociables de la Sociedad (el “Programa de ONs”), aumentándolo de su monto actual de US$200.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) a US$ 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad.

Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, teniendo en cuenta que con la emisión de las obligaciones negociables clase 4 realizada el 26 de noviembre de 2021 por un valor nominal equivalente a US$ 96 millones la Sociedad alcanzó el monto máximo disponible en circulación bajo el Programa de ONs, resulta conveniente ampliar el monto actual del Programa de ONs de US$200.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) a US$ 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor), a los fines que la Sociedad cuente con un monto disponible bajo dicho programa que le permita obtener financiamiento en el mercado de capitales nacional y/o internacional, en forma de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y sus modificatorias.

El Sr. Presidente continúa con el uso de la palabra, y manifiesta que tal como se detalla a continuación resultará necesario convocar a una asamblea, a los efectos de tratar la ampliación del monto del Programa de ONs a US$400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor), por lo que en caso de ser aprobado dicho aumento, se modificarán sus términos y condiciones conforme se detallan en la versión preliminar del prospecto del Programa de ONs que se ha preparado a tal fin y cuya versión final se encuentra sujeta a eventuales modificaciones. Una versión preliminar del prospecto del Programa de ONs ha sido distribuido entre los Sres. Directores, por lo cual se omite su transcripción en la presente acta.

Acto seguido, el Sr. Presidente expresa que en razón de lo expuesto anteriormente y sujeto a lo que resulte aprobado en la Asamblea que mociona sea convocada y ad referéndum de lo que sea aprobado en ésta, resulta conveniente que se: (i) subdelegue a favor de Benjamín Guzmán, María Carolina Sigwald, Mauricio Penta, Patricio Da Re, Nicolás Mesa, Gabriel Cohen, y/o, Rubén Oscar Turienzo (los “Subdelegados”), las más amplias facultades que la Asamblea delegará a este Directorio a fin de que cualquier de ellos de forma indistinta y sin necesidad de ratificación posterior por parte de este directorio (a) modifique la totalidad de los términos y condiciones del Programa de ONs (incluyendo, sin limitación, época, precio, forma y condiciones de pago, moneda, destino de los fondos, con excepción del monto máximo a emitirse), y de las distintas clases y/o series de obligaciones negociables a ser emitidas, pudiendo incluso modificar los términos y condiciones aprobados por la asamblea en la medida permitida por la legislación aplicable; (b) apruebe, celebre, otorgue y/o suscriba cualquier acuerdo, contrato, documento, y/o instrumento relacionado con la ampliación del Programa de ONs, autorizándolos, asimismo, a efectuar todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan ante los organismos de contralor, como a su vez incorporar todas aquellas modificaciones que fueran requeridas, especialmente para cumplir con los requisitos exigidos por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y cualquier otro mercado autorizado en el que se listen o negocien las obligaciones negociables emitidas y a emitirse por la Sociedad; y (c) realice cuanto otro trámite o gestión resulten necesarios en relación con todo lo considerado en el presente punto de la Agenda; (ii) autorice a los Subdelegados, en forma indistinta, a solicitar, tramitar y/o gestionar ante la CNV la ampliación del Programa de ONs; (iii) autorice a los Subdelegados, en forma indistinta, para efectuar cualquier tramitación y/o gestión ante cualquier mercado autorizado de la Argentina y/o bolsa o mercado del exterior, y/o ante cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, que sea necesaria y/o conveniente en relación con la ampliación del Programa de ONs; y (iv) autorice a los Subdelegados, en forma indistinta, para negociar, aprobar y suscribir, y eventualmente modificar, prorrogar o complementar, todos y cada uno de los documentos relativos a, y/o relacionados con la ampliación del Programa de ONs, incluyendo sin limitación cualquier prospecto y demás convenios, los documentos y certificados necesarios para instrumentar la ampliación del Programa de ONs y/o cualquier otro documento complementario, que fuera menester extender, ya sea en instrumento público o

privado. Se deja constancia que las facultades enumeradas son meramente ejemplificativas y no limitativas a los efectos de autorizar a los Subdelegados a realizar todos los actos y diligencias que directa o indirectamente se relacionen con lo considerado en el presente punto de la Agenda.

Continúa con el uso de la palabra el Sr. Presidente, y propone que se autorice a los Subdelegados, así como a los Sres. Patricio Benegas, Daniel Hanna, Julieta Castagna, María Agustina Montes, Maite Zornoza, María Eugenia Sánchez Nuin, Juan Manuel Recio, Débora Gisele Tortosa Chavez, Diego Martín Salaverri, Roberto Lizondo, Martín Fernández Dussaut, Tomás Arnaude, Leonardo Bujía, Elena Sozzani, Pablo Fernández Pujadas, Marcos Linares, Josefina Ryberg, Natalia Ostropolsky, Lucía De Miceu, Guido Aiassa, Camila Labriola, Delfina Meccia, Juan Ignacio Ríos Escobar, Camila Mindlin, Carolina Colombo, Esperanza Niez, Sofía Seoane, Joaquina Paoloni y/o las personas que éstos determinen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones que puedan corresponder ante la CNV, BYMA, MAE, Caja de Valores S.A., el Banco Central de la República Argentina, la Superintendencia de Seguros y/o las bolsas de comercio y/o cualquier otra bolsa, mercado autorizado o entidad en relación con la ampliación del Programa de ONs.

Finalmente, el Sr. Presidente expresa que en razón de lo indicado precedentemente resulta necesario convocar a una Asamblea Extraordinaria de Accionistas la Sociedad para el día de la fecha a las 16:00 horas, que tendrá lugar de forma presencial en la sede social sita en Maipú 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; a fin de considerar los siguientes puntos del Orden del Día:

1°) Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea.

2°) Consideración de (i) la ampliación del Programa Global de Obligaciones Negociables de la Sociedad (el “Programa de ONs”), aumentándolo de su monto actual de US$200.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) a US$ 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor); y (ii) la delegación en uno o más directores y gerentes de la sociedad, de la totalidad de las facultades y autorizaciones del directorio respecto de lo considerado en el presente punto del Orden del Día.

En atención a lo expuesto, el Sr. Presidente propone a efectos de que: (i) se apruebe la ampliación del monto del Programa de ONs, cuyo monto actualmente es de hasta US$200.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor), a US$ 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) y la consecuente modificación de los términos y condiciones del Programa de ONs; (ii) se subdelegue ad referéndum de lo que se resuelva en la Asamblea, de forma indistinta e individual, en los Subdelegados la totalidad de las facultades y autorizaciones del Directorio respecto de lo considerado en el presente punto de la Agenda; (iii) se autorice, de forma indistinta e individual, a las personas indicadas precedentemente para realizar los trámites correspondientes; (iv) aprobar la convocatoria que antecede; y (v) no realizar las publicaciones

de ley por así permitirlo el artículo 237 “ in fine ” de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias, siempre y cuando se reúnan los requisitos de dicha norma legal.

Oído lo cual, el Directorio por unanimidad RESUELVE : aprobar en su totalidad las mociones del Sr. Presidente.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 11:15 horas, se levanta la reunión.

Firmado: Benjamín Guzmán, Patricio Da Re, Carolina Sigwald, Mauricio Penta, Santiago Fidalgo, Nicolás Mesa, Eduardo Alberto Baldi y Germán Wetzler Malbrán.