CT BARRAGAN S.A. — Board/Management Information 2020

Oct 14, 2020

ACTA DE DIRECTORIO Nº 78: A los 23 días del mes de julio de 2020, siendo las 14.50 horas, se reúne por videoconferencia el Directorio de CT Barragán S.A. (en adelante, la “Sociedad”), con la presencia de los Sres. Directores Benjamín Guzmán, Carolina Sigwald, Patricio Da Re y Mauricio Penta, y los Síndicos Eduardo Alberto Baldi, Germán Wetzler Malbrán y Martín Fernández Dussaut. Asimismo, se encuentra presente el Sr. Juan Manuel Recio en ejercicio de la Secretaría del Directorio. Preside la reunión el Sr. Benjamín Guzman, Vicepresidente de la Sociedad. Se informa que la totalidad de los Directores y Síndicos participan de la presente de forma remota mediante el sistema de Videoconferencia Microsoft Teams, el cual permite la transmisión de forma simultánea de sonido e imagen, así como su grabación y soporte digital. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes verifican el cumplimiento de los extremos previstos por el artículo 7.9 del Estatuto Social respecto de la celebración de reuniones de Directorio a distancia, así como de la Resolución General de la Inspección General de Justicia 11/2020. El Sr. Vicepresidente, luego de constatar la existencia de quórum legal, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el primer punto de la Agenda:

1°) Solicitud a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) del ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública previsto en la Ley N° 26.831 y sus modificatorias y reglamentarias (la “Ley de Mercado de Capitales”) a los fines de ofertar públicamente obligaciones negociables. Determinación de los términos y condiciones generales del Programa Global de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Por Secretaría se manifiesta que los accionistas de la Sociedad aprobaron en la Asamblea General Extraordinaria del día de la fecha (la “Asamblea”) la solicitud de ingreso al régimen de oferta pública de la Sociedad a la CNV a los fines de ofertar obligaciones negociables y la creación del Programa, delegando en este Directorio, entre otras facultades, la de determinar los términos y condiciones del Programa y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (las “ONs”) que se emitan bajo el mismo, a excepción del monto máximo aprobado por la Asamblea.

Consecuentemente, y en virtud de las facultades delegadas por la Asamblea, se mociona para que el Directorio apruebe los términos y condiciones del referido Programa, según se detallan en la versión preliminar del prospecto del Programa que se ha preparado a tal fin y cuya versión final se encuentra sujeta a eventuales modificaciones, el cual ha sido distribuido entre los Sres. Directores con suficiente antelación a la reunión, por lo cual se omite su transcripción en la presente acta (el “Prospecto”).

Luego de un intercambio de opiniones, el Directorio RESUELVE por unanimidad de los presentes aprobar la antedicha moción.

Seguidamente, se somete a consideración de los presentes el segundo punto en la Agenda:

2°) Subdelegación en uno o más Directores de la totalidad de las facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por la Asamblea.

Por Secretaría se expresa que, a fin de definir los términos y condiciones definitivos del Programa, resulta conveniente que este Directorio subdelegue a favor de cualquiera de los miembros del Directorio (los “Subdelegados”), en forma individual e indistinta, las facultades que le fueron delegadas a aquél por la Asamblea. En dicho orden de ideas, se mociona para que (i) se subdelegue a favor de los Subdelegados, las más amplias facultades que al mismo le delegaron oportunamente en la Asamblea, excepto por la facultad de determinar el monto y la tasa de interés, para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta determine los demás términos y condiciones del Programa que no fueran expresamente establecidos por la Asamblea o por este Directorio, sin necesidad de ratificación posterior por parte de este Directorio, estableciéndose que en oportunidad de cada emisión de una o más clases y/o series el Directorio en una nueva reunión determinará el monto máximo de emisión y eventualmente cualquier otro término y condición que considere necesario de dichas clases y/o series; (ii) autorice a los Subdelegados, en forma indistinta, a solicitar, tramitar y/o gestionar ante la CNV la correspondiente autorización del Programa; (iii) autorice a los Subdelegados, en forma indistinta, para efectuar cualquier tramitación y/o gestión ante cualquier bolsa o mercado autorizado de la Argentina y/o del

exterior y/o ante cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, incluida la CNV, que sea necesaria y/o conveniente en relación con el Programa y la solicitud de ingreso a la oferta pública; y (iv) autorice a los Subdelegados, en forma indistinta, para negociar, aprobar y suscribir todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a, y/o relacionados con el Programa, incluyendo, sin limitación, cualquier prospecto y demás convenios y documentos necesarios para lograr la aprobación del Programa y el ingreso a la oferta pública.

Oído lo cual, el Directorio por unanimidad RESUELVE aprobar en su totalidad la moción efectuada.

A continuación, se somete a consideración de los presentes el tercer punto en la Agenda:

3°) Designación de Responsables de Relaciones con el Mercado.

Al respecto, por Secretaría se manifiesta que, en consonancia con la solicitud de ingreso al régimen de oferta pública aprobada por la Asamblea y por este Directorio en el primer punto de la Agenda, a fin de dar cumplimiento con lo establecido en el artículo 99 inc. a) de la Ley de Mercado de Capitales, corresponde designar a uno o más Responsables de Relaciones con el Mercado (los “Responsables de Relaciones con el Mercado”) a fin de realizar la comunicación y divulgación de todo hecho o situación que por su importancia pudiese afectar en forma sustancial la colocación de valores negociables o el curso de su negociación. En tal sentido, se mociona para que este Directorio, designe a los Sres. María Carolina Sigwald, Victoria Hitce y María Agustina Montes como Responsables de Relaciones con el Mercado, quienes podrán actuar de manera indistinta.

Luego de un breve intercambio de ideas, el Directorio RESUELVE por unanimidad de votos computables, con la abstención de la Sra. Carolina Sigwald respecto de su designación, aprobar la moción efectuada.

No habiendo más asuntos por tratar, se levanta la sesión siendo las 14:58 horas.

Firmado: Benjamín Guzmán, Carolina Sigwald, Patricio Da Re, Mauricio Penta, Eduardo Alberto Baldi, Germán Wetzler Malbrán y Martín Fernández Dussaut.