Chien Shing Stainless Steel Co., Ltd. — Annual Report 2019

Jul 21, 2020

時間:中華民國109年6月11日(星期四)上午九時

地點:台南市麻豆區工業路222號

出席:出席股東及股東委託代理人代表股份總數180.522.826股(其中電子投票股數為 833,221股),佔本公司有表決權股份281.167.262股之64.20%。

列席董事:楊獨立董事瑛瑛、千興建設(股)公司代表人:葉董事彩雲 列席人員:致遠聯合會計師事務所 侯委晋會計師

主席:葉董事長碩堂

記錄:陳俗慧

一、宣布開會(先報告出席股份總數已達法定出席股數,主席宣佈開會)

• 二、主席致詞:略
• 三、報告事項
• (一)108年度營業報告,敬請 鑒核。(請參閱附件)

洽悉

• (二)審計委員會審查108年度決算表冊報告,敬請 鑒核。(請參閱附件) 洽悉
• (三)本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告,敬請 鑒核。 洽悉
• (四) 修訂本公司「董事會議事規範 部分條文報告,敬請 鑒核。(請參閱附件) 洽悉
• 四、承認事項

承認案一 (董事會提)

• 案由:本公司108年度營業報告書及財務報告案,提請 承認。
• 說明:1.本公司108年度財務報告,業經致遠聯合會計師事務所侯委晋、曾瑞燕會計師 查核竣事,連同營業報告書等送交審計委員會審查完畢,提請股東會承認。
• 2.108年度營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告及財務報表, 請參閱附件。

決議:本案照原案投票表決通過。

表決結果如下:表決時出席股東表決總權數165,880,883權(其中以電子方式行使表決權 833.221權)

表決結果	佔表決總權 數%
贊成權數165,736,721權	$99.91\%$
(其中以電子方式行使表決權753,265權)
反對權數18,659權	$0.01\%$
(其中以電子方式行使表決權18,659權)
無效權數0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數125,503權	$0.07\%$
(其中以電子方式行使表決權61,297權)

承認案二

(董事會提)

案由:本公司108年度虧損撥補案,提請 承認。

• 說明:1.本公司108年度期初待彌補虧損為新台幣1,985,573,470元,確定福利精算利益為 新台幣431,548元,108年度稅後淨損為新台幣177,828,547元,期末待彌補虧損為 新台幣2,162,970,469元。
• 2.本公司截至108年12月31日止尚為累積虧損,不發放股東紅利、董事酬勞及員 工酬学。

3.本公司108年度虧損撥補表,請參閱附件。

決議:本案照原案投票表決通過。

表決結果如下:表決時出席股東表決總權數165,880,883權(其中以電子方式行使表決權 833,221權)

表決結果	佔表決總權 數%
贊成權數165,736,679 權	$99.91\%$
(其中以電子方式行使表決權753,223權)
反對權數18,691權	$0.01\%$
(其中以電子方式行使表決權18,691權)
無效權數0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數125,513權	$0.07\%$
(其中以電子方式行使表決權61,307權)

五、討論事項

(董事會提) 討論案一

案由:修訂本公司「公司章程」部分條文案,提請討論。

說明:1.依據公司法第192條之1第1項,董事選舉應採候選人提名制度,股東應就董事 候選人名單中選任之。

2.本公司將於110年度全面改選董事,故於109年度先行修正本公司「公司章程」 以符合實務運作。

3.本公司「公司章程」修訂條文對照表,請參閱附件。

決議:本案照原案投票表決通過。

表決結果如下:表決時出席股東表決總權數165,880,883權(其中以電子方式行使表決權 833,221權)

表決結果	佔表決總權
	數%
贊成權數165,380,708權	99.69%
(其中以電子方式行使表決權753,252權)
反對權數18,668權	$0.01\%$
(其中以電子方式行使表決權18,668權)
無效權數0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數481,507權	$0.29\%$
(其中以電子方式行使表決權61,301權)

討論案二 (董事會提)

案由:修訂本公司「董事及獨立董事選舉辦法」部分條文案,提請 討論。

說明:1.依據金融監督管理委員會中華民國108年4月25日金管證交字第1080311451號今 規定辦理修訂,並將本辦法更名為「董事選舉辦法」。

1. 「董事及獨立董事選舉辦法」修訂條文對照表,請參閱附件。

決議:本案照原案投票表決通過。

表決結果如下:表決時出席股東表決總權數165,880,883權(其中以電子方式行使表決權 833,221權)

表決結果	佔表決總權 數%
贊成權數165,380,680權	99.69%
(其中以電子方式行使表決權753,224權)
反對權數18,696權	$0.01\%$
(其中以電子方式行使表決權18,696權)
無效權數0權	$0.00\%$

棄權/未投票權數481.507權 (其中以電子方式行使表決權61.301權)

討論案三 (董事會提)

案由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案,提請 討論。

說明:1.依據金融監督管理委員會中華民國108年3月7日金管證審字第1080304826號今規 定辦理修訂。

2.「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表,請參閱附件。

決議:本案照原案投票表決通過。

表決結果如下:表決時出席股東表決總權數165.880.883權(其中以電子方式行使表決權 833.221權)

表決結果	佔表決總權
	數%
贊成權數165,379,960權	99.69%
(其中以電子方式行使表決權752,504權)
反對權數19,413權	$0.01\%$
(其中以電子方式行使表決權19,413權)
無效權數0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數481,510權	$0.29\%$
(其中以電子方式行使表決權61,304權)

討論案四 (董事會提)

• 案由:修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案,提請 討論。
• 說明:1.依據金融監督管理委員會中華民國108年3月7日金管證審字第1080304826號今規 定辦理修訂。
• 1. 「背書保證作業程序」修訂條文對照表,請參閱附件。

決議:本案照原案投票表決通過。

表決結果如下:表決時出席股東表決總權數165,880,883權(其中以電子方式行使表決權 833,221權)

表決結果	估表決總權
	數%
贊成權數165,379,943權	99.69%
(其中以電子方式行使表決權752,487權)
反對權數19,421權	$0.01\%$
(其中以電子方式行使表決權19,421權)
無效權數0權	$0.00\%$

六、選舉事項

• 案中: 選舉獨立董事一席。 (董事會提)
• 說明:1.本公司獨立董事王鶯兒女士於108年8月26日辭任,應補選獨立董事一席。
• 2.依照證券交易法第十四條之二及本公司章程第十七條之一規定,本公司獨立董 事選舉採候選人提名制度,新任獨立董事任期自股東常會補選後即生效,其 任期與原獨立董事相同至110年3月28日止
• 3.本公司董事及獨立董事選舉辦法,請參閱附件。
• 4.本公司獨立董事選舉採候選人提名制度,股東應就獨立董事候選人名單選任 之,其主要學(經)歷及其他相關資料,請參閱下表:

姓名	主要學(經)歷	持有股數
陳易泓	學 歷:中華大學 十木工程系 學十 現 職:鴻運發不動產開發有限公司 業務部副理 經 歷:鋼洲企業股份有限公司 副廠長 内政部警政署保安警察第一總隊 隊員

5.敬請 選舉

選舉結果:

董事當選名單

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七、臨時動議:無

八、散會 中華民國109年6月11日(星期四)上午十時零八分

(本次股東常會議事錄僅載明會議進行要旨,會議進行內容及程序仍以會議影音紀錄為準。)

附件

一、 108 年度營業報告

(一)營業計畫實施成果:

2019 年國內鋼鐵業歷經挑戰,受困於貿易摩擦,不銹鋼價格一直維 持下跌趨勢,後續隨著印尼禁礦信息帶來的原材料價格大幅拉漲,不銹鋼 價格出現了明顯的上漲,但由於需求未達預期,及不銹鋼的高庫存的影 響,導致不銹鋼價格一直維持下滑趨勢。現階段鋼鐵業仍面臨美國高關稅 障礙,及歐洲限額進口防衛性措施,造成鋼鐵市場競爭激烈,且整體市場 需求偏弱,但只要美中能儘快簽署第一階段協議,預期不銹鋼市場會較穩 定,需求也將會好轉。本公司 108 年度營業收入為 1,155,098 仟元,較 107 年度之營業收入 2,838,205 仟元,減少 59.30%;營業毛損 159,593 仟 元,較 107 年度營業毛損 38,469 仟元增加 121,124 仟元,造成 108 年度 稅後淨損為 177,829 仟元。

(二)預算執行情形:本公司 108 年未對外公開財務預測資訊,故不適用。

	分析項目	108 年度	107 年度
	營業收入淨額(仟元)	1,155,098	2,838,205
財務收支	營業毛利(損)(仟元)	(159,593)	(38,469)
	稅後淨利(損)(仟元)	(177,829)	(514,137)
	負債占資產比率(%)	67.38	61.48
財務結構	長期資金占不動產、 廠房及設備比率(%)	141.46	118.82
	資產報酬率(%)	(8.15)	(23.20)
	權益報酬率(%)	(24.52)	(46.82)
獲利能力	稅前純益佔實收資本 額比率(%)	(6.32)	(18.3)
	純益率(%)	(15.4)	(18.11)
	每股盈餘(元)	(0.63)	(1.83)

(三)財務收支、財務結構及獲利能力分析

(四)研究發展狀況:

本公司經由冷軋廠製程單位的研究,對於提高不銹鋼品質的穩定 性、減少不良率,製程品質即時反應系統及線上監控,生產及維修作業省 力化、自動化提昇有關課題,提出具體可行之方案,建立自主之技術,歷 年來在製程改善之研究發展上,已完成多項之成果。

二、109 年度營業計畫概要

(一)經營方針:

2020 年期間鎳價可望逐步走高,主要因為最大產國印尼的鎳礦石出 口禁令將會使得市場的供應縮減,而來自汽車產業的需求則持續增長的影 響。全球有將近七成的鎳是用於生產不銹鋼,但隨著中國大陸營建部門的 放緩,汽車部門的鎳需求將會越來越重要,對鎳的需求構成支撐。另一方 面,電動車的快速發展也將是帶動鎳需求的重要因素,這也將會增加鎳的 需求量。未來幾年鎳市預期將是供給短缺至供需平衡的局面,此將支撐鎳 價逐步走高。因此未來鎳價仍有機會走得更穩健,讓不銹鋼價維持平穩, 產品利差可望持續改善,使鋼廠及經銷商接單較順暢,有助於內銷市場庫 存降低,及利於調漲後的市場行情得以支撐高價行情,以增加獲利空間。 公司的營運方向必將隨市場的變化做適度調整,針對市場評估做出有利的 準備計畫與工作,以因應未來不銹鋼產業市場的實質情況,穩定中求成 長。

(二)預期銷售數量及其依據:不適用。

(三)重要之產銷政策:

• 1.靈活應用各區域市場之價格差異,作最有利之切入及轉換,以目前公司 在外銷方面朝東南亞及其他市場開拓,希望外銷區域多方向,可有利於 單一市場發生變化時,有其可取代之新市場,增加其互補替代性。
• 2.營業確實執行計畫,加強與客戶溝通並加強售後服務。並與各地之貿易 商密切聯繫合作開發新客戶,以利產量增加後,新通路之鋪排。
• 3.品質方面秉持品質第一,持續改善之精神,作為公司經營之首要工作, 提昇經營。並從客戶端收集問題點,改善製造過程中產生的缺失,進而 提高不銹鋼的品質,將品質取代價格,奠下千興品牌商譽。

三、未來公司發展策略

「內銷市場」之客戶為大型加工廠,有加工設備方便替下游業者及中端 使用者提供服務或自行加工外銷,對不銹鋼捲需求量呈現穩定狀態,因貿易 自由化廠商向外取得料源容易,故價格及交貨期相對重要。

「外銷市場」以新興市場、東北(南)亞地區為主,目前銷售量接呈現穩 定狀態,故從原料取得、交期穩定對外銷訂單有較大影響,因此朝客製化方 向前進以滿足客戶需求來擴大各區域銷售量。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• (一)台灣的不銹鋼廠主要是購自印尼或日本的鎳鐵及廢不銹鋼品來煉鋼,近 年由於中國青山集團在印尼鎳礦區附近設廠,煉鋼成本比台灣便宜得 多,甚至可以一路做到冷軋鋼捲,使得台灣不銹鋼廠大都向青山購買產 品。除了中國青山集團在印尼設廠煉鋼外,最新的是另一家中國的德龍 不銹鋼廠也預計年產 200 萬公噸不銹鋼成品,未來這 2 大鋼廠恐怕在市 場發話權更大,具有左右市場供需與價格能力。目前青山不銹鋼對全球 報價很有競爭力,迫使台灣上游廠燁聯、唐榮為求銷售只好跟進降價, 市況頗為混亂。加上近來受中美貿易戰及其它可能拖累需求的影響,國 際鎳價下滑,市場需求整體表現疲乏,價格競爭激烈。
• (二)由於環保意識抬頭,高污染產業勢必被高標準看待,而本公司亦本著地 球只有一個之理念,乃積極致力於減廢資源化、能源效率再提昇、水資 源循環再利用,以健全管理環境,降低生產對環境之影響,使環境改善 與經濟效益做正面連結,邁向永續發展之路。

件 附

千興不銹鋼股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一〇八年度財務報告經委由致遠聯合會計師事務所侯季晋及 曾瑞燕會計師共同查核簽證、連同營業報告書及虧損撥補表,業經本審計委員會審杳, 認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之四、第三十六條及公司法第二一九條、第二 二八條之規定,備具本報告書,報請 鑒察。

此 致

千興不銹鋼股份有限公司 一〇九年股東常會

審計委員會召集人: 我名海棠如果

中 革 民 一〇九 年 三 月 二十 國 日

會計師查核報告

千興不銹鋼股份有限公司 公鑒:

查核意見

千興不銹鋼股份有限公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月三十一日 之個別資產負債表,暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民國一○七年一月一日至十 二月三十一日之個別綜合損益表、個別權益變動表、個別現金流量表,以及個別財務報告附註 (包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達千興不銹鋼股份有限公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七 年十二月三十一日之個別財務狀況,暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民國一○七 年一月一日至十二月三十一日之個別財務績效及個別現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與千興不銹鋼股份有限公司保持超然獨 立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核 意見之基礎。

繼續經營有關之重大不確定性

如個別財務報告附註十二.3 所述,千興不銹鋼股份有限公司民國一○八年度營運仍未如預 期且持續產生虧損,截至民國一○八年十二月三十一日止,待彌補虧損新台幣 2,162,971 仟元。 該等情況顯示千興不銹鋼股份有限公司繼續經營之能力存在重大不確定性。本會計師未因此修 正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對千興不銹鋼股份有限公司民國一○八年度個 別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之過 程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師決定下列事項為關鍵查核事 項:

<續下頁>

<承上頁>

一、不動產、廠房及設備減損

不動產、廠房及設備減損之會計政策請參閱個別財務報告附註四.8(2);重大估計及假設不 確定性之主要來源請參閱個別財務報告附註五.2(5)。

不動產、廠房及設備為千興不銹鋼股份有限公司之主要資產,截至民國一○八年十二月三 十一日止,其帳面金額為 842,873 仟元,佔資產總額之 44%。管理階層於評估有減損跡象 時,即須估計該資產之可回收金額。資產減損評估過程中,使用價值係以預期將由資產或 現金產生單位產生之未來現金流量之現值,使用價值之採用須估計持續使用資產及最終處 分所能產生之未來現金流入與流出,及應用適當折現率於該等未來現金流量。由於資產減 損評估所涉及之判斷及假設,包括辨認現金產生單位、未來銷售預測、產品預估利潤、資 產剩餘耐用年限及現時市場對貨幣時間價值等,均需由管理階層作最佳之估計,故本會計 師將不動產、廠房及設備減損列為對千興不銹鋼股份有限公司個別財務報告之查核最為重 要事項之一。

本會計師執行之相關查核程序包括評估管理階層是否已明確辨認資產減損跡象之內部及 外部來源資訊、複核管理階層對未來現金流量估計所依據假設之合理性、複核管理階層使 用之折現率是否為反映現時市場對貨幣時間價值及資產特定風險評估之比率、評估管理階 層辨認資產所歸屬之現金產生單位之合理性及對資產可回收金額之估計進行核算。

二、存貨評價

存貨評價之會計政策請參閱個別財務報告附註四.9;重大估計及假設不確定性之主要來源 請參閱個別財務報告附註五.2(4)。

截至民國一○八年十二月三十一日止,千興不銹鋼股份有限公司之存貨帳面金額為 554,353 仟元,佔資產總額之 29%。千興不銹鋼股份有限公司主要係製造及銷售冷軋不銹 鋼捲產品,其產銷政策係受到市場需求變化之影響。當存貨發生毀損、全部或部分過時或 售價下跌時,該存貨成本可能無法回收。當至完工尚需投入之估計成本及銷售所需估計成 本上升時,存貨成本可能亦無法回收。存貨之使用及價值主繫於管理階層之存貨管理政 策,及對產品未來銷售之預測,惟預測具有不確定性,故本會計師將存貨評價列為對千興 不銹鋼股份有限公司個別財務報告之查核最為重要事項之一。

<續下頁>

<承上頁>

存貨價值之重要決定因子,主要來自於淨變現價值之估計值,其係以估計時可得之存貨預 期變現金額之最可靠證據為基礎。對此,本會計師執行之相關查核程序包括審視評估千興 不銹鋼股份有限公司決定存貨淨變現價值之政策是否能合理反映對存貨未來銷售之預 測、以往歷史經驗及其他特定情況、分析及測試存貨之庫齡,以辨認出特定呆滯存貨是否 已依據以往歷史經驗合理提列存貨跌價損失及評估期後事項對期末狀況之證實範圍內,與 該期後事項直接相關之價格或成本之波動對存貨淨變現價值估計之影響程度。

三、清除處理廠區內掩埋事業廢棄物費用及違反廢棄物清理法罰金之負債準備之估列

負債準備之會計政策請參閱個別財務報告附註四.14;重大估計及假設不確定性之主要來 源請參閱個別財務報告附註五.2(2);負債準備明細請參閱個別財務報告附註六.8 及 六.19(2)。

千興不銹鋼股份有限公司疑於廠區內掩埋事業廢棄物等,而致涉嫌違反廢棄物清理法,進 而衍生前述廢棄物清除處理費用及可能遭受罰金之估列。千興不銹鋼股份有限公司對清償 此義務所需支出之最佳估計及後續每一資產負債表日之最佳估計係涉及管理階層所作之 重大假設及估計,包括廢棄物與污染土壤量體估算及清除處理費用預估等,其實際結果可 能與估計存有差異,故本會計師將清除處理廠區內掩埋事業廢棄物費用及違反廢棄物清理 法罰金之負債準備之估列列為對千興不銹鋼股份有限公司個別財務報告之查核最為重要 事項之一。

本會計師執行之相關查核程序包括瞭解管理階層之估列程序、估列方法及相關假設與定期 檢視估計流程暨評估其合理性、取得專家鑑定結果或主管機關對於廢棄物清理計畫之核定 結果、取得相關廠商清除處理費用之報價或合約、複核管理階層估列文件並進行核算、複 核管理階層定期檢視估計結果是否已反映目前之最佳估計、向外部律師發函詢證及查明負 債準備之使用情形。

管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告, 且維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個別財務報告時,管理階層之責任亦包括評估千興不銹鋼股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算千興不銹鋼股 份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

千興不銹鋼股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 <續下頁>

<承上頁>

會計師查核個別財務報告之責任

本會計師查核個別財務報告之目的,係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計 準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因 於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之 經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 一、辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。
• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的 非對千興不銹鋼股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 四、依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使千興不銹鋼 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個別 財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致千興不銹鋼股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 五、評估個別財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個別財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

<續下頁>

鑿台南市 70172 東門路三段 TEL: +886 6 336 6139 253 號 8 楼 FAX: +886 6336 7979 8F, No.253, Sec.3 Dongmen Rd., www.diwan.com.tw Tainan 70172, Taiwan, R.O.C.

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|Independent Accounting Firms

<承上頁>

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關 係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對千興不銹鋼股份有限公司民國一〇八年度個 別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開 揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

致遠聯合會計師事務所 金融監督管理委員會核准簽證文號: 金管證六字第 0970053637號 金管證審字第 0990071790 號

侯委晋

原委者

會計師:

曾瑞燕

Y 越 $\sqrt{\xi}p$

中華民國 一〇九 年 三 月 二十 日

千興不銹鋼股份有限公司個別資產負債表民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月三十一日

千興不銹鋼股份有限公司 個別綜合損益表 民國一○八年一月一日至十二月三十一日 及民國一○七年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘以外,均以新台幣仟元為單位)

代碼	會 計 項 目			一○八年度		一○七年度
		附 註		金 額	%		金 額	%
	4000 營業收入淨額	四及六.16	\$	1,155,098	100	\$	2,838,205	100
	5000 營業成本	四、六.3、六.10及六.17		(1,314,691)	(114)		(2,876,674)	(101)
	5900 營業毛損			(159,593)	(14)		(38,469)	(1)
	6000 營業費用	四、六.10及六.17
	6100 推銷費用			(6,997)	(1)		(12,758)	(1)
	6200 管理費用			(28,824)	(2)		(33,719)	(1)
	營業費用合計			(35,821)	(3)		(46,477)	(2)
	6500 其他收益及費損淨額	四、六.6、六.18及七		(1,687)	-		(207)	-
	6900 營業損失			(197,101)	(17)		(85,153)	(3)
	7000 營業外收入及支出
	7010 其他收入	六.5及六.19		14,683	1		4,561	-
	7020 其他利益及損失	五、六.2、六.8及六.19		20,177	2		(420,070)	(15)
	7050 財務成本	四及六.19		(15,588)	(1)		(13,769)	-
	營業外收入及支出合計			19,272	2		(429,278)	(15)
	7900 繼續營業單位稅前淨損			(177,829)	(15)		(514,431)	(18)
	7950 所得稅利益	四及六.21		-	-		294	-
	8200 本期淨損			(177,829)	(15)		(514,137)	(18)
	8300 其他綜合損益	四、六.4、六.10、六.15、六.20及六.21
	8310 不重分類至損益之項目:
	8311 確定福利計畫之再衡量數			539	-		(1,944)	-
	8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之
	權益工具投資未實現評價損失			(20,141)	(2)		(32,620)	(1)
	8349 與不重分類之項目相關之所得稅			(107)	-		389	-
	不重分類至損益之項目合計			(19,709)	(2)		(34,175)	(1)
	本期其他綜合損益(稅後淨額)			(19,709)	(2)		(34,175)	(1)
	8500 本期綜合損益總額		\$	(197,538)	(17)	\$	(548,312)	(19)
	每股盈餘(元)
	9750 基本每股盈餘(稅後)	四及六.23	\$	(0.63)		\$	(1.83)

(請參閱個別財務報告附註)

			保 留	盈 餘	其 權 他	益 項 目
項 目	普 通 股 股 本	資 本 公 積	特 別 盈 餘 公 積	待 虧 彌 補 損	透 其 合 綜 損 益 按 公 過 他 資 允 價 量 金 產 值 衡 融 之 未 實 價 損 益 現 評 ( )	資 未 實 備 出 售 金 產 供 融 損 益 現 ( )	權 益 總 額
一○ 年一 民 國 月 餘 額 七 一日	\$ 2, 81 1, 673	\$ 71 8, 040	\$ 907 75 ,	\$ ( 2, 324 988 ) ,	\$ -	\$ 91, 679	\$ 1 1, 372 31 ,
適 響 數 追 溯 用 影 之	-	-	-	159 61,	520 30,	( 91, 679 )	-
一○ 年一 整 後 民 國 月 調 餘 額 七 一日	673 2, 81 1,	040 71 8,	907 75 ,	( 2, 263 829 ) ,	520 30,	-	1 1, 372 31 ,
虧 特 別 盈 餘 公 積 彌 補 損	-	-	) ( 75 907 ,	907 75 ,	-	-	-
資 本 公 虧 損 積 彌 補	-	) ( 71 8, 040	-	040 71 8,	-	-	-
一○ 年 度 民 國 淨 損 七	-	-	-	) ( 514 137 ,	-	-	) ( 514 137 ,
一○ 年 其 度 綜 合 損 益 民 國 他 七	-	-	-	) ( 1, 555	) ( 32, 620	-	) ( 34, 175
一○ 年 度 合 民 國 綜 損 益 總 額 七	-	-	-	) ( 515 692 ,	) ( 32, 620	-	) ( 548 312 ,
一○ 年 十二 月 十一 日餘 額 民 國 七 三	2, 81 1, 673	-	-	( 1, 985 574 ) ,	) ( 2, 100	-	823 999 ,
一○ 八年 度 民 國 淨 損	-	-	-	) ( 177 829 ,	-	-	) ( 177 829 ,
一○ 八年 度 其 綜 合 損 益 民 國 他	-	-	-	432	) ( 20, 141	-	) ( 19, 709
一○ 八年 度 合 民 國 綜 損 益 總 額	-	-	-	) ( 177 397 ,	) ( 20, 141	-	) ( 197 538 ,
一○ 八年 十二 月 十一 日餘 額 民 國 三	\$ 673 2, 81 1,	\$ -	\$ -	\$ ( 2, 162 97 1) ,	\$ ( 22, 24 1)	\$ -	\$ 1 626 46 ,

(請參閱個別財務報告附註)

(金額均以新台幣仟元為單位) 千興不銹鋼股份有限公司 個別現金流量表 民國一○八年一月一日至十二月三十一日 及民國一○七年一月一日至十二月三十一日

項 目	一○八年度	一○七年度
營業活動之現金流量:
繼續營業單位稅前淨損	\$ (177,829)	\$ (514,431)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	120,185	118,530
攤銷費用	151	152
透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨利益	(20,205)	(29,642)
利息費用	15,588	13,769
利息收入	(692)	(242)
股利收入	(2,001)	(1,725)
處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失	(159)	501
與營業活動相關之資產/負債變動數
透過損益按公允價值衡量之金融資產	24,056	90,557
其他應收款	(1,463)	24,167
存貨	(76,881)	175,260
預付款項	(4,144)	7,386
其他流動資產	749	(789)
應付票據	5,702	(7,750)
應付帳款	(8,545)	(549,313)
其他應付款	1,118	(4,474)
負債準備	(13,637)	451,117
預收款項及其他流動負債	32	262
淨確定福利負債	(3,863)	(367)
營運產生之現金流出	(141,838)	(227,032)
支付之利息	(15,588)	(12,750)
支付之所得稅	(112)	(24)
收取之利息	699	235
營業活動之淨現金流出	(156,839)	(239,571)
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(27,871)	(47,359)
處分不動產、廠房及設備	159	590
預付設備款減少(增加)	4,745	(9,147)
收取之股利	2,001	1,725
投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量:	(20,966)	(54,191)
	-
短期借款增加		589,123
籌資活動之淨現金流入	-	589,123
本期現金及約當現金(減少)增加數	(177,805)	295,361
期初現金及約當現金餘額	333,432	38,071
期末現金及約當現金餘額	\$ 155,627	\$ 333,432

(請參閱個別財務報告附註)

單位:新台幣元
---------	--	--	--	--	--

項 目	金 額
期初待彌補虧損	\$ (1,985,573,470)
加: 確定福利精算利益	431,548
減:108 年度稅後純損	(177,828,547)
期末待彌補虧損	\$ (2,162,970,469)

千興不銹鋼股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

修正條文	現行條文	說 明
第七條 董事會由董事長召集 者, 由董事長擔任主席。但 每屆第一次董事會,由股東 會所得選票代表選舉權最多 之董事召集者,會議主席由該 召集權人擔任之,召集權人有 二人以上時,應互推一人擔任 之。 依公司法第二百零三 條第四 項或第二百零三條 之一第三項 規定董事會由 過半數之董事自 行召集 者,由董事互推一人擔 任 主席。 董事長請假或因故不能行 使職權時,由副董事長代理 之,無副董事長或副董事長亦 請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代 理之;其未設常務董事者, 指 定董事一人代理之,董事長未 指定代理人者,由常務董事或	第七條 董事會應由董事長召集 並擔任主席。但每屆第一次董事 會,由股東會所得選票代表選舉 權最多之董事召集,會議主席由 該召集權人擔任之,召集權人有 二人以上時,應互推一人擔任 之。 董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無 副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時,由董事長指 定常務董事一人代理之;其未設 常務董事者, 指定董事一人代 理之,董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代 理之。	爰依主管機關修訂
董事互推一人代理之。 第十五條:董事對於會議事項,與其 自身或其代表之法人有利害關係 者,應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容,如有害於公司 利 益 之虞 時不 得加入 討 論及 表 決,且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決 權。 董事之配偶、二親等內血親,或 與董 事具有控制從屬關 係之公 司,就前項會議之事項有利害關 係者,視為董事就該事項有自身 利害關係。 本公司董事會之決議,對依前二項 規定不得行使表決權之董事,依公 司法第206條第4項準用第180條第2 項規定辦理。	第十五條:董事應秉高度自律,對 於會議事項,與其自身或其代表 之法人有利害關係者,應於當次 董事會說明其利害關係之重要內 容,如有害於公司利益之虞時不 得加入討論及表決,且討論及表 決時應予迴避,並不得代理其他 董事行使其表決權。 本公司董事會之決議,對依前項 規定不得行使表決權之董事,依 公司法第206條第3項準用第180條 第2項規定辦理。	爰依主管機關修訂

千興不銹鋼股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說 明
第十七條之一 本公司於前條董事名	第十七條之一 配合證券交易法第十	爰依主管機
額中,設置獨立董事;獨立董事	四條之二規定,本公司董事名額中獨	關修訂
之設置人數不得少於三人,且不	立董事不得少於三人,且不得少於董
得少於董事席次五分之一。本公	事席次五分之一,採候選人提名制
司董事之選舉均採候選人提名制	度,由股東會就獨立董事名單中選任
度,由股東就候選人名單中選任	之。有關獨立董事之專業資格、持
之。董事候選人提名之受理方式	股、兼職限制、提名及選任方式及其
及公告等相關事宜,悉依公司	他應遵行事項,依證券主管機關之相
法、證券交易法等相關法令規定	關規定。
辦理。獨立董事與非獨立董事應
一併進行選舉,分別計算當選名
單。 有關獨立董事之專業資
格、持股、兼職限制及其他應遵
行事項,依證券主管機關之相關
規定。
第廿七條 本章程訂立於六十一年四月	第廿七條 本章程訂立於六十一年四月	配合本次章
三日。	三日。	程之修訂
……	……
第三十九次修正於民國一○七年	第三十九次修正於民國一○七年
三月廿九日	三月廿九日
第四十次修正於民國一○九年六
月十一日

千興不銹鋼股份有限公司

董事及獨立董事選舉辦法條文修正對照表

修正條文	現行條文	說明
標題:董事選舉辦法	標題:董事及獨立董事選舉辦法
第一條:本公司董事之選舉,除適用公	第一條:公司董事(含獨立董事)之選	依現行條
司法、證券交易法相關法令及本公	舉,除適用公司法、證券交易	文酌作文
司章程之規定外,依本辦法行之。	法 相 關 法 令 及 本 公 司 章 程 之	字修正
	規定外,依本辦法行之。
第二條:本公司董事之選舉,採記名累	第二條:本公司董事(含獨立董事)之	依現行條
積投票法,每一股份有與應選出董	選舉,採記名累積投票法,每一	文酌作文
事人數相同之選舉權,得集中選舉	股 份 有 與 應 選 出 董 事 人 數 相	字修正
一人或分配選舉人數。	同之選舉權,得集中選舉一人
選舉人之記名得以選票所記之股票	或分配選舉人數。
出席證號碼代之。	選舉人之記名得以選票所記之股
	票出席證號碼代之。
第三條:本公司董事,由股東會就有行	第三條:本公司董事及獨立董事,由	1.依據公司
為能力之人選任之,並依本公司章	股東會就有行為能力之人選任	法 192-1 條修訂
程所規定之名額一併進行選舉,分	之,並依本公司章程所規定之	2.依現行
別計算獨立董事、非獨立董事之選	名額一併進行選舉,分別計算	條文酌
舉權,由所得選票代表選舉權較多	獨立董事、非獨立董事之選舉	作文字
者,依次分別當選;如有二人或二	權,由所得選票代表選舉權較多	修正
人以上所得權數相同而超過規定名	者,依次分別當選;如有二人或
額時,由得權數相同者抽籤決定,	二人以上所得權數相同而超過規
未出席者由主席代為抽籤。	定名額時,由得權數相同者抽籤
本公司董事之選舉,應依公司法第 一九二條之一規定採候選人提名制	決定,未出席者由主席代為抽 籤。
度辦理。	本公司獨立董事之選舉,應依公
本公司獨立董事資格及選任,應符	司法第一九二條之一規定之候選
合「公開發行公司獨立董事設置及	人提名制度辦理。
應遵循事項辦法」,並應依據「上	本公司獨立董事資格之選任,應
市上櫃公司治理實務守則」第二十	符合「公開發行公司獨立董事設
四條規定辦理。	置及應遵循事項辦法」,並應依
	據「上市上櫃公司治理實務守
	則」第二十四條規定辦理。
第六條:董事之選舉,應由董事會設置	第六條:董事及獨立董事之選舉,應	依現行條
投票箱,並於投票前由監票員	由董事會設置投票箱,並於	文酌作文
當眾開驗。	投票前由監票員當眾開驗。	字修正
第十一條:當選之董事由本次股東會主	第十一條:當選之新任董事及獨立董	依現行條
席或本公司董事會在當選後分別	事由本次股東會主席或本公司	文酌作文
發給當選通知書。	董事會在選後五日分別發給當 選通知書。	字修正

千興不銹鋼股份有限公司

資金貸與他人作業程序條文修正對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
		配合主管機
第四條:資金貸與限額	第四條:資金貸與限額	關修訂
略	略
(二)因業務往來借款人之個別貸	(二)因業務往來借款人之個別貸
放金額不得超過雙方間最近	放金額不得超過雙方間最近
十 二 個 月 業 務 往 來 金 額 為	十二個月業務往來金額為
限。其因短期融通資金必要	限。其因短期融通資金必要
借款人之個別貸放金額不得	借款人之個別貸放金額不得
超過淨值之百分之十。	超過淨值之百分之十。
本公司直接及間接持有表決權股	本公司直接及間接持有表決權
份百分之百之國外公司間從事資	股份百分之百之國外公司間,因
金貸與,或本公司直接及間接持	短期融通資金之必要從事資金貸
有表決權股份百分之百之國外公	與,其貸與總額及個別貸放金額
司對本公司從事資金貸與,貸與	不得超過貸與企業淨值之百分之
總額及個別貸與金額以不超過本	四十之限制,且其融通期限以一
公司淨值百分之四十為限,且其	年為限。
融通期限以一年為限。		配合主管機
第十四條:公告申報	第十四條:公告申報	關修訂
略	略
(四)本作業程序所稱事實發生	(四)本作業程序所稱事實發生
日,係指簽約日、付款日、	日,係指交易簽約日、付款
董事會決議日或其他足資確	日、董事會決議日或其他足
定資金貸與對象及金額之日	資確定交易對象及交易金額
等日期孰前者。	之日等日期孰前者。
第十五條:其他事項	第十五條:其他事項	配合主管機
略	略	關修訂
(四)公司因情事變更,致貸與對	(四)公司因情事變更,致貸與
象不符本作業程序規定或貸	對象不符「公開發行公司資
與餘額超限時,應訂定改善	金貸與及背書保證處理準
計畫,送審計委員會同意及	則」規定或餘額超限時,應
提董事會決議,並依計畫時	訂定改善計畫,將相關改善
程完成改善。	計畫送審計委員會,並依計
(五)略	畫時程完成改善。
(六)本作業程序經審計委員會同	(五)略
意,再經董事會通過後,提	(六)本作業程序經審計委員會

報股東會同意後實施。本作	同意,再經董事會通過後,
業程序提報董事會討論時,	提報股東會同意,本作業程
應充分考量各獨立董事之意	序提報董事會討論時,應充
見,本公司獨立董事如有反	分考量各獨立董事之意見,
對或保留意見,應於董事會	並將其同恴或反對之明確意
議事錄載明,修正時亦同。	見及反對之理由列入董事會
本公司依第六項規定提報董	記錄,如有董事表示異議且
事會決議前,應經審計委員	有紀錄或書面聲明書,公司
會全體成員二分之一以上同	應將其異議並送審計委員會
意,若未經審計委員會全體	及提報股東會討論,修正時
成員二分之一以上同意者,	亦同。
得由全體董事三分之二以上
同意行之,並應於董事會議
事 錄 載 明審 計 委員會 之 決
議。
前項所稱審計委員會全體成
員及所稱全體董事,以實際
在任者計算之。
第七條:附則		本條新增
民國一O九年六月十一日股東
常會修正通過。

千興不銹鋼股份有限公司

背書保證作業程序條文修正對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
第四條:作業程序	第四條:作業程序	配合主管機
略	略	關修訂
(六)本公司因情事變更,致背書	(六)本公司因情事變更,致背書
保證對象不符本作業程序規	保證對象不符「公開發行
定或金額超限時,應訂定改	公司資金貸與及背書保證
善計畫,將相關改善計畫送	處理準則」規定或金額超
審計委員會,並依計畫時程	限時,應訂定改善計畫,
完成改善。	將相關改善計畫送審計委
	員會,並依計畫時程完成
	改善。
第五條:辦理公告及申報	第五條:辦理公告及申報	配合主管機
略	略	關修訂
(二)除按月公告申報背書保證餘額	(二)除按月公告申報背書保證餘
外,本公司及子公司辦理背	額外,本公司及子公司辦理
書保證達下列標準之一時,	背書保證達下列標準之一
應於事實發生日之即日起算	時,應於事實發生日之即日
二日內辦理公告申報:	起算二日內辦理公告申報:
1.略	1.略
2.略	2.略
3.本公司及子公司對單一企	3.本公司及子公司對單
業背書保證餘額達新台幣	一企業背書保證餘額達
一千萬元以上且對其背書	新台幣一千萬元以上且
保證、採用權益法之投資	對其背書保證、長期性
帳面金額及資金貸與餘額	質之投資及資金貸與餘
合計數達本公司最近期財	額合計數達本公司最近
務報表淨值百分之三十以	期財務報表淨值百分之
上。	三十以上。
4.略	4.略
(三)本公司之子公司非屬國內公	(三)本公司之子公司非屬國內公
開發行公司者,該子公司有前	開發行公司者,該子公司有
項第四款應公告申報之事項,	前項第四款應公告申報之事
應由本公司代為公告申報。	項,應由本公司代為公告申
(四)本作業程序所稱事實發生	報。
日,係指簽約日、付款日、董	(四)本作業程序所稱事實發生
事會決議日或其他足資確定背	日,係指交易簽約日、付款

書保證對象及金額之日等日期	日、董事會決議日或其他足
孰前者。	資確定交易對象及交易金額
	之日等日期孰前者。
第六條:其他事項	第六條:其他事項	1.	配合主管
略	略		機關修訂
(六)本作業程序應依相關規定經	(六)本辦法未盡事項悉金融監	2.	原第六項
審計委員會及董事會通過	督管理委員會公告之「公		刪除
後,提報股東會同意後實	開發行公司資金貸與及背
施。本作業程序提報董事會	書保證處理準則」辦理。
討論時,應充分考量各獨立	(七)本作業程序應依相關規定
董事之意見,本公司獨立董	經審計委員會及董事會通
事如有反對或保留意見,應	過後,提報股東會同意實
於董事會議事錄載明,修正	施,如有董事表示異議且
時亦同。	有紀錄或書面聲明者,公
本公司依第六項規定提報董	司應將其異議併送審計委
事會決議前,應經審計委員	員會及提報股東會討論,
會全體成員二分之一以上同	修正時亦同。本作業程序
意,若未經審計委員會全體	提報董事會討論時,應充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意
成員二分之一以上同意者,	見,並將同意或反對之明
得由全體董事三分之二以上	確意見及反對之理由列入
同意行之,並應於董事會議	董事會記錄。
事錄載明審計委員會之決
議。
前項所稱審計委員會全體成
員及所稱全體董事,以實際
在任者計算之。
第七條:附則			本條新增
民國一 O 九年六月十一日股
東常會修正通過。