CSSSC — Annual Report 2018

Jul 2, 2019

股票代號：2025

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千興不銹鋼股份有限公司 CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO., LTD.

 108 年 股 東 常 會
議  事  手  冊

時間：中華民國108年6月19日(星期三)上午九時
地點：台南市麻豆區工業路222號

目      錄
壹、開 會 程 序 ---------------------------------------------------------- 1
貳、開 會 議 程 ---------------------------------------------------------- 2
一、報 告 事 項 --------------------------------------------------------- 3
二、承 認 事 項 --------------------------------------------------------- 3
三、討 論 事 項 --------------------------------------------------------- 4
四、臨 時 動 議 --------------------------------------------------------- 4
五、散會-----------------------------------------------------------------4
參、附 件
一、107年度營業報告書 --------------------------------------------------- 5
二、審計委員會審查報告書 ------------------------------------------------ 8
三、會計師查核報告及財務報告 ------------------------------------------- -9
四、107年度虧損撥補表---------------------------------------------------27
五、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表--------------------------------28
肆、附 錄
一、取得或處分資產處理程序修訂前   -------------------------------------46
二、公司章程------------------------------------------------------------58
三、股東會議事規則------------------------------------------------------63
四、全體董事持有股數及最低應持有股數------------------------------------65
五、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響--------------65
六、其他說明事項--------------------------------------------------------65

千興不銹鋼股份有限公司 民國108年股東常會開會程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

• 1 -

千興不銹鋼股份有限公司108年股東常會議程

時間：中華民國108年6月19日(星期三)上午九時

地點：台南市麻豆區工業路222號

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)107年度營業報告。

• (二)審計委員會審查107年度決算表冊報告。

• (三)本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告。

• (四)本公司稅後損益與董事酬金變動之關聯性與合理性說明報告。

四、承認事項

• (一)承認本公司107年度營業報告書及財務報告案。

• (二)承認本公司107年度虧損撥補案。

五、討論事項

• (一)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

報告事項

報告案一                (董事會提)

案由：107年度營業報告，敬請  鑒核。

說明：本公司107年度營業報告，請參閱本手冊第5-7頁附件一。

報告案二                              (董事會提)

案由：審計委員會審查107年度決算表冊報告，敬請  鑒核。

• 說明：本公司107年度決算表冊，業經審計委員會審核竣事，並出具審查報告書。審計 委員會審查報告書，請參閱本手冊第8頁附件二。

報告案三                                      (董事會提)

案由：本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告，敬請  鑒核。

• 說明：本公司截至 107年12月31日止累積虧損計新台幣1,985,573,470元，已達實收資 本額新台幣2,811,672,620 元之二分之一。依公司法第211條規定提股東會報 告。

• 報告案四 (董事會提)

• 案由：本公司稅後損益與董事酬金變動之關聯性與合理性說明報告，敬請 鑒核。

• 說明：本公司107 年度稅後淨利較106 年度稅後淨利減少669,313 仟元(減少比率 431%)，107 年度本公司及合併報表內所有公司支付每位董事酬金(不含兼任員 工報酬)之平均數均較106 年度增加235 仟元(增加比率為409%)。

• 主要係因106 年報酬於107 年列帳及發放，自107 年度以後即於當年度列帳。 本公司董事之報酬，主要係依公司章程規定，授權董事會依董事對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常水準議定支給之。

承認事項

承認案一                             (董事會提)

案由：本公司107年度營業報告書及財務報告案，提請  承認。

• 說明：本公司107年度個體財務報告及合併財務報告，業經致遠聯合會計師事務所侯委 晋、呂瑞文會計師查核竣事，連同營業報告書等送交審計委員會審查後提請股 東會承認。相關表冊，請參閱本手冊第5-7頁附件一、8頁附件二及9-26 頁附件 三。

決議：

• 3 -

承認案二                       (董事會提)

案由：本公司107年度虧損撥補案，提請  承認。

• 說明：1.本公司107年度期初待彌補虧損為新台幣 1,531,040,467元，追溯適用之影響 數為新台幣61,159,257元，確定福利精算損失為新台幣1,555,564元，107年度 稅後淨損為新台幣514,136,696元，期末待彌補虧損為新台幣1,985,573,470 元。

• 2.本公司截至107年12月31日止尚為累積虧損，不發放股東紅利、董事酬勞及員 工酬勞。

• 3.本公司107年度虧損撥補表，請參閱本手冊第27頁附件四。

決議：

討論事項

討論案一                 (董事會提)

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請  討論。

說明：一、配合主管機關修訂。

      二、修訂條文，請參閱本手冊第28-45頁附件五。

決議:

臨時動議

散會

• 4 -

附件一

千興不銹鋼股份有限公司 營業報告書

一、 107 年度營業報告

(一)營業計畫實施成果：

  - `2018 上半年全球不銹鋼生產數據強勁，一度帶動鎳價創下三年新高，但在中 美貿易關係緊張對峙以及大陸經濟放緩的大環境下，下半年鎳價也來到相對的 低點；不銹鋼表現疲弱，市場追漲不追跌，買家信心顯得失落，有待新的利多 因素刺激。但只要中國以及全球經濟沒有陷入嚴重的衰退，一旦中美之間的貿 易爭端能夠獲得解決，鎳價也就將可以迎來復甦。`

  - `本公司107 年度營業收入為2,838,205 仟元，較106 年度之營業收入 3,645,877 仟元，減少22.15%；營業毛損38,469 仟元，較106 年度營業毛利 197,787 仟元減少236,256 仟元，使得107 年度稅後淨損為514,137 仟元，較 106 年度衰退。`

• (二)預算執行情形：本公司107 年未對外公開財務預測資訊，故不適用。

• (三)財務收支、財務結構及獲利能力分析

  • (1)個體財務收支、財務結構及獲利能力分析：

分析項目	分析項目	106 年度	107 年度
財務收支	營業收入淨額(仟元)	3,645,877	2,838,205
	營業毛利(損)(仟元)	197,787	(38,469)
	稅後淨利(損)(仟元)	155,176	(514,137)
財務結構	負債占資產比率(%)	37.57	61.48
	長期資金占不動產、 廠房及設備比率(%)	139.26	118.82
獲利能力	資產報酬率(%)	7.52	(23.20)
	權益報酬率(%)	11.97	(46.82)
	稅前純益佔實收資本 額比率(%)	5.52	(18.3)
	純益率(%)	4.26	(18.11)
	每股盈餘(元)	0.55	(1.83)

• 5 -

(2)合併財務收支、財務結構及獲利能力分析：

分析項目	分析項目	106 年度	107 年度
財務收支	營業收入淨額(仟元)	3,645,877	2,838,205
	營業毛利(損)(仟元)	197,787	(38,469)
	稅後淨利(損)(仟元)	155,178	(514,137)
財務結構	負債占資產比率(%)	37.57	61.48
	長期資金占不動產、 廠房及設備比率(%)	139.26	118.82
獲利能力	資產報酬率(%)	7.56	(23.20)
	權益報酬率(%)	11.97	(46.82)
	稅前純益佔實收資本 額比率(%)	5.53	(18.3)
	純益率(%)	4.26	(18.11)
	每股盈餘(元)	0.55	(1.83)

(四)研究發展狀況：

本公司經由冷軋廠製程單位的研究，對於提高不銹鋼品質的穩定性、減少
不良率，製程品質即時反應系統及線上監控，生產及維修作業省力化、自動化
提昇有關課題，提出具體可行之方案，建立自主之技術，歷年來在製程改善之
研究發展上，已完成多項之成果。

二、108 年度營業計畫概要

(一)經營方針：

受到貿易戰可能拖累需求的影響，鎳價下滑，但長期而言在全球鎳市供應缺
口持續縮窄下，鎳是不銹鋼重要原物料，這對不銹鋼行情是有利的。且未來
電動車市場的鋰電池需求都是鎳消費的最大增長來源。鎳在電動車電池裡的
份量將會越來越重，電動車電池將會逐漸趨向於使用更多的鎳，鎳市場的長
期展望仍然相當樂觀。因此108年鎳價有機會較107年走得更穩健，讓不銹
鋼價維持平穩，產品利差可望持續改善，使鋼廠及經銷商接單較順暢，有助
於內銷市場庫存降低，及利於調漲後的市場行情得以支撐高價行情，以增加
獲利空間。公司的營運方向必將隨市場的變化做適度調整，針對市場評估做
出有利的準備計畫與工作，以因應未來不銹鋼產業市場的實質情況，穩定中
求成長。

• 6 -

• (二)預期銷售數量及其依據：不適用。

(三)重要之產銷政策：

• 1.靈活應用各區域市場之價格差異，作最有利之切入及轉換，以目前公司在外 銷方面朝東南亞及其他市場開拓，如韓國、越南、馬來西亞等，希望外銷區 域多方向，可有利於單一市場發生變化時，有其可取代之新市場，增加其互 補替代性。

• 2.營業確實執行計畫，加強與客戶溝通並加強售後服務。並與各地之貿易商 密切聯繫合作開發新客戶，以利產量增加後，新通路之鋪排。

• 3.品質方面秉持品質第一，持續改善之精神，作為公司經營之首要工作，提 昇經營。並從客戶端收集問題點，改善製造過程中產生的缺失，進而提高不銹鋼的 品質，將品質取代價格，奠下千興品牌商譽。

三、未來公司發展策略

「內銷市場」之客戶為大型加工廠有加工設備方便替下游業者及中端使用者提供服
務或自行加工外銷，對不銹鋼捲需求量呈現穩定狀態，因貿易自由化廠商向外取得
料源容易，故價格及交貨期相對重要。

「外銷市場」以新興市場、東北亞地區為主，目前銷售量接呈現穩定狀態，故從原
料取得、交期穩定對外銷訂單有較大影響，因此朝客製化方向前進以滿足客戶需求
來擴大各區域銷售量。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 1、全球最大不銹鋼廠青山集團在印尼鎳礦區設廠，直接貼近料源，擁有強大的 規模優勢，青山不銹鋼對全球報價很有競爭力，迫使台灣上游廠燁聯、唐榮 為求銷售只好跟進降價，市況頗為混亂。加上近來受中美貿易戰及其它可能 拖累需求的影響，國際鎳價下滑，市場需求整體表現疲乏，價格競爭激烈。 而本公司市場主要銷售重心以國內、東北亞及東南亞地區為主，在競爭激烈 環境下，唯有努力穩定下游廠商並致力推動成本優勢，生產自動化，減少人 力成本，縮短交期，減少庫存成本，加強品質提昇，降低原料損耗成本，節 約能源，降低燃料成本等。在多管齊下的成本降低優勢中，開拓更多業務成 長。

• 2、由於環保意識抬頭，高污染產業勢必被高標準看待，而本公司亦本著地球只

• 有一個之理念，乃積極致力於減廢資源化、能源效率再提昇、水資源循環再 利用，以健全管理環境，降低生產對環境之影響，使環境改善與經濟效益做 正面之連結，邁向永續發展之路。

 董事長：葉碩堂      經理人：葉碩堂      會計主管：張玉雪

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• 7 -

附件二

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• 8 -

附件三

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會計師查核報告

千興不銹鋼股份有限公司 公鑒：

查核意見

千興不銹鋼股份有限公司及其子公司 ( 以下簡稱千興集團 ) 民國一○七年十二月三十一日 及民國一○六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一 日及民國一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金 流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋
公告編製，足以允當表達千興集團民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一
日之合併財務狀況，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十
二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與千興集團保持超然獨立，並履行該規範
之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

如合併財務報告附註一所述，千興不銹鋼股份有限公司於民國一○六年十一月二十七日與 、 原持股百分之百之子公司摩力美科技股份有限公司 千億投資股份有限公司及千盈投資股份有 限公司合併，千興不銹鋼股份有限公司為存續公司，該等子公司為消滅公司，合併後公司名稱 仍為「千興不銹鋼股份有限公司」。本會計師未因此而修正民國一○六年度查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對千興集團民國一○七年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，
本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師決定下列事項為關鍵查核事項：

＜續下頁＞

• 9 -

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＜承上頁＞

一、 、 不動產 廠房及設備減損

不動產、廠房及設備減損之會計政策請參閱合併財務報告附註四 .10(2) ；重大估計及假設 。 不確定性之主要來源請參閱合併財務報告附註五 .2(4)

不動產、廠房及設備為千興集團之主要資產，截至民國一○七年十二月三十一日止，其帳 面金額為 934,992 仟元，佔合併資產總額之 44% 。管理階層於評估有減損跡象時，即須估 計該資產之可回收金額。資產減損評估過程中，使用價值係以預期將由資產或現金產生單 位產生之未來現金流量之現值，使用價值之採用須估計持續使用資產及最終處分所能產生 之未來現金流入與流出，及應用適當折現率於該等未來現金流量。由於資產減損評估所涉 及之判斷及假設，包括辨認現金產生單位、未來銷售預測、產品預估利潤、資產剩餘耐用 年限及現時市場對貨幣時間價值等，均需由管理階層作最佳之估計，故本會計師將不動 產、廠房及設備減損列為對千興集團合併財務報告之查核最為重要事項之一。

本會計師執行之相關查核程序包括評估管理階層是否已明確辨認資產減損跡象之內部及
外部來源資訊、複核管理階層對未來現金流量估計所依據假設之合理性、複核管理階層使
用之折現率是否為反映現時市場對貨幣時間價值及資產特定風險評估之比率、評估管理階
層辨認資產所歸屬之現金產生單位之合理性及對資產可回收金額之估計進行核算。

二、存貨評價

存貨評價之會計政策請參閱合併財務報告附註四 .11 ；重大估計及假設不確定性之主要來 。 源請參閱合併財務報告附註五 .2(3)

截至民國一○七年十二月三十一日止，千興集團之存貨帳面金額為 477,472 仟元，佔合併 資產總額之 22% 。千興集團主要係製造及銷售冷軋不銹鋼捲產品，其產銷政策係受到市場 需求變化之影響。當存貨發生毀損、全部或部分過時或售價下跌時，該存貨成本可能無法 回收。當至完工尚需投入之估計成本及銷售所需估計成本上升時，存貨成本可能亦無法回 收。存貨之使用及價值主繫於管理階層之存貨管理政策，及對產品未來銷售之預測，惟預 測具有不確定性，故本會計師將存貨評價列為對千興集團合併財務報告之查核最為重要事 項之一。

＜續下頁＞

• 10 -

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＜承上頁＞

存貨價值之重要決定因子，主要來自於淨變現價值之估計值，其係以估計時可得之存貨預
期變現金額之最可靠證據為基礎。對此，本會計師執行之相關查核程序包括審視評估千興
集團決定存貨淨變現價值之政策是否能合理反映對存貨未來銷售之預測、以往歷史經驗及
其他特定情況、分析及測試存貨之庫齡，以辨認出特定呆滯存貨是否已依據以往歷史經驗
合理提列存貨跌價損失及評估期後事項對期末狀況之證實範圍內，與該期後事項直接相關
之價格或成本之波動對存貨淨變現價值估計之影響程度。

三、清除處理廠區內掩埋事業廢棄物費用及違反廢棄物清理法罰金之負債準備之估列

負債準備之會計政策請參閱合併財務報告附註四 .16 ；重大估計及假設不確定性之主要來 源請參閱合併財務報告附註五 .2(2) ；負債準備明細請參閱合併財務報告附註六 .10 及 六 .23(2) 。

千興不銹鋼股份有限公司疑於廠區內掩埋事業廢棄物等，而致涉嫌違反廢棄物清理法，進
而衍生前述廢棄物清除處理費用及可能遭受罰金之估列。千興集團對清償此義務所需支出
之最佳估計係涉及管理階層所作之重大假設及估計，包括廢棄物與污染土壤量體估算及清
除處理費用預估等，其實際結果可能與估計存有差異，故本會計師將清除處理廠區內掩埋
事業廢棄物費用及違反廢棄物清理法罰金之負債準備之估列列為對千興集團合併財務報
告之查核最為重要事項之一。

本會計師執行之相關查核程序包括瞭解管理階層之估列程序、估列方法及相關假設暨評估
其合理性、取得專家鑑定結果或主管機關對於廢棄物清理計畫之核定結果、取得相關廠商
清除處理費用之報價、複核管理階層估列文件並進行核算及向外部律師發函詢證。

其他事項

千興不銹鋼股份有限公司已編製民國一○七年度及民國一○六年度之個體財務報告，並經
本會計師分別出具無保留意見及無保留意見加強調事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發
布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，
且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

＜續下頁＞

• 11 -

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＜承上頁＞

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估千興集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算千興集團或停止營業，或除清
算或停業外別無實際可行之其他方案。

千興集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對千興集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使千興集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者 注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致千興集團不 再具有繼續經營之能力。

＜續下頁＞

• 12 -

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＜承上頁＞

• 五、評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關 。 係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對千興集團民國一○七年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，
或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益。

致 遠 聯 合 會 計 師 事 務 所 金融監督管理委員會核准簽證文號： 金管證六字第 0970053637 號 金管證審字第 1000047855 號

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會計師：

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中華民國一○八年三月二十九日

• 13 -

千興不銹鋼股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

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資 產 一○七年十二月三十一日 一○六年十二月三十一日 負 債 及 權 益 一○七年十二月三十一日 一○六年十二月三十一日
附 註 附 註
代碼 會 計 項 目 金 額 % 金 額 % 代 碼 會 計 項 目 金 額 % 金 額 %
11xx 流動資產 21xx 流動負債
1100 現金及約當現金 三、四及六 .1 $ 333,432 16 $ 38,071 2 2100 短期借款 四、六 .9 及八 $ - - $ 210,000 10
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 三、四及六 .2 65,851 3 126,766 6 2150 應付票據 四 5,214 - 12,964 1
1200 其他應收款 三及四 699 - 24,859 1 2170 應付帳款 四 8,632 - 557,945 25
130x 存貨 四、五及六 .3 477,472 22 652,732 30 2200 其他應付款 四 30,935 2 26,888 1
1410 預付款項 110,516 5 117,902 5 2230 本期所得稅負債 四及六 .25 112 - 24 -
1470 其他流動資產 799 - 10 - 2250 負債準備 - 流動 三、四、五及六 .10 451,395 21 278 -
流動資產合計 988,769 46 960,340 44 2300 預收款項及其他流動負債 三及四 662 - 400 -
2322 一年內到期長期借款 四、六 .11 及八 512,174 24 - -
流動負債合計 1,009,124 47 808,499 37
25xx 非流動負債
2540 長期借款 四、六 .11 及八 286,949 13 - -
2640 淨確定福利負債 - 非流動 四、五及六 .12 19,092 1 17,515 1
15xx 非流動資產 非流動負債合計 306,041 14 17,515 1
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 2xxx 負債總計 1,315,165 61 826,014 38
金融資產 - 非流動 三、四及六 4 71,372 3 - -
1523 備供出售金融資產 - 非流動 三、四及六 .5 - - 103,992 5 31xx 歸屬於母公司業主之權益
1600 不動產、廠房及設備 四、五、六 .6 、八及九 934,992 44 998,008 45 3100 股本 一、四、六 .13 及六 .18
1760 投資性不動產淨額 四、五、六 .7 、六 .26 、七及八 131,351 6 133,095 6 3110 普通股股本 2,811,673 131 2,811,673 128
1780 無形資產 四及六 .8 - - - - 3200 資本公積 六 .14 及六 .28 - - 718,040 33
1840 遞延所得稅資產 四、五及六 .25 3,101 - 2,306 - 3300 保留盈餘
1915 預付設備款 9,147 1 - - 3320 特別盈餘公積 六 .15 - - 75,907 3
1990 其他非流動資產 - 其他 432 - 584 - 3350 待彌補虧損 三、六 .14 、六 .15 及六 .16 (1,985,574) (92) (2,324,988) (106)
非流動資產合計 1,150,395 54 1,237,985 56 3400 其他權益 三
3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之
金融資產未實現損失 六 .4 、六 .17 及六 .24 (2,100) - - -
3425 備供出售金融資產未實現利益 四、六 .5 、六 .17 及六 .24 - - 91,679 4
歸屬於母公司業主之權益合計 823,999 39 1,372,311 62
36xx 非控制權益 四、六 .19 及六 .28 - - - -
3xxx 權益總計 823,999 39 1,372,311 62
1xxx 資產總計 $ 2,139,164 100 $ 2,198,325 100 負債及權益總計 $ 2,139,164 100 $ 2,198,325 100
( 請參閱合併財務報告附註 )
董事長：葉碩堂 經理人：葉碩堂 會計主管：張玉雪
- 14 -
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千興不銹鋼股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○七年一月一日至十二月三十一日 及民國一○六年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

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一○七年度 一○六年度
代碼 會 計 項 目 附 註 金 額 % 金 額 %
4000 營業收入淨額 四、六 .10 及六 .20 $ 2,838,205 100 $ 3,645,877 100
5000 營業成本 四、六 .3 、六 .12 及六 .21 (2,876,674) (101) (3,448,090) (95)
5900 營業毛 ( 損 ) 利 (38,469) (1) 197,787 5
6000 營業費用 四、六 .12 及六 .21
6100 推銷費用 (12,758) (1) (16,302) -
6200 管理費用 (33,719) (1) (33,589) (1)
營業費用合計 (46,477) (2) (49,891) (1)
6500 其他收益及費損淨額 四、六 .7 、六 .22 及七 (207) - (1,686) -
6900 營業 ( 損失 ) 利益 (85,153) (3) 146,210 4
7000 營業外收入及支出
7010 其他收入 六 .23 4,561 - 8,535 -
7020 其他利益及損失 五、六 .2 、六 .10 及六 .23 (420,070) (15) 16,090 -
7050 財務成本 四及六 .23 (13,769) - (15,430) -
營業外收入及支出合計 (429,278) (15) 9,195 -
7900 繼續營業單位稅前淨 ( 損 ) 利 (514,431) (18) 155,405 4
7950 所得稅利益 ( 費用 ) 四及六 .25 294 - (227) -
8200 本期淨 ( 損 ) 利 (514,137) (18) 155,178 4
8300 其他綜合損益 四、六 .4 、六 .5 、六 .12 、
8310 不重分類至損益之項目 ： 六 .17 、六 .24 及六 .25
8311 確定福利計畫之再衡量數 (1,944) - (151) -
8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之
權益工具投資未實現評價損失 (32,620) (1) - -
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 389 - 26 -
不重分類至損益之項目合計 (34,175) (1) (125) -
8360 後續可能重分類至損益之項目：
8362 備供出售金融資產未實現評價損失 - - (4,200) -
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 - - (4,200) -
本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (34,175) (1) (4,325) -
8500 本期綜合損益總額 $ (548,312) (19) $ 150,853 4
8600 淨 ( 損 ) 利歸屬於：
8610 母公司業主 $ (514,137) (18) $ 155,176 4
8620 非控制權益 - - 2 -
本期淨 ( 損 ) 利 $ (514,137) (18) $ 155,178 4
8700 綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主 $ (548,312) (19) $ 150,851 4
8720 非控制權益 - - 2 -
本期綜合損益總額 $ (548,312) (19) $ 150,853 4
每股盈餘 ( 元 )
9750 基本每股盈餘 ( 稅後 ) 四及六 .27 $ (1.83) $ 0.55
( 請參閱合併財務報告附註 )
董事長：葉碩堂 經理人：葉碩堂 會計主管：張玉雪
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• 15 -

千興不銹鋼股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一○七年一月一日至十二月三十一日
及民國一○六年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

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歸屬於母公司業主之權益
保留盈餘 其他權益項目
透過其他綜合損
益按公允價值衡
量之金融資產未 備供出售金融資
項 目 普通股股本 資本公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 實現 ( 損 ) 益 產未實現 ( 損 ) 益 庫藏股票 總 計 非控制權益 權益總額
民國一○六年一月一日餘額 $ 3,228,341 $ 449,535 $ 75,907 $ (2,480,039) $ - $ (16,502) $ (35,833) $ 1,221,409 $ 49 $ 1,221,458
民國一○六年度淨利 - - - 155,176 - - - 155,176 2 155,178
民國一○六年度其他綜合損益 - - - (125) - (4,200) - (4,325) - (4,325)
民國一○六年度綜合損益總額 - - - 155,051 - (4,200) - 150,851 2 150,853
庫藏股票註銷 ( 附註六 .13 、六 .17 及六 .18) (416,668) 268,454 - - - 112,381 35,833 - - -
實際取得子公司股權價格
與帳面價值差額之調整 ( 附註六 .28) - 51 - - - - - 51 (51) -
民國一○六年十二月三十一日餘額 2,811,673 718,040 75,907 (2,324,988) - 91,679 - 1,372,311 - 1,372,311
追溯適用影響數 ( 附註三 ) 61,159 30,520 (91,679)
民國一○七年一月一日調整後餘額 2,811,673 718,040 75,907 (2,263,829) 30,520 - - 1,372,311 - 1,372,311
特別盈餘公積彌補虧損 - - (75,907) 75,907 - - - - - -
資本公積彌補虧損 - (718,040) - 718,040 - - - - - -
民國一○七年度淨損 - - - (514,137) - - - (514,137) - (514,137)
民國一○七年度其他綜合損益 - - - (1,555) (32,620) - - (34,175) - (34,175)
民國一○七年度綜合損益總額 - - - (515,692) (32,620) - - (548,312) - (548,312)
民國一○七年十二月三十一日餘額 $ 2,811,673 $ - $ - $ (1,985,574) $ (2,100) $ - $ - $ 823,999 $ - $ 823,999
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董事長：葉碩堂

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( 請參閱合併財務報告附註 ) 經理人：葉碩堂 會計主管：張玉雪 - 16 -

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千興不銹鋼股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○七年一月一日至十二月三十一日 及民國一○六年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

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項 目 一○七年度 一○六年度
營業活動之現金流量：
繼續營業單位稅前淨 ( 損 ) 利 $ (514,431) $ 155,405
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 118,530 111,946
攤銷費用 152 223
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 (29,642) (16,950)
利息費用 13,769 15,430
利息收入 (242) (50)
股利收入 (1,725) (3,229)
處分不動產、廠房及設備淨損失 ( 利益 ) 501 (26)
與營業活動相關之資產 / 負債變動數
透過損益按公允價值衡量之金融資產 90,557 307
應收帳款 - 26,423
其他應收款 24,167 (23,682)
存貨 175,260 (131,708)
預付款項 7,386 231
其他流動資產 (789) 16
透過損益按公允價值衡量之金融負債 - (598)
應付票據 (7,750) (12,253)
應付帳款 (549,313) 551,007
其他應付款 (4,474) (2,914)
負債準備 451,117 (3,622)
預收款項及其他流動負債 262 (114)
淨確定福利負債 (367) (397)
營運產生之現金流 ( 出 ) 入 (227,032) 665,445
支付之利息 (12,750) (16,088)
支付之所得稅 (24) (203)
收取之利息 235 50
營業活動之淨現金流 ( 出 ) 入 (239,571) 649,204
投資活動之現金流量：
其他金融資產 - 流動減少 - 4,556
取得不動產、廠房及設備 (47,359) (23,006)
處分不動產、廠房及設備 590 26
預付設備款增加 (9,147) -
收取之股利 1,725 3,229
投資活動之淨現金流出 (54,191) (15,195)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加 ( 減少 ) 589,123 (728,911)
籌資活動之淨現金流入 ( 出 ) 589,123 (728,911)
匯率變動對現金及約當現金之影響 - -
本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 295,361 (94,902)
期初現金及約當現金餘額 38,071 132,973
期末現金及約當現金餘額 $ 333,432 $ 38,071
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( 請參閱合併財務報告附註 )

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 經理人：葉碩堂

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董事長：葉碩堂

 會計主管：張玉雪

• 17 -

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會計師查核報告

千興不銹鋼股份有限公司 公鑒：

查核意見

千興不銹鋼股份有限公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日 之個體資產負債表，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十 二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達千興不銹鋼股份有限公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年
十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年
一月一日至十二月三十一日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與千興不銹鋼股份有限公司保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核
意見之基礎。

強調事項

如個體財務報告附註一及六 .6 所述，千興不銹鋼股份有限公司於民國一○六年十一月二十 、 七日與原持股百分之百之子公司摩力美科技股份有限公司 千億投資股份有限公司及千盈投資 股份有限公司合併，千興不銹鋼股份有限公司為存續公司，該等子公司為消滅公司，合併後公 司名稱仍為「千興不銹鋼股份有限公司」。本會計師未因此而修正民國一○六年度查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對千興不銹鋼股份有限公司民國一○七年度個
體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師決定下列事項為關鍵查核事
項：

＜續下頁＞

• 18 -

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＜承上頁＞

一、 、 不動產 廠房及設備減損

不動產、廠房及設備減損之會計政策請參閱個體財務報告附註四 .8(2) ；重大估計及假設不 。 確定性之主要來源請參閱個體財務報告附註五 .2(4)

不動產、廠房及設備為千興不銹鋼股份有限公司之主要資產，截至民國一○七年十二月三 十一日止，其帳面金額為 934,992 仟元，佔資產總額之 44% 。管理階層於評估有減損跡象 時，即須估計該資產之可回收金額。資產減損評估過程中，使用價值係以預期將由資產或 現金產生單位產生之未來現金流量之現值，使用價值之採用須估計持續使用資產及最終處 分所能產生之未來現金流入與流出，及應用適當折現率於該等未來現金流量。由於資產減 損評估所涉及之判斷及假設，包括辨認現金產生單位、未來銷售預測、產品預估利潤、資 產剩餘耐用年限及現時市場對貨幣時間價值等，均需由管理階層作最佳之估計，故本會計 師將不動產、廠房及設備減損列為對千興不銹鋼股份有限公司個體財務報告之查核最為重 要事項之一。

本會計師執行之相關查核程序包括評估管理階層是否已明確辨認資產減損跡象之內部及
外部來源資訊、複核管理階層對未來現金流量估計所依據假設之合理性、複核管理階層使
用之折現率是否為反映現時市場對貨幣時間價值及資產特定風險評估之比率、評估管理階
層辨認資產所歸屬之現金產生單位之合理性及對資產可回收金額之估計進行核算。

二、存貨評價

存貨評價之會計政策請參閱個體財務報告附註四 .9 ；重大估計及假設不確定性之主要來源 。 請參閱個體財務報告附註五 .2(3)

截至民國一○七年十二月三十一日止，千興不銹鋼股份有限公司之存貨帳面金額為 477,472 仟元，佔資產總額之 22% 。千興不銹鋼股份有限公司主要係製造及銷售冷軋不銹 鋼捲產品，其產銷政策係受到市場需求變化之影響。當存貨發生毀損、全部或部分過時或 售價下跌時，該存貨成本可能無法回收。當至完工尚需投入之估計成本及銷售所需估計成 本上升時，存貨成本可能亦無法回收。存貨之使用及價值主繫於管理階層之存貨管理政 策，及對產品未來銷售之預測，惟預測具有不確定性，故本會計師將存貨評價列為對千興 不銹鋼股份有限公司個體財務報告之查核最為重要事項之一。

＜續下頁＞

• 19 -

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＜承上頁＞

存貨價值之重要決定因子，主要來自於淨變現價值之估計值，其係以估計時可得之存貨預
期變現金額之最可靠證據為基礎。對此，本會計師執行之相關查核程序包括審視評估千興
不銹鋼股份有限公司決定存貨淨變現價值之政策是否能合理反映對存貨未來銷售之預
測、以往歷史經驗及其他特定情況、分析及測試存貨之庫齡，以辨認出特定呆滯存貨是否
已依據以往歷史經驗合理提列存貨跌價損失及評估期後事項對期末狀況之證實範圍內，與
該期後事項直接相關之價格或成本之波動對存貨淨變現價值估計之影響程度。

三、清除處理廠區內掩埋事業廢棄物費用及違反廢棄物清理法罰金之負債準備之估列

負債準備之會計政策請參閱個體財務報告附註四 .15 ；重大估計及假設不確定性之主要來 源請參閱個體財務報告附註五 .2(2) ；負債準備明細請參閱個體財務報告附註六 .11 及 六 .23(2) 。

千興不銹鋼股份有限公司疑於廠區內掩埋事業廢棄物等，而致涉嫌違反廢棄物清理法，進
而衍生前述廢棄物清除處理費用及可能遭受罰金之估列。千興不銹鋼股份有限公司對清償
此義務所需支出之最佳估計係涉及管理階層所作之重大假設及估計，包括廢棄物與污染土
壤量體估算及清除處理費用預估等，其實際結果可能與估計存有差異，故本會計師將清除
處理廠區內掩埋事業廢棄物費用及違反廢棄物清理法罰金之負債準備之估列列為對千興
不銹鋼股份有限公司個體財務報告之查核最為重要事項之一。

本會計師執行之相關查核程序包括瞭解管理階層之估列程序、估列方法及相關假設暨評估
其合理性、取得專家鑑定結果或主管機關對於廢棄物清理計畫之核定結果、取得相關廠商
清除處理費用之報價、複核管理階層估列文件並進行核算及向外部律師發函詢證。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估千興不銹鋼股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算千興不銹鋼股
份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

千興不銹鋼股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。 ＜續下頁＞

• 20 -

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＜承上頁＞

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計
準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因
於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之
經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對千興不銹鋼股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使千興不銹鋼 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體 財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致千興不銹鋼股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 六、對於千興不銹鋼股份有限公司集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責前述組成個體查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成個體財務報告之查核意見。

＜續下頁＞

• 21 -

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＜承上頁＞

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關 。 係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對千興不銹鋼股份有限公司民國一○七年度個
體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預
期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

致 遠 聯 合 會 計 師 事 務 所 金融監督管理委員會核准簽證文號： 金管證六字第 0970053637 號 金管證審字第 1000047855 號

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會計師：

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中華民國一○八年三月二十九日

• 22 -

千興不銹鋼股份有限公司 個體資產負債表

民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

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資 產 一○七年十二月三十一日 一○六年十二月三十一日 負 債 及 權 益 一○七年十二月三十一日 一○六年十二月三十一日
附 註 附 註
代碼 會 計 項 目 金 額 % 金 額 % 代 碼 會 計 項 目 金 額 % 金 額 %
11xx 流動資產 21xx 流動負債
1100 現金及約當現金 三、四及六 .1 $ 333,432 16 $ 38,071 2 2100 短期借款 四、六 .10 及八 $ - - $ 210,000 10
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 三、四及六 .2 65,851 3 126,766 6 2150 應付票據 四 5,214 - 12,964 1
1200 其他應收款 三及四 699 - 24,859 1 2170 應付帳款 四 8,632 - 557,945 25
130x 存貨 四、五及六 .3 477,472 22 652,732 30 2200 其他應付款 四 30,935 2 26,888 1
1410 預付款項 110,516 5 117,902 5 2230 本期所得稅負債 四及六 .25 112 - 24 -
1470 其他流動資產 799 - 10 - 2250 負債準備 - 流動 三、四、五及六 .11 451,395 21 278 -
流動資產合計 988,769 46 960,340 44 2300 預收款項及其他流動負債 三及四 662 - 400 -
2322 一年內到期長期借款 四、六 .12 及八 512,174 24 - -
流動負債合計 1,009,124 47 808,499 37
25xx 非流動負債
2540 長期借款 四、六 .12 及八 286,949 13 - -
2640 淨確定福利負債 - 非流動 四、五及六 .13 19,092 1 17,515 1
非流動負債合計 306,041 14 17,515 1
2xxx 負債總計 1,315,165 61 826,014 38
15xx 非流動資產
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 31xx 業主權益
金融資產 - 非流動 三、四及六 .4 71,372 3 - - 3100 股本 四、六 .14 及六 .19
1523 備供出售金融資產 - 非流動 三、四及六 .5 - - 103,992 5 3110 普通股股本 2,811,673 131 2,811,673 128
1550 採用權益法之投資 一、四及六 .6 - - - - 3200 資本公積 六 .15 - - 718,040 33
1600 不動產、廠房及設備 四、五、六 .7 、七、八及九 934,992 44 998,008 45 3300 保留盈餘
1760 投資性不動產淨額 四、五、六 .8 、六 .26 及八 131,351 6 133,095 6 3320 特別盈餘公積 六 .16 - - 75,907 3
1780 無形資產 四及六 .9 - - - - 3350 待彌補虧損 三、六 .15 、六 .16 及六 .17 (1,985,574) (92) (2,324,988) (106)
1840 遞延所得稅資產 四、五及六 .25 3,101 - 2,306 - 3400 其他權益 三
1915 預付設備款 9,147 1 - - 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之
1990 其他非流動資產 - 其他 432 - 584 - 金融資產未實現損失 四、六 .4 、六 .18 及六 .24 (2,100) - - -
非流動資產合計 1,150,395 54 1,237,985 56 3425 備供出售金融資產未實現利益 四、六 .5 、六 .18 及六 .24 - - 91,679 4
3xxx 權益總計 823,999 39 1,372,311 62
1xxx 資產總計 $ 2,139,164 100 $ 2,198,325 100 負債及權益總計 $ 2,139,164 100 $ 2,198,325 100
( 請參閱個體財務報告附註 )
董事長：葉碩堂 經理人：葉碩堂 會計主管：張玉雪
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• 23 -

千興不銹鋼股份有限公司

個體綜合損益表

民國一○七年一月一日至十二月三十一日 及民國一○六年一月一日至十二月三十一日

( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

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一○七年度 一○六年度
代碼 會 計 項 目 附 註
金 額 % 金 額 %
4000 營業收入淨額 四、六 .11 及六 .20 $ 2,838,205 100 $ 3,645,877 100
5000 營業成本 四、六 .3 、六 .13 及六 .21 (2,876,674) (101) (3,448,090) (95)
5900 營業毛 ( 損 ) 利 (38,469) (1) 197,787 5
6000 營業費用 四、六 .13 及六 .21
6100 推銷費用 (12,758) (1) (16,302) -
6200 管理費用 (33,719) (1) (32,431) (1)
營業費用合計 (46,477) (2) (48,733) (1)
6500 其他收益及費損淨額 四、六 .8 、六 .22 及七 (207) - (954) -
6900 營業 ( 損失 ) 利益 (85,153) (3) 148,100 4
7000 營業外收入及支出
7010 其他收入 六 .23 4,561 - 4,330 -
7020 其他利益及損失 五、六 .2 、六 .11 及六 .23 (420,070) (15) 6,983 -
7050 財務成本 四、六 .23 及七 (13,769) - (19,096) -
7070 採用權益法認列之子公司利益之份額 四、六 .6 及六 .23 - - 14,859 -
營業外收入及支出合計 (429,278) (15) 7,076 -
7900 繼續營業單位稅前淨 ( 損 ) 利 (514,431) (18) 155,176 4
7950 所得稅利益 四及六 .25 294 - - -
8200 本期淨 ( 損 ) 利 (514,137) (18) 155,176 4
8300 其他綜合損益 四、六 .4 、六 .5 、六 .6 、六 .13 、六 .18 、
8310 不重分類至損益之項目： 六 .24 及六 .25
8311 確定福利計畫之再衡量數 (1,944) - (151) -
8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之
權益工具投資未實現評價損失 (32,620) (1) - -
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 389 - 26 -
不重分類至損益之項目合計 (34,175) (1) (125) -
8360 後續可能重分類至損益之項目：
8362 備供出售金融資產未實現評價利益 - - 3,853 -
8382 採用權益法認列子公司之備供出售金融資產未
實現損失 - - (8,053) -
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 - - (4,200) -
本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (34,175) (1) (4,325) -
8500 本期綜合損益總額 $ (548,312) (19) $ 150,851 4
每股盈餘 ( 元 )
9750 基本每股盈餘 ( 稅後 ) 四及六 .27 $ (1.83) $ 0.55
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( 請參閱個體財務報告附註 )

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董事長：葉碩堂

經理人：葉碩堂 - 24 -

會計主管：張玉雪

千興不銹鋼股份有限公司 個體權益變動表

民國一○七年一月一日至十二月三十一日

及民國一○六年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

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保留盈餘 其他權益項目
透過其他綜合損
項 目 普通股股本 資本公積 益按公允價值衡 備供出售金融資 庫藏股票 合 計
特別盈餘公積 待彌補虧損
量之金融資產未 產未實現 ( 損 ) 益
實現 ( 損 ) 益
民國一○六年一月一日餘額 $ 3,228,341 $ 449,535 $ 75,907 $ (2,480,039) $ - $ (16,502) $ (35,833) $ 1,221,409
民國一○六年度淨利 - - - 155,176 - - - 155,176
民國一○六年度其他綜合損益 - - - (125) - (4,200) - (4,325)
民國一○六年度綜合損益總額 - - - 155,051 - (4,200) - 150,851
庫藏股票註銷 ( 附註六 .14 、六 .18 及六 .19) (416,668) 268,454 - - - 112,381 35,833 -
實際取得子公司股權價格
與帳面價值差額之調整 - 51 - - - - - 51
民國一○六年十二月三十一日餘額 2,811,673 718,040 75,907 (2,324,988) - 91,679 - 1,372,311
追溯適用影響數 ( 附註三 ) - - - 61,159 30,520 (91,679) - -
民國一○七年一月一日調整後餘額 2,811,673 718,040 75,907 (2,263,829) 30,520 - - 1,372,311
特別盈餘公積彌補虧損 - - (75,907) 75,907 - - - -
資本公積彌補虧損 - (718,040) - 718,040 - - - -
民國一○七年度淨損 - - - (514,137) - - - (514,137)
民國一○七年度其他綜合損益 - - - (1,555) (32,620) - - (34,175)
民國一○七年度綜合損益總額 - - - (515,692) (32,620) - - (548,312)
民國一○七年十二月三十一日餘額 $ 2,811,673 $ - $ - $ (1,985,574) $ (2,100) $ - $ - $ 823,999
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( 請參閱個體財務報告附註 )

董事長：葉碩堂

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會計主管：張玉雪

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經理人：葉碩堂 - 25 -

千興不銹鋼股份有限公司 個體現金流量表

民國一○七年一月一日至十二月三十一日 及民國一○六年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

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項 目 一○七年度 一○六年度
營業活動之現金流量：
繼續營業單位稅前淨 ( 損 ) 利 $ (514,431) $ 155,176
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 118,530 111,307
攤銷費用 152 223
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 (29,642) (7,827)
利息費用 13,769 19,096
利息收入 (242) (48)
股利收入 (1,725) -
處分不動產、廠房及設備淨損失 ( 利益 ) 501 (26)
採用權益法認列之子公司利益之份額 - (14,859)
與營業活動相關之資產 / 負債變動數
透過損益按公允價值衡量之金融資產 90,557 (3,879)
應收帳款 - 26,423
其他應收款 24,167 (24,270)
存貨 175,260 (131,708)
預付款項 7,386 4,257
其他流動資產 (789) 16
透過損益按公允價值衡量之金融負債 - (598)
應付票據 (7,750) (12,253)
應付帳款 (549,313) 551,007
其他應付款 (4,474) (1,006)
負債準備 451,117 (3,622)
預收款項及其他流動負債 262 (113)
淨確定福利負債 (367) (397)
營運產生之現金流 ( 出 ) 入 (227,032) 666,899
支付之利息 (12,750) (19,366)
支付之所得稅 (24) -
收取之利息 235 48
營業活動之淨現金流 ( 出 ) 入 (239,571) 647,581
投資活動之現金流量：
其他金融資產 - 流動減少 - 4,556
取得不動產、廠房及設備 (47,359) (23,006)
處分不動產、廠房及設備 590 26
預付設備款增加 (9,147) -
因合併產生之現金流入 ( 附註六 .6) - 21,666
收取之股利 1,725 -
投資活動之淨現金流 ( 出 ) 入 (54,191) 3,242
籌資活動之現金流量：
短期借款增加 ( 減少 ) 589,123 (728,911)
其他應付款項 - 關係人 - 資金融通增加 - 105,000
籌資活動之淨現金流入 ( 出 ) 589,123 (623,911)
匯率變動對現金及約當現金之影響 - -
本期現金及約當現金增加數 295,361 26,912
期初現金及約當現金餘額 38,071 11,159
期末現金及約當現金餘額 $ 333,432 $ 38,071
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( 請參閱個體財務報告附註 )

董事長：葉碩堂

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經理人：葉碩堂會計主管：張玉雪

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• 26 -

附件四

千興不銹鋼股份有限公司

虧損撥補表

1 0 7 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初待彌補虧損 加:追溯適用之影響數 減：確定福利精算損失 減：107 年度稅後純損 期末待彌補虧損	$ (1,531,040,467) 61,159,257 (1,555,564) (514,136,696) $ (1,985,573,470)

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董事長：葉碩堂     經理人：葉碩堂      會計主管：張玉雪

• 27 -

附件五

千興不銹鋼股份有限公司

取得或處分資產處理程序條文修正對照表

修訂前條文	修訂後條文	說明
第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、 土地使用權 、營建業之 存貨)及設備 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資 產。 五 、金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 六 、衍生性商品。 七 、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 八 、其他重要資產。	第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、 營建業之存貨)及設備 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資 產。 五、使用權資產。 六 、金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 七 、衍生性商品。 八 、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 九 、其他重要資產。	配合主 管機關 修訂
第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率 、匯率、 指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換 契約，及 上述商品組合 而成之複合式契約 等。 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨 合 約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業	第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值 由特定利率、金融工具 價格、商品價格 、匯 率、價格或費率 指數、 信用評等或信用指數、 或其他變數 所衍生之遠 期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，上述 契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約 或結構型商品 等。所稱 之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契 約及長期進( 銷) 貨契	配合主 管機關 修訂

• 28 -

	併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項 規 定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受 讓）者。 ...... 七 、所稱「一年內」係以本 次取得或處分資產之日 為基準，往前追溯推算 一年，已公告部份免再 計入。 八 、所稱「最近期財務報 表」係指公司於取得或 處分資產前依法公開經 會計師查核簽證或核閱 之財務報表。 九 、所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體 董事，以實際在任者 計算之。		約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條之三 規定 發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受 讓）者。 ...... 七、以投資為專業者：指依 法律規定設立，並受當 地金融主管機關管理之 金融控股公司、銀行、 保險公司、票券金融公 司、信託業、經營自營 或承銷業務之證券商、 經營自營業務之期貨 商、證券投資信託事 業、證券投資顧問事業 及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券 交易所，指臺灣證券交 易所股份有限公司；外 國證券交易所，指任何 有組織且受該國證券主 管機關管理之證券交易 市場。 九、證券商營業處所：國內 證券商營業處所，指依 證券商營業處所買賣有 價證券管理辦法規定證 券商專設櫃檯進行交易 之處所；外國證券商營 業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營 證券業務之金融機構營 業處所。 十 、所稱「一年內」係以本 次取得或處分資產之日 為基準，往前追溯推算 一年，已公告部份免再 計入。

• 29 -

		十一 、所稱「最近期財務報 表」係指公司於取得或 處分資產前依法公開經 會計師查核簽證或核閱 之財務報表。 十二 、所稱審計委員會全 體成員及前項所稱 全體董事，以實際 在任者計算之。
第五條：投資非供營業用不動產與有價 證券額度 本公司及各子公司個別取得上 述資產之額度訂定如下： (一)非供營業使用之不動產， 其總額不得高於淨值的百 分之三十。 (二)投資有價證券之總額不得 高於淨值的百分之九十。 (三)投資個別有價證券之金額 不得高於淨值的百分之四 十。	第五條：投資非供營業用不動產與有 價證券額度 本公司及各子公司個別取得 上述資產之額度訂定如下： (一)非供營業使用之不動產 及其使用權資產 ，其總 額不得高於淨值的百分 之三十。 (二)投資有價證券之總額不 得高於淨值的百分之九 十。 (三)投資個別有價證券之金 額不得高於淨值的百分 之四十。		配合主 管機關 修訂
第六條：本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商與交易當事人不得為關係 人。	第六條：本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規定: 一、未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在 此限。 二、與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情 形。 三、公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係之情形。 前項人員於出具估價報告 或意見書時，應依下列事		配合主 管機關 修訂

• 30 -

			項辦理： (一)承接案件前，應審慎 評估自身專業能力、實 務經驗及獨立性。 (二)查核案件時，應妥善 規劃及執行適當作業流 程，以形成結論並據以 出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資 料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來 源、參數及資訊等，應 逐項評估其完整性、正 確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書 之基礎。 (四)聲明事項，應包括相 關人員具備專業性與獨 立性、已評估所使用之 資訊為合理與正確及遵 循相關法令等事項。
第七條：取得或處分不動產或 設備之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 及 設備，悉依本公司內部 控制制度固定資產循環程 序辦理。 二、交易條件及授權額度之決 定程序 (一)取得或處分不動產， 應參考公告現值、評 定價值、鄰近不動產 實際交易價格等，決 議交易條件及交易價 格，作成分析報告提 報董事長，其金額在 新台幣壹億元以下 者，應呈請董事長核 准後為之；超過新台 幣壹億元者，另須提 經董事會通過後始得 為之。 (二)取得或處分設備，應 以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為		第七條：取得或處分不動產、 設備或 其使用權資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動 產、 設備或其使用權資 產 ，悉依本公司內部控 制制度固定資產循環程 序辦理。 二、交易條件及授權額度之 決定程序 (一)取得或處分不動產 或其使用權資產 ，應 參考公告現值、評定 價值、鄰近不動產實 際交易價格等，決議 交易條件及交易價 格，作成分析報告提 報董事長，其金額在 新台幣壹億元以下 者，應呈請董事長核 准後為之；超過新台 幣壹億元者，另須提 經董事會通過後始得 為之。 (二)取得或處分設備，		配合主 管機關 修訂

• 31 -

之，其金額在新台幣應以詢價、比價、議
壹億元(含)以下者，價或招標方式擇一為
應依授權辦法逐級核之，其金額在新台幣
准；超過新台幣壹億壹億元(含)以下者，
元者，應呈請董事長應依授權辦法逐級核
核准後，提經董事會准；超過新台幣壹億
通過後始得為之。 元者，應呈請董事長
(三)本公司取得或處分資核准後，提經董事會
產依所訂處理程序或通過後始得為之。
其他法律規定應經董(三)本公司取得或處分資
事會通過者，如有董產依所定處理程序或
事表示異議且有紀錄其他法律規定應經董
或書面聲明，公司並事會通過者，如有董
應將董事異議資料送事表示異議且有紀錄
審計委員會。 或書面聲明，公司並
依規定將取得或處分應將董事異議資料送
資產交易提報董事會審計委員會。
討論時，應充分考量依規定將取得或處分
各獨立董事之意見，資產交易提報董事會
獨立董事如有反對意討論時，應充分考量
見或保留意見，應於各獨立董事之意見，
董事會議事錄載明。 獨立董事如有反對意
重大取得或處分不動見或保留意見，應於
產或設備之交易，應董事會議事錄載明。
經審計委員會全體成重大取得或處分不動
員二分之一以上同產、設備或其使用權
意，並提董事會決資產之交易，應經審
議。 計委員會全體成員二
前項如未經審計委員分之一以上同意，並
會全體成員二分之一提董事會決議。
以上同意者，得由全前項如未經審計委員
體董事三分之二以上會全體成員二分之一
同意行之，並應於董以上同意者，得由全
事會議事錄載明審計體董事三分之二以上
委員會之決議。 同意行之，並應於董
三、執行單位 事會議事錄載明審計
本公司取得或處分不動產委員會之決議。
或設備時，應依前項核決三、執行單位
權限呈核決後，由使用單本公司取得或處分不動
位及管理單位負責執行。產、設備或其使用權資
四、不動產或設備估價報告 產時，應依前項核決權
本公司取得或處分不動產限呈核決後，由使用單
或設備，除與政府機關交位及管理單位負責執
易、自地委建、租地委行。
建，或取得、處分供營業四、不動產、設備或其使用
使用之設備外，交易金額權資產估價報告
達公司實收資本額百分之本公司取得或處分不動

• 32 -

二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來 交易 條件變更者 ，亦應比 照上開程序辦理 。 (二)交易金額達新臺幣十 億元以上者，應請二 家以上之專業估價者 估價。 ……	產、 設備或其使用權資 產 ，除與國內 政府機關 交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供 營業使用之設備或其使 用權資產 外，交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合 下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過；其嗣後有 交易條件變更時 ，亦 同 。 (二)交易金額達新臺幣十 億元以上者，應請二 家以上之專業估價者 估價。 ……
第九條：關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或 處分資產，除應依第七 條取得不動產或設備之 處理程序辦理外，尚應 依以下規定辦理相關決 議程序及評估交易條件 合理性等事項，交易金 額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依第七 條規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計 師意見。 前項交易金額之計算， 應依第十之一 條規定辦 理。 另外在判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處	第九條：關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或 處分資產，除應依第七 條取得不動產、設備或 其使用權資產 之處理程 序辦理外，尚應依以下 規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性 等事項，交易金額達公 司總資產百分之十以上 者，亦應依第七條規定 取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意 見。 前項交易金額之計算， 應依第十三 條第一項 (八) 規定辦理。 另外在判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮 實質關係。 二、評估及作業程序	配合主 管機關 修訂

• 33 -

	分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上，但買賣公債、 附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。應 將下列資料，提交審計委 員會同意，並經董事會通 過後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易 對象之原因。 (三)向關係人取得不動 產，依本條第三項第 （一）款及（四）款規 定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依前條規定取得之 專業估價者出具之估 價報告，或會計師意 見。 (七)本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應 依第十三條第一項(五 )規 定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定 提交審計委員會同意，並		本公司向關係人取得或 處分不動產或其使用權 資產 ，或與關係人取得 或處分不動產或其使用 權資產 外之其他資產且 交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三 億元以上，但買賣國內 公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金， 不在此限。應將下列資 料，提交審計委員會同 意，並經董事會通過 後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (一)取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 (二)選定關係人為交易 對象之原因。 (三)向關係人取得不動 產或其使用權資 產 ，依本條第三項 第（一）款及 （四）款規定評估 預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表， 並評估交易之必要 性及資金運用之合 理性。 (六)依前條規定取得之 專業估價者出具之 估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條 件及其他重要約定事 項。

• 34 -

經董事會通過承認部分免
再計入。
本公司與母公司或子公司
，
間取得或處分供營業使
用之設備，董事會得依第
七條第二項授權董事長在
一定額度內先行決行，事
後再提報最近期之董事會
追認。
依規定將取得或處分資產
交易提報董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之
意見，獨立董事如有反對
意見或保留意見，應於董
事會議事錄載明。
 與關係人重大取得或處
分資產之交易，應經審計
委員會全體成員二分之一
以上同意，並提董事會決
議。
前項如未經審計委員會全
體成員二分之一以上同意
者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於
董事會議事錄載明審計委
員會之決議。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得
不動產，應按下列方
法評估交易成本之合
理性：
……
(二)合併購買同一標的之
土地及房屋者，得就
土地及房屋分別按前
項所列任一方法評估
交易成本。
(三)本公司向關係人取得
不動產，依本條第三
項第（一）款及第
（二）款規定評估不
動產成本，並應洽請
會計師複核及表示具
體意見。
(四)本公司向關係人取得
不動產依本條第三項
第（一）、（二）款

前項交易金額之計算，應
依第十三條第一項(八)規
定辦理，且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日
為基準，往前追溯推算一
年，已依本處理程序規定
提交審計委員會同意，並
經董事會通過承認部分免
再計入。
本公司與母公司、子公
司，或其直接或間接持有
百分之百已發行股份或資
本總額之子公司彼此間從
事下列交易，董事會得依
第七條第二項授權董事長
在一定額度內先行決行，
事後再提報最近期之董事
會追認:
一、
取得或處分供營業
使用之設備或其使用
。
權資產
二、取得或處分供營業
使用之不動產使用權
。
資產
依規定提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董
事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應
於董事會議事錄載明。
 與關係人重大取得或處
分資產之交易，應經審計
委員會全體成員二分之一
以上同意，並提董事會決
議。
前項如未經審計委員會全
體成員二分之一以上同意
者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於
董事會議事錄載明審計委
員會之決議。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得
不動產或其使用權資
產，應按下列方法評
估交易成本之合理
性：

• 35 -

規定評估結果均較交 易價格為低時，應依 本條第三項第（五） 款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師 之具體合理性意見 者，不在此限： 1.關係人係取得素 地或租地再行興 建者，得舉證符 合下列條件之一 者： (1)素地依前條規 定之方法評 估，房屋則按 關係人之營建 成本加計合理 營建利潤，其 合計數逾實際 交易價格者。 所稱合理營建 利潤，應以最 近三年度關係 人營建部門之 平均營業毛利 率或財政部公 布之最近期建 設業毛利率孰 低者為準。 (2)同一標的房地 之其他樓層或 鄰近地區一年 內之其他非關 係人成交 案 例，其面積相 近，且交易條 件經按不動產 買賣慣例應有 之合理樓層或 地區價差評估 後條件相當 者。 (3)同一標的房地 之其他樓層一 年內之其他非	…… (二)合併購買或租賃 同 一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產 ，依本條第三項第 （一）款及第（二） 款規定評估不動產或 其使用權資產 成本， 並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取 得不動產或其使用權 資產 依本條第三項第 （一）、（二）款規 定評估結果均較交易 價格為低時，應依本 條第三項第（五）款 規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專 業估價者與會計師之 具體合理性意見者， 不在此限： 1.關係人係取得素 地或租地再行興 建者，得舉證符 合下列條件之一 者： (1)素地依前條規 定之方法評 估，房屋則按 關係人之營建 成本加計合理 營建利潤，其 合計數逾實際 交易價格者。 所稱合理營建 利潤，應以最 近三年度關係 人營建部門之 平均營業毛利 率或財政部公 布之最近期建

• 36 -

關係人租賃案 例，經按不動 產租賃慣例應 有合理之樓層 價差推估其交 易條件相當 者。 2.本公司舉證向關 係人購入之不動 產，其交易條件與 鄰近地區一年內之 其他非關係人成 交 案例相當且面積相 近者。前述所稱鄰 近地區成 交案例， 以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近 者為原則；所稱面 積相近，則以其他 非關係人成 交案例 之面積不低於交易 標的物面積百分之 五十為原則；前述 所稱一年內係以本 次取得不動產事實 發生之日為基準， 往前追溯推算一 年。 (五)本公司向關係人取 得不動產，如經按本 條第三項第（一）、 （二）款規定評估結 果均較交易價格為低 者，應辦理下列事 項。且本公司及對本 公司之投資採權益法 評價之公開發行公司 經前述規定提列特別 盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經 金管會同意後，始得	設業毛利率孰 低者為準。 (2)同一標的房地 之其他樓層或 鄰近地區一年 內之其他非關 係人交易 案 例，其面積相 近，且交易條 件經按不動產 買賣或租賃 慣 例應有之合理 樓層或地區價 差評估後條件 相當者。 2.本公司舉證向關 係人購入之不動 產或租賃取得不 動產使用權資 產 ，其交易條件 與鄰近地區一年 內之其他非關係 人交易 案例相當 且面積相近者。 前述所稱鄰近地 區交易 案例，以 同一或相鄰街廓 且距離交易標的 物方圓未逾五百 公尺或其公告現 值相近者為原 則；所稱面積相 近，則以其他非 關係人交易 案例 之面積不低於交 易標的物面積百 分之五十為原 則；前述所稱一 年內係以本次取 得不動產或其使 用權資產 事實發 生之日為基準， 往前追溯推算一 年。 (五)本公司向關係人取 得不動產或其使用權 資產 ，如經按本條第

• 37 -

	動用該特別盈餘公 積。 1.本公司應就不動 產交易價格與評 估成本間之差 額，依證券交易 法第四十一條第 一項規定提列特 別盈餘公積，不 得予以分派或轉 增資配股。對本 公司之投資採權 益法評價之投資 者如為公開發行 公司，亦應就該 提列數額按持股 比例依證券交易 法第四十一條第 一項規定提列特 別盈餘公積。 2.審計委員會應依 公司法第二百十 八條規定辦理。 3.應將本款第三項 第（五）款第1 點及第2 點處理 情形提報股東 會，並將交易詳 細內容揭露於年 報及公開說明 書。 (六)本公司向關係人取 得不動產，有下列情 形之一者，應依本條 第一項及第二項有關 評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本 條第三項（一）、 （二）、（三）款有 關交易成本合理性之 評估規定： 1.關係人係因繼承 或贈與而取得不 動產。 2.關係人訂約取得 不動產時間距本 交易訂約日已逾	三項第（一）、 （二）款規定評估結 果均較交易價格為低 者，應辦理下列事 項。且本公司及對本 公司之投資採權益法 評價之公開發行公司 經前述規定提列特別 盈餘公積者，應俟高 價購入或承租 之資產 已認列跌價損失或處 分或終止租約 或為適 當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無 不合理者，並經金管 會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動 產或其使用權資 產 交易價格與評 估成本間之差 額，依證券交易 法第四十一條第 一項規定提列特 別盈餘公積，不 得予以分派或轉 增資配股。對本 公司之投資採權 益法評價之投資 者如為公開發行 公司，亦應就該 提列數額按持股 比例依證券交易 法第四十一條第 一項規定提列特 別盈餘公積。 2.審計委員會應依 公司法第二百十 八條規定辦理。 3.應將本款第三項 第（五）款第1 點及第2 點處理 情形提報股東 會，並將交易詳 細內容揭露於年 報及公開說明 書。

• 38 -

五年。 3.與關係人簽訂合 建契約，或自地 委建、租地委建 等委請關係人興 建不動產而取得 不動產。 (七)本公司向關係人取 得不動產，若有其他 證據顯示交易有不合 營業常規之情事者， 亦應本條第三項第 （五）款規定辦理。	(六)本公司向關係人取 得不動產或其使用權 資產 ，有下列情形之 一者，應依本條第一 項及第二項有關評估 及作業程序規定辦理 即可，不適用本條第 三項（一）、 （二）、（三）款有 關交易成本合理性之 評估規定： 1.關係人係因繼承 或贈與而取得不 動產或其使用權 資產 。 2.關係人訂約取得 不動產或其使用 權資產 時間距本 交易訂約日已逾 五年。 3.與關係人簽訂合 建契約，或自地 委建、租地委建 等委請關係人興 建不動產而取得 不動產。 4. 本公司與母公 司、子公司，或 其直接或間接持 有百分之百已發 行股份或資本總 額之子公司彼此 間，取得供營業 使用之不動產使 用權資產。 (七)本公司向關係人取 得不動產或其使用 權資產 ，若有其他 證據顯示交易有不 合營業常規之情事 者，亦應本條第三 項第（五）款規定 辦理。
第十條：取得或處分會員證或 無形資產 之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證	第十條：取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證 之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分無形資	配合主 管機關 修訂

• 39 -

	或 無形資產，悉依本公司 內部控制制度固定資產循 環程序辦理。 (二)交易條件及授權額度之決 定程序： …… 2.取得或處分無形資產， 應參考專家評估報告或 市場公平市價，決議交 易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事 長，其金額在新台幣貳 仟萬元以下者，應呈請 董事長核准後為之；超 過新台幣貳仟萬元者， 另須提經董事會通過後 始得為之。 3.本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他 法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異 議資料送審計委員會。 依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄 載明。 重大取得或處分會員證 或 無形資產之交易，應 經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並 提董事會決議。 前項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決 議。 (三)執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產時，應依前項 核決權限呈核後，由使用	產或其使用權資產或會員 證 ，悉依本公司內部控制 制度固定資產循環程序辦 理。 (二)交易條件及授權額度之 決定程序： …… 2.取得或處分無形資產 或其使用權資產 ，應參 考專家評估報告或市場 公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分 析報告提報董事長，其 金額在新台幣貳仟萬元 以下者，應呈請董事長 核准後為之；超過新台 幣貳仟萬元者，另須提 經董事會通過後始得為 之。 3.本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或其 他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異 議資料送審計委員會。 依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄 載明。 重大取得或處分無形資 產或其使用權資產或會 員證 之交易，應經審計 委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事 會決議。 前項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決 議。 (三)執行單位

• 40 -

單位及財務單位或管理單 位負責執行。 (四)會員證或 無形資產專家 評估意見報告 本公司取得或處分會員證或 無 形資產之 交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。	本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證 時，應依前項核決權限 呈核後，由使用單位及財 務單位或管理單位負責執 行。 (四)無形資產或其使用權資 產或會員證 專家評估意 見報告 本公司取得或處分無形 資產或其使用權資產或 會員證 交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者，除與國內 政府機關 交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。
第十條之一：第七條、第八條、第十條 交易金額之計算，應依第 十三條第一項（五 ）規定 辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再 計入。	第十條之一：第七條、第八條、第十 條交易金額之計算，應依 第十三條第一項（八 ）規 定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再 計入。	配合主 管機關 修訂
第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公 告申報標準 (一)向關係人取得或 處分不動產，或與 關係人為取得或處 分不動產外之其他 資產且交易金額達 公司實收資本額百 分之二十、總資產 百分之十或新臺幣 三億元以上。但買 賣公債、附買回、 賣回條件之債券、 申購或買回國內證	第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公 告申報標準 (一)向關係人取得或 處分不動產或其 使用權資產 ，或 與關係人為取得 或處分不動產或 其使用權資產 外 之其他資產且交 易金額達公司實 收資本額百分之 二十、總資產百 分之十或新臺幣 三億元以上。但	配合主 管機關 修訂

• 41 -

	券投資信託事業發 行之貨幣市場基 金，不在此限。 ( 二) 進行合併、分 割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品 交易損失達所訂處 理程序規定之全部 或個別契約損失上 限金額。 (四)取得或處分之資產 種類屬 供營業使用 之設備，且其交易 對象非為關係人， 交易金額並達下列 規定之一： (1)實收資本額未 達新台幣一百億 元，交易金額達 新台幣五億元以 上。 (2)實收資本額達 新臺幣一百億元 以，交易金額達 新臺幣十億元以 上。 (五)經營營建業務之本 公司取得或處分供 營建使用之不動產 且其交易對象非為 關係人，交易金額 達新臺幣五億元以 上。 (六)以自地委建、租 地委建、合建分 屋、合建分成、合 建分售方式取得不 動產，公司預計投 入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之 資產交易、金融機 構處分債權或從事 大陸地區投資，其	買賣國內 公債、 附買回、賣回條 件之債券、申購 或買回國內證券 投資信託事業發 行之貨幣市場基 金，不在此限。 ( 二) 進行合併、分 割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品 交易損失達所訂處 理程序規定之全部 或個別契約損失上 限金額。 (四)取得或處分之供 營業使用之設備 或其使用權資 產 ，且其交易對 象非為關係人， 交易金額並達下 列規定之一： (1) 實收資本額 未達新台幣一百 億元，交易金額 達新台幣五億元 以上。 (2)實收資本額達 新臺幣一百億元 以，交易金額達 新臺幣十億元以 上。 (五)經營營建業務之 本公司取得或處 分供營建使用之 不動產或其使用 權資產 且其交易 對象非為關係 人，交易金額達 新臺幣五億元以 上;其中實收資本 額達新臺幣一百 億元以上，處分 自行興建完工建 案之不動產，且 交易對象非為關

• 42 -

	交易金額達公司實 收資本額百分之二 十或新臺幣三億元 以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2. 以投資為專業 者，於海內外 證 券交易所或證券 商營業處所所為 之有價證券買 賣，或於國內 初 級市場認購募集 發行之普通公司 債及未涉及股權 之一般金融債 券，或證券商因 承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依 財團法人中華民 國證券櫃檯買賣 中心規定認購之 有價證券。 3. 買賣附買回、 賣回條件之債 券、申購或買 回國內證券投 資信託事業發 行之貨幣市場 基金。 (八)前述交易金額之 計算方式如下，以 下所稱一年內係以 本次交易事實發生 之日為基準，往前 追溯推算一年，已 依規定公告部分免 再計入。 1. 每筆交易金 額。 2. 一年內累積與 同一相對人取 得或處分同一 性質標的交易	係人者，交易金 額為達新臺幣十 億元以上。 (六)以自地委建、租 地委建、合建分 屋、合建分成、合 建分售方式取得不 動產，且其交易對 象非為關係人， 公 司預計投入之交易 金額達新臺幣五億 元以上。 (七)除前六款以外之 資產交易、金融機 構處分債權或從事 大陸地區投資，其 交易金額達公司實 收資本額百分之二 十或新臺幣三億元 以上者。但下列情 形不在此限： 1. 買賣國內 公 債。 2.以投資為專業 者，於證券交 易所或證券商 營業處所所為 之有價證券買 賣，或於初級 市場認購募集 發行之普通公 司債及未涉及 股權之一般金 融債券(不含次 順位債券) ，或 申購或買回證 券投資信託基 金或期貨信託 基金， 或證券 商因承銷業務 需要、擔任興 櫃公司輔導推 薦證券商依財 團法人中華民 國證券櫃檯買

• 43 -

	之金額。 3. 一年內累積取 得或處分( 取 得、處分分別累 積)同一開發計 畫不動產之金 額。 4. 一年內累積取 得或處分( 取 得、處分分別 累積)同一有價 證券之金額。 本程序有關總資產百分 之十之規定，以證券發 行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產 金額計算。 二、辦理公告及申報之時 限 本公司取得或處分資 產，具有本條第一項應 公告項目且交易金額達 本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即 日起算二日內辦理公告 申報。 ......	賣中心規定認 購之有價證 券。 3.買賣附買回、 賣回條件之債 券、申購或買 回國內證券投 資信託事業發 行之貨幣市場 基金。 (八)前述交易金額之 計算方式如下， 以下所稱一年內 係以本次交易事 實發生之日為基 準，往前追溯推 算一年，已依規 定公告部分免再 計入。 1. 每筆交易金 額。 2.一年內累積與 同一相對人取 得或處分同一 性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取 得或處分( 取 得、處分分別累 積)同一開發計 畫不動產或其使 用權資產 之金 額。 4.一年內累積取 得或處分( 取 得、處分分別 累積)同一有價 證券之金額。 本程序有關總資產百 分之十之規定，以證 券發行人財務報告編 製準則規定之最近期 個體或個別財務報告 中之總資產金額計 算。

• 44 -

	公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十 元者，本程序有關實 收資本額百分之二十 之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之 權益百分之十計算 之； 本程序有關實收資本 額達新臺幣一百億元 之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之 權益新臺幣二百億元 計算之。 二、辦理公告及申報之時 限本公司取得或處分 資產，具有本條第一 項應公告項目且交易 金額達本條應公告申 報標準者，應於事實 發生之即日起算二日 內辦理公告申報。 ......
第十四條：本公司之子公司應依下列規 定辦理 …… 四、子公司之公告申報標準 中，所稱「達 公司實收 資本額百分之二十 或總 資產百分之十 」係以母 係以 母(本)公司之實收 資本額或總資產為準。	第十四條：本公司之子公司應依下列 規定辦理 …… 四、子公司之公告申報標 準中，所稱「公司實 收資本額或總資產」 係以母(本)公司之實 收資本額或總資產為 準。	配合主 管機關 修訂

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附錄一 (修訂前)

千興不銹鋼股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

• 第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法及證券主管機關相關規定訂定之。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。

• 九、所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之三十。

• (二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之九十。

• (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之四十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦 理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣 壹億元以下者，應呈請董事長核准後為之；超過新台幣壹億元者，另須提經 董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新 台幣壹億元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹億元者，應 呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員 會。

  • 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 重大取得或處分不動產或設備之交易，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用單位及
管理單位負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或
取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下
列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開 程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

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• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定之，其金額在新台幣壹億元(含)以下者由董事長核准後為之； 其金額超過新台幣壹億元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量 其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹億元(含)以下 者由董事長核准後為之；其金額超過新台幣壹億元者，另須提董事會通過後 始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員 會。

• 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 重大取得或處分有價證券之交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

三、執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務單位負責執行。
四、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價券具活絡 市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在 此限。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得不動產或設備之處理程序辦 理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，交易金 額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。

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前項交易金額之計算，應依第十之一條規定辦理。

另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關
係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產
且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以
上，但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金，不在此限。應將下列資料，提交審計委員會同意，並經董
事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• (六) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十三條第一項(五)規定辦理，且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計
委員會同意，並經董事會通過承認部分免再計入。
本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條
第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

 與關係人重大取得或處分資產之交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同
意，並提董事會決議。

 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以

上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評 估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果

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均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情
形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見
者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三 年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資 採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• (一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程
序辦理。

• (二)交易條件及授權額度之決定程序：

• 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分 析報告提報總經理，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應呈請董事長核准後為

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之；超過新台幣壹仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈 請董事長核准後為之；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為 之。

• 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員 會。

• 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 重大取得或處分會員證或無形資產之交易，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用單位
及財務單位或管理單位負責執行。

• (四)會員證或無形資產專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則
公報第二十號規定辦理。

• 第十條之一：第七條、第八條、第十條交易金額之計算，應依第十三條第一項（五）規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、授權額度及層級

• (一)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆 或累計成交部位在美金100 萬元以下(含等值弊別)進行交易，超過美金100 萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。

• (二)非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金100 萬元以下 (含等值弊別)均須呈董事長核准，美金100 萬元以上應經董事會核准，始 得進行相關交易。

二、交易原則與方針

(一)交易種類

本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交
換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交
易，應先經董事會決議通過後始得為之。

(二)經營或避險策略

本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易
為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇
應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為
主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交
易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦

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應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交
易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作
為會計入帳之基礎。

• (三)交易額度

• 1.避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部 位)為避險上限。

• 2.非避險性交易：不得超過美金500 萬元。交易人員於執行前，應提出外 匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核 准後方得為之。

• (四)全部與個別契約損失上限金額

• 1.避險性及非避險性交易之個別契約損失上限，為個別契約金額之20%。

2. 避險性及非避險性交易之全部契約損失上限，為全部契約總額之20%。

• (五)權責劃分

• 1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指 定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之 揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

• 2.財務課：負責交易之確認及交割事宜，依相關規定予以入帳並保存交易 記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人 員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

• (六)績效評估要領

• 1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所 產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參 考。

• 2.指定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一 次，並將績效呈管理階層參考。

三、風險管理措施

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

• (一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資 訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• (二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定， 因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• (三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的 設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• (四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風 險。

• (五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準 化文件，以避免法律上的風險。

• (六)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的 專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• (七)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時 應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

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• (八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過 本處理程序規定之上限。

• (十)風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• (十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註： 應指定非屬執行單位之高階主管)。

四、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守規定情形按月稽核，並作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備 查。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

五、定期評估方式及異常處理情形

• (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險 性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估 及風險衡量之參考。

• (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取 得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向審計委員會及董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會

• (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事 會授權之高階主管之定期評估事項。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之

• 53 -

開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。
但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此
限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人
數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否
決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處
理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓時，本公司應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核。

• (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外 國人則為護照號碼）。

• (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• (3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓時，本公司應於董事會決議通過之即日起
算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申
報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協
議，並依第三項及第四項規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 54 -

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款 事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數 異動之規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係

• 人，交易金額並達下列規定之一：

  • (1)實收資本額未達新台幣一百億元，交易金額達新台幣五億元以上。

  • (2)實收資本額達新臺幣一百億元以，交易金額達新臺幣十億元以上。

• (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券

• 55 -

商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  - `3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。`

• (八)前述交易金額之計算方式如下，以下所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告
申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

  • (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

  • (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申 報網站。

  • (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

  • (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

  • (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

    • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

    • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一、本公司應督促子公司自行訂定取得或處分資產處理程序，經子公司董事會通過 後，提報該子公司股東會，修正時亦同。

• 二、本公司應督促子公司是否依所訂取得或處分資產處理程序之規定辦理相關事 宜，並由本公司內部稽核人員覆核之。

• 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分資產達公告申報標準者， 應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於金管會指定網站辦理公告

• 56 -

申報。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」係以母係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

    第十五條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依本公司「獎懲管理辦 法」之規定予以懲處。

第十六條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會全體成員二分之一以上同意後， 再經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

• 依前項規定將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十七條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 57 -

附錄二

千興不銹鋼股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第一條：本公司依公司法規定組織之，定名為千興不銹鋼股份有限公司，英文名稱為"
CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO.,LTD"。

第二條：本公司所營事業如左：

• (一)CA01010 鋼鐵冶鍊業

• (二)CA01020 鋼鐵軋延及擠型業

• (三)CA01050 鋼材二次加工業

• (四)CA02990 其他金屬製品製造業

• (五)CB01010 機械設備製造業

• (六)CC01080 電子零組件製造業

• (七)CO01010 餐具製造業

• (八)F113010 機械批發業

• (九)F199990 其他批發業

• (十)F401010 國際貿易業

• (十一)H701010 住宅及大樓開發租售業

• (十二)H701030 殯葬場所開發租售業

• (十三)H701040 特定專業區開發業

• (十四)B201010 金屬礦業

• (十五)F115020 礦石批發業

• (十六) CA01090 鋁鑄造業

 (十七) CC01010 發電﹑輸電﹑配電機械製造業

 (十八) CC01090 電池製造業

 (十九) CD01030 汽車及其零件製造業

 (二十) CD01040 機車及其零件製造業

 (二十一) CD01050 自行車及其零件製造業

 (二十二) CD01990 其他運輸工具及其零件製造業

 (二十三) CQ01010 模具製造業

 (二十四) E603050 自動控制設備工程業

 (二十五) E603100 電焊工程業

 (二十六) E604010 機械安裝業

 (二十七) E605010 電腦設備安裝業

 (二十八)JA02020 機車修理業

 (二十九)JA02030 自行車修理業

(三十  )C901040 預拌混凝土製造業

(三十一)C901050 水泥及混凝土製品製造業

• 58 -

• (三十二)C901990 其他非金屬礦物製品製造業

• (三十三)J101080 資源回收業

• (三十四)ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第三條：本公司就業務上之需要得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序 辦理。

• 第四條：本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額得不受公司法第十三條不 得超過實收資本總額百分之四十之限制。

• 第五條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。 第六條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

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• 第七條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股面額新台幣壹拾 元，得分次發行，未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。

• 第八條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。

• 第八條之一：公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製。本公司發行之股份得 免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第九條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、 變更或地址變更等股務事項，除法定證券規章另有規定外，悉依『公開發行公 司股務處理準則』辦理。

• 第十條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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• 第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內由董事會依法召集之，並於三十日前通知各股東。臨時會於必要時依法 召集之，並於十五日前通知各股東。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名蓋 章，委託代理人出席。其委託辦法依照主管機關訂定之公開發行公司出席股 東會使用委託書規則辦理之。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表己發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東大會開會時，由董事長任主席，董事長無法出席時由董事長指定董事一 人代理之，未指定時由董事互選一人代理之。

• 第十六條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代

• 59 -

理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會

• 第十七條：本公司設董事五人至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之， 得連選連任。董事之補選依公司法第二Ｏ一條規定辦理。

• 第十七條之一︰配合證券交易法第十四條之二 規定，本公司董事名額中獨立董事不得 少於三人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東 會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名及選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關 規定。

• 第十七條之二︰本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四組成審計委員會。審 計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規 定辦理。

• 第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意 互選一人為董事長，董事長對外代表公司。

• 第十八條之一：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項得 隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（Email）或傳真方式為之。

• 第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，其代理依公 司法第二百零五條規定辦理。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 廿 條：董事組織董事會，董事會之職權如下：

  • (一)各項章程之擬定。

  • (二)業務方針之決定。

  • (三)預算決算之審查。

  • (四)重要人事之決定。

  • (五)盈餘分配或虧損彌補案之擬定。

  • (六)重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

  • (七)資本增減之擬定。

• (八)投資其他事業之擬定及核定。

  • (九)其他依照法令及股東常會所賦與之職權。

• 第廿二條：本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參照同業通常水準議定支給之。

• 60 -

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第廿三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

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• 第廿四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列表冊依法提交股東常會，請 求承認。

• (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿五條：本公司當年度如有獲利，應提撥2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以股票或 現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以 上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於1%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬 勞分派案應提股東會報告。

  • 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。第一項所稱之當年度獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事酬勞前之利益。

• 第廿五條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分 之十為法定公積及依法提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘併同累積 未分配盈餘，由董事會擬定分派案，提經股東會通過後方可分派之。

• 本公司依所營事業所處經濟環境變動特性，考量未來資金需求及 長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就上列可分配盈餘擬定 盈餘分配案，提報股東會決議，其中股東現金紅利不得低於發放股東紅 利總額百分之10%，但股東現金紅利若每股低於0.5 元得不予發放，改 以股票紅利發放。

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第廿六條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。
第廿七條：本章程訂立於   民國 六十一 年  四 月    三 日

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• 61 -

第  五  次修正於民國 七十   年 十一 月   廿七 日
第  六  次修正於民國 七十一 年  十 月    一 日
第  七  次修正於民國 七十二 年  三 月   廿三 日
第  八  次修正於民國 七十三 年  三 月   廿三 日
第  九  次修正於民國 七十三 年  六 月   廿八 日
第  十  次修正於民國 七十三 年 十一 月   十五 日
第  十一次修正於民國 七十四 年  六 月     廿 日
第  十二次修正於民國 七十五 年 十一 月   十五 日
第  十三次修正於民國 七十六 年  八 月   十五 日
第  十四次修正於民國 七十七 年  八 月   十五 日
第  十五次修正於民國 七十七 年  九 月   廿三 日
第  十六次修正於民國 七十七 年 十二 月   十二 日
第  十七次修正於民國 七十八 年  六 月   廿六 日
第  十八次修正於民國 七十八 年  九 月    八 日
第  十九次修正於民國 八 十 年  六 月   廿八 日
第  二十次修正於民國 八十一 年  六 月   廿   日
第二十一次修正於民國 八十三 年   六 月     七 日
第二十二次修正於民國 八十四 年   四 月   十九 日
第二十三次修正於民國 八十五 年   六 月   廿八 日
第二十四次修正於民國 八十六 年   五 月     八 日
第二十五次修正於民國 八十七 年   十 月   十四 日
第二十六次修正於民國 八十八 年   五 月   廿八 日
第二十七次修正於民國 八十九 年   六 月   十五 日
第二十八次修正於民國 九十   年   六 月   廿八 日
第二十九次修正於民國 九十一 年   九 月     三 日
第  三十次修正於民國 九十二 年   四 月   廿四 日
第三十一次修正於民國 九十三 年   六 月   十  日
第三十二次修正於民國 九十四 年   六 月   十四 日
第三十三次修正於民國 九十八 年   六 月   十九 日
第三十四次修正於民國 九十九 年   六 月   十七 日
         第三十五次修正於民國一○一  年   三 月  二十三日
         第三十六次修正於民國一○三  年   六 月    十九日
     第三十七次修正於民國一○四  年   四 月  二十一日
         第三十八次修正於民國一○五  年   六 月      七日
         第三十九次修正於民國一○七 年    三 月  二十九日

• 62 -

附錄三

千興不銹鋼股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 二、出席股東請佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之簽到卡計算之。 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由 董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照 公司法第一百七十五第一項之規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議 事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續 開會。

• 63 -

• 十、除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議 案，應有股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連同附議人所 代表之股權，應達已發行股份總數百分之一。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶 名，由主席指定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內 容與發言記載不符者，以經確認之發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得 主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，對於同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，監票人員應具有股東之身分。表決 之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過，其效力與投票 表決同。

• 股東委託代理人出席股東會，依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書規 則辦理。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 二一、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

千興不銹鋼股份有限公司 全體董事持有股數及最低應持有股數

一、本公司現任董事法定成數及股數如下:

    本公司普通股發行股數為   281,167,262股

    全體董事應持有法定股數    12,000,000股

• 二、截至108年股東常會停止過戶日4月21日，全體董事持有股數如下表：

職 稱	姓 名	持 有 股 數
董事長	葉碩堂	20,046,540
董事	千興投資(股)公司 代表人:葉宥瑩	4,944,000
董事	千興建設(股)公司 代表人:葉彩雲	9,241,347
董事	欣鑫開發(股)公司 代表人:張立君	100,000
獨立董事	王鶯兒	-
獨立董事	楊媖媖	-
獨立董事	劉聰衡	-
全體董事持股合計(不含獨立董事)		34,331,887

• 註：1.本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用 。

• 2.獨立董事不計入董事持股。

附錄五

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本公司本年度並無擬議之無償配股，故無須編製此表。

附錄六

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1、依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公 司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 2、本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為108年4月12日至108年4月22日止，並已依 法公告於公開資訊觀測站。

• 3、本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。

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