CSSSC — Annual Report 2017

Apr 2, 2018

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股票代號：2025

千興不銹鋼股份有限公司 CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO., LTD.

 107 年 股 東 常 會
議  事  手  冊

時間：中華民國107年3月29日(星期四)上午九時
地點：台南市麻豆區工業路222號

目 錄

壹、開 會 程 序 ---------------------------------------------------------- 1
貳、開 會 議 程 ---------------------------------------------------------- 2
一、報 告 事 項 --------------------------------------------------------- 3
二、承 認 事 項 --------------------------------------------------------- 3
三、討 論 事 項 --------------------------------------------------------- 4
四、選 舉 事 項--------------------------------------------------------- 4
五、臨 時 動 議 --------------------------------------------------------- 5
六、散會-----------------------------------------------------------------5
參、附 件
一、106年度營業報告書 --------------------------------------------------- 6
二、審計委員會審查報告書 ------------------------------------------------ 9
三、會計師查核報告及財務報告 ------------------------------------------- 10
四、106年度盈虧撥補表---------------------------------------------------28
五、董事會議事規範修訂條文對照表----------------------------------------29
六、公司章程修訂條文對照表----------------------------------------------31
肆、附 錄
一、董事會議事規範修訂後------------------------------------------------32
二、公司章程修訂前------------------------------------------------------36
三、董事及獨立董事選舉辦法----------------------------------------------41
四、股東會議事規則------------------------------------------------------43
五、全體董事持有股數及最低應持有股數------------------------------------45
六、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響--------------45
七、其他說明事項--------------------------------------------------------45

千興不銹鋼股份有限公司 民國107年股東常會開會程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、臨時動議
八、散會

• 1 -

千興不銹鋼股份有限公司107年股東常會議程

時間：中華民國107年3月29日(星期四)上午九時
地點：台南市麻豆區工業路222號

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)106年度營業報告。

• (二)審計委員會審查106年度決算表冊報告。

• (三)修訂本公司「董事會議事規範」報告。

• (四)本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告。

• (五)本公司與子公司千盈投資(股)公司、千億投資(股)公司及摩力美科技(股)公司合 併報告案。

四、承認事項

• (一)本公司106年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• (二)本公司106年度盈虧撥補案，提請 承認。

五、討論事項

• (一)修訂本公司章程案，提請 討論。

六、選舉事項

• (一)選舉董事七席(含獨立董事三席)

七、臨時動議

八、散會

• 2 -

報告事項

報告案一                (董事會提)

案由：106年度營業報告，敬請  鑒核。

說明：本公司106年度營業報告，請參閱本手冊第6-8頁附件一。

報告案二                              (董事會提)

案由：審計委員會審查106年度決算表冊報告，敬請  鑒核。

• 說明：本公司106年度決算表冊，業經審計委員會審核竣事，並出具審查報告書。審計 委員會審查報告書，請參閱本手冊第9頁附件二。

報告案三                              (董事會提)

案由：修訂本公司「董事會議事規範」報告，敬請  鑒核。

說明：爰依主管機關修訂，請參閱本手冊第29-30頁附件五。

報告案四                                      (董事會提)

案由：本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告，敬請  鑒核。

• 說明：本公司截至 106 年 12 月 31 日累積虧損計新台幣2,324,987,019元，已達實 收資本額新台幣2,811,672,620 元之二分之一。依公司法第211條規定提股東會 報告。

報告案五                            (董事會提)

• 案由: 本公司與子公司千盈投資(股)公司、千億投資(股)公司及摩力美科技(股)公司 合併報告案，敬請 鑒核。

• 說明: 本公司與百分百子公司-千盈投資(股)公司.千億投資(股)公司及摩力美科技(股) 於106 年11 月27 日依董事會決議及企業併購法第19 條進行簡易合併，並於 107 年1 月4 日獲經濟部核准合併變更登記。本次合併事宜，屬集團內子公司 架構整併，已依照法定程序執行，對於股東權益並無影響。

承認事項

承認案一                             (董事會提)

案由：本公司106年度營業報告書及財務報告案，提請  承認。

• 說明：本公司106年度個體財務報告及合併財務報告，業經致遠聯合會計師事務所侯委 晋、呂瑞文會計師查核竣事，連同營業報告書等送交審計委員會審查後提請股 東會承認。相關表冊，請參閱本手冊第6-8頁附件一、9頁附件二及10-27 頁附 件三。

• 3 -

決議：

承認案二                       (董事會提)

案由：本公司106年度盈虧撥補案，提請  承認。

• 說明：1.本公司106年度期初待彌補虧損為新台幣 2,480,039,219元，確定福利精算損 失為新台幣124,537元，106年度稅後淨利為新台幣155,176,737元，待彌補虧 損新台幣2,324,987,019元，以特別盈餘公積新台幣75,906,742元及資本公積 新台幣718,039,810元，合計新台幣793,946,552元彌補虧損後，期末待彌補虧 損為新台幣1,531,040,467元。

• 2.本公司截至106年度尚為累積虧損，不發放股東紅利、董事酬勞及員工酬勞。 本公司106年度盈虧撥補表，請參閱本手冊第28頁附件四。

決議：

討論事項

討論案一                 (董事會提)
案由：修訂本公司章程案，提請  討論。

說明：一、配合業務需要修訂。

• 二、修訂條文，請參閱本手冊第31頁附件六。

決議:

選舉事項

案由：選舉董事七席（含獨立董事三席）                 (董事會提)

說明：1.本公司董事任期將於107年4月20日屆滿，擬提請股東會全面改選。

• 2.依照本公司章程第十七條規定，本公司將全面改選董事七席(含獨立董事三 席)。

• 3.新任董事任期自民國107年3月29日起至110年3月28日止，任期三年，舊任董 事於新任董事就任之日起卸任。本公司董事及獨立董事選舉辦法，請參閱本 手冊 第41-42頁附錄三。

  • 4.依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組 成。

• 5.本公司獨立董事選舉採侯選人提名制度，獨立董事侯選人名單經董事會於107 年2月7日審查通過，可列入107年股東常會選舉，獨立董事候選人名單如下所 列：

• 4 -

姓名	主要學(經)歷	持有股數
王鶯兒	學 歷：成大高階經理企管研究所碩士 現 職：崑程工業有限公司 副總經理 經 歷：崑程工業有限公司 副總經理	0
楊媖媖	學 歷：東吳大學數學系 現 職：雋利企業有限公司 財務經理 經 歷：神通電腦(股)公司 業務部 台南證券(股)公司 營業部 建弘證券(股)公司 營業部	0
劉聰衡	學 歷：美國阿拉巴馬大學財務金融博士 現 職：無 經 歷：淡江大學財金系副教授	0

      6.敬請 選舉。

選舉結果：

臨時動議

散會

• 5 -

附件一

千興不銹鋼股份有限公司 營業報告書

一、 106 年度營業報告

• (一)營業計畫實施成果：

  • 106 年國際鎳價回穩向上修正，在中國經濟不斷改善，中國十九大發佈推動基 礎建設和打擊空污等，加上全球經濟成長帶動需求等因素，推動基本金屬價格 持續上漲，並在電動車需求大增，供需逆差擴大，鎳價看漲，有利全球鋼鐵產 業表現，使得下半年鋼價不斷上揚，此波漲勢可望繼續延續。

  • 本公司106 年度營業收入為3,645,877 仟元，較105 年度之營業收入 3,648,157 仟元，減少0.06%；營業毛利197,787 仟元，較105 年度營業毛利 110,042 仟元增加87,745 仟元，使得106 年度稅後淨利為155,176 仟元，較 105 年度成長。

• (二)預算執行情形：本公司106 年未對外公開財務預測資訊，故不適用。

• (三)財務收支、財務結構及獲利能力分析

(1)個體財務收支、財務結構及獲利能力分析：

分析項目	分析項目	105 年度	106 年度
財務收支	營業收入淨額(仟元)	3,648,157	3,645,877
	營業毛利(仟元)	110,042	197,787
	稅後淨利(仟元)	91,858	155,176
財務結構	負債占資產比率(%)	48.08	37.57
	長期資金占不動 產、廠房及設備比 率(%)	114.19	139.26
獲利能力	資產報酬率(%)	4.6	7.52
	權益報酬率(%)	7.76	11.97
	稅前純益佔實收資 本額比率(%)	2.85	5.52
	純益率(%)	2.52	4.26
	每股盈餘(元)	0.33	0.55

• 6 -

(2)合併財務收支、財務結構及獲利能力分析：

分析項目	分析項目	105 年度	106 年度
財務收支	營業收入淨額(仟元)	3,648,157	3,645,877
	營業毛利(損)(仟元)	110,042	197,787
	稅後淨利(損)(仟元)	91,860	155,178
財務結構	負債占資產比率(%)	45.6	37.57
	長期資金占不動 產、廠房及設備比 率(%)	114.19	139.26
獲利能力	資產報酬率(%)	4.76	7.56
	權益報酬率(%)	7.76	11.97
	稅前純益佔實收資 本額比率(%)	2.85	5.53
	純益率(%)	2.52	4.26
	每股盈餘(元)	0.33	0.55

(四)研究發展狀況：

本公司經由冷軋廠製程單位的研究，對於提高不銹鋼品質的穩定性、減少
不良率，製程品質即時反應系統及線上監控，生產及維修作業省力化、自動化
提昇有關課題，提出具體可行之方案，建立自主之技術，歷年來在製程改善之
研究發展上，已完成多項之成果。

二、107 年度營業計畫概要

(一)經營方針：

延續2017 年，在鎳生鐵減產預期及市場對後市新能源汽車鎳需求看好情況下，供
需逆差擴大，鎳價在第四季上漲至13,000 美元/噸。加上全球的經濟成長對2018
年鎳價走勢是樂觀的，在需求穩健增長下，SMM 預期2018 年全球鎳市仍供不應
求。但鎳價走勢變化關係價格的牽動，公司的營運方向必將隨市場的變化做適
度調整，針對市場評估做出有利的準備計畫與工作，以因應未來不銹鋼產業市
場的實質情況，穩定中求成長。

• 7 -

(二)預期銷售數量及其依據：不適用。

(三)重要之產銷政策：

• 1.靈活應用各區域市場之價格差異，作最有利之切入及轉換，以目前公司在外 銷方面朝東南亞及其他市場開拓，如韓國、越南、馬來西亞等，希望外銷區 域多方向，可有利於單一市場發生變化時，有其可取代之新市場，增加其互 補替代性。

• 2.營業確實執行計畫，加強與客戶溝通並加強售後服務。並與各地之貿易商 密切聯繫合作開發新客戶，以利產量增加後，新通路之鋪排。

• 3.從客戶端收集問題點，改善製造過程中產生的缺失，進而提高不銹鋼的品質，將品 質取代價格，奠下千興品牌商譽，且從今年初本公司生產設備陸續更新提升功能完 成，對產品生產量和品質上的控制將大大提升。

三、未來公司發展策略

• 「內銷市場」之客戶為大型加工廠有加工設備方便替下游業者及中端使用者提供服 務或自行加工外銷，對不銹鋼捲需求量呈現穩定狀態，因貿易自由化廠商向外取得 料源容易，故價格及交貨期相對重要。

• 「外銷市場」以新興市場、東北亞地區為主，目前銷售量接呈現穩定狀態，故從原 料取得、交期穩定對外銷訂單有較大影響，因此朝客製化方向前進以滿足客戶需求 來擴大各區域銷售量。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 1、國內市場配合客戶作加工外銷，數量明顯增加，而本公司國外市場主要銷售重 心在東北亞及東南亞地區，近來大陸鋼鐵持續調降產量，鋼廠整併以解決產能 過剩問題，對於全球鋼鐵業表現有利，未來整個經濟面表現使得產能、價格有 上漲空間，本公司將依此趨勢，致力推動成本優勢，生產自動化，減少人力成 本，縮短交期，減少庫存成本，加強品質提昇，降低原料損耗成本，節約能 源，降低燃料成本等。在多管齊下的成本降低優勢中，開拓更多業務成長。

• 2、由於環保意識抬頭，高污染產業勢必被高標準看待，而本公司亦本著地球只 有一個之理念，乃積極致力於減廢資源化、能源效率再提昇、水資源循環再 利用，以健全管理環境，降低生產對環境之影響，使環境改善與經濟效益做 正面之連結，邁向永續發展之路。

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 董事長：葉碩堂      經理人：葉碩堂      會計主管：張玉雪

• 8 -

附件二

• 9 -

附件三

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會計師查核報告

千興不銹鋼股份有限公司 公鑒：

查核意見

千興不銹鋼股份有限公司及其子公司 ( 以下簡稱千興集團 ) 民國一○六年十二月三十一日 及民國一○五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一 日及民國一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金 流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋
公告編製，足以允當表達千興集團民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一
日之合併財務狀況，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十
二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與千興集團保持超然獨立，並履行該規範
之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

如合併財務報告附註一所述，千興不銹鋼股份有限公司於民國一○六年十一月二十七日與 、 原持股百分之百之子公司摩力美科技股份有限公司 千億投資股份有限公司及千盈投資股份有 限公司合併，千興不銹鋼股份有限公司為存續公司，該等子公司為消滅公司，合併後公司名稱 仍為「千興不銹鋼股份有限公司」。本會計師未因此而修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對千興集團民國一○六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，
本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師決定下列事項為關鍵查核事項：

＜續下頁＞

• 10 -

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＜承上頁＞

一、 、 不動產 廠房及設備減損

不動產、廠房及設備減損之會計政策請參閱合併財務報告附註四 .10(2) ；重大估計及假設 。 不確定性之主要來源請參閱合併財務報告附註五 .2(4)

不動產、廠房及設備為千興集團之主要資產，截至民國一○六年十二月三十一日止，其帳 面金額為 998,008 仟元，佔合併資產總額之 45% 。管理階層於評估有減損跡象時，即須估 計該資產之可回收金額。資產減損評估過程中，使用價值係以預期將由資產或現金產生單 位產生之未來現金流量之現值，使用價值之採用須估計持續使用資產及最終處分所能產生 之未來現金流入與流出，及應用適當折現率於該等未來現金流量。由於資產減損評估所涉 及之判斷及假設，包括辨認現金產生單位、未來銷售預測、產品預估利潤、資產剩餘耐用 年限及現時市場對貨幣時間價值等，均需由管理階層作最佳之估計，故本會計師將不動 產、廠房及設備減損列為對千興集團合併財務報告之查核最為重要事項之一。

本會計師執行之相關查核程序包括評估管理階層是否已明確辨認資產減損跡象之內部及
外部來源資訊、複核管理階層對未來現金流量估計所依據假設之合理性、複核管理階層使
用之折現率是否為反映現時市場對貨幣時間價值及資產特定風險評估之比率、評估管理階
層辨認資產所歸屬之現金產生單位之合理性及對資產可回收金額之估計進行核算。

二、存貨評價

存貨評價之會計政策請參閱合併財務報告附註四 .11 ；重大估計及假設不確定性之主要來 。 源請參閱合併財務報告附註五 .2(3)

截至民國一○六年十二月三十一日止，千興集團之存貨帳面金額為 652,732 仟元，佔合併 資產總額之 30% 。千興集團主要係製造及銷售冷軋不銹鋼捲產品，其產銷政策係受到市場 需求變化之影響。當存貨發生毀損、全部或部分過時或售價下跌時，該存貨成本可能無法 回收。當至完工尚需投入之估計成本及銷售所需估計成本上升時，存貨成本可能亦無法回 收。存貨之使用及價值主繫於管理階層之存貨管理政策，及對產品未來銷售之預測，惟預 測具有不確定性，故本會計師將存貨評價列為對千興集團合併財務報告之查核最為重要事 項之一。

＜續下頁＞

• 11 -

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＜承上頁＞

存貨價值之重要決定因子，主要來自於淨變現價值之估計值，其係以估計時可得之存貨預
期變現金額之最可靠證據為基礎。對此，本會計師執行之相關查核程序包括審視評估千興
集團決定存貨淨變現價值之政策是否能合理反映對存貨未來銷售之預測、以往歷史經驗及
其他特定情況、分析及測試存貨之庫齡，以辨認出特定呆滯存貨是否已依據以往歷史經驗
合理提列存貨跌價損失及評估期後事項對期末狀況之證實範圍內，與該期後事項直接相關
之價格或成本之波動對存貨淨變現價值估計之影響程度。

其他事項

千興不銹鋼股份有限公司已編製民國一○六年度及民國一○五年度之個體財務報告，並經
本會計師分別出具無保留意見加強調事項段落及無保留意見加繼續經營有關之重大不確定性
段落與其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發
布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，
且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估千興集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算千興集團或停止營業，或除清
算或停業外別無實際可行之其他方案。

千興集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

＜續下頁＞

• 12 -

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＜承上頁＞

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對千興集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使千興集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者 注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致千興集團不 再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關 。 係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

＜續下頁＞

• 13 -

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＜承上頁＞

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對千興集團民國一○六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，
或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益。

致 遠 聯 合 會 計 師 事 務 所 金融監督管理委員會核准簽證文號： 金管證六字第 0970053637 號 金管證審字第 1000047855 號

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會計師：

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中華民國一○七年二月七日

• 14 -

千興不銹鋼股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

資 產	資 產	附 註	一○六年十二月三十一日	一○六年十二月三十一日	一○五年十二月三十一日	一○五年十二月三十一日	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	附 註	一○六年十二月三十一日	一○六年十二月三十一日	一○五年十二月三十一日	一○五年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%	代 碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%
11xx 1100 1110 1170 1200 130x 1410 1470 1476 15xx 1523 1600 1760 1780 1840 1990 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產-流動 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四 四、五及六.4 四、六.5、八及十二 四及六.6 四、五、六.7、八及九 四、五、六.8、六.26、八及十二 四及六.9 四、五及六.25	$ 38,071 126,766 - 24,859 652,732 117,902 10 -	2 6 - 1 30 5 - -	$ 132,973 109,525 26,423 1,177 521,024 118,133 26 4,556	6 5 1 - 24 5 - -	21xx 2100 2150 2170 2200 2230 2250 2300 25xx 2640 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3320 3350 3400 3425 3500 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備-流動 預收款項及其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 淨確定福利負債-非流動 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 特別盈餘公積 待彌補虧損 其他權益 備供出售金融資產未實現(損)益 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四、六.10及八 四 四 四 四及六.25 四、五及六.11 四、五及六.12 四、六.13及六.18 六.14、六.18及六.28 六.15 三、六.16及六.25 三、四、六.6、六.17、六.18及六.24 四、六.13及六.18 四、六.19及六.28	$ 210,000 12,964 557,945 26,888 24 278 400	10 1 25 1 - - -	$ 938,911 25,217 6,938 30,460 - 3,900 514	43 1 - 1 - - -
										808,499	37	1,005,940	45
			960,340	44	913,837	41				17,515	1	17,761	1
			103,992 998,008 133,095 - 2,306 584	5 45 6 - - -	108,192 1,085,205 134,838 70 2,280 737	5 48 6 - - -
										17,515	1	17,761	1
										826,014	38	1,023,701	46
										2,811,673 718,040 75,907 (2,324,988) 91,679 -	128 33 3 (106) 4 -	3,228,341 449,535 75,907 (2,480,039) (16,502) (35,833)	144 20 3 (110) (1) (2)
			1,237,985	56	1,331,322	59
			$ 2,198,325	100	$ 2,245,159	100
										1,372,311	62	1,221,409	54
										-	-	49	-
										1,372,311	62	1,221,458	54
										$ 2,198,325	100	$ 2,245,159	100
董事長：葉碩堂					(請參閱合併財務報告附註) 經理人：葉碩堂 會計主管：張玉雪 - 15 -

千興不銹鋼股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○六年一月一日至十二月三十一日 及民國一○五年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	會 計 項 目	附 註	一○六年度		一○五年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8362 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750	營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目： 備供出售金融資產未實現評價損失 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 本期淨利 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘(稅後)	四、六.11及六.20 四、六.4、六.12及六.21 四、六.12及六.21 四、六.8、六.22及七 六.23 六.2及六.23 四及六.23 四及六.25 四、六.6、六.12及六.24 四及六.27	$ 3,645,877 (3,448,090)	100 (95)	$ 3,648,157 (3,538,115)	100 (97)
			197,787	5	110,042	3
			(16,302) (33,589)	- (1)	(18,475) (36,764)	- (1)
			(49,891)	(1)	(55,239)	(1)
			(1,686)	-	(1,685)	-
			146,210	4	53,118	2
			8,535 16,090 (15,430)	- - -	12,652 53,952 (27,612)	- 2 (1)
			9,195	-	38,992	1
			155,405 (227)	4 -	92,110 (250)	3 -
			155,178	4	91,860	3
			(151) 26	- -	(2,220) 377	- -
			(125)	-	(1,843)	-
			(4,200) -	- -	(14,502) -	(1) -
			(4,200)	-	(14,502)	(1)
			(4,325)	-	(16,345)	(1)
			$ 150,853	4	$ 75,515	2
			$ 155,176 2	4 -	$ 91,858 2	3 -
			$ 155,178	4	$ 91,860	3
			$ 150,851 2	4 -	$ 75,515 -	2 -
			$ 150,853	4	$ 75,515	2
			$ 0.55		$ 0.33

董事長：葉碩堂

( 請參閱合併財務報告附註 ) 經理人：葉碩堂

       會計主管：張玉雪

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• 16 -

千興不銹鋼股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國一○六年一月一日至十二月三十一日 及民國一○五年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益			非控制權益	權益總額
	普通股股本	資本公積	保留盈餘		其他權益項目	庫藏股票	總 計
			特別盈餘公積	待彌補虧損	備供出售金融資 產未實現(損)益
民國一○五年一月一日餘額 民國一○五年度淨利 民國一○五年度其他綜合損益 民國一○五年度綜合損益總額 民國一○五年十二月三十一日餘額 民國一○六年度淨利 民國一○六年度其他綜合損益 民國一○六年度綜合損益總額 庫藏股票註銷(附註六.13、六.17及六.18) 實際取得子公司股權價格 與帳面價值差額之調整(附註六.28) 民國一○六年十二月三十一日餘額	$ 3,228,341 - -	$ 449,535 - -	$ 75,907 - -	$ (2,570,054) 91,858 (1,843)	$ (2,002) - (14,500)	$ (35,833) - -	$ 1,145,894 91,858 (16,343)	$ 49 2 (2)	$ 1,145,943 91,860 (16,345)
	-	-	-	90,015	(14,500)	-	75,515	-	75,515
	3,228,341 - -	449,535 - -	75,907 - -	(2,480,039) 155,176 (125)	(16,502) - (4,200)	(35,833) - -	1,221,409 155,176 (4,325)	49 2 -	1,221,458 155,178 (4,325)
	-	-	-	155,051	(4,200)	-	150,851	2	150,853
	(416,668) -	268,454 51	- -	- -	112,381 -	35,833 -	- 51	- (51)	- -
	$ 2,811,673	$ 718,040	$ 75,907	$ (2,324,988)	$ 91,679	$ -	$ 1,372,311	$ -	$ 1,372,311

( 請參閱合併財務報告附註 )

董事長：葉碩堂

會計主管：張玉雪

經理人：葉碩堂 - 17 -

千興不銹鋼股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○六年一月一日至十二月三十一日 及民國一○五年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項目	一○六年度	一○五年度
營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 處分不動產、廠房及設備淨利益 未實現淨外幣兌換損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 預收款項及其他流動負債 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 支付之利息 支付之所得稅 收取之利息 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 其他金融資產-流動減少 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流(出)入 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ 155,405 111,946 223 (16,950) 15,430 (50) (3,229) (26) - 307 26,423 (23,682) (131,708) 231 16 (598) (12,253) 551,007 (2,914) (3,622) (114) (397)	$ 92,110 111,363 145 (16,303) 27,612 (108) (2,621) (45) 27 - (5,954) 775 163,965 54,038 563 - 11,926 174 2,717 1,031 74 (2,036)
	665,445 (16,088) (203) 50	439,453 (39,989) (250) 120
	649,204	399,334
	4,556 (23,006) 26 - 3,229	15,787 (5,615) 45 (762) 2,621
	(15,195)	12,076
	(728,911)	(405,171)
	(728,911)	(405,171)
	-	-
	(94,902) 132,973	6,239 126,734
	$ 38,071	$ 132,973

( 請參閱合併財務報告附註 )

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經理人：葉碩堂

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會計主管：張玉雪

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董事長：葉碩堂

• 18 -

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會計師查核報告

千興不銹鋼股份有限公司 公鑒：

查核意見

千興不銹鋼股份有限公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日 之個體資產負債表，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十 二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達千興不銹鋼股份有限公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年
十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年
一月一日至十二月三十一日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與千興不銹鋼股份有限公司保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核
意見之基礎。

強調事項

如個體財務報告附註一及六 .7 所述，千興不銹鋼股份有限公司於民國一○六年十一月二十 、 七日與原持股百分之百之子公司摩力美科技股份有限公司 千億投資股份有限公司及千盈投資 股份有限公司合併，千興不銹鋼股份有限公司為存續公司，該等子公司為消滅公司，合併後公 司名稱仍為「千興不銹鋼股份有限公司」。本會計師未因此而修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對千興不銹鋼股份有限公司民國一○六年度個
體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師決定下列事項為關鍵查核事
項：

＜續下頁＞

• 19 -

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＜承上頁＞

一、 、 不動產 廠房及設備減損

不動產、廠房及設備減損之會計政策請參閱個體財務報告附註四 .8(2) ；重大估計及假設不 。 確定性之主要來源請參閱個體財務報告附註五 .2(4)

不動產、廠房及設備為千興不銹鋼股份有限公司之主要資產，截至民國一○六年十二月三 十一日止，其帳面金額為 998,008 仟元，佔資產總額之 45% 。管理階層於評估有減損跡象 時，即須估計該資產之可回收金額。資產減損評估過程中，使用價值係以預期將由資產或 現金產生單位產生之未來現金流量之現值，使用價值之採用須估計持續使用資產及最終處 分所能產生之未來現金流入與流出，及應用適當折現率於該等未來現金流量。由於資產減 損評估所涉及之判斷及假設，包括辨認現金產生單位、未來銷售預測、產品預估利潤、資 產剩餘耐用年限及現時市場對貨幣時間價值等，均需由管理階層作最佳之估計，故本會計 師將不動產、廠房及設備減損列為對千興不銹鋼股份有限公司個體財務報告之查核最為重 要事項之一。

本會計師執行之相關查核程序包括評估管理階層是否已明確辨認資產減損跡象之內部及
外部來源資訊、複核管理階層對未來現金流量估計所依據假設之合理性、複核管理階層使
用之折現率是否為反映現時市場對貨幣時間價值及資產特定風險評估之比率、評估管理階
層辨認資產所歸屬之現金產生單位之合理性及對資產可回收金額之估計進行核算。

二、存貨評價

存貨評價之會計政策請參閱個體財務報告附註四 .9 ；重大估計及假設不確定性之主要來源 。 請參閱個體財務報告附註五 .2(3)

截至民國一○六年十二月三十一日止，千興不銹鋼股份有限公司之存貨帳面金額為 652,732 仟元，佔資產總額之 30% 。千興不銹鋼股份有限公司主要係製造及銷售冷軋不銹 鋼捲產品，其產銷政策係受到市場需求變化之影響。當存貨發生毀損、全部或部分過時或 售價下跌時，該存貨成本可能無法回收。當至完工尚需投入之估計成本及銷售所需估計成 本上升時，存貨成本可能亦無法回收。存貨之使用及價值主繫於管理階層之存貨管理政 策，及對產品未來銷售之預測，惟預測具有不確定性，故本會計師將存貨評價列為對千興 不銹鋼股份有限公司個體財務報告之查核最為重要事項之一。

＜續下頁＞

• 20 -

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＜承上頁＞

存貨價值之重要決定因子，主要來自於淨變現價值之估計值，其係以估計時可得之存貨預
期變現金額之最可靠證據為基礎。對此，本會計師執行之相關查核程序包括審視評估千興
不銹鋼股份有限公司決定存貨淨變現價值之政策是否能合理反映對存貨未來銷售之預
測、以往歷史經驗及其他特定情況、分析及測試存貨之庫齡，以辨認出特定呆滯存貨是否
已依據以往歷史經驗合理提列存貨跌價損失及評估期後事項對期末狀況之證實範圍內，與
該期後事項直接相關之價格或成本之波動對存貨淨變現價值估計之影響程度。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估千興不銹鋼股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算千興不銹鋼股
份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

千興不銹鋼股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計
準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因
於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之
經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

＜續下頁＞

• 21 -

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＜承上頁＞

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對千興不銹鋼股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使千興不銹鋼 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體 財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致千興不銹鋼股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 六、對於千興不銹鋼股份有限公司集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責前述組成個體查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成個體財務報告之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關 。 係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

＜續下頁＞

• 22 -

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＜承上頁＞

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對千興不銹鋼股份有限公司民國一○六年度個
體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預
期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

致 遠 聯 合 會 計 師 事 務 所 金融監督管理委員會核准簽證文號： 金管證六字第 0970053637 號 金管證審字第 1000047855 號

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會計師：

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中華民國一○七年二月七日

• 23 -

千興不銹鋼股份有限公司 個體資產負債表

民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

資 產	資 產	附 註	一○六年十二月三十一日	一○六年十二月三十一日	一○五年十二月三十一日	一○五年十二月三十一日	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	附 註	一○六年十二月三十一日	一○六年十二月三十一日	一○五年十二月三十一日	一○五年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%	代 碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%
11xx 1100 1110 1170 1200 130x 1410 1470 1476 15xx 1523 1550 1600 1760 1780 1840 1990 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產-流動 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四 四、五及六.4 四、六.5、八及十二 四及六.6 一、四及六.7 四、五、六.8、七、八及九 四、五、六.9、六.26、八及十二 四及六.10 四、五及六.25	$ 38,071 126,766 - 24,859 652,732 117,902 10 -	2 6 - 1 30 5 - -	$ 11,159 - 26,423 106 520,824 118,081 26 4,556	1 - 1 - 22 5 - -	21xx 2100 2150 2170 2200 2220 2230 2250 2300 25xx 2640 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3320 3350 3400 3425 3500 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他應付款項-關係人 本期所得稅負債 負債準備-流動 預收款項及其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 淨確定福利負債-非流動 非流動負債合計 負債總計 業主權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 特別盈餘公積 待彌補虧損 其他權益 備供出售金融資產未實現(損)益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	四、六.11及八 四 四 四 四及七 四及六.25 四、五及六.12 四、五及六.19 四、六.14及六.19 六.7、六.15及六.19 六.16 三、六.17及六.25 三、四、六.6、六.18、六.19及六.24 四、六.14及六.19	$ 210,000 12,964 557,945 26,888 - 24 278 400	10 1 25 1 - - - -	$ 938,911 25,217 6,938 28,401 109,449 - 3,900 513	40 1 - 1 5 - - -
			960,340	44	681,175	29				808,499	37	1,113,329	47
			103,992 - 998,008 133,095 - 2,306 584	5 - 45 6 - - -	- 493,644 1,085,157 89,436 70 2,280 737	- 21 46 4 - - -				17,515	1	17,761	1
										17,515	1	17,761	1
										826,014	38	1,131,090	48
										2,811,673 718,040 75,907 (2,324,988) 91,679 -	128 33 3 (106) 4 -	3,228,341 449,535 75,907 (2,480,039) (16,502) (35,833)	137 19 3 (105) (1) (1)
			1,237,985	56	1,671,324	71
			$ 2,198,325	100	$ 2,352,499	100
										1,372,311	62	1,221,409	52
										$ 2,198,325	100	$ 2,352,499	100
董事長：葉碩堂					經理人：葉碩堂 (請參閱個體財務報告附註)					會計主管：張玉雪

• 24 -

千興不銹鋼股份有限公司 個體綜合損益表

民國一○六年一月一日至十二月三十一日 及民國一○五年一月一日至十二月三十一日

( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	會 計 項 目	附 註	一○六年度	一○六年度	一○五年度	一○五年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8362 8382 8399 8500 9750	營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司利益之份額 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目： 備供出售金融資產未實現評價利益 採用權益法認列子公司之備供出售金融資產未 實現損失 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘(稅後)	四、六.12及六.20 四、六.4、六.13及六.21 四、六.13及六.21 四、六.8、六.9、六.22及七 六.23 六.2及六.23 四、六.23及七 四、六.7及六.23 四及六.25 四、六.6、六.13、六24及六.25 四及六.27	$ 3,645,877 (3,448,090)	100 (95)	$ 3,648,157 (3,538,115)	100 (97)
			197,787	5	110,042	3
			(16,302) (32,431)	- (1)	(18,475) (35,168)	- (1)
			(48,733)	(1)	(53,643)	(1)
			(954)	-	(829)	-
			148,100	4	55,570	2
			4,330 6,983 (19,096) 14,859	- - - -	9,989 37,649 (32,002) 20,652	- 1 (1) 1
			7,076	-	36,288	1
			155,176 -	4 -	91,858 -	3 -
			155,176	4	91,858	3
			(151) 26	- -	(2,220) 377	- -
			(125)	-	(1,843)	-
			3,853 (8,053) -	- - -	- (14,500) -	- (1) -
			(4,200)	-	(14,500)	(1)
			(4,325)	-	(16,343)	(1)
			$ 150,851	4	$ 75,515	2
			$ 0.55		$ 0.33

	(請參閱個體財務報告附註)
董事長：葉碩堂 經理人：葉碩堂 會計主管：張玉雪
	- 25 -

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千興不銹鋼股份有限公司 個體權益變動表

民國一○六年一月一日至十二月三十一日 及民國一○五年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	普通股股本	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	其他權益項目	庫藏股票	合 計
			特別盈餘公積	待彌補虧損	備供出售金融資 產未實現(損)益
民國一○五年一月一日餘額 民國一○五年度淨利 民國一○五年度其他綜合損益 民國一○五年度綜合損益總額 民國一○五年十二月三十一日餘額 民國一○六年度淨利 民國一○六年度其他綜合損益 民國一○六年度綜合損益總額 庫藏股票註銷(附註六.14、六.18及六.19) 實際取得子公司股權價格 與帳面價值差額之調整(附註六.7) 民國一○六年十二月三十一日餘額	$ 3,228,341 - -	$ 449,535 - -	$ 75,907 - -	$ (2,570,054) 91,858 (1,843)	$ (2,002) - (14,500)	$ (35,833) - -	$ 1,145,894 91,858 (16,343)
	-	-	-	90,015	(14,500)	-	75,515
	3,228,341 - -	449,535 - -	75,907 - -	(2,480,039) 155,176 (125)	(16,502) - (4,200)	(35,833) - -	1,221,409 155,176 (4,325)
	-	-	-	155,051	(4,200)	-	150,851
	(416,668) -	268,454 51	- -	- -	112,381 -	35,833 -	- 51
	2,811,673	$ 718,040	$ 75,907	$ (2,324,988)	$ 91,679	$ -	$ 1,372,311

( 請參閱個體財務報告附註 )

董事長：葉碩堂

會計主管：張玉雪

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經理人：葉碩堂 - 26 -

千興不銹鋼股份有限公司 個體現金流量表

民國一○六年一月一日至十二月三十一日 及民國一○五年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	一○六年度	一○五年度
營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 處分不動產、廠房及設備淨利益 未實現淨外幣兌換損失 採用權益法認列之子公司利益之份額 與營業活動相關之資產/負債變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 預收款項及其他流動負債 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 支付之利息 收取之利息 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 其他金融資產-流動減少 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產增加 因合併產生之現金流入(附註六.7) 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 其他應付款項-關係人-資金融通增加(減少) 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ 155,176 111,307 223 (7,827) 19,096 (48) (26) - (14,859) (3,879) 26,423 (24,270) (131,708) 4,257 16 (598) (12,253) 551,007 (1,006) (3,622) (113) (397) 666,899 (19,366) 48 647,581 4,556 (23,006) 26 - 21,666 3,242 (728,911) 105,000 (623,911) - 26,912 11,159 $ 38,071	$ 91,858 110,596 145 - 32,002 (95) (45) 27 (20,652) - (5,954) 1,019 163,965 54,038 563 - 11,926 174 2,654 1,031 75 (2,036) 441,291 (44,435) 107 396,963 15,787 (5,615) 45 (762) - 9,455 (405,171) (113,000) (518,171) - (111,753) 122,912 $ 11,159

( 請參閱個體財務報告附註 )

董事長：葉碩堂

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經理人：葉碩堂會計主管：張玉雪

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• 27 -

附件四

千興不銹鋼股份有限公司

盈虧撥補表

1 0 6 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初待彌補虧損 減：確定福利精算損失 加：106 年度稅後純益 待彌補虧損 彌補虧損項目 特別盈餘公積彌補虧損 資本公積彌補虧損 彌補項目合計 期末待彌補虧損	$ (2,480,039,219) (124,537) 155,176,737 (2,324,987,019) 75,906,742 718,039,810 793,946,552 $ (1,531,040,467)

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董事長：葉碩堂     經理人：葉碩堂      會計主管：張玉雪

• 28 -

附件五

千興不銹鋼股份有限公司

董事會議事規範條訂條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	說明
第十二條：公司對於下列事項應提 董事會討論： 一、 公司之營運計劃。 二、年度財務報告及半年 度財務報告。但半年 度財務報告依法令規 定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。 三、依證券交易法第十四 條之一規定訂定或修 正內部控制制度。 四、依證券交易法第三十 六條之一規定訂定或 修正取得或處分資 產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他 人、為他人背書或提 供保證之重大財務業 務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具 有股權性質之有價證 券。 六、 財務、會計或內部稽 核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對 非關係人之重大捐 贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公 益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證券交易法第十四 條之三、其他依法令或 章程規定應由股東會決 議或董事會決議事項或 主管機關規定之重大事	第十二條：公司對於下列事項應提董 事會討論： 一、公司之營運計劃。 二、年度財務報告及半年 度財務報告。但半年 度財務報告依法令規 定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。 三、依證券交易法第十四 條之一規定訂定或修 正內部控制制度，及 內部控制制度有效性 之考核 。 四、依證券交易法第三十 六條之一規定訂定或修 正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背 書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具 有股權性質之有價證 券。 六、財務、會計或內部稽 核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對 非關係人之重大捐 贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公 益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證券交易法第十四 條之三、其他依法令 或章程規定應由股東	爰依主管 機關修訂

• 29 -

項。     會決議或董事會決議
前項第七款所稱關係人指    事項或主管機關規定
證券發行人財務報告編製準    之重大事項。
則所規範之關係人；所稱對      前項第七款所稱關係人，
非關係人之重大捐贈，指每      證券發行人財務報告編製
筆捐贈金額或一年內累積對      準則所規範之關係人；所
同一對象捐贈金額達新臺幣      稱對非關係人之重大捐
一億元以上，或達最近年度      贈，指每筆捐贈金額或一
經會計師簽證之財務報告營      年內累積對同一對象捐贈
業收入淨額百分之一或實收      金額達新臺幣一億元以
資本額百分之五以上者。      上，或達最近年度經會計
（外國公司股票無面額或每      師簽證之財務報告營業收
股面額非屬新臺幣十元者，      入淨額百分之一或實收資
本項有關實收資本額百分之      本額百分之五以上者。
五之金額，以股東權益百分     （外國公司股票無面額或每
之二點五計算之。）       股面額非屬新臺幣十元
前項所稱一年內係以本次董      者，本項有關實收資本額
事會召開日期為基準，往前      百分之五之金額，以股東
追溯推算一年，已提董事會      權益百分之二點五計算
決議通過部分免再計入。       之。）
     前項所稱一年內 ,係以本
對於證券交易法第十四條     次董事會召開日期為基
，
之三應經董事會決議事項     準，往前追溯推算一年，
獨立董事應親自出席，或     已提董事會決議通過部分
委由其他獨立董事代理出席。     免再計入。
獨立董事如有反對或保留意
一
見，應於董事會議事錄載明；本公司應有至少席獨立董事親
一
如獨立董事不能親自出席董事自出席董事會；對於第項應提
，
會表達反對或保留意見者，除董事會決議事項應有全體獨立
，
有正當理由外，應事先出具書董事出席董事會獨立董事如無
，
面意見，並載明於董事會議事法親自出席應委由其他獨立董
錄。 事代理出席。獨立董事如有反對
或保留意見，應於董事會議事錄
載明；如獨立董事不能親自出席
董事會表達反對或保留意見者，
除有正當理由外，應事先出具書
面意見，並載明於董事會議事
錄。

• 30 -

附件六

千興不銹鋼股份有限公司章程修訂條文對照表

原 章 程 條 文	修 訂 後 章 程 條 文	修 訂 理 由
第二條：本公司所營事業如左： (一)CA01010 鋼鐵冶鍊業 (二)CA01020 鋼鐵軋延及擠型業 (三)CA01050 鋼材二次加工業 (四)CA02990 其他金屬製品製造業 (五)CB01010 機械設備製造業 (六)CC01080 電子零組件製造業 (七)CO01010 餐具製造業 (八)F113010 機械批發業 (九)F199990 其他批發業 (十)F401010 國際貿易業 (十一)H701010 住宅及大樓開發租售業 (十二)H701030 殯葬場所開發租售業 (十三)H701040 特定專業區開發業 (十四)B201010 金屬礦業 (十五)F115020 礦石批發業 (十六) CA01090 鋁鑄造業 (十七) CC01010 發電﹑輸電﹑配電機械製造業 (十八) CC01090 電池製造業 (十九) CD01030 汽車及其零件製造業 (二十) CD01040 機車及其零件製造業 (二十一) CD01050 自行車及其零件製造業 (二十二) CD01990 其他運輸工具及其零件製造業 (二十三) CQ01010 模具製造業 (二十四) E603050 自動控制設備工程業 (二十五) E603100 電焊工程業 (二十六) E604010 機械安裝業 (二十七) E605010 電腦設備安裝業 (二十八)JA02020 機車修理業 (二十九)JA02030 自行車修理業 (三十 )ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務	第二條：本公司所營事業如左： (一)CA01010 鋼鐵冶鍊業 (二)CA01020 鋼鐵軋延及擠型業 (三)CA01050 鋼材二次加工業 (四)CA02990 其他金屬製品製造業 (五)CB01010 機械設備製造業 (六)CC01080 電子零組件製造業 (七)CO01010 餐具製造業 (八)F113010 機械批發業 (九)F199990 其他批發業 (十)F401010 國際貿易業 (十一)H701010 住宅及大樓開發租售業 (十二)H701030 殯葬場所開發租售業 (十三)H701040 特定專業區開發業 (十四)B201010 金屬礦業 (十五)F115020 礦石批發業 (十六) CA01090 鋁鑄造業 (十七) CC01010 發電﹑輸電﹑配電機械製造業 (十八) CC01090 電池製造業 (十九) CD01030 汽車及其零件製造業 (二十) CD01040 機車及其零件製造業 (二十一) CD01050 自行車及其零件製造業 (二十二) CD01990 其他運輸工具及其零件製造業 (二十三) CQ01010 模具製造業 (二十四) E603050 自動控制設備工程業 (二十五) E603100 電焊工程業 (二十六) E604010 機械安裝業 (二十七) E605010 電腦設備安裝業 (二十八)JA02020 機車修理業 (二十九)JA02030 自行車修理業 (三十 )C901040 預拌混凝土製造業 (三十一)C901050 水泥及混凝土製品製造業 (三十二)C901990 其他非金屬礦物製品製造業 (三十三)J101080 資源回收業 (三十四 )ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務	配合業 務需要
第廿七條：本章程訂立於六十一年四月三日 …… 第三十八次修正於民國一○五年六月七 日	第廿七條：本章程訂立於六十一年四月三日 …… 第三十八次修正於民國一○五年六月七 日 第三十九次修正於民國一○七 年 三月 二十九日	配合本 次章程 之修訂

• 31 -

附錄一

(修訂後)

千興不銹鋼股份有限公司

董事會議事規範

• 第一條：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公 開發行公司董事會議事辦法」第2 條訂定本規範，以資遵循。

• 第二條：本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、 公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第三條：本公司董事會每季至少召開一次。

• 召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集 之。

  • 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

  • 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條：本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財務處。

  • 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充份之會議資料，於召集通知時一併 寄送。

  • 董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足，或得經董事會決議後延 期審議之。

• 第五條: 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董 事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第六條：董事會開會應備置簽名簿，供出席董事簽到。；

• 董事應親自出席，如不能出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席； 如以視訊參與會議者，視為親自出席。

  • 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由 之授權範圍。

第二項代理人以受ㄧ人之委託為限。

• 第七條：本公司董事會由董事長召集並擔任主席；但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集之，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事ㄧ人代理之；其未設 常務董事者，指定董事ㄧ人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董 事互推ㄧ人代理之。

• 第八條：董事會召開時，董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容，通知相關部門或子公司之人員列席、報告及答覆 董事提出之詢問，以利董事會作出適當決議。另亦得邀請會計師、律師或其他

• 32 -

專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆
開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以
二次為限。延後二次仍不足額者，主席得應依第三條第二項規定之程序重新召
集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第九條：董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電 子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或
錄影存證資料應續予保存，至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部份，應於本公司存續期間
妥善保存。

• 第十條：定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

一、
報告事項：

  - `(一) 上次會議紀錄及執行情形。`

  - `(二) 重要財務業務報告。`

  - `(三) 內部稽核業務報告。`

  - `(四) 其他重要報告事項。`

• 二、 討論事項：

  • (二) 上次會議保留之討論事項。

  • (三) 本次會議討論事項。

• 三、 臨時動議

• 第十一條：本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數 同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，
主席應宣布暫停開會，並準用第八條規定。

• 第十二條：公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計劃。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經 會計師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制 制度有效性之考核。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍 生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行 為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難 救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 33 -

• 八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或 董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；
所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈
金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入
淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。（外國公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者，本項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益
百分之二點五計算之。）

前項所稱一年內 ,係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已
提董事會決議通過部分免再計入。

本公司應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事
項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨
立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事
先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第十三條：主席於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。 如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數
之意見決定之：

• (一)舉手表決

• (二)唱名表決

• (三)投票表決

• (四)公司自行選用之表決

• 第十四條：議案之表決，除證券交易法及公司法另有規定外，以出席董事過半數之同意 行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中
一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，監票人員應
具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十五條：董事應秉高度自律，對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時 不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使 其表決權。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第
206 條第3 項準用第180 條第2 項規定辦理。

• 34 -

• 第十六條：本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點

• 二、 主席之姓名

• 三、 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數

• 四、 列席者之姓名及職稱

• 五、 紀錄之姓名

• 六、 報告事項

• 七、 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第 12 條第4 項規定出具之書面意見

• 八、 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

• 九、 其他應記載事項

• 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事 會之日起2 日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、本公司設置審計委員會時，未經本公司審計委員會通過之事項，而經全 體董事三分之二以上同意通過。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後20 日內分送各董事。並 應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條：除第十二條第一項應提董事會討論外，在董事會休會期間，本公司董事會依 法令或本公司章程規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

• 一、 依公司管理辦法、制度規定。

• 二、 核定各項重要契約。

• 三、 轉投資公司董事及監察人之指派。

• 四、 增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

• 第十八條：董事會設有常務董事者，其常務董事會議事準用第2 條、第3 條第2 項、第 4 條至第6 條、第8 條至11 條、第13 條至16 條規定。但常務董事會屬7 日 內定期召集者，得於2 日前通知各常務董事。

• 第十九條：本議事規範之訂定應經董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權 董事會決議之。

• 35 -

附錄二

(修訂前)

千興不銹鋼股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第一條：本公司依公司法規定組織之，定名為千興不銹鋼股份有限公司，英文名稱為"
CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO.,LTD"。
第二條：本公司所營事業如左：

• (一)CA01010 鋼鐵冶鍊業

• (二)CA01020 鋼鐵軋延及擠型業

• (三)CA01050 鋼材二次加工業

• (四)CA02990 其他金屬製品製造業

• (五)CB01010 機械設備製造業

• (六)CC01080 電子零組件製造業

• (七)CO01010 餐具製造業

• (八)F113010 機械批發業

• (九)F199990 其他批發業

(十)F401010  國際貿易業

(十一)H701010 住宅及大樓開發租售業

(十二)H701030 殯葬場所開發租售業

(十三)H701040 特定專業區開發業

(十四)B201010 金屬礦業

(十五)F115020 礦石批發業

 (十六) CA01090 鋁鑄造業

 (十七) CC01010 發電﹑輸電﹑配電機械製造業

 (十八) CC01090 電池製造業

 (十九) CD01030 汽車及其零件製造業

 (二十) CD01040 機車及其零件製造業
 (二十一) CD01050 自行車及其零件製造業
 (二十二) CD01990 其他運輸工具及其零件製造業

 (二十三) CQ01010 模具製造業

 (二十四) E603050 自動控制設備工程業

 (二十五) E603100 電焊工程業

 (二十六) E604010 機械安裝業

 (二十七) E605010 電腦設備安裝業

 (二十八)JA02020 機車修理業
 (二十九)JA02030 自行車修理業
(三十  )ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 36 -

• 第三條：本公司就業務上之需要得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序 辦理。

• 第四條：本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額得不受公司法第十三條不 得超過實收資本總額百分之四十之限制。

• 第五條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。 第六條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

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• 第七條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股面額新台幣壹拾 元，得分次發行，未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。

• 第八條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。

• 第八條之一：公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製。本公司發行之股份得 免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第九條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、 變更或地址變更等股務事項，除法定證券規章另有規定外，悉依『公開發行公 司股務處理準則』辦理。

• 第十條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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• 第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內由董事會依法召集之，並於三十日前通知各股東。臨時會於必要時依法 召集之，並於十五日前通知各股東。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名蓋 章，委託代理人出席。其委託辦法依照主管機關訂定之公開發行公司出席股 東會使用委託書規則辦理之。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表己發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東大會開會時，由董事長任主席，董事長無法出席時由董事長指定董事一 人代理之，未指定時由董事互選一人代理之。

• 第十六條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代 理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 37 -

第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會

• 第十七條：本公司設董事五人至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之， 得連選連任。董事之補選依公司法第二Ｏ一條規定辦理。

• 第十七條之一︰配合證券交易法第十四條之二 規定，本公司董事名額中獨立董事不得 少於三人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東 會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名及選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關 規定。

• 第十七條之二︰本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四組成審計委員會。審 計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規 定辦理。

• 第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意 互選一人為董事長，董事長對外代表公司。

• 第十八條之一：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項得 隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（Email）或傳真方式為之。

• 第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，其代理依公 司法第二百零五條規定辦理。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 廿 條：董事組織董事會，董事會之職權如下：

  • (一)各項章程之擬定。

  • (二)業務方針之決定。

  • (三)預算決算之審查。

  • (四)重要人事之決定。

  • (五)盈餘分配或虧損彌補案之擬定。

  • (六)重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

  • (七)資本增減之擬定。

• (八)投資其他事業之擬定及核定。

  • (九)其他依照法令及股東常會所賦與之職權。

• 第廿二條：本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參照同業通常水準議定支給之。

• 38 -

第 五 章 經 理 人

第廿三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

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• 第廿四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列表冊依法提交股東常會，請 求承認。

• (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿五條：本公司當年度如有獲利，應提撥2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以股票或 現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以 上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於1%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬 勞分派案應提股東會報告。

  • 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。第一項所稱之當年度獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事酬勞前之利益。

• 第廿五條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分 之十為法定公積及依法提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘併同累積 未分配盈餘，由董事會擬定分派案，提經股東會通過後方可分派之。

• 本公司依所營事業所處經濟環境變動特性，考量未來資金需求及長期財 務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就上列可分配盈餘擬定盈餘分 配案，提報股東會決議，其中股東現金紅利不得低於發放股東紅利總額 百分之10%，但股東現金紅利若每股低於0.5 元得不予發放，改以股票 紅利發放。

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第廿六條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。

第廿七條：本章程訂立於   民國 六十一 年  四 月    三 日

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• 第 二 次修正於民國 六十三 年 一 月 三十 日

第  三  次修正於民國 六十七 年 十一 月   十三 日

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• 第 五 次修正於民國 七十 年 十一 月 廿七 日

• 第 六 次修正於民國 七十一 年 十 月 一 日

• 第 七 次修正於民國 七十二 年 三 月 廿三 日

• 39 -

第  八  次修正於民國 七十三 年  三 月   廿三 日
第  九  次修正於民國 七十三 年  六 月   廿八 日
第  十  次修正於民國 七十三 年 十一 月   十五 日
第  十一次修正於民國 七十四 年  六 月     廿 日
第  十二次修正於民國 七十五 年 十一 月   十五 日
第  十三次修正於民國 七十六 年  八 月   十五 日
第  十四次修正於民國 七十七 年  八 月   十五 日
第  十五次修正於民國 七十七 年  九 月   廿三 日
第  十六次修正於民國 七十七 年 十二 月   十二 日
第  十七次修正於民國 七十八 年  六 月   廿六 日
第  十八次修正於民國 七十八 年  九 月    八 日
第  十九次修正於民國 八 十 年  六 月   廿八 日
第  二十次修正於民國 八十一 年  六 月   廿   日
第二十一次修正於民國 八十三 年   六 月     七 日
第二十二次修正於民國 八十四 年   四 月   十九 日
第二十三次修正於民國 八十五 年   六 月   廿八 日
第二十四次修正於民國 八十六 年   五 月     八 日
第二十五次修正於民國 八十七 年   十 月   十四 日
第二十六次修正於民國 八十八 年   五 月   廿八 日
第二十七次修正於民國 八十九 年   六 月   十五 日
第二十八次修正於民國 九十   年   六 月   廿八 日
第二十九次修正於民國 九十一 年   九 月     三 日
第  三十次修正於民國 九十二 年   四 月   廿四 日
第三十一次修正於民國 九十三 年   六 月   十  日
第三十二次修正於民國 九十四 年   六 月   十四 日
第三十三次修正於民國 九十八 年   六 月   十九 日
第三十四次修正於民國 九十九 年   六 月   十七 日
         第三十五次修正於民國一○一  年   三 月  二十三日
         第三十六次修正於民國一○三  年   六 月    十九日
     第三十七次修正於民國一○四  年   四 月  二十一日
         第三十八次修正於民國一○五  年   六 月      七日

• 40 -

附錄三

千興不銹鋼股份有限公司

董事及獨立董事選舉辦法

• 第一條：公司董事(含獨立董事)之選舉，除適用公司法、證券交易法相關法令及本 公司章程之規定外，依本辦法行之。

• 第二條：本公司董事(含獨立董事)之選舉，採記名累積投票法，每一股份有與應選 出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉人數。

• 選舉人之記名得以選票所記之股票出席證號碼代之。

第三條：

• 本公司董事及獨立董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司 章程所規定之名額一併進行選舉，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選票代表選舉權較多者，依次分別當選；如有二人或二人以上 所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。

• 本公司獨立董事之選舉，應依公司法第一九二條之一規定之候選人提名制 度辦理。

• 本公司獨立董事資格之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法」，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定 辦理。

第四條：選票由公司製發，應按出席證號碼編號並加記其權數。

• 第五條：選舉開始前由主席指定監票員、計票員各若干人，分別執行各有關職務。

• 第六條：董事及獨立董事之選舉，應由董事會設置投票箱，並於投票前由監票員當 眾開驗。

• 第七條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編 號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該政府或 法人名稱亦得填列政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應 分別加填代表人姓名。同時應書明被選舉人之被選舉權數。

• 第八條：選票有下列情形之一者無效：

• 一、不用本辦法規定之選票。

• 二、以空白之選票投入票箱者。

• 41 -

三、字跡模糊無法辨認者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿所載不 符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號不符 者。

• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉 權外，夾寫其它文字者。

• 六、被選舉人如為股東身分者，僅填被選舉人姓名，未填戶號，而股東名 簿中有同名同姓者。

• 七、填寫之被選舉人人數超過依本公司章程規定之應選出董事人數。

• 八、所用選舉權超過選票標明之權數。

• 九、已填寫之被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)及被選 舉權數中任何一項經塗改者。

• 十、未填寫被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)者。

• 第九條：投票完畢後，由監票員開啟票箱，在監票員監視下，由計票員當場計票。

• 第十條：開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效票數及選舉權數 暨廢票及選舉權數分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人戶名(姓名)及股東 戶號(身分證統一編號)。

• 第十一條：當選之新任董事及獨立董事由本次股東會主席或本公司董事會在選後五日分 別發給當選通知書。

• 第十二條：本辦法由股東會決議通過實施，修正時亦同。

• 42 -

附錄四

千興不銹鋼股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 二、出席股東請佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之簽到卡計算之。 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由 董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照 公司法第一百七十五第一項之規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議 事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續 開會。

• 十、除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議 案，應有股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連同附議人所 代表之股權，應達已發行股份總數百分之一。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶 名，由主席指定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內

• 43 -

容與發言記載不符者，以經確認之發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得
主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，對於同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，監票人員應具有股東之身分。表決 之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過，其效力與投票 表決同。

• 股東委託代理人出席股東會，依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書規 則辦理。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 二一、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

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附錄五

千興不銹鋼股份有限公司 全體董事持有股數及最低應持有股數

• 一、本公司現任董事法定成數及股數如下:

    本公司普通股發行股數為   281,167,262股

    全體董事應持有法定股數    12,000,000股

• 二、截至107年股東常會停止過戶日1月19日，全體董事持有股數如下表：

戶 號	姓 名	持 有 股 數
1	葉碩堂	20,046,540
25	千興投資(股)公司 代表人:葉雅靜	4,944,000
27	千興建設(股)公司 代表人:葉彩雲	9,241,347
133598	欣鑫開發(股)公司 代表人:張立君	100,000
	王鶯兒	-
	楊媖媖	-
	劉聰衡	-
全體董事持股合計		34,331,887

• 註：1.本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用 。

• 2.獨立董事不計入董事持股。

附錄六

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本公司本年度並無擬議之無償配股，故無須編製此表。

附錄七

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1、依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公 司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 2、本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為107年1月19日至107年1月30日止，並已依 法公告於公開資訊觀測站。

• 3、本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。

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