CSSSC — Annual Report 2016

Jul 19, 2017

股票代號：2025

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千興不銹鋼股份有限公司 CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO., LTD.

106 年 股 東 常 會 議 事 手 冊

時間：中華民國106年5月17日(星期三)上午九時 地點：台南市麻豆區小埤里工業路222號

目 錄

壹、開 會 程 序 ----------------------------------------------------------- 1 貳、開 會 議 程 ----------------------------------------------------------- 2 一、報 告 事 項 --------------------------------------------------------- 3 二、承 認 事 項 --------------------------------------------------------- 3 三、討 論 事 項 --------------------------------------------------------- 4 四、臨 時 動 議 --------------------------------------------------------- 4 參、附 件 一、105年度營業報告書 --------------------------------------------------- 5 二、審計委員會審查報告書 ------------------------------------------------ 8 三、會計師查核報告及財務報告 -------------------------------------------- 9 四、105年度盈虧撥補表---------------------------------------------------27 五、取得或處分資產處理程序修訂修文對照表--------------------------------28 肆、附 錄 一、取得或處分資產處理程序修訂前----------------------------------------36 二、股東會議事規則------------------------------------------------------49 三、公司章程------------------------------------------------------------51 四、全體董事持有股數及最低應持有股數------------------------------------56 五、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響--------------56 六、其他說明事項--------------------------------------------------------56

千興不銹鋼股份有限公司 民國106年股東常會開會程序

一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會

• 1 -

千興不銹鋼股份有限公司106年股東常會議程

時間：中華民國106年5月17日(星期三)上午九時

地點：台南市麻豆區小埤里工業路222號

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)105年度營業報告

• (二)審計委員會審查105年度決算表冊報告

• (三)本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告

四、承認事項

(一)本公司105年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。 (二)本公司105年度盈虧撥補案，提請 承認。

五、討論事項

• (一)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

報告事項

報告案一 (董事會提)

案由：105年度營業報告，敬請 鑒核。

說明：本公司105年度營業報告，請參閱本手冊第5-7頁附件一。

報告案二 (董事會提)

案由：審計委員會審查105年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說明：本公司105年度決算表冊，業經審計委員會審核竣事，並出具審查報告書。審計 委員會審查報告書，請參閱本手冊第8頁附件二。

報告案三 (董事會提)

案由：本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告，敬請 鑒核。

• 說明：本公司截至 105 年 12 月 31 日累積虧損計新台幣2,480,039,219元，已達實 收資本額新台幣 3,228,340,500 元之二分之一。 依公司法第211條規定提股東 會報告。

承認事項

承認案一 (董事會提)

案由：本公司105年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說明：本公司105年度個體財務報告及合併財務報告，業經致遠聯合會計師事務所侯委 晋、呂瑞文會計師查核竣事，連同營業報告書等送交審計委員會審查後提請股 東會承認。相關表冊，請參閱本手冊第5-7頁附件一、8頁附件二及9-26 頁附件 三。

決議：

承認案二 (董事會提)

案由：本公司105年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說明：1.本公司105年度期初待彌補虧損為新台幣 2,570,053,697元，確定福利精算損 失為新台幣1,843,074元，105年度稅後淨利為新台幣91,857,552元，期末待 彌補虧損為新台幣2,480,039,219元。

• 2.本公司截至105年度尚為累積虧損，不發放股東紅利、董事酬勞及員工酬勞。 本公司105年度盈虧撥補表，請參閱本手冊第27頁附件四。

決議：

• 3 -

討論事項

討論案一 (董事會提) 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。 說明：一、爰依主管機關規定修訂。

二、修訂條文，請參閱本手冊第28-35頁附件五。

決議:

臨時動議

散會

• 4 -

附件一

千興不銹鋼股份有限公司

營業報告書

一、 105 年度營業報告

(一)營業計畫實施成果：

  - 105 年國際鎳價回穩向上修正，歐洲經濟逐步改善，東南亞市場需求熱絡， 加上中國政府持續加強調控，大陸鋼廠推動整併，有利全球鋼鐵產業表現， 使得下半年鋼價不斷上揚，此波漲勢可望繼續延續。

  - 本公司105 年度營業收入為3,648,157 仟元，較104 年度之營業收入 2,926,372 仟元，成長24.66%；營業毛利110,042 仟元，較104 年度營業毛 損264,132 仟元增加374,174 仟元，使得105 年度稅後淨利為91,858 仟元， 較104 年度成長。

• (二)預算執行情形：本公司105 年未對外公開財務預測資訊，故不適用。

• (三)財務收支、財務結構及獲利能力分析

(1)個體財務收支、財務結構及獲利能力分析：

分析項目	分析項目	104 年度	105 年度
財務收支	營業收入淨額(仟元)	2,926,372	3,648,157
	營業毛利(損)(仟元)	(264,132)	110,042
	稅後淨利(損)(仟元)	(408,793)	91,858
財務結構	負債占資產比率(%)	58.99	48.08
	長期資金占不動 產、廠房及設備比 率(%)	97.62	114.19
獲利能力	資產報酬率(%)	(14.44)	4.6
	權益報酬率(%)	(29.67)	7.76
	稅前純益佔實收資 本額比率(%)	(12.66)	2.85
	純益率(%)	(13.97)	2.52
	每股盈餘(元)	(1.45)	0.33

• 5 -

(2)合併財務收支、財務結構及獲利能力分析：

分析項目	分析項目	104 年度	105 年度
財務收支	營業收入淨額(仟元)	2,926,372	3,648,157
	營業毛利(損)(仟元)	(264,132)	110,042
	稅後淨利(損)(仟元)	(408,797)	91,860
財務結構	負債占資產比率(%)	55.47	45.6
	長期資金占不動 產、廠房及設備比 率(%)	97.62	114.19
獲利能力	資產報酬率(%)	(15.73)	4.76
	權益報酬率(%)	(29.66)	7.76
	稅前純益佔實收資 本額比率(%)	(12.65)	2.85
	純益率(%)	(13.97)	2.52
	每股盈餘(元)	(1.45)	0.33

(四)研究發展狀況：

本公司經由冷軋廠製程單位的研究，對於提高不銹鋼品質的穩定性、減少 不良率，製程品質即時反應系統及線上監控，生產及維修作業省力化、自動化 提昇有關課題，提出具體可行之方案，建立自主之技術，歷年來在製程改善之 研究發展上，已完成多項之成果。

二、106 年度營業計畫概要

(一)經營方針：

今年美國經濟持續復甦，美國升息頻率可望加快，上半年全球經濟情勢可望 優於去年同期，歐元區將採貨幣寬鬆政策，國內貨幣政策預計將持續維持寬 鬆，有利於國內經濟穩定成長。世界鋼鐵協會預計未來一年，全球鋼鐵產量將 增長 0.5 %，上半年鋼鐵產業可望持平。所以，公司的營運方向必須隨市場的變 化做好準備，針對市場評估做出有利的準備計畫與工作，以因應目前不銹鋼產 業市場的實質情況，並在市場上穩定中求成長。

(二)預期銷售數量及其依據：不適用。

• 6 -

(三)重要之產銷政策：

• 1.靈活應用各區域市場之價格差異，作最有利之切入及轉換，以目前公司在外 銷方面朝東南亞及其他市場開拓，如韓國、越南、馬來西亞、土耳其等，希 望外銷區域多方向，可有利於單一市場發生變化時，有其可取代之新市場， 增加其互補替代性。

• 2.營業確實執行計畫，加強與客戶溝通並加強售後服務。並與各地之貿易商 密切聯繫合作開發新客戶，以利產量增加後，新通路之鋪排。

• 3.從客戶端收集問題點，改善製造過程中產生的缺失，進而提高不銹鋼的品質，將品 質取代價格，奠下千興品牌商譽，且從今年初本公司生產設備陸續更新提升功能完 成，對產品生產量和品質上的控制將大大提升。

三、未來公司發展策略

「內銷市場」之客戶為大型加工廠有加工設備方便替下游業者及中端使用者提供服 務或自行加工外銷，對不銹鋼捲需求量呈現穩定狀態，因貿易自由化廠商向外取得 料源容易，故價格及交貨期相對重要。

「外銷市場」以新興市場、東北亞、中東地區為主，目前銷售量接呈現穩定狀態， 故從原料取得、交期穩定對外銷訂單有較大影響，因此朝客製化方向前進以滿足客 戶需求來擴大各區域銷售量。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 1、國內市場配合客戶作加工外銷，數量明顯增加，而本公司國外市場主要銷售重 心在東北亞、東南亞及中東地區，近來大陸鋼鐵持續調降產量，鋼廠整併以解 決產能過剩問題，對於全球鋼鐵業表現有利，未來整個經濟面表現使得產能、 價格有上漲空間，本公司將依此趨勢，致力推動成本優勢，生產自動化，減少 人力成本，縮短交期，減少庫存成本，加強品質提昇，降低原料損耗成本，節 約能源，降低燃料成本等。在多管齊下的成本降低優勢中，開拓更多業務成 長。

• 2、由於環保意識抬頭，高污染產業勢必被高標準看待，而本公司亦本著地球只 有一個之理念，乃積極致力於減廢資源化、能源效率再提昇、水資源循環再 利用，以健全管理環境，降低生產對環境之影響，使環境改善與經濟效益做 正面之連結，邁向永續發展之路。

董事長：葉碩堂 經理人：葉碩堂 會計主管：張玉雪

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• 7 -

附件二

• 8 -

附件三

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會計師查核報告

千興不銹鋼股份有限公司 公鑒：

查核意見

千興不銹鋼股份有限公司及其子公司 ( 以下簡稱千興集團 ) 民國一○五年十二月三十一日 及民國一○四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一 日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金 流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋
公告編製，足以允當表達千興集團民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一
日之合併財務狀況，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十
二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與千興集團保持超然獨立，並履行該規範
之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

繼續經營有關之重大不確定性

如合併財務報告附註十二 .3 所述，千興集團截至民國一○五年十二月三十一日止，流動負 債超過流動資產新台幣 92,103 仟元，待彌補虧損新台幣 2,480,039 仟元超過實收股本二分之 一。該等情況顯示千興集團繼續經營之能力存在重大不確定性。本會計師未因此修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對千興集團民國一○五年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，
本會計師並不對該等事項單獨表示意見。除繼續經營有關之重大不確定性段所述之事項外，本
會計師決定下列事項為關鍵查核事項：

＜續下頁＞

• 9 -

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＜承上頁＞

一、 、 不動產 廠房及設備減損

不動產、廠房及設備減損之會計政策請參閱合併財務報告附註四 .10(2) ；重大估計及假設 。 不確定性之主要來源請參閱合併財務報告附註五 .2(4)

不動產、廠房及設備為千興集團之主要資產，截至民國一○五年十二月三十一日止，其帳 面金額為 1,085,205 仟元，佔合併資產總額之 48% 。管理階層於評估有減損跡象時，即須 估計該資產之可回收金額。資產減損評估過程中，使用價值係以預期將由資產或現金產生 單位產生之未來現金流量之現值，使用價值之採用須估計持續使用資產及最終處分所能產 生之未來現金流入與流出，及應用適當折現率於該等未來現金流量。由於資產減損評估所 涉及之判斷及假設，包括辨認現金產生單位、未來銷售預測、產品預估利潤、資產剩餘耐 用年限及現時市場對貨幣時間價值等，均需由管理階層作最佳之估計，故本會計師將不動 產、廠房及設備減損列為對千興集團合併財務報告之查核最為重要事項之一。

本會計師執行之相關查核程序包括評估管理階層是否已明確辨認資產減損跡象之內部及
外部來源資訊、複核管理階層對未來現金流量估計所依據假設之合理性、複核管理階層使
用之折現率是否為反映現時市場對貨幣時間價值及資產特定風險評估之比率、評估管理階
層辨認資產所歸屬之現金產生單位之合理性及對資產可回收金額之估計進行核算。

二、存貨評價

存貨評價之會計政策請參閱合併財務報告附註四 .11 ；重大估計及假設不確定性之主要來 。 源請參閱合併財務報告附註五 .2(3)

截至民國一○五年十二月三十一日止，千興集團之存貨淨額為 521,024 仟元，佔合併資產 總額之 24% 。千興集團主要係製造及銷售冷軋不銹鋼捲產品，其產銷政策係受到市場需求 變化之影響。當存貨發生毀損、全部或部分過時或售價下跌時，該存貨成本可能無法回收。 當至完工尚需投入之估計成本及銷售所需估計成本上升時，存貨成本可能亦無法回收。存 貨之使用及價值主繫於管理階層之存貨管理政策，及對產品未來銷售之預測，惟預測具有 不確定性，故本會計師將存貨評價列為對千興集團合併財務報告之查核最為重要事項之 一。

＜續下頁＞

• 10 -

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＜承上頁＞

存貨價值之重要決定因子，主要來自於淨變現價值之估計值，其係以估計時可得之存貨預
期變現金額之最可靠證據為基礎。對此，本會計師執行之相關查核程序包括審視評估千興
集團決定存貨淨變現價值之政策是否能合理反映對存貨未來銷售之預測、以往歷史經驗及
其他特定情況、分析及測試存貨之庫齡，以辨認出特定呆滯存貨是否已依據以往歷史經驗
合理提列存貨跌價損失及評估期後事項對期末狀況之證實範圍內，與該期後事項直接相關
之價格或成本之波動對存貨淨變現價值估計之影響程度。

其他事項

本會計師曾於民國一○五年三月二十八日對千興集團民國一○四年一月一日至十二月三 十一日之合併財務報告因千興不銹鋼股份有限公司之營運資金不足，無法如期支付到期之銀行 借款，且千興不銹鋼股份有限公司與債權銀行未能達成協議，相對使得逾期未還款之相關利息 及違約金等估列，亦未能確定，本會計師亦無法採用其他查核程序獲得足夠及適切之證據，而 出具保留意見之查核報告。千興不銹鋼股份有限公司與債權銀行於民國一○五年八月十日業已 對千興不銹鋼股份有限公司申請授信條件變更案達成協議並進行契約簽訂，因此，本會計師於 民國一○五年八月十日所出具之查核報告中對千興集團民國一○四年一月一日至十二月三十 一日 ( 重編後 ) 之合併財務報告所表示之意見已予更新，且與民國一○五年三月二十八日所表示 者不同。

千興不銹鋼股份有限公司已編製民國一○五年度及民國一○四年度 ( 重編後 ) 之個體財務 報告，並經本會計師分別出具無保留意見加繼續經營有關之重大不確定性段落與其他事項段落 及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發
布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，
且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估千興集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算千興集團或停止營業，或除清
算或停業外別無實際可行之其他方案。

千興集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

＜續下頁＞

• 11 -

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＜承上頁＞

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對千興集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使千興集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者 注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致千興集團不 再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

＜續下頁＞

• 12 -

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＜承上頁＞

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關 。 係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對千興集團民國一○五年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，
或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益。

致 遠 聯 合 會 計 師 事 務 所 金融監督管理委員會核准簽證文號： 金管證六字第 0970053637 號 金管證審字第 1000047855 號

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中華民國一○六年二月二十三日

• 13 -

千興不銹鋼股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

資 產	資 產	附 註	一○五年十二月三十一日	一○五年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	附 註	一○五年十二月三十一日	一○五年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%	代 碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%
11xx 1100 1110 1170 1200 130x 1410 1470 1476 15xx 1523 1600 1760 1780 1840 1990 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收帳款淨額 其他應收款 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 其他金融資產-流動 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四 四、五及六.4 四、六.5、八及十二 四及六.6 四、五、六.7、八及九 四、五、六.8、六.26、八及十二 四、六.9 四、五及六.25	$ 132,973 109,525 26,423 1,177 521,024 118,133 26 4,556	6 5 1 - 24 5 - -	$ 126,734 93,222 20,469 1,964 684,989 172,171 589 20,343	5 3 1 - 27 7 - 1	21xx 2100 2150 2170 2200 2250 2300 25xx 2640 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3320 3350 3400 3425 3500 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備-流動 預收款項及其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 淨確定福利負債-非流動 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 特別盈餘公積 待彌補虧損 其他權益 備供出售金融資產未實現損失 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四、六.10、八及十二 四 四 四及六.10 四、五及六.11 四、五及六.12 四及六.13 六.14 六.15 六.16及六.25 四、六.6、六.17及六.24 四及六.18 四、六.19	$ 938,911 25,217 6,938 30,460 3,900 514	43 1 - 1 - -	$ 1,344,055 13,291 6,764 42,766 2,869 440	52 1 - 2 - -
										1,005,940	45	1,410,185	55
										17,761	1	17,577	1
			913,837	41	1,120,481	44
			108,192 1,085,205 134,838 70 2,280 737	5 48 6 - - -	122,694 1,191,857 136,580 190 1,903 -	5 46 5 - - -
										17,761	1	17,577	1
										1,023,701	46	1,427,762	56
										3,228,341 449,535 75,907 (2,480,039) (16,502) (35,833)	144 20 3 (110) (1) (2)	3,228,341 449,535 75,907 (2,570,054) (2,002) (35,833)	125 17 3 (100) - (1)
			1,331,322	59	1,453,224	56
			$ 2,245,159	100	$ 2,573,705	100
										1,221,409	54	1,145,894	44
										49	-	49	-
										1,221,458	54	1,145,943	44
										$ 2,245,159	100	$ 2,573,705	100
董事長：葉碩堂					(請參閱合併財務報告附註) 經理人：葉碩堂 會計主管：張玉雪 - 14 -

千興不銹鋼股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○五年一月一日至十二月三十一日 及民國一○四年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	會 計 項 目	附 註	一○五年度		一○四年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8362 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750	營業收入淨額 營業成本 營業毛利(損) 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業利益(損失) 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨利(損) 所得稅費用 本期淨利(損) 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目： 備供出售金融資產未實現評價損失 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 本期淨利(損) 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘(稅後)	四、六.11及六.20 四、六.4、六.12及六.21 四、六.12及六.21 四、六.8、六.22及七 六.23 六.2、六.21及六.23 四及六.23 四及六.25 四、六.6、六.12及六.24 四及六.27	$ 3,648,157 (3,538,115)	100 (97)	$ 2,926,372 (3,190,504)	100 (109)
			110,042	3	(264,132)	(9)
			(18,475) (36,764)	- (1)	(20,790) (33,082)	(1) (1)
			(55,239)	(1)	(53,872)	(2)
			(1,685)	-	(1,685)	-
			53,118	2	(319,689)	(11)
			12,652 53,952 (27,612)	- 2 (1)	7,967 (74,661) (22,061)	- (2) (1)
			38,992	1	(88,755)	(3)
			92,110 (250)	3 -	(408,444) (353)	(14) -
			91,860	3	(408,797)	(14)
			(2,220) 377		2,400 (408)
			(1,843)		1,992
			(14,502) -		(57,429) -
			(14,502)		(57,429)
			(16,345)		(55,437)
			$ 75,515		$ (464,234)
			$ 91,858 2		$ (408,793) (4)
			$ 91,860		$ (408,797)
			$ 75,515 -		$ (464,225) (9)
			$ 75,515		$ (464,234)
			$ 0.33		$ (1.45)

董事長：葉碩堂

( 請參閱合併財務報告附註 ) 經理人：葉碩堂 會計主管：張玉雪

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• 15 -

千興不銹鋼股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○五年一月一日至十二月三十一日 及民國一○四年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益			非控制權益	權益總額
	普通股股本	資本公積	保留盈餘		其他權益項目	庫藏股票	總 計
			特別盈餘公積	待彌補虧損	備供出售金融資 產未實現(損)益
民國一○四年一月一日餘額 民國一○四年度淨損 民國一○四年度其他綜合損益 民國一○四年度綜合損益總額 民國一○四年十二月三十一日餘額 民國一○五年度淨利 民國一○五年度其他綜合損益 民國一○五年度綜合損益總額 民國一○五年十二月三十一日餘額	$ 3,228,341 - - - 3,228,341 - - - $ 3,228,341	$ 449,535 - -	$ 75,907 - - - 75,907 - - - $ 75,907	$ (2,163,253) (408,793) 1,992 (406,801) (2,570,054) 91,858 (1,843) 90,015 $ (2,480,039)	$ 55,422 - (57,424)	$ (35,833) - - - (35,833) - - - $ (35,833)	$ 1,610,119 (408,793) (55,432) (464,225) 1,145,894 91,858 (16,343) 75,515 $ 1,221,409	$ 58 (4) (5) (9) 49 2 (2) - $ 49	$ 1,610,177 (408,797) (55,437) (464,234) 1,145,943 91,860 (16,345) 75,515 $ 1,221,458
		-			(57,424)
		449,535 - -			(2,002) - (14,500)
		-			(14,500)
		$ 449,535			$ (16,502)

( 請參閱合併財務報告附註 )

董事長：葉碩堂

經理人：葉碩堂

會計主管：張玉雪

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• 16 -

千興不銹鋼股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○五年一月一日至十二月三十一日

及民國一○四年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項目	一○五年度	一○四年度
營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 處分不動產、廠房及設備淨利益 未實現淨外幣兌換損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 預收款項及其他流動負債 淨確定福利負債 營運產生之現金流入(出) 支付之利息 支付之所得稅 收取之利息 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 其他金融資產-流動減少(增加) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 存入保證金減少 籌資活動之淨現金流(出)入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ 92,110 111,363 145 (16,303) 27,612 (108) (2,621) (45) 27 - (5,954) 775 163,965 54,038 563 11,926 174 2,717 1,031 74 (2,036)	$ (408,444) 112,293 336 43,371 22,061 (851) (2,917) - 40,974 (26,744) (13,485) 8,963 (350,415) (45,877) (507) (13,193) (3,772) (463) (4,595) 23 529
	439,453 (39,989) (250) 120	(642,713) (12,758) (235) 854
	399,334	(654,852)
	15,787 (5,615) 45 (762) 2,621	(367) (62,290) - - 2,917
	12,076	(59,740)
	(405,171) -	619,167 (5)
	(405,171)	619,162
	-	8
	6,239 126,734	(95,422) 222,156
	$ 132,973	$ 126,734

( 請參閱合併財務報告附註 )

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經理人：葉碩堂

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董事長：葉碩堂

會計主管：張玉雪

• 17 -

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會計師查核報告

千興不銹鋼股份有限公司 公鑒：

查核意見

千興不銹鋼股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日 之個體資產負債表，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十 二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達千興不銹鋼股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年
十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年
一月一日至十二月三十一日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與千興不銹鋼股份有限公司保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核
意見之基礎。

繼續經營有關之重大不確定性

如個體財務報告附註十二 .3 所述，千興不銹鋼股份有限公司截至民國一○五年十二月三十 一日止，流動負債超過流動資產新台幣 432,154 仟元，待彌補虧損新台幣 2,480,039 仟元超過 實收股本二分之一。該等情況顯示千興不銹鋼股份有限公司繼續經營之能力存在重大不確定 性。本會計師未因此修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對千興不銹鋼股份有限公司民國一○五年度個
體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。除繼續經營有關之重大不確定性段所
述之事項外，本會計師決定下列事項為關鍵查核事項：

＜續下頁＞

• 18 -

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＜承上頁＞

一、 、 不動產 廠房及設備減損

不動產、廠房及設備減損之會計政策請參閱個體財務報告附註四 .8(2) ；重大估計及假設不 。 確定性之主要來源請參閱個體財務報告附註五 .2(4)

不動產、廠房及設備為千興不銹鋼股份有限公司之主要資產，截至民國一○五年十二月三 十一日止，其帳面金額為 1,085,157 仟元，佔資產總額之 46% 。管理階層於評估有減損跡 象時，即須估計該資產之可回收金額。資產減損評估過程中，使用價值係以預期將由資產 或現金產生單位產生之未來現金流量之現值，使用價值之採用須估計持續使用資產及最終 處分所能產生之未來現金流入與流出，及應用適當折現率於該等未來現金流量。由於資產 減損評估所涉及之判斷及假設，包括辨認現金產生單位、未來銷售預測、產品預估利潤、 資產剩餘耐用年限及現時市場對貨幣時間價值等，均需由管理階層作最佳之估計，故本會 計師將不動產、廠房及設備減損列為對千興不銹鋼股份有限公司個體財務報告之查核最為 重要事項之一。

本會計師執行之相關查核程序包括評估管理階層是否已明確辨認資產減損跡象之內部及
外部來源資訊、複核管理階層對未來現金流量估計所依據假設之合理性、複核管理階層使
用之折現率是否為反映現時市場對貨幣時間價值及資產特定風險評估之比率、評估管理階
層辨認資產所歸屬之現金產生單位之合理性及對資產可回收金額之估計進行核算。

二、存貨評價

存貨評價之會計政策請參閱個體財務報告附註四 .9 ；重大估計及假設不確定性之主要來源 。 請參閱個體財務報告附註五 .2(3)

截至民國一○五年十二月三十一日止，千興不銹鋼股份有限公司之存貨淨額為 520,824 仟 元，佔資產總額之 22% 。千興不銹鋼股份有限公司主要係製造及銷售冷軋不銹鋼捲產品， 其產銷政策係受到市場需求變化之影響。當存貨發生毀損、全部或部分過時或售價下跌 時，該存貨成本可能無法回收。當至完工尚需投入之估計成本及銷售所需估計成本上升 時，存貨成本可能亦無法回收。存貨之使用及價值主繫於管理階層之存貨管理政策，及對 產品未來銷售之預測，惟預測具有不確定性，故本會計師將存貨評價列為對千興不銹鋼股 份有限公司個體財務報告之查核最為重要事項之一。

＜續下頁＞

• 19 -

==> picture [487 x 63] intentionally omitted <==

＜承上頁＞

存貨價值之重要決定因子，主要來自於淨變現價值之估計值，其係以估計時可得之存貨預
期變現金額之最可靠證據為基礎。對此，本會計師執行之相關查核程序包括審視評估千興
不銹鋼股份有限公司決定存貨淨變現價值之政策是否能合理反映對存貨未來銷售之預
測、以往歷史經驗及其他特定情況、分析及測試存貨之庫齡，以辨認出特定呆滯存貨是否
已依據以往歷史經驗合理提列存貨跌價損失及評估期後事項對期末狀況之證實範圍內，與
該期後事項直接相關之價格或成本之波動對存貨淨變現價值估計之影響程度。

其他事項

本會計師曾於民國一○五年三月二十八日對千興不銹鋼股份有限公司民國一○四年一月 一日至十二月三十一日之個體財務報告因千興不銹鋼股份有限公司之營運資金不足，無法如期 支付到期之銀行借款，且千興不銹鋼股份有限公司與債權銀行未能達成協議，相對使得逾期未 還款之相關利息及違約金等估列，亦未能確定，本會計師亦無法採用其他查核程序獲得足夠及 適切之證據，而出具保留意見之查核報告。千興不銹鋼股份有限公司與債權銀行於民國一○五 年八月十日業已對千興不銹鋼股份有限公司申請授信條件變更案達成協議並進行契約簽訂，因 此，本會計師於民國一○五年八月十日所出具之查核報告中對千興不銹鋼股份有限公司民國一 ○四年一月一日至十二月三十一日 ( 重編後 ) 之個體財務報告所表示之意見已予更新，且與民國 一○五年三月二十八日所表示者不同。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估千興不銹鋼股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算千興不銹鋼股
份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

千興不銹鋼股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

＜續下頁＞

• 20 -

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＜承上頁＞

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對千興不銹鋼股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使千興不銹鋼 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體 財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致千興不銹鋼股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 六、對於千興不銹鋼股份有限公司集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責前述組成個體查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成個體財務報告之查核意見。

＜續下頁＞

• 21 -

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＜承上頁＞

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關 。 係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對千興不銹鋼股份有限公司民國一○五年度個
體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預
期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

致遠聯合會計師事務所

金融監督管理委員會核准簽證文號： 金管證六字第 0970053637 號 金管證審字第 1000047855 號

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----- Start of picture text -----

侯 委 晋
會計師：
呂 瑞 文
----- End of picture text -----

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中華民國一○六年二月二十三日

• 22 -

千興不銹鋼股份有限公司
個體資產負債表

民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

資 產	資 產	附 註	一○五年十二月三十一日	一○五年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	附 註	一○五年十二月三十一日	一○五年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%	代 碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%
11xx 1100 1170 1200 130x 1410 1470 1476 15xx 1550 1600 1760 1780 1840 1990 1xxx	流動資產 現金及約當現金 應收帳款淨額 其他應收款 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 其他金融資產-流動 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.3 四 四、五及六.4 四、六.5、八及十二 四及六.6 四、五、六.7、七、八及九 四、五、六.8、六.25及八 四及六.9 四、五及六.24	$ 11,159 26,423 106 520,824 118,081 26 4,556	1 1 - 22 5 - -	$ 122,912 20,469 1,137 684,789 172,119 589 20,343	4 1 - 25 6 - 1	21xx 2100 2150 2170 2200 2220 2250 2300 25xx 2640 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3320 3350 3400 3425 3500 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他應付款項-關係人 負債準備-流動 預收款項及其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 淨確定福利負債-非流動 非流動負債合計 負債總計 業主權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 特別盈餘公積 待彌補虧損 其他權益 備供出售金融資產未實現損失 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	四、六.10、八及十二 四 四 四及六.10 四及七 四、五及六.11 四、五及六.12 四及六.13 六.14 六.15 六.16及六.24 四、六.6、六.17及六.23 四及六.18	$ 938,911 25,217 6,938 28,401 109,449 3,900 513	40 1 - 1 5 - -	$ 1,344,055 13,291 6,764 40,770 222,505 2,869 438	48 1 - 1 8 - -
			681,175	29	1,022,358	37				1,113,329	47	1,630,692	58
			493,644 1,085,157 89,436 70 2,280 737	21 46 4 - - -	487,492 1,191,783 90,437 190 1,903 -	17 43 3 - - -				17,761	1	17,577	1
										17,761	1	17,577	1
										1,131,090	48	1,648,269	59
										3,228,341 449,535 75,907 (2,480,039) (16,502) (35,833)	137 19 3 (105) (1) (1)	3,228,341 449,535 75,907 (2,570,054) (2,002) (35,833)	115 16 3 (92) - (1)
			1,671,324	71	1,771,805	63
			$ 2,352,499	100	$ 2,794,163	100
										1,221,409	52	1,145,894	41
										$ 2,352,499	100	$ 2,794,163	100

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董事長：葉碩堂
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( 請參閱個體財務報告附註 )

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經理人：葉碩堂
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會計主管：張玉雪
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• 23 -

千興不銹鋼股份有限公司

個體綜合損益表

民國一○五年一月一日至十二月三十一日

及民國一○四年一月一日至十二月三十一日

( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	會 計 項 目	附 註	一○五年度	一○五年度	一○四年度	一○四年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8382 8399 8500 9750	營業收入淨額 營業成本 營業毛利(損) 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業利益(損失) 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司利益(損失)之份額 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨利(損) 所得稅費用 本期淨利(損) 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目： 採用權益法認列子公司之備供出售金融資產未 實現損失 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘(稅後)	四、六.11及六.19 四、六.4、六.12及六.20 四、六.12及六.20 四、六.7、六.8、六.21及七 六.22 六.2、六.20及六.22 四、六.22及七 四、六.6及六.22 四及六.24 四、六.6、六.12、六23及六.24 四及六.26	$ 3,648,157 (3,538,115)	100 (97)	$ 2,926,372 (3,190,504)	100 (109)
			110,042	3	(264,132)	(9)
			(18,475) (35,168)	- (1)	(20,790) (31,835)	(1) (1)
			(53,643)	(1)	(52,625)	(2)
			(829)	-	(829)	-
			55,570	2	(317,586)	(11)
			9,989 37,649 (32,002) 20,652	- 1 (1) 1	4,923 (31,227) (26,803) (38,100)	- (1) (1) (1)
			36,288	1	(91,207)	(3)
			91,858 -	3 -	(408,793) -	(14) -
			91,858	3	(408,793)	(14)
			(2,220) 377		2,400 (408)
			(1,843)		1,992
			(14,500) -		(57,424) -
			(14,500)		(57,424)
			(16,343)		(55,432)
			$ 75,515		$ (464,225)
			$ 0.33		$ (1.45)

( 請參閱個體財務報告附註 )

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董事長：葉碩堂

經理人：葉碩堂 - 24 -

會計主管：張玉雪

千興不銹鋼股份有限公司 個體權益變動表

民國一○五年一月一日至十二月三十一日

及民國一○四年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	普通股股本	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	其他權益項目	庫藏股票	合 計
			特別盈餘公積	待彌補虧損	備供出售金融資 產未實現(損)益
民國一○四年一月一日餘額 民國一○四年度淨損 民國一○四年度其他綜合損益 民國一○四年度綜合損益總額 民國一○四年十二月三十一日餘額 民國一○五年度淨利 民國一○五年度其他綜合損益 民國一○五年度綜合損益總額 民國一○五年十二月三十一日餘額	$ 3,228,341 - - - 3,228,341 - - - $ 3,228,341	$ 449,535 - - - 449,535 - - - $ 449,535	$ 75,907 - - - 75,907 - - - $ 75,907	$ (2,163,253) (408,793) 1,992 (406,801) (2,570,054) 91,858 (1,843) 90,015 $ (2,480,039)	$ 55,422 - (57,424) (57,424) (2,002) - (14,500) (14,500) $ (16,502)	$ (35,833) - - - (35,833) - - - $ (35,833)	$ 1,610,119 (408,793) (55,432) (464,225) 1,145,894 91,858 (16,343) 75,515 $ 1,221,409

( 請參閱個體財務報告附註 )

董事長：葉碩堂

經理人：葉碩堂 - 25 -

會計主管：張玉雪

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千興不銹鋼股份有限公司 個體現金流量表

民國一○五年一月一日至十二月三十一日 及民國一○四年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	一○五年度	一○四年度
營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 處分不動產、廠房及設備淨利益 未實現淨外幣兌換損失 採用權益法認列之子公司(利益)損失之份額 與營業活動相關之資產/負債變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 預收款項及其他流動負債 淨確定福利負債 營運產生之現金流入(出) 支付之利息 收取之利息 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 其他金融資產-流動減少(增加) 採用權益法之被投資公司發放現金股利 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 其他應付款項-關係人-資金融通(減少)增加 籌資活動之淨現金流(出)入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ 91,858 110,596 145 - 32,002 (95) (45) 27 (20,652) - (5,954) 1,019 163,965 54,038 563 11,926 174 2,654 1,031 75 (2,036) 441,291 (44,435) 107 396,963 15,787 - (5,615) 45 (762) 9,455 (405,171) (113,000) (518,171) - (111,753) 122,912 $ 11,159	$ (408,793) 111,524 336 (63) 26,803 (818) - 40,974 38,100 492 (13,485) 9,492 (350,415) (45,875) (508) (13,193) (3,772) (2,401) (4,595) 24 529 (615,644) (20,563) 821 (635,386) (367) 3,026 (62,290) - - (59,631) 619,167 56,700 675,867 8 (19,142) 142,054 $ 122,912

( 請參閱個體財務報告附註 )

董事長：葉碩堂

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經理人：葉碩堂

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會計主管：張玉雪

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• 26 -

附件四

千興不銹鋼股份有限公司

盈虧撥補表

1 0 5 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初待彌補虧損 減：確定福利精算損失 加：105 年度稅後純益 期末待彌補虧損	$ (2,570,053,697) (1,843,074) 91,857,552 (2,480,039,219)

董事長：葉碩堂 經理人：葉碩堂 會計主管：張玉雪

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• 27 -

附件五

千興不銹鋼股份有限公司

取得或處分資產處理程序條文修正對照表

修訂前條文 修訂後條文 說明 第七條：取得或處分不動產或設備之處 第七條：取得或處分不動產或設備之 配合主 理程序 處理程序 管機關 一、評估及作業程序 一、評估及作業程序 修訂 本公司取得或處分不動產 本公司取得或處分不動 及設備，悉依本公司內部 產及設備，悉依本公司 控制制度固定資產循環程 內部控制制度固定資產 序辦理。 循環程序辦理。 …… …… 四、不動產或設備估價報告 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產 本公司取得或處分不動 或設備，除與政府機構交 產或設備，除與政府機 易、自地委建、租地委 關 交易、自地委建、租 建，或取得、處分供營業 地委建，或取得、處分 使用之設備外，交易金額 供營業使用之設備外， 達公司實收資本額百分之 交易金額達公司實收資 二十或新臺幣三億元以上 本額百分之二十或新臺 者，應於事實發生日前取 幣三億元以上者，應於 得專業估價者出具之估價 事實發生日前取得專業 報告（估價報告應行記載 估價者出具之估價報 一 事項詳如附件 ），並符 告，並符合下列規定： 合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 照上開程序辦理。 …… …… 第九條：關係人交易之處理程序 第九條：關係人交易之處理程序 配合主 一、本公司與關係人取得或 一、本公司與關係人取得或 管機關 處分資產，除應依第七 處分資產，除應依第七 修訂 條取得不動產或設備之 條取得不動產或設備之 處理程序辦理外，尚應 處理程序辦理外，尚應 依以下規定辦理相關決 依以下規定辦理相關決 議程序及評估交易條件 議程序及評估交易條件 合理性等事項，交易金 合理性等事項，交易金 額達公司總資產百分之 額達公司總資產百分之 十 以 上者 ， 亦應依第 七 十 以 上者 ， 亦應依第 七

• 28 -

條規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計 師意見。 前項交易金額之計算， 應依第十之一條規定辦 理。 另外在判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上，但買賣公債、 附買回、賣回條件之債 券、申購或贖 回國內貨幣 市場基金，不在此限。應 將下列資料，提交審計委 員會同意，並經董事會通 過後，始得簽訂交易契約 及支付款項： ……	條規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計 師意見。 前項交易金額之計算， 應依第十之一條規定辦 理。 另外在判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮 實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以 上，但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或買 回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣 市場基金，不在此限。 應將下列資料，提交審 計委員會同意，並經董 事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： ……
第十條：取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 (一)評估及作業程序 ……… (四)會員證或無形資產專家評 估意見報告 本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構 交易 外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	第十條：取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 (一)評估及作業程序 ……… (四)會員證或無形資產專家 評估意見報告 本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關 交易 外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	配合主 管機關 修訂

• 29 -

第十二條：辦理合併、分割、收購或股 份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、 分割、收購或股份 受讓時宜委請律 師、會計師及承銷 商等共同研議法定 程序預計時間表， 且組織專案小組依 照法定程序執行 之。並於召開董事 會決議前，委請會 計師、律師或證券 承銷商就換股比 例、收購價格或配 發股東之現金或其 他財產之合理性表 示意見，提報董事 會討論通過。 ……	第十二條：辦理合併、分割、收購或 股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、 分割、收購或股份 受讓時宜委請律 師、會計師及承銷 商等共同研議法定 程序預計時間表， 且組織專案小組依 照法定程序執行 之。並於召開董事 會決議前，委請會 計師、律師或證券 承銷商就換股比 例、收購價格或配 發股東之現金或其 他財產之合理性表 示意見，提報董事 會討論通過。但本 公司合併直接或間 接持有百分之百已 發行股份或資本總 額之子公司，或直 接或間接持有百分 之百已發行股份或 資本總額之子公司 間之合併，得免取 得前開專家出具之 合理性意見。 ……	配合主 管機關 修訂
第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公 告申報標準 (一)向關係人取得或 處分不動產，或與 關係人為取得或處 分不動產外之其他 資產且交易金額達 公司實收資本額百 分之二十、總資產 百分之十或新臺幣 三億元以上。但買 賣公債、附買回、 賣回條件之債券、 申購或贖 回國內貨	第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公 告申報標準 (一)向關係人取得或 處分不動產，或 與關係人為取得 或處分不動產外 之其他資產且交 易金額達公司實 收資本額百分之 二十、總資產百 分之十或新臺幣 三億元以上。但 買賣公債、附買 回、賣回條件之	配合主 管機關 修訂

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	幣市場基金，不在 此限。 ( 二) 進行合併、分 割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品 交易損失達所訂處 理程序規定之全部 或個別契約損失上 限金額。 (四) 除前三 款以外之 資產交易、金融機 構處分債權或從事 大陸地區投資，其 交易金額達公司實 收資本額百分之二 十或新臺幣三億元 以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2. 以投資為專業 者，於海內外證 券交易所或證券 商營業處所所為 之有價證券買 賣，或證券商於 初級市場認購及 依規定認購之有 價證券。 3. 買賣附買回、 賣回條件之債 券、申購或贖 回國內貨幣市 場基金。 4. 取得或處分之 資產種類屬供營 業使用之機器設 備且其交易對象 非為關係人，交 易金額未 達新臺 幣五億元以上。 5 . 經營營建業務 之本公司取得或 處分供營建使用 之不動產且其交		債券、申購或買 回國內證券投資 信託事業發行之 貨幣市場基金， 不在此限。 ( 二) 進行合併、分 割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品 交易損失達所訂處 理程序規定之全部 或個別契約損失上 限金額。 (四) 取得或處分之資 產種類屬供營業 使用之機器設 備， 且其交易對 象非為關係人， 交易金額並達下 列規定之一： (1)實收資本額未 達新臺台幣一百 億元，交易金額 達新台幣五億元 以上。 (2)實收資本額達 新臺幣一百億元 以上，交易金額 達新臺幣十億元 以上。 (五) 經營營建業務之 本公司取得或處 分供營建使用之 不動產且其交易 對象非為關係 人，交易金額達 新臺幣五億元以 上。 (六) 以自地委建、租 地委建、合建分 屋、合建分成、合 建分售方式取得不 動產，公司預計投 入之交易金額達 新 臺幣五億元以上。 (七) 除前六 款以外之

• 31 -

	易對象非為關係 人，交易金額未 達新臺幣五億元 以上。 6. 以自地委建、 租地委建、合建 分屋、合建分 成、合建分售方 式取得不動產， 公司預計投入之 交易金額未 達新 臺幣五億元以 上。 (五)前述第四款 交易 金額之計算方式如 下，以下所稱一年 內係以本次交易事 實發生之日為基 準，往前追溯推算 一年，已依規定公 告部分免再計入。 1. 每筆交易金 額。 2. 一年內累積與 同一相對人取 得或處分同一 性質標的交易 之金額。 3. 一年內累積取 得或處分( 取 得、處分分別累 積)同一開發計 畫不動產之金 額。 4. 一年內累積取 得或處分( 取 得、處分分別 累積)同一有價 證券之金額。 本程序有關總資產百分 之十之規定，以證券發 行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產 金額計算。		資產交易、金融機 構處分債權或從事 大陸地區投資，其 交易金額達公司實 收資本額百分之二 十或新臺幣三億元 以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業 者，於海內外 證券交易所或 證券商營業處 所所為之有價 證券買賣，或 於國內 初級市 場認購募集發 行之普通公司 債及未涉及股 權之一般金融 債券，或證券 商因承銷業務 需要、擔任興 櫃公司輔導推 薦證券商依財 團法人中華民 國證券櫃檯買 賣中心 規定認 購之有價證 券。 3.買賣附買回、 賣回條件之債 券、申購或買 回國內證券投 資信託事業發 行之 貨幣市場 基金。 (八) 前述交易金額之 計算方式如下， 以下所稱一年內 係以本次交易事 實發生之日為基 準，往前追溯推 算一年，已依規

• 32 -

	二、辦理公告及申報之時 限 本公司取得或處分 資產，具有本條第一項 應公告項目且交易金額 達本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即 日起算二日內辦理公告 申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資 訊於金管會指定網 站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本 公司及其非屬國內 本公司之子公司截 至上月底止從事衍 生性商品交易之情 形依規定格式，於 每月十日前輸入金 管會指定之資訊申 報網站。 (三)本公司依規定應公 告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全 部項目重行公告申 報。 (四)本公司取得或處分 資產，應將相關契 約、議事錄、備查 簿、估價報告、會 計師、律師或證券 承銷商之意見書備 置於本公司，除其 他法律另有規定者 外，至少保存五 年。 (五)本公司依前條規定 公告申報之交易 後，有下列情形之 一者，應於事實發 生之即日起算二日 內將相關資訊於金 管會指定網站辦理	定公告部分免再 計入。 1. 每筆交易金 額。 2.一年內累積與 同一相對人取 得或處分同一 性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取 得或處分( 取 得、處分分別累 積)同一開發計 畫不動產之金 額。 4.一年內累積取 得或處分( 取 得、處分分別 累積)同一有價 證券之金額。 本程序有關總資產百 分之十之規定，以證 券發行人財務報告編 製準則規定之最近期 個體或個別財務報告 中之總資產金額計 算。 二、辦理公告及申報之時 限 本公司取得或處分資 產，具有本條第一項應 公告項目且交易金額達 本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即 日起算二日內辦理公告 申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於 金管會指定網站辦理公 告申報。 (二)本公司應按月將本公 司及其非屬國內本公司 之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每

• 33 -

公告申報： 月十日前輸入金管會指 1.原交易簽訂之 定之資訊申報網站。 相關契約有變 (三)本公司依規定應公告 更、終止或解 項目如於公告時有錯誤 除情事。 或缺漏而應予補正時， 2.合併、分割、收 應於知悉之即日起算二 購或股份受讓未 日內將全部項目重行公 依契約預定日程 告申報。 完成。 (四)本公司取得或處分資 3.原公告申報內容 產，應將相關契約、議 有變更。 事錄、備查簿、估價報 四、公告格式 告、會計師、律師或證 一 ( )本公司於海內 券承銷商之意見書備置 外集中交易市 於本公司，除其他法律 場或櫃檯買賣 另有規定者外，至少保 中心買賣母子 存五年。 公司或關係企 (五)本公司依前條規定公 業之有價證 告申報之交易後，有下 ， 券 應公告事 列情形之一者，應於事 項與內容之公 實發生之即日起算二日 告格式如附件 內將相關資訊於金管會 二。 指定網站辦理公告申 (二)以自地委 報： 、 建 合建分 1.原交易簽訂之 、 屋 合建分 相關契約有變 、 成 合建分 更、終止或解 售方式取得 除情事。 ， 不動產 應 2.合併、分割、 公告事項與 收購或股份受 內容之公告 讓未依契約預 格式如附件 定日程完成。 三。 3.原公告申報內 (三)取得或處分 容有變更。 不動產及其 他固定資 、 產 向關係 人取得不動 產之公告格 式如附件 四。 (四)非於集中交 易市場或證 券商營業處 所所為之有 、 價證券 會

• 34 -

、 員證 無形 資產買賣及 金融機構處 分債權之公 告格式如附 。 件五 (五)赴大陸地區 投資之公告 格式如附件 六。 (六)從事衍生性 商品交易 ， 者 事實發 生之日起二 日內公告之 公告格式如 附件七之 一。 (七)從事衍生性 商品交易 ， 者 每月十 日前公告之 公告格式如 附件七之 二。 、 (八)進行合併 、 分割 收購 或股份受讓 之公告格式 。 如附件八

• 35 -

附錄一

(修訂前)

千興不銹鋼股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法及證券主管機關相關規定訂定之。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行 新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。

• 九、所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之三十。

• (二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之九十。

• (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之四十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其 金額在新台幣壹億元以下者，應呈請董事長核准後為之；超過新台幣 壹億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金 額在新台幣壹億元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣 壹億元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資 料送審計委員會。

  • 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

  • 重大取得或處分不動產或設備之交易，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 單位及管理單位負責執行。

四、不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師

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依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金 會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦 理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位 依市場行情研判決定之，其金額在新台幣壹億元(含)以下者由董事長 核准後為之；其金額超過新台幣壹億元者，另須提董事會通過後始得 為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標 的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新 台幣壹億元(含)以下者由董事長核准後為之；其金額超過新台幣壹億 元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資 料送審計委員會。

• 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

• 重大取得或處分有價證券之交易，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

三、執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務單位負責執 行。

四、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委 員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。

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• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得不動產或設備之處 理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理 性等事項，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十之一條規定辦理。

另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上，但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內 貨幣市場基金，不在此限。應將下列資料，提交審計委員會同意，並經董 事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十三條第一項(五)規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序 規定提交審計委員會同意，並經董事會通過承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依 第七條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。

依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 與關係人重大取得或處分資產之交易，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所

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稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利 率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款 規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部 公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成 交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交 案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一 年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及 對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。

• 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

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• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項 及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• (一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。

• (二)交易條件及授權額度之決定程序：

• 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應呈請董 事長核准後為之；超過新台幣壹仟萬元者，另須提經董事會通過後始得 為之。

• 2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元 以下者，應呈請董事長核准後為之；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經 董事會通過後始得為之。

• 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料 送審計委員會。

• 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

重大取得或處分會員證或無形資產之交易，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

(三)執行單位

  - 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核後，由 使用單位及財務單位或管理單位負責執行。

• (四)會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十條之一：第七條、第八條、第十條交易金額之計算，應依第十三條第一項（五） 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。

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第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、授權額度及層級

• (一)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人 員，單筆或累計成交部位在美金100 萬元以下(含等值弊別)進行交 易，超過美金100 萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。

• (二)非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金100 萬元 以下(含等值弊別)均須呈董事長核准，美金100 萬元以上應經董事 會核准，始得進行相關交易。

• 二、交易原則與方針

• (一)交易種類

本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯 率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其 他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

• (二)經營或避險策略

• 本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的 （即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的， 交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支 出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進 場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入 或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務 有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為 避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之 基礎。

(三)交易額度

• 1.避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生 之淨部位)為避險上限。

• 2.非避險性交易：不得超過美金500 萬元。交易人員於執行前，應 提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操 作方式，經核准後方得為之。

• (四)全部與個別契約損失上限金額

• 1.避險性及非避險性交易之個別契約損失上限，為個別契約金額之 20%。

• 避險性及非避險性交易之全部契約損失上限，為全部契約總額之 20%。

(五)權責劃分

• 1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事 長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來 交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

• 2.財務課：負責交易之確認及交割事宜，依相關規定予以入帳並保 存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供 予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

• (六)績效評估要領

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• 1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易 之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈 管理階層參考。

• 2.指定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評 估一次，並將績效呈管理階層參考。

三、風險管理措施

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施 如下：

• (一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供 專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• (二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失 不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• (三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有 充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• (四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業 上的風險。

• (五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國 際標準化文件，以避免法律上的風險。

• (六)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及 正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• (七)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定 外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• (八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否 有超過本處理程序規定之上限。

• (十)風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• (十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交 易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高 階主管(註：應指定非屬執行單位之高階主管)。

• 四、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守規定情形按 月稽核，並作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審 計委員會。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度 查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情 形申報證期會備查。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員 會。

五、定期評估方式及異常處理情形

• (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及 非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為

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管理績效評估及風險衡量之參考。

• (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定 之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向審計委員會及董事會報告，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序

• 規定授

權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會

• (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及 董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及 承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定 程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制， 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除 其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同 一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓時，本公司應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。

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• (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

(3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓時，本公司應於董事會決議通過之 即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網 路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更， 但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此 限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司 法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下 列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，

• 45 -

且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股 東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日 期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證 券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第四款交易金額之計算方式如下，以下所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免 再計入。

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。

本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 46 -

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本 條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申 報。

三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法 律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

四、公告格式

• (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係 企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

• (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應 公告事項與內容之公告格式如附件三。

• (三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格 式如附件四。

• (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無 形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

• (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

• (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如 附件七之一。

• (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之 二。

• (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一、本公司應督促子公司自行訂定取得或處分資產處理程序，經子公司董事 會通過後，提報該子公司股東會，修正時亦同。

• 47 -

• 二、本公司應督促子公司是否依所訂取得或處分資產處理程序之規定辦理相 關事宜，並由本公司內部稽核人員覆核之。

• 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分資產達公告申報標 準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於金管會指定 網站辦理公告申報。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十」係以母係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依本公司「獎懲管 理辦法」之規定予以懲處。

第十六條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會全體成員二分之一以上同 意後，再經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 依前項規定將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十七條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 48 -

附錄二

千興不銹鋼股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 二、出席股東請佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務 人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 照公司法第一百七十五第一項之規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違 反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。

• 十、除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議 案，應有股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連同附議人 所代表之股權，應達已發行股份總數百分之一。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶 名，由主席指定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言

• 49 -

內容與發言記載不符者，以經確認之發言內容為準。股東發言時，其他股東除經 徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，對於同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，監票人員應具有股東之身分。表 決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過，其效力與 投票表決同。

• 股東委託代理人出席股東會，依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書 規則辦理。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 二一、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

• 50 -

附錄三

千興不銹鋼股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第一條：本公司依公司法規定組織之，定名為千興不銹鋼股份有限公司，英文名稱為" CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO.,LTD"。

第二條：本公司所營事業如左：

• (一)CA01010 鋼鐵冶鍊業

• (二)CA01020 鋼鐵軋延及擠型業

• (三)CA01050 鋼材二次加工業

• (四)CA02990 其他金屬製品製造業

• (五)CB01010 機械設備製造業

• (六)CC01080 電子零組件製造業

• (七)CO01010 餐具製造業

• (八)F113010 機械批發業

• (九)F199990 其他批發業

• (十)F401010 國際貿易業

• (十一)H701010 住宅及大樓開發租售業

• (十二)H701030 殯葬場所開發租售業

• (十三)H701040 特定專業區開發業

• (十四)B201010 金屬礦業

• (十五)F115020 礦石批發業

(十六) CA01090 鋁鑄造業

(十七) CC01010 發電﹑輸電﹑配電機械製造業

(十八) CC01090 電池製造業

(十九) CD01030 汽車及其零件製造業

(二十) CD01040 機車及其零件製造業

(二十一) CD01050 自行車及其零件製造業

(二十二) CD01990 其他運輸工具及其零件製造業

(二十三) CQ01010 模具製造業

(二十四) E603050 自動控制設備工程業

(二十五) E603100 電焊工程業

(二十六) E604010 機械安裝業

(二十七) E605010 電腦設備安裝業

(二十八)JA02020 機車修理業

(二十九)JA02030 自行車修理業

(三十 )ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

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• 第三條：本公司就業務上之需要得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程 序辦理。

• 第四條：本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收資本總額百分之四十之限制。

• 第五條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機 構。

第六條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

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• 第七條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股面額新台幣壹拾 元，得分次發行，未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。

• 第八條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行 之。

• 第八條之一：公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製。本公司發行之股份 得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第九條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛 失、變更或地址變更等股務事項，除法定證券規章另有規定外，悉依『公開 發行公司股務處理準則』辦理。

• 第十條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第 三 章 股 東 會

• 第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召集之，並於三十日前通知各股東。臨時會於必要時 依法召集之，並於十五日前通知各股東。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名 蓋章，委託代理人出席。其委託辦法依照主管機關訂定之公開發行公司出 席股東會使用委託書規則辦理之。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表己發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東大會開會時，由董事長任主席，董事長無法出席時由董事長指定董事 一人代理之，未指定時由董事互選一人代理之。

• 第十六條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及

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代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會

• 第十七條：本公司設董事五人至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任 之，得連選連任。董事之補選依公司法第二Ｏ一條規定辦理。

• 第十七條之一︰配合證券交易法第十四條之二 規定，本公司董事名額中獨立董事不得 少於三人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股 東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名及選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關 之相關規定。

• 第十七條之二︰本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四組成審計委員會。 審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法 令規定辦理。

• 第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意 互選一人為董事長，董事長對外代表公司。

• 第十八條之一：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項得 隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（Email）或傳真方式為之。

• 第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，其代理依公 司法第二百零五條規定辦理。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 廿 條：董事組織董事會，董事會之職權如下：

  • (一)各項章程之擬定。

  • (二)業務方針之決定。

  • (三)預算決算之審查。

  • (四)重要人事之決定。

  • (五)盈餘分配或虧損彌補案之擬定。

  • (六)重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

  • (七)資本增減之擬定。

• (八)投資其他事業之擬定及核定。

  • (九)其他依照法令及股東常會所賦與之職權。

• 第廿二條：本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參照同業通常水準議定支給之。

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第 五 章 經 理 人

第廿三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

第 六 章 會 計

• 第廿四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列表冊依法提交股東常會， 請求承認。

• (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿五條：本公司當年度如有獲利，應提撥2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以股票或 現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得 以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於1%為董事酬勞。員工酬勞及董 事酬勞分派案應提股東會報告。

  • 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董事酬勞。第一項所稱之當年度獲利係指當年度稅前利益扣除分派員 工酬勞及董事酬勞前之利益。

• 第廿五條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百 分之十為法定公積及依法提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘併同 累積未分配盈餘，由董事會擬定分派案，提經股東會通過後方可分派 之。

• 本公司依所營事業所處經濟環境變動特性，考量未來資金需求及長期 財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就上列可分配盈餘擬定盈餘 分配案，提報股東會決議，其中股東現金紅利不得低於發放股東紅利總 額百分之10%，但股東現金紅利若每股低於0.5 元得不予發放，改以股 票紅利發放。

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第廿六條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。

第廿七條：本章程訂立於 民國 六十一 年 四 月 三 日

第 一 次修正於民國 六十一 年 四 月 廿六 日 第 二 次修正於民國 六十三 年 一 月 三十 日

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第 三 次修正於民國 六十七 年 十一 月 十三 日 第 四 次修正於民國 六十九 年 五 月 廿七 日 第 五 次修正於民國 七十 年 十一 月 廿七 日 第 六 次修正於民國 七十一 年 十 月 一 日 第 七 次修正於民國 七十二 年 三 月 廿三 日 第 八 次修正於民國 七十三 年 三 月 廿三 日 第 九 次修正於民國 七十三 年 六 月 廿八 日 第 十 次修正於民國 七十三 年 十一 月 十五 日 第 十一次修正於民國 七十四 年 六 月 廿 日 第 十二次修正於民國 七十五 年 十一 月 十五 日 第 十三次修正於民國 七十六 年 八 月 十五 日 第 十四次修正於民國 七十七 年 八 月 十五 日 第 十五次修正於民國 七十七 年 九 月 廿三 日 第 十六次修正於民國 七十七 年 十二 月 十二 日 第 十七次修正於民國 七十八 年 六 月 廿六 日 第 十八次修正於民國 七十八 年 九 月 八 日 第 十九次修正於民國 八 十 年 六 月 廿八 日 第 二十次修正於民國 八十一 年 六 月 廿 日 第二十一次修正於民國 八十三 年 六 月 七 日 第二十二次修正於民國 八十四 年 四 月 十九 日 第二十三次修正於民國 八十五 年 六 月 廿八 日 第二十四次修正於民國 八十六 年 五 月 八 日 第二十五次修正於民國 八十七 年 十 月 十四 日 第二十六次修正於民國 八十八 年 五 月 廿八 日 第二十七次修正於民國 八十九 年 六 月 十五 日 第二十八次修正於民國 九十 年 六 月 廿八 日 第二十九次修正於民國 九十一 年 九 月 三 日 第 三十次修正於民國 九十二 年 四 月 廿四 日 第三十一次修正於民國 九十三 年 六 月 十 日 第三十二次修正於民國 九十四 年 六 月 十四 日 第三十三次修正於民國 九十八 年 六 月 十九 日 第三十四次修正於民國 九十九 年 六 月 十七 日 第三十五次修正於民國一○一 年 三 月 二十三日 第三十六次修正於民國一○三 年 六 月 十九日 第三十七次修正於民國一○四 年 四 月 二十一日 第三十八次修正於民國一○五 年 六 月 七日

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附錄四

千興不銹鋼股份有限公司 全體董事持有股數及最低應持有股數

• 一、本公司現任董事法定成數及股數如下:

• 本公司普通股發行股數為 322,834,050股

• 全體董事應持有法定股數 12,913,362股

• 二、截至106年股東常會停止過戶日3月19日，全體董事持有股數如下表：

戶 號	姓 名	持 有股 數
1	葉碩堂	20,046,540
25	千興投資(股)公司 代表人:葉雅靜	4,944,000
27	千興建設(股)公司 代表人:葉彩雲	9,241,347
133598	欣鑫開發(股)公司 代表人:張立君	100,000
	王鶯兒	-
	楊媖媖	-
	劉聰衡	-
全體董事持股合計		34,331,887

• 註：1.本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 2.獨立董事不計入董事持股。

附錄五

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本公司本年度並無擬議之無償配股，故無須編製此表。

附錄六

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1、依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向 公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 2、本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為106年3月10日至106年3月20日止，並已 依法公告於公開資訊觀測站。

• 3、本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。

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