CSSSC — Annual Report 2015

Jun 20, 2016

• 時間:中華民國105年6月7日(星期二)上午九時
• 地點:台南市麻豆區小埤里工業路222號
• 出席:出席股東及股東委託代理人代表股份合計156,440,225股(其中以電子方式出席表 決股134,070股),佔本公司已發行股份總數281,167,262股(依法扣除無表決權之股 份41,666,788股)之55.63%。
• 列席董事:王董事鶯兒、楊董事媖媖、劉董事聰衡、 千興投資(股)公司代表人:葉董事雅靜

主席:葉董事長碩堂

記錄:毛麗玉

一、宣布開會(先報告出席股份總數已達法定股數,主席宣布開會)

二、主席致詞:略

三、報告事項

• (一)104年度營業報告,敬請 鑒核。(請參閱附件)
• 洽悉
• (二)審計委員會審查104年度決算表冊報告,敬請 鑒核。(請參閱附件) 洽悉
• (三)本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告,敬請 鑒核。(請參閱附件) 洽悉
• 四、承認事項

承認案一

(董事會提)

• 案由:本公司104年度營業報告書及財務報告案,提請 承認。
• 說明:本公司104年度個體財務報告及合併財務報告,業經致遠聯合會計師事務所侯委 晋、呂瑞文會計師查核竣事,連同營業報告書等送交審計委員會審查後提請股 東會承認。相關表冊,請參閱附件。

決議:本案照原案投票表決通過。表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:141,835,282權,(其中以電子方式行使表決權134.070權)

表決結果	佔出席股東
	表決權數%
贊成權數141,616,653 權	99.85%
(其中以電子方式行使表決權88,551權)
反對權數32,874權	$0.02\%$
(其中以電子方式行使表決權32,874權)
無效權數0權	$0\%$
(其中以電子方式行使表決權0權)
棄權/未投票權數185,755權	$0.13\%$
(其中以電子方式行使表決權12,645權)

承認案二

(董事會提)

案由:本公司104年度虧損撥補案,提請 承認。

• 說明:1.本公司104年度期初待彌補虧損為新台幣 2,163,252,481元,104年度精算利 益列入保留盈餘為新台幣1,992,005元,104年度稅後淨損為新台幣 408,793,221元,期末待彌補虧損為新台幣2,570,053,697元。

• 2.本公司截至104年度尚為累積虧損,不發放股東股利、董事酬勞及員工酬勞。 本公司104年度虧損撥補表,請參閱附件。

決議:本案照原案投票表決通過。表決結果如下:

	表決時出席總表決權數:141,835,282權,(其中以電子方式行使表決權134,070權)

表決結果	佔出席總表
	決權數%
贊成表決權數141,616,043權	99.85%
(其中以電子方式行使表決權87,941權)
反對表決權數33,480權	$0.02\%$
(其中以電子方式行使表決權33,480權)
無效表決權數0權	$0\%$
(其中以電子方式行使表決權0權)
棄權/未投票表決權數185,759權	0.13%
(其中以電子方式行使表決權12,649權)

五、討論事項

討論案一 (董事會提) 案由:修訂本公司章程案,提請討論。 說明:一、爰依主管機關規定修訂本公司章程。 二、修訂條文,請參閱附件。

決議:本案照原案投票表決通過。表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:141,835,282權,(其中以電子方式行使表決權134,070權)

表決結果	佔出席總表
	決權數%
贊成表決權數141,618,148 權	99.85%
(其中以電子方式行使表決權90,046權)
反對表決權數31,377權	$0.02\%$
(其中以電子方式行使表決權31,377權)
無效表決權數0權	$0\%$
(其中以電子方式行使表決權0權)
棄權/未投票表決權數185,757權	$0.13\%$
(其中以電子方式行使表決權12,647權)

六、臨時動議:無

七、散會 中華民國105年6月7日(星期二)上午九時五十四分

記錄:毛麗玉

主席:葉碩堂

(本次股東常會議事錄僅載明會議進行要旨,會議進行內容及程序仍以會議影音紀錄為準。)

千興不銹鋼股份有限公司 營業報告書

一、 104 年度營業報告

(一)營業計畫實施成果:

104 年國際鎳價一直向下修正,大陸內需不振導致鎳庫存量激增,不銹鋼大 廠產能持續擴大但無法去化,因此全球不銹鋼價格受到影響,國內鋼價一直 探底,市場趨於保守,使得價量無法突破。

本公司 104 年度營業收入為 2,926,372 仟元,較 103 年度之營業收入 5,146,799 仟元,衰退 43.14%;營業毛損 264,132 仟元,較 103 年度營業毛 利 41,631 仟元減少 305,763 仟元,使得 104 年度稅後淨損為 408,793 仟元, 較 103 年度衰退。

(二)預算執行情形:本公司 104 年未對外公開財務預測資訊,故不適用。

(三)財務收支、財務結構及獲利能力分析

	分 析 項 目	103 年度	104 年度
	營業收入淨額(仟元)	5,146,799	2,926,372
財 務 收 支	營業毛利(損)(仟元)	41,631	(264,132)
	稅後淨利(損)(仟元)	(85,038)	(408,793)
	負債占資產比率(%)	37.07	58.99
財 務 結 構	長期資金占不動 產、廠房及設備比 率(%)	131.65	97.62
	資產報酬率(%)	(2.34)	(14.44)
	權益報酬率(%)	(5.18)	(29.67)
獲 利 能 力	稅前純益佔實收資 本額比率(%)	(2.63)	(12.66)
	純益率(%)	(1.65)	(13.97)
	每股盈餘(元)	(0.3)	(1.45)

(1)個體財務收支、財務結構及獲利能力分析:

(2)合併財務收支、財務結構及獲利能力分析:

	分 析 項 目	103 年度	104 年度
	營業收入淨額(仟元)	5,147,830	2,926,372
財 務 收 支	營業毛利(損)(仟元)	43,506	(264,132)
	稅後淨利(損)(仟元)	(85,035)	(408,797)
	負債占資產比率(%)	32.64	55.47
財 務 結 構	長期資金占不動 產、廠房及設備比 率(%)	131.66	97.62
	資產報酬率(%)	(2.56)	(15.73)
	權益報酬率(%)	(5.18)	(29.66)
獲 利 能 力	稅前純益佔實收資 本額比率(%)	(2.64)	(12.65)
	純益率(%)	(1.65)	(13.97)
	每股盈餘(元)	(0.3)	(1.45)

(四)研究發展狀況:

本公司經由冷軋廠製程單位的研究,對於提高不銹鋼品質的穩定性、減少 不良率,製程品質即時反應系統及線上監控,生產及維修作業省力化、自動化 提昇有關課題,提出具體可行之方案,建立自主之技術,歷年來在製程改善之 研究發展上,已完成多項之成果。

二、105 年度營業計畫概要 年度營業計畫概要年度營業計畫概要

(一)經營方針:

在過去的一年中,各國政府紛紛祭出寬鬆量化的貨幣政策或降低利率等方案 來刺激經濟。成效總是極短期表現;長期而言,效果不彰。因此經濟不景氣總 是無法讓原物料市場有經常性的多頭表現。對於未來一年的預測,雖然市場總 是期待有景氣反轉的力道,但是至目前而言,未來景氣復甦的訊號實屬薄弱。 所以,公司的營運方向必須隨市場的變化做必要的調整,嚴謹地作出市場評估 與對應的準備計畫與工作,以因應目前不銹鋼產業市場低迷運轉的實質情況, 並在市場於低檔盤整的軌道上,等待景氣復甦的契機。

(二)預期銷售數量及其依據:不適用。

(三)重要之產銷政策:

• 1.靈活應用各區域市場之價格差異,作最有利之切入及轉換,以目前公司在外 銷方面朝東南亞及其他市場開拓,如韓國、越南、馬來西亞、土耳其等,希 望外銷區域多方向,可有利於單一市場發生變化時,有其可取代之新市場, 增加其互補替代性。
• 2.營業確實執行計畫,加強與客戶溝通並加強售後服務。並與各地之貿易商密 切聯繫合作開發新客戶,以利產量增加後,新通路之鋪排。
• 3.從客戶端收集問題點,改善製造過程中產生的缺失,進而提高不銹鋼的品 質,將品質取代價格,奠下千興品牌商譽,且從今年初本公司生產設備陸續 更新提升功能完成,對產品生產量和品質上的控制將大大提升。

三、未來公司發展策略 未來公司發展策略 未來公司發展策略

「內銷市場」的主要客戶多為具有規模經濟生產的不銹鋼下游加工廠商,最 終產品的銷售市場多為出口外銷之零件或用料,其對不銹鋼捲的需求量呈現相較 穩定的狀態。但是,這也讓台灣的內銷市場之需求產能,出現侷限之處。因此, 必須積極尋找國際市場上的需求用量。

「外銷市場」經過一年來的調整,雖然以新興市場或國家為持續的主力,隨 著國際鋼廠之間高度競爭的布局與主導市場價格主力的移轉,顯得各地對於不銹 鋼的採購,不再以簡單的市場規則進行之。特別是,基於不銹鋼高成本單價的考 量,對於採購不銹鋼捲的價格敏感度不斷提高。該項因素導致全球不銹鋼產業市 場不再侷限於某一國家或區域從事交易的活動,各國各地的廠家客戶早已超越國 界、無限制地獲得市場交易資訊與進行國際貿易。所以,目前主要外銷市場側重 在東亞、東南亞各國、南亞與中東等亞洲地區。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 法規環境及總體經營環境之影響 法規環境及總體經營環境之影響

• 1、國內市場配合客戶作加工外銷,數量明顯增加,而本公司國外市場主要銷售重 心在東北亞、東南亞及中東地區,但近年來大陸鋼鐵產能過剩問題已引起全球 鋼鐵行業注目,大陸市場之需求已不若以往源源不斷,未來將面對的是產能嚴 重過剩、價格不振、高庫存、利潤下滑,甚至是虧損的難題,本公司面對此必 然趨勢,將致力推動成本優勢,生產自動化,減少人力成本,縮短交期,減少 庫存成本,加強品質提昇,降低原料損耗成本,節約能源,降低燃料成本等。 在多管齊下的成本降低優勢中,開拓更多業務成長。
• 2、由於環保意識抬頭,高污染產業勢必被高標準看待,而本公司亦本著地球只有 一個之理念,乃積極致力於減廢資源化、能源效率再提昇、水資源循環再利 用,以健全管理環境,降低生產對環境之影響,使環境改善與經濟效益做正 面之連結,邁向永續發展之路。

審計委員會審查報告書

茲准董事會造送本公司一〇四年度個體財務報告及合併財務報告經委由致遠聯 合會計師事務所侯委晋及呂瑞文會計師共同查核簽證、連同營業報告書及虧損撥補表, 業經本審計委員會審查,認為尚無不合,爰依證券交法第十四條之四及公司法第二一九 條之規定,備具本報告書,報請 鑒察。

此 致

千興不銹鋼股份有限公司一〇五年股東常會

審計委員會召集人:

五雪的

$\bigcirc$ $\overline{\mathbb{L}}$ $R_{1}$ 中 國 $\Xi$ 華 年 月 廿八 $\mathbf{H}$

千興不銹鋼股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

千興不銹鋼股份有限公司及其子公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二 月三十一日之合併資產負債表,暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年 一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本 會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查 核結果對上開合併財務報告表示意見。

除下段所述者外,本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用 之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如合併財務報告附註十二.3 所述,致使千興不銹鋼股份有限公司產生營運資金不足,無法 如期支付到期之銀行借款。千興不銹鋼股份有限公司雖已於民國一○五年二月十五日接獲臺灣 臺南地方法院裁定緊急處分,然債權銀行提出抗告經法院裁定廢棄原裁定緊急處分,並發回原 審,惟尚未有結果。另如合併財務報告附註十一.2 所述,千興不銹鋼股份有限公司於民國一○ 五年三月二十五日接獲臺灣臺南地方法院執行因債權銀行聲請假扣押其部分銀行帳戶及查封 部分投資性不動產。千興不銹鋼股份有限公司管理階層仍續與債權銀行聯繫進行協商,截至查 核報告日止,雙方尚未達成協議,相對逾期未還款之相關利息及違約金等估列,亦尚未能確定, 而本會計師無法採用其他查核程序獲得足夠及適切之證據。

依本會計師之意見,除上段所述對千興不銹鋼股份有限公司及其子公司民國一○四年一月 一日至十二月三十一日之合併財務報告可能有所調整之影響外,第一段所述合併財務報告在所 有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達千興不銹鋼股份有限公司及其子公 司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一○ 四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效 與現金流量。

千興不銹鋼股份有限公司及其子公司截至民國一○四年十二月三十一日止,營運持續產生 虧損,且流動負債超過流動資產新台幣 289,704 仟元,待彌補虧損新台幣 2,570,054 仟元超過實 收股本二分之一,管理階層雖已於民國一○五年二月三日經董事會決議通過,依法向臺灣臺南 地方法院提出重整及緊急處分之聲請,截至查核報告日止,前述聲請重整尚未經法院裁定,聲 請緊急處分如第三段所述尚須經原審重新裁定,及於合併財務報告附註十二.3 說明所欲採行之 對策,且千興不銹鋼股份有限公司向法院聲請重整能否獲得裁定,及重整計畫是否有效執行均 具有不確定性,暨千興不銹鋼股份有限公司之部分銀行帳戶遭債權銀行假扣押及查封部分投資 性不動產,其繼續經營能力仍存有重大疑慮。第一段所述民國一○四年一月一日至十二月三十 一日之合併財務報告係依據繼續經營假設編製,並未因繼續經營假設之重大疑慮而有所調整。

千興不銹鋼股份有限公司於民國一○五年二月十五日接獲臺灣臺南地方法院裁定緊急處 分,期間不超過九十日。千興不銹鋼股份有限公司自接獲法院裁定緊急處分之日起,其上市股 票已暫停交易。嗣後因債權銀行提出抗告,千興不銹鋼股份有限公司於民國一○五年三月十五 日再接獲該法院裁定廢棄原裁定緊急處分,並發回原審,其上市股票已自民國一○五年三月十 六日起恢復交易。

千興不銹鋼股份有限公司已編製民國一○四年度及民國一○三年度之個體財務報告,並經 本會計師分別出具保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

此 致

千興不銹鋼股份有限公司 公鑒

致 遠 聯 合 會 計 師 事 務 所 金融監督管理委員會核准簽證文號: 金管證六字第 0970053637 號 金管證審字第 1000047855 號

侯 委 晋 會計師: 呂 瑞 文

中華民國 一○五 年 三 月 二十八 日

	資 產		一○四年十二月三十一日		一○三年十二月三十一日			負 債 及 權 益		一○四年十二月三十一日		一○三年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	%	金 額	%	代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	%	金 額	%
	11xx 流動資產							21xx 流動負債
	1100 現金及約當現金	四、六.1及十一	\$ 126,734	5 \$	222,156			10 2100 短期借款	四、六.10、八、九及十二	\$ 1,344,055	52 \$	683,562	29
	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 四及六.2		93,222	3	109,849			5 2150 應付票據	四	13,291	1	26,967	1
	1170 應收帳款淨額	四及六.3	20,469	1	6,984		- 2170	應付帳款	四	6,764	-	10,536	-
	1200 其他應收款	四	1,964	-	10,930			- 2200 其他應付款	四及六.10	42,766	2	31,280	2
	130x 存貨淨額	四、五及六.4	684,989	27	334,574			14 2230 本期所得稅負債	四及六.26	-	-	138	-
	1470 預付款項及其他流動資產		172,760	7	126,376			5 2250 負債準備-流動	四、五及六.11	2,869	-	7,464	-
	1476 其他金融資產-流動	四、六.5及八	20,343	1	19,632			1 2300 預收款項及其他流動負債		440	-	417	-
	流動資產合計		1,120,481	44	830,501	35		流動負債合計		1,410,185	55	760,364	32
								25xx 非流動負債
								2570 遞延所得稅負債	四及六.26	-	-	268	-
								2640 淨確定福利負債-非流動	四、五及六.12	17,577	1	19,448	1
								2645 存入保證金		-	-	5	-
								非流動負債合計		17,577	1	19,721	1
								2xxx 負債總計		1,427,762	56	780,085	33
	15xx 非流動資產
	1523 備供出售金融資產-非流動	四及六.6	122,694	5	180,123			7 31xx 歸屬於母公司業主之權益
	1600 不動產、廠房及設備	四、六.7、八及九	1,191,857	46	1,237,955		52 3100 股本		四及六.13
	1760 投資性不動產淨額	四、五、六.8、六.27、七、八及十一	136,580	5	138,322			6 3110 普通股股本		3,228,341	125	3,228,341	135
	1780 無形資產	四及六.9	190	-	374			- 3200 資本公積	六.14	449,535	17	449,535	19
	1840 遞延所得稅資產	四、五及六.26	1,903	-	2,835		- 3300	保留盈餘
	1990 其他非流動資產-其他		-	-	152			- 3320 特別盈餘公積	六.16	75,907	3	75,907	3
	非流動資產合計		1,453,224	56	1,559,761			65 3350 待彌補虧損	六.15、六.17及六.26	(2,570,054)	(100)	(2,163,253)	(90)
								3400 其他權益
								3425 備供出售金融資產未實現(損)益	四、六.6、六.18及六.25	(2,002)	-	55,422	2
								3500 庫藏股票	四及六.19	(35,833)	(1)	(35,833)	(2)
								歸屬於母公司業主之權益合計		1,145,894	44	1,610,119	67
								36xx 非控制權益	四及六.20	49	-	58	-
								3xxx 權益總計		1,145,943	44	1,610,177	67
	1xxx 資產總計		\$ 2,573,705	100 \$	2,390,262	100		負債及權益總計		\$ 2,573,705	100 \$	2,390,262	100

			一○四年度		一○三年度
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	%	金 額	%
	4000 營業收入淨額	四、六.11及六.21	\$ 2,926,372	100	\$ 5,147,830	100
	5000 營業成本	四、六.4、六.12及六.22	(3,190,504)	(109)	(5,104,324)	(99)
	5900 營業毛(損)利		(264,132)	(9)	43,506	1
	6000 營業費用	四、六.12及六.22
	6100 推銷費用		(20,790)	(1)	(64,898)	(1)
	6200 管理費用		(33,082)	(1)	(42,966)	(1)
	營業費用合計		(53,872)	(2)	(107,864)	(2)
	6500 其他收益及費損淨額	四、六.8、六.23及七	(1,685)	-	(1,685)	-
	6900 營業損失		(319,689)	(11)	(66,043)	(1)
	7000 營業外收入及支出
	7010 其他收入	六.24	7,967	-	14,715	-
	7020 其他利益及損失	六.2、六.6、六.22、六.24及六.27	(74,661)	(2)	(11,884)	-
	7050 財務成本	四及六.24	(22,061)	(1)	(21,921)	(1)
	營業外收入及支出合計		(88,755)	(3)	(19,090)	(1)
	7900 繼續營業單位稅前淨損		(408,444)	(14)	(85,133)	(2)
	7950 所得稅(費用)利益	四及六.26	(353)	-	98	-
	8200 本期淨損		(408,797)	(14)	(85,035)	(2)
	8300 其他綜合損益	四、六.6、六.12及六.25
	8310 不重分類至損益之項目:
	8311 確定福利計畫之再衡量數		2,400		1,606
	8349 與不重分類之項目相關之所得稅		(408)		(273)
	不重分類至損益之項目合計		1,992		1,333
	8360 後續可能重分類至損益之項目:
	8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額		-		1,433
8362	備供出售金融資產未實現評價(損)益		(57,429)		18,031
	8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅		-		-
	後續可能重分類至損益之項目合計		(57,429)		19,464
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(55,437)		20,797
	8500 本期綜合損益總額		\$ (464,234)		\$ (64,238)
	8600 淨(損)利歸屬於:
	8610 母公司業主		\$ (408,793)		\$ (85,038)
	8620 非控制權益		(4)		3
	本期淨損		\$ (408,797)		\$ (85,035)
	8700 綜合損益總額歸屬於: 8710 母公司業主		\$ (464,225)		\$ (64,243)
	8720 非控制權益		(9)		5
	本期綜合損益總額		\$ (464,234)		\$ (64,238)
	每股盈餘(元)
	9750 基本每股盈餘(稅後)	四及六.28	\$ (1.45)		\$ (0.30)

及民國一○三年一月一日至十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

		歸屬於母公司業主之權益
				保留盈餘			其他權益項目
項 目	普通股股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	待彌補虧損	國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額	備供出售金融資 產未實現(損)益	庫藏股票	總 計	非控制權益	權益總額
民國一○三年一月一日餘額	\$ 3,228,341	\$ 449,535	\$ 110,200	\$ 75,907	\$ (2,189,748) \$	(1,433)	\$ 37,393	\$ (35,833)	\$ 1,674,362	\$ 53	\$ 1,674,415
法定盈餘公積彌補虧損	-	-	(110,200)	-	110,200	-	-	-	-	-	-
民國一○三年度淨損	-	-	-	-	(85,038)	-	-	-	(85,038)	3	(85,035)
民國一○三年度其他綜合損益	-	-	-	-	1,333	1,433	18,029	-	20,795	2	20,797
民國一○三年度綜合損益總額	-	-	-	-	(83,705)	1,433	18,029	-	(64,243)	5	(64,238)
民國一○三年十二月三十一日餘額	3,228,341	449,535	-	75,907	(2,163,253)	-	55,422	(35,833)	1,610,119	58	1,610,177
民國一○四年度淨損	-	-	-	-	(408,793)	-	-	-	(408,793)	(4)	(408,797)
民國一○四年度其他綜合損益	-	-	-	-	1,992	-	(57,424)	-	(55,432)	(5)	(55,437)
民國一○四年度綜合損益總額	-	-	-	-	(406,801)	-	(57,424)	-	(464,225)	(9)	(464,234)
民國一○四年十二月三十一日餘額	\$ 3,228,341	\$ 449,535	\$ -	\$ 75,907	\$ (2,570,054) \$	-	\$ (2,002) \$	(35,833) \$	1,145,894	\$ 49	\$ 1,145,943

(請參閱合併財務報告附註)

千興不銹鋼股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○四年一月一日至十二月三十一日 及民國一○三年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	一○四年度	一○三年度
營業活動之現金流量:
繼續營業單位稅前淨損	\$ (408,444)	\$ (85,133)
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	112,293	112,527
攤銷費用	336	1,436
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨損(益)	43,371	(25,152)
利息費用	22,061	21,921
利息收入	(851)	(837)
股利收入	(2,917)	(8,802)
處分備供出售金融資產利益	-	(1,363)
處分不動產、廠房及設備淨利益	-	(279)
投資性不動產減損迴轉利益	-	(5,997)
未實現淨外幣兌換損失	40,974	28,175
與營業活動相關之資產/負債變動數
透過損益按公允價值衡量之金融資產	(26,744)	167,782
應收帳款	(13,485)	6,171
其他應收款	8,963	1,756
存貨 預付款項及其他流動資產	(350,415)	223,478
應付票據	(46,384) (13,193)	45,530 (2,072)
應付帳款	(3,772)	1,802
其他應付款	(463)	285
負債準備	(4,595)	7,464
預收款項及其他流動負債	23	(4,926)
淨確定福利負債	529	680
營運產生之現金流(出)入	(642,713)	484,446
支付之利息	(12,758)	(21,215)
支付之所得稅	(235)	(20)
收取之利息	854	928
營業活動之淨現金流(出)入	(654,852)	464,139
投資活動之現金流量:
處分備供出售金融資產	-	2,122
其他金融資產-流動(增加)減少	(367)	60,500
取得不動產、廠房及設備	(62,290)	(18,742)
處分不動產、廠房及設備	-	314
存出保證金減少	-	245
收取之股利	2,917	8,802
投資活動之淨現金流(出)入 籌資活動之現金流量:	(59,740)	53,241
短期借款增加(減少) 存入保證金(減少)增加	619,167 (5)	(413,473) 5
籌資活動之淨現金流入(出)	619,162	(413,468)
匯率變動對現金及約當現金之影響	8	1,433
本期現金及約當現金(減少)增加數	(95,422)	105,345
期初現金及約當現金餘額	222,156	116,811
期末現金及約當現金餘額	\$ 126,734	\$ 222,156

千興不銹鋼股份有限公司

會計師查核報告

千興不銹鋼股份有限公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日之個體 資產負債表,暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務 報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

除下段所述者外,本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體 財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及 所作之重大會計估計,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

如個體財務報告附註十二.3 所述,致使千興不銹鋼股份有限公司產生營運資金不足,無法如期支 付到期之銀行借款。千興不銹鋼股份有限公司雖已於民國一○五年二月十五日接獲臺灣臺南地法方院 裁定緊急處分,然債權銀行提出抗告經法院裁定廢棄原裁定緊急處分,並發回原審,惟尚未有結果。 另如個體財務報告附註十一.2 所述,千興不銹鋼股份有限公司於民國一○五年三月二十五日接獲臺灣 臺南地方法院執行因債權銀行聲請假扣押其部分銀行帳戶及查封部分投資性不動產。千興不銹鋼股份 有限公司管理階層仍續與債權銀行聯繫進行協商,截至查核報告日止,雙方尚未達成協議,相對逾期 未還款之相關利息及違約金等估列,亦尚未能確定,而本會計師無法採用其他查核程序獲得足夠及適 切之證據。

依本會計師之意見,除上段所述對千興不銹鋼股份有限公司民國一○四年一月一日至十二月三 十一日之個體財務報告可能有所調整之影響外,第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達千興不銹鋼股份有限公司民國一○四年十二月三十 一日及民國一○三年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民 國一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

千興不銹鋼股份有限公司截至民國一○四年十二月三十一日止,營運持續產生虧損,且流動負 債超過流動資產新台幣 608,334 仟元,待彌補虧損新台幣 2,570,054 仟元超過實收股本二分之一,管 理階層雖已於民國一○五年二月三日經董事會決議通過,依法向臺灣臺南地方法院提出重整及緊急 處分之聲請,截至查核報告日止,前述聲請重整尚未經法院裁定,聲請緊急處分如第三段所述尚須 經原審重新裁定,及於個體財務報告附註十二.3 說明所欲採行之對策,且千興不銹鋼股份有限公司 向法院聲請重整能否獲得裁定,及重整計畫是否有效執行均具有不確定性,暨千興不銹鋼股份有限 公司之部分銀行帳戶遭債權銀行假扣押及查封部分投資性不動產,其繼續經營能力仍存有重大疑 慮。第一段所述民國一○四年一月一日至十二月三十一日之個體財務報告係依據繼續經營假設編 製,並未因繼續經營假設之重大疑慮而有所調整。

千興不銹鋼股份有限公司於民國一○五年二月十五日接獲臺灣臺南地法方院裁定緊急處分,期 間不超過九十日。千興不銹鋼股份有限公司自接獲法院裁定緊急處分之日起,其上市股票已暫停交 易。嗣後因債權銀行提出抗告,千興不銹鋼股份有限公司於民國一○五年三月十五日再接獲該法院 裁定廢棄原裁定緊急處分,並發回原審,其上市股票已自民國一○五年三月十六日恢復交易。

此 致

千興不銹鋼股份有限公司 公鑒

致 遠 聯 合 會 計 師 事 務 所 金融監督管理委員會核准簽證文號: 金管證六字第 0970053637 號 金管證審字第 1000047855 號

侯 委 晋

中華民國 一○五 年 三 月 二十八 日

	資 產				一○四年十二月三十一日 一○三年十二月三十一日			負 債 及 權 益				一○四年十二月三十一日 一○三年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	%	金 額	%	代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	%	金 額	%
	11xx 流動資產							21xx 流動負債
	1100 現金及約當現金	四、六.1及十一	\$ 122,912	4 \$	142,054			6 2100 短期借款	四、六.10、八、九及十二	\$ 1,344,055	48 \$	683,562	27
	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	四及六.2	-	-	429			- 2150 應付票據	四	13,291	1	26,967	1
	1170 應收帳款淨額	四及六.3	20,469	1	6,984			- 2170 應付帳款	四	6,764	-	10,536	-
	1200 其他應收款	四	1,137	-	10,632			- 2200 其他應付款	四及六.10	40,770	1	31,222	1
	130x 存貨淨額	四、五及六.4	684,789	25	334,374			13 2220 其他應付款項-關係人	四及七	222,505	8	168,868	7
	1470 預付款項及其他流動資產		172,708	6	126,325			5 2250 負債準備-流動	四、五及六.11	2,869	-	7,464	-
	1476 其他金融資產-流動	四、六.5及八	20,343	1	19,632			1 2300 預收款項及其他流動負債		438	-	414	-
	流動資產合計		1,022,358	37	640,430	25		流動負債合計		1,630,692	58	929,033	36
								25xx 非流動負債
								2570 遞延所得稅負債	四及六.25	-	-	73	-
								2640 淨確定福利負債-非流動	四、五及六.12	17,577	1	19,448	1
								非流動負債合計		17,577	1	19,521	1
								2xxx 負債總計		1,648,269	59	948,554	37
	15xx 非流動資產
	1550 採用權益法之投資	四及六.6	487,492	17	586,042			23 31xx 業主權益
	1600 不動產、廠房及設備	四、六.7、七、八及九	1,191,783	43	1,237,853		48 3100 股本		四及六.13
	1760 投資性不動產淨額	四、五、六.8、六.26、八及十一	90,437	3	91,438			4 3110 普通股股本		3,228,341	115	3,228,341	126
	1780 無形資產	四及六.9	190	-	374			- 3200 資本公積	六.14	449,535	16	449,535	18
	1840 遞延所得稅資產	四、五及六.25	1,903	-	2,384			- 3300 保留盈餘
	1990 其他非流動資產-其他		-	-	152			- 3320 特別盈餘公積	六.16	75,907	3	75,907	3
	非流動資產合計		1,771,805	63	1,918,243			75 3350 待彌補虧損	六.15、六.17及六.25	(2,570,054)	(92)	(2,163,253)	(85)
								3400 其他權益
								3425 備供出售金融資產未實現(損)益	四、六.6、六.18及六.24	(2,002)	-	55,422	2
								3500 庫藏股票 3xxx 權益總計	四及六.19	(35,833) 1,145,894	(1) 41	(35,833) 1,610,119	(1) 63
	1xxx 資產總計		\$ 2,794,163	100 \$	2,558,673	100		負債及權益總計		\$ 2,794,163	100 \$	2,558,673	100

(請參閱個體財務報告附註)

(金額除每股盈餘以外,均以新台幣仟元為單位)

			一○四年度		一○三年度
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	%	金 額	%
	4000 營業收入淨額	四、六.11、六.20及七	\$ 2,926,372	100	\$ 5,146,799	100
	5000 營業成本	四、六.4、六.12、六.21及七	(3,190,504)	(109)	(5,105,168)	(99)
	5900 營業毛(損)利		(264,132)	(9)	41,631	1
	6000 營業費用	四、六.12及六.21
	6100 推銷費用		(20,790)	(1)	(62,696)	(1)
	6200 管理費用		(31,835)	(1)	(40,763)	(1)
	營業費用合計		(52,625)	(2)	(103,459)	(2)
	6500 其他收益及費損淨額	四、六.7、六.8、六.22及七	(829)	-	(830)	-
	6900 營業損失		(317,586)	(11)	(62,658)	(1)
	7000 營業外收入及支出
	7010 其他收入	六.23及七	4,923	-	5,402	-
	7020 其他利益及損失	六.2、六.21、六.23及六.26	(31,227)	(1)	(37,323)	(1)
	7050 財務成本	四、六.23及七	(26,803)	(1)	(26,454)	(1)
	7070 採用權益法認列之子公司利益之份額	四、六.6及六.23	(38,100)	(1)	35,995	1
	營業外收入及支出合計		(91,207)	(3)	(22,380)	(1)
	7900 繼續營業單位稅前淨損		(408,793)	(14)	(85,038)	(2)
	7950 所得稅費用	四及六.25	-	-	-	-
	8200 本期淨損		(408,793)	(14)	(85,038)	(2)
	8300 其他綜合損益	四、六.6、六.12、六24及六.25
	8310 不重分類至損益之項目:
	8311 確定福利計畫之再衡量數		2,400		1,606
	8349 與不重分類之項目相關之所得稅		(408)		(273)
	不重分類至損益之項目合計		1,992		1,333
	8360 後續可能重分類至損益之項目:
	8381 採用權益法認列子公司之國外營運機構財務報 表換算之兌換差額		-		1,433
	8382 採用權益法認列子公司之備供出售金融資產未
	實現(損)益		(57,424)		18,029
	8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅		-		-
	後續可能重分類至損益之項目合計		(57,424)		19,462
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(55,432)		20,795
	8500 本期綜合損益總額		\$ (464,225)		\$ (64,243)
	每股盈餘(元)
	9750 基本每股盈餘(稅後)	四及六.27	\$ (1.45)		\$ (0.30)

(請參閱個體財務報告附註)

				保留盈餘			其他權益項目
項 目	普通股股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	待彌補虧損	國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額	備供出售金融資 產未實現(損)益	庫藏股票	合 計
民國一○三年一月一日餘額	\$ 3,228,341	\$ 449,535	\$ 110,200	\$ 75,907	\$ (2,189,748)	\$ (1,433)	\$ 37,393	\$ (35,833)	\$ 1,674,362
法定盈餘公積彌補虧損	-	-	(110,200)	-	110,200	-	-	-	-
民國一○三年度淨損	-	-	-	-	(85,038)	-	-	-	(85,038)
民國一○三年度其他綜合損益	-	-	-	-	1,333	1,433	18,029	-	20,795
民國一○三年度綜合損益總額	-	-	-	-	(83,705)	1,433	18,029	-	(64,243)
民國一○三年十二月三十一日餘額	3,228,341	449,535	-	75,907	(2,163,253)	-	55,422	(35,833)	1,610,119
民國一○四年度淨損	-	-	-	-	(408,793)	-	-	-	(408,793)
民國一○四年度其他綜合損益	-	-	-	-	1,992	-	(57,424)	-	(55,432)
民國一○四年度綜合損益總額	-	-	-	-	(406,801)	-	(57,424)	-	(464,225)
民國一○四年十二月三十一日餘額	\$ 3,228,341	\$ 449,535	\$ -	\$ 75,907	\$ (2,570,054)	\$ -	\$ (2,002)	\$ (35,833)	\$ 1,145,894

(請參閱個體財務報告附註)

	千興不銹鋼股份有限公司 個體現金流量表
民國一○四年一月一日至十二月三十一日
及民國一○三年一月一日至十二月三十一日
	(金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	一○四年度	一○三年度
營業活動之現金流量:
繼續營業單位稅前淨損	\$ (408,793)	\$ (85,038)
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	111,524	111,778
攤銷費用	336	1,436
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益	(63)	(1,069)
利息費用	26,803	26,454
利息收入	(818)	(642)
處分不動產、廠房及設備淨利益	-	(286)
投資性不動產減損迴轉利益	-	(5,997)
未實現淨外幣兌換損失	40,974	28,175
採用權益法認列之子公司損失(利益)之份額	38,100	(35,995)
採用權益法之被投資公司清算之外幣兌換利益	-	(4,044)
與營業活動相關之資產/負債變動數
透過損益按公允價值衡量之金融資產	492	1,481
應收帳款	(13,485)	6,171
其他應收款	9,492	1,733
存貨	(350,415)	223,319
預付款項及其他流動資產	(46,383)	45,530
應付票據	(13,193)	(2,072)
應付帳款	(3,772)	1,802
其他應付款	(2,401)	883
負債準備	(4,595)	7,464
預收款項及其他流動負債	24	(5,573)
淨確定福利負債	529	680
營運產生之現金流(出)入	(615,644)	316,190
支付之利息	(20,563)	(22,181)
收取之利息	821	733
營業活動之淨現金流(出)入	(635,386)	294,742
投資活動之現金流量:
其他金融資產-流動增加 採用權益法之被投資公司發放現金股利	(367) 3,026	- -
採用權益法之被投資公司清算退回股款	-	109,203
取得不動產、廠房及設備	(62,290)	(18,636)
處分不動產、廠房及設備	-	286
存出保證金減少	-	245
投資活動之淨現金流(出)入	(59,631)	91,098
籌資活動之現金流量:
短期借款增加(減少)	619,167	(413,473)
其他應付款項-關係人-資金融通增加	56,700	165,301
籌資活動之淨現金流入(出)	675,867	(248,172)
匯率變動對現金及約當現金之影響	8	-
本期現金及約當現金(減少)增加數	(19,142)	137,668
期初現金及約當現金餘額	142,054	4,386
期末現金及約當現金餘額	\$ 122,912	\$ 142,054

(請參閱個體財務報告附註)

董事長:葉碩堂 經理人:葉碩堂 會計主管:侯秀勳

單位:新台幣元

項 目	金 額
期初待彌補虧損	\$ (2,163,252,481)
加:104 年度精算利益列入保留盈餘	1,992,005
減:104 年度稅後純損	(408,793,221)
期末待彌補虧損	(2,570,053,697)

附件

附件

千興不銹鋼股份有限公司章程修訂 千興不銹鋼股份有限公司章程修訂前後 千興不銹鋼股份有限公司章程修訂前後條文對照表

原	章 程	條	文		修	訂	後	章	程	條	文		修 訂 理 由
第廿五條:本公司年度總決算如有盈					第廿五條:本公司當年度如有獲利,							配	合 法 令 修
				餘,應先提繳稅款,彌補			應 提 撥 2%~3% 為 員 工 酬					訂
				以往虧損,次提百分之十			勞,由董事會決議以股票
				為法定公積及就當年度發			或現金分派發放,其發放
				生之股東權益減項金額提			對象包含符合一定條件之
				列特別盈餘公積,如有前			從屬公司員工;本公司得
				一年度累積或當年度發			以上開獲利數額,由董事
				生,但當年度稅後盈餘不			會決議提撥不高於1%為董
				足提列之股東權益減項,			事酬勞。員工酬勞及董事
				應自前一年度累積未分配			酬勞分派案應提股東會報
				盈餘提列相同數額之特別			告。
				盈餘公積,並於提撥供分			但公司尚有累積虧損時,
				配前先行扣除。如尚有盈			應預先保留彌補數額,再
				餘由董事會擬定分配案,			依前項比例提撥員工酬勞
				提經股東會通過後方可分			及董事酬勞。第一項所稱
				配之,其中提撥員工紅利			之當年度獲利係指當年度
	不低於百分之二。						稅前利益扣除分派員工酬
				本公司企業生命週期正值			勞及董事酬勞前之利益。
				成長階段,為持續擴充規 模,提升競爭力,本公司
				採取現金股利及股票股利
				互相配合方式發放,其中
				現金股利零至百分之五
				十,股票股利百分之百至
				百分之五十;惟公司得視
				經濟狀況、產業發展及資
				金需求等因素,於必要時
				調整現金股利及股票股利
	之分配原則。
					第廿五條之一:本公司年度總決算如								配 合 法 令 修
本條新增										有盈餘,應先提繳稅		訂
										款,彌補以往虧損, 次提百分之十為法定
										公積及依法提列或迴
										轉特別盈餘公積;如
										尚有盈餘併同累積未
										分配盈餘,由董事會
										擬定分派案,提經股

	東會通過後方可分派
	之。
	本公司依所營事業所
	處經濟環境變動特
	性,考量未來資金需
	求及長期財務規劃,
	並滿足股東對現金流
	入之需求,就上列可
	分配盈餘擬定盈餘分
	配案,提報股東會決
	議,其中股東現金紅
	利不得低於發放股東
	紅利總額百分之
	10%,但股東現金紅
	利若每股低於 0.5 元
	得不予發放,改以股
	票紅利發放。
第廿七條:本章程訂立於六十一年四	第廿七條:本章程訂立於六十一年四	配 合 本 次 章
月三日	月三日	程之修訂
……	……
第三十七次修正於民國一	第三十七次修正於民國一
○四年四月二十一日	○四年四月二十一日
	第三十八次修正於民國
	一○五年六月七日