CSSSC — AGM Information 2024

Nov 19, 2024

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股票代號：2025

千興不銹鋼股份有限公司
CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO., LTD.

113 年第一次股東臨時會

議案參考資料

開會日期時間：中華民國113年11月6日(星期三)上午10時30分整
開會地點：台南市南區新建路47號(夏都城旅安平館)
召開方式：實體股東會

目      錄
壹、開 會 程 序----------------------------------------------------------1
貳、股東臨時會議程-------------------------------------------------------2
一、討 論 事 項-----------------------------------------------------3
二、臨 時 動 議-----------------------------------------------------3
三、散 會-----------------------------------------------------------3
參、附 件
一、公司章程--------------------------------------------------------4
二、股東會議事規則-------------------------------------------------10
三、全體董事持有股數及最低應持有股數-------------------------------12
四、健全營運計畫書-------------------------------------------------13

千興不銹鋼股份有限公司

民國113年第一次股東臨時會開會程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、討論事項
四、臨時動議
五、散會

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千興不銹鋼股份有限公司

113年第一次股東臨時會議程

開會日期時間：中華民國113年11月6日(星期三)上午10時30分
開會地點：台南市南區新建路47號(夏都城旅安平館)

召開方式：實體股東會

• 一、宣布開會

• 二、主席致詞

三、討論事項

• 1.辦理本公司減資彌補虧損案

四、臨時動議

• 五、散會

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討論事項

討論案一  (董事會提)

案由：辦理本公司減資彌補虧損案，提請 討論。
說明：

1. 為改善公司財務結構，擬辦理減資彌補虧損。

2. 減資彌補金額及比率：本公司截至112 年12 月31 日止，帳載累積虧損計新臺 幣1,085,067,266 元。擬依相關規定辦理減少資本新臺幣1,085,067,260 元， 計銷除已發行股份普通股108,506,726 股，減資比率為38.59152208%，即每 仟股減除普通股385.91522081 股(即每仟股換發普通股新股614.08477919 股)。

3. 本公司資本總額定為新台幣5,000,000,000 元整，分為500,000,000 股，每股 面額新台幣壹拾元，實收資本額為新台幣2,811,672,620 元，減資銷除之股份 依減資換股基準日股東名簿記載之各股東持股比率每仟股預計減少 385.91522081 股（每仟股換發約614.08477919 股）。減資後不足一股之畸零 股，得由股東自停止過戶日前5 日起至停止過戶日前1 日止，自行向本公司股 務代理機構辦理拼湊整股之登記，放棄拼湊或拼湊後仍不足壹股之畸零股，按 面額給付現金，（配合無實體劃撥作業，凡以劃撥集保股票之股東，前項畸零 股款將充抵股東劃撥集保之費用）計算至元為止，元以下捨去，所有不足壹股 之畸零股授權董事長洽特定人按面額認購之。

4. 減資後實收資本額為新台幣$1,726,605,360 元，每股面額新台幣10 元，發行 股份為172,660,536 股。

5. 本次減資彌補虧損換發新股採無實體發行，其權利義務與原發行股份相同。本 案俟113 年第一次股東臨時會通過並呈奉主管機關核准後，擬授權董事長訂定 減資基準日、換發股票作業計劃、減資換票基準日及其他辦理減資相關事宜。

6. 嗣後如因本公司股本發生變動，致影響流通在外股份數量，造成減資比例發生 變動而需調整減資比率，或因法令修訂或主管機關修正或因應客觀環境需與變 更或修正時，擬提請113 年第一次股東臨時會授權董事長全權處理。

7. 依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心中華民國 113 年10 月16 日證保 法字第1130004170 號函，減資補充說明詳議事手冊第13 頁附件四：健全營運 計畫書。

決議：

臨時動議

散會

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附件一

千興不銹鋼股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第一條：本公司依公司法規定組織之，定名為千興不銹鋼股份有限公司，英文名
稱為" CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO.,LTD"。

第二條：本公司所營事業如左：

• (一)CA01010 鋼鐵冶鍊業

• (二)CA01020 鋼鐵軋延及擠型業

• (三)CA01050 鋼材二次加工業

• (四)CA02990 其他金屬製品製造業

• (五)CB01010 機械設備製造業

• (六)CC01080 電子零組件製造業

• (七)CO01010 餐具製造業

(八)F113010 機械批發業

(九)F199990 其他批發業

(十)F401010 國際貿易業

(十一)H701010 住宅及大樓開發租售業

(十二)H701030 殯葬場所開發租售業

(十三)H701040 特定專業區開發業

(十四)B201010 金屬礦業

(十五)F115020 礦石批發業

 (十六)CA01090 鋁鑄造業

 (十七)CC01010 發電﹑輸電﹑配電機械製造業

 (十八)CC01090 電池製造業

 (十九)CD01030 汽車及其零件製造業

 (二十)CD01040 機車及其零件製造業

 (二十一) CD01050 自行車及其零件製造業

 (二十二) CD01990 其他運輸工具及其零件製造業

 (二十三) CQ01010 模具製造業

 (二十四) E603050 自動控制設備工程業

 (二十五) E603100 電焊工程業

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• (二十六) E604010 機械安裝業

• (二十七) E605010 電腦設備安裝業

• (二十八)JA02020 機車修理業

• (二十九)JA02030 自行車修理業

• (三十 )C901040 預拌混凝土製造業

• (三十一)C901050 水泥及混凝土製品製造業

• (三十二)C901990 其他非金屬礦物製品製造業

• (三十三)J101080 資源回收業

• (三十四)ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第三條：本公司就業務上之需要得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作 業程序辦理。

• 第四條：本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額得不受公司法第十 三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。

• 第五條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支 機構。

• 第六條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第七條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股面額新台幣 壹拾元，得分次發行，未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。

• 第八條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行之。

• 第八條之一：公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製。本公司發行之 股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第九條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑 掛失、變更或地址變更等股務事項，除法定證券規章另有規定外，悉依 『公開發行公司股務處理準則』辦理。

• 第十條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止 之。

第 三 章 股 東 會

• 第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召集之，並於三十日前通知各股東。臨時會 於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。本公司股東會開會 時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

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• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍 簽名蓋章，委託代理人出席。其委託辦法依照主管機關訂定之公開發 行公司出席股東會使用委託書規則辦理之。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表己發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東大會開會時，由董事長任主席，董事長無法出席時由董事長指定 董事一人代理之，未指定時由董事互選一人代理之。

• 第十六條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之 簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會

• 第十七條：本公司設董事七人至十一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人 選任之，得連選連任。董事之補選依公司法第二Ｏ一條規定辦理。

• 第十七條之一︰本公司於前條董事名額中，設置獨立董事；獨立董事之設置人數 不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。本公司董事之選 舉均採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。董事候 選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易 法等相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名單。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制 及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十七條之二︰本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四組成審計委 員會。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交 易法相關法令規定辦理。

• 第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 同意互選一人為董事長，董事長對外代表公司。

• 第十八條之一：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事 項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真方式為之。

• 第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，其 代理依公司法第二百零五條規定辦理。董事會開會時，如以視訊會議 為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 廿 條：董事組織董事會，董事會之職權如下：

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  - `(一)各項章程之擬定。`

  - `(二)業務方針之決定。`

  - `(三)預算決算之審查。`

  - `(四)重要人事之決定。`

  - `(五)盈餘分配或虧損彌補案之擬定。`

  - `(六)重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。`

  - `(七)資本增減之擬定。`

• (八)投資其他事業之擬定及核定。

• (九)其他依照法令及股東常會所賦與之職權

• 第廿二條：本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參照同業通常水準議定支給之。

第 五 章 經 理 人

• 第廿三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定 辦理。

第 六 章 會 計

• 第廿四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列表冊依法提交股東常 會，請求承認。

• (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿五條：本公司當年度如有獲利，應提撥2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以 股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工； 本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於1%為董事酬勞。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董事酬勞。第一項所稱之當年度獲利係指當年度稅前利益扣 除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

• 第廿五條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次 提百分之十為法定公積及依法提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有 盈餘併同累積未分配盈餘，由董事會擬定分派案，提經股東會通 過後方可分派之。

• 本公司依所營事業所處經濟環境變動特性，考量未來資金需求及 長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就上列可分配盈

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餘擬定盈餘分配案，提報股東會決議，其中股東現金紅利不得低
於發放股東紅利總額百分之10%，但股東現金紅利若每股低於0.5
元得不予發放，改以股票紅利發放。

第 七 章 附 則

第廿六條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。
第廿七條：本章程訂立於   民國 六十一 年  四 月    三 日
第  一  次修正於民國 六十一 年  四 月   廿六 日
第  二  次修正於民國 六十三 年  一 月   三十 日
第  三  次修正於民國 六十七 年 十一 月   十三 日
第  四  次修正於民國 六十九 年  五 月   廿七 日
第  五  次修正於民國 七十   年 十一 月   廿七 日
第  六  次修正於民國 七十一 年  十 月    一 日
第  七  次修正於民國 七十二 年  三 月   廿三 日
第  八  次修正於民國 七十三 年  三 月   廿三 日
第  九  次修正於民國 七十三 年  六 月   廿八 日
第  十  次修正於民國 七十三 年 十一 月   十五 日
第  十一次修正於民國 七十四 年  六 月     廿 日
第  十二次修正於民國 七十五 年 十一 月   十五 日
第  十三次修正於民國 七十六 年  八 月   十五 日
第  十四次修正於民國 七十七 年  八 月   十五 日
第  十五次修正於民國 七十七 年  九 月   廿三 日
第  十六次修正於民國 七十七 年 十二 月   十二 日
第  十七次修正於民國 七十八 年  六 月   廿六 日
第  十八次修正於民國 七十八 年  九 月    八 日
第  十九次修正於民國 八 十 年  六 月   廿八 日
第  二十次修正於民國 八十一 年  六 月   廿   日
第二十一次修正於民國 八十三 年   六 月     七 日
第二十二次修正於民國 八十四 年   四 月   十九 日
第二十三次修正於民國 八十五 年   六 月   廿八 日
第二十四次修正於民國 八十六 年   五 月     八 日
第二十五次修正於民國 八十七 年   十 月   十四 日
第二十六次修正於民國 八十八 年   五 月   廿八 日
第二十七次修正於民國 八十九 年   六 月   十五 日
第二十八次修正於民國 九十   年   六 月   廿八 日

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第二十九次修正於民國 九十一 年   九 月     三 日
第  三十次修正於民國 九十二 年   四 月   廿四 日
第三十一次修正於民國 九十三 年   六 月   十  日
第三十二次修正於民國 九十四 年   六 月   十四 日
第三十三次修正於民國 九十八 年   六 月   十九 日
第三十四次修正於民國 九十九 年   六 月   十七 日
         第三十五次修正於民國一○一  年   三 月 二十三日
         第三十六次修正於民國一○三  年   六 月   十九日
     第三十七次修正於民國一○四  年   四 月 二十一日
         第三十八次修正於民國一○五  年   六 月     七日
         第三十九次修正於民國一○七  年   三 月 二十九日
         第  四十次修正於民國一○九  年   六 月   十一日
         第四十一次修正於民國一一一  年   六 月   十四日

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附件二

千興不銹鋼股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 二、出席股東請佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之簽到卡計算之。 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董 事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之 會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，得依照公司法第一百七十五第一項之規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會； 但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。

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• 十、除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其 他議案，應有股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連 同附議人所代表之股權，應達已發行股份總數百分之一。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及 戶名，由主席指定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言記載不符者，以經確認之發言內容為準。股東發言時，其他股 東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上之代表出席股東會時，對於同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提 付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，監票人員應具有股東之身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過， 其效力與投票表決同。

• 股東委託代理人出席股東會，依公司法及公開發行公司出席股東會使用委 託書規則辦理。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

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附件三

千興不銹鋼股份有限公司

全體董事持有股數及最低應持有股數

一、本公司現任董事法定成數及股數如下:

    本公司普通股發行股數為   281,167,262股

    全體董事應持有法定股數    12,000,000股

二、截至113年第一次股東臨時會停止過戶日為：民國113年10月8日。

全體董事持有股數如下表：                              單位：股

職 稱	姓 名	停過日持股
董事長本人	嘉績百貨企業股份有限公司	6,666,000
董事長之法人代表人	魏福全	60,000
董事本人	千興投資股份有限公司	9,529,000
董事之法人代表人	王素珠	0
董事本人	千興建設股份有限公司	9,241,347
董事之法人代表人	歐勳明	0
董事本人	楊偉正	0
非獨立董事持股合計		25,436,347
獨立董事本人	陳易泓	0
獨立董事本人	楊孟翰	40,000
獨立董事本人	魏墘城	0
獨立董監持股合計		40,000
全體董事持股合計		25,476,347

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附件四

千興不銹鋼股份有限公司

健全營運計畫書

一、減資緣由

本公司為改善財務結構擬辦理減資彌補虧損，近年虧損金額逐漸下降並維持穩定的
營運支出，但由於高額的累積虧損，公司經營團隊承受莫大的壓力，本公司112 年
度帳載累積虧損10.85億元，為提升每股淨值及強化資本結構，在不影響股東權益，
而卻可使經營團隊發揮改善經營績效的目的下，擬辦理減資彌補虧損。

二、營運計劃書

(一)提升產品價值

• 1.提升品檢能力，有效掌控產品品質，滿足客戶需求。

• 2.加強原物料化驗及驗收品質。

• 3.改善製程缺陷，提升整體品質，並定期召開品質改善會議檢討原因， 以確實改善產品品質。

• 4.本公司近3 年的營業收入及毛利如下表：

	110 年	111 年	112 年
營業收入淨額（仟元）	2,470,941	1,231,007	738,691
營業毛利（損）（仟元）	304,399	（109,471）	（155,834）

• 本公司擬在未來增加銷售產品的品項，期望持續拓展不同領域的應用， 來提高毛利及獲利率。

(二)開發多元內外銷市場

• 1.善用各種管道拓展外銷，透過協力經銷商與現有國外商社拓展外銷訂 單，積極尋求拓展外銷市場契機，滿足國外客戶訂單需求。

• 2.強化內銷通路拓展，穩定現有客戶及開發內銷新客戶。

• 3.持續強化產製銷售差異化/客製化高附加價值之利基產品；提升產品附 加價值，增加薄板及新產品銷量，朝高值化、高質化方向努力如：3 呎料、430 等客製化產品。

(三)原料採購

• 1.目前APL1 產線整修中，原料採購以白皮為主，將可降低APL1 產線造 成之瑕疵並可提升產品品質。

• 2.建立合理原料安全庫存，控制原料交貨期，降低存貨資金積壓與跌價 損失風險。

• 3.拓展料源供應商，建立市場詢價機制，即時掌握市場行情。

• (四)未來公司發展策略

• 1.強化內外銷通路布局，維持穩定的產銷規劃與運作。

• 2.依法規時程推動公司治理3.0，並落實永續報告書之編製及資訊揭露，

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以提升公司治理評鑑成績。

• 3.因應氣候變遷，隨時注意並配合政府法令政策及永續發展路徑，落實 溫室氣體盤查、查證、減排之管理，邁向淨零排碳之遠景。

• 4.持續改善職場環境及強化安全衛生管理，並致力拓展廢棄物資源化再 利用管道及落實污染防制等環境保護工作。

(五)健全財務結構

本公司近年來積極改善財務結構，已讓負債比率大幅降至5.56%，流動
比率高達1353.46%，財務結構穩健，減資彌補虧損後，可將獲利成果分享
給股東，有助於本公司長期穩健發展。考量目前財務及獲利狀況不易取得較佳
之借款條件，若先行完成減資計畫提升每股淨值，未來將更有機會增加籌資條
件而避免增加虧損的因素。

三、落實執行之管控措施

健全營運計畫執行狀況，將按季提報董事會控管並於次年度提報股東會。

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