CSSSC — AGM Information 2024

Nov 19, 2024

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股票代號：2025

千興不銹鋼股份有限公司 CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO., LTD.

 113 年 股 東 常 會
議  事  手  冊

時間：中華民國113年6月14日

地點：台南市麻豆區工業路222號
召開方式：實體股東會

目      錄
壹、開 會 程 序----------------------------------------------------------1
貳、開 會 議 程----------------------------------------------------------2
一、報 告 事 項-----------------------------------------------------3
二、承 認 事 項-----------------------------------------------------3
三、選 舉 事 項-----------------------------------------------------4
四、討 論 事 項-----------------------------------------------------6
五、臨 時 動 議-----------------------------------------------------6
六、散 會-----------------------------------------------------------6
參、附 件
一、112年度營業報告書-----------------------------------------------7
二、審計委員會審查報告書-------------------------------------------10
三、會計師查核報告及財務報告---------------------------------------11
四、112年度虧損撥補表----------------------------------------------19
肆、附 錄
一、公司章程-------------------------------------------------------20
二、董事選舉辦法---------------------------------------------------26
三、股東會議事規則-------------------------------------------------28
四、全體董事持有股數及最低應持有股數-------------------------------30
五、其他說明事項---------------------------------------------------30

千興不銹鋼股份有限公司 民國113年股東常會開會程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散會

- 1 -

千興不銹鋼股份有限公司113年股東常會議程

• 時間：中華民國113年6月14日(星期五)上午九時

• 地點：台南市麻豆區工業路222號

• 方式：實體股東會

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)112年度營業報告。

• (二)審計委員會審查112年度決算表冊報告。

四、承認事項

• (一)承認本公司112年度營業報告書及財務報告案。

• (二)承認本公司112年度虧損撥補案。

五、選舉事項

    全面改選董事七席(含獨立董事三席)。

六、討論事項

• (一)解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

七、臨時動議

八、散會

- 2 -

報告事項

第一案                                      (董事會提)

案由：112年度營業報告，敬請  鑒核。

說明：本公司112年度營業報告，請參閱本手冊第7-9頁附件一。

第二案                                       (董事會提)

案由：審計委員會審查112年度決算表冊報告，敬請  鑒核。

• 說明：本公司112年度決算表冊，業經審計委員會審核竣事，並出具審查報告書。審計 委員會審查報告書，請參閱本手冊第10頁附件二。

承認事項

承認案一                               (董事會提)

案由：承認本公司112年度營業報告書及財務報告案，提請  承認。

• 說明：1. 本公司112 年度財務報告，業經致遠聯合會計師事務所侯委晋會計師及呂瑞 文會計師查核竣事，連同營業報告書等送交審計委員會審查完畢，提請股東 會承認。

2. 112 年度營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告及財務報表， 請參閱本手冊第7-9 頁附件一、第10 頁附件二及第11-18 頁附件三。

決議：

承認案二                                     (董事會提)
案由：承認本公司112年度虧損撥補案，提請  承認。

• 說明：1.本公司112年度期初待彌補虧損為新台幣1,312,769,669元，確定福利精算損失 為新台幣514,973元，112年度稅後淨利為新台幣228,217,376元，期末待彌補 虧損為新台幣1,085,067,266元。

• 2.本公司截至112年12月31日止尚為累積虧損，不發放股東紅利、董事酬勞及員 工酬勞。

• 3.本公司112年度虧損撥補表，請參閱本手冊第19頁附件四。 決議：

- 3 -

選舉事項

案由：全面改選董事七席(含獨立董事三席)。     (董事會提)

• 說明：1.本公司董事任期於民國113年8月11日屆滿，依公司法第195條第2項規定及配合 股東常會之召開時程，原任董事於新任董事就任之日起卸任。

• 2.依公司章程規定，本次股東常會改選董事七席(含獨立董事三席)，其任期自113 年6月14日起至116年6月13日止，任期三年。

• 3.本公司董事選舉辦法，請參閱本手冊第26-27頁附錄二。

• 4.依據公司法第192條之1及本公司章程規定，董事(含獨立董事)採候選人提名制 度，股東應就董事(含獨立董事)候選人名單選任之，其主要學(經)歷及其他相

董事候選人名單-董事會提名

董事候選人名單-董事會提名	董事候選人名單-董事會提名	董事候選人名單-董事會提名
姓名	主要學(經)歷	持有股數
葉碩堂	學 歷：省立台南商職 現 職：千興不銹鋼股份有限公司 董事長 千興建設股份有限公司 董事長 千興投資股份有限公司 董事長 欣鑫開發股份有限公司 董事長 經 歷：千興不銹鋼股份有限公司 董事長	20,046,540
千興投資股份有 限公司 代表人：王素珠	學 歷：靜宜大學 國際貿易系 學士 現 職：金旺化工社 會計經理 千興不銹鋼股份有限公司 法人董事代表人 欣鑫開發股份有限公司 董事 千興投資股份有限公司 董事 經 歷：千碩金屬股份有限公司 秘書	9,529,000
千興建設股份有 限公司 代表人：葉彩雲	學 歷：獅甲國民中學 現 職：千興不銹鋼股份有限公司 法人董事代表人 欣鑫開發股份有限公司 董事 千興建設股份有限公司 監察人 經 歷：千興不銹鋼股份有限公司 法人董事代表人	9,241,347
楊偉正	學 歷：Auckland University雙主修會計及電子商務 學士 現 職：承穎貿易有限公司 負責人 千興不銹鋼股份有限公司 董事 經 歷：PRODAC N.V.亞洲區產品銷售代表 日康金屬企業股份有限公司 產品經理	0

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獨立董事候選人名單-董事會提名

獨立董事候選人名單-董事會提名	獨立董事候選人名單-董事會提名	獨立董事候選人名單-董事會提名
姓名	主要學(經)歷	持有股數
楊媖媖	學 歷：東吳大學 數學系 學士 現 職：雋利企業有限公司 董事長 千興不銹鋼股份有限公司 獨立董事 經 歷：神通電腦股份有限公司 業務部 台南證券股份有限公司 營業部 建弘證券股份有限公司 營業部 雋利企業有限公司 財務經理	0
劉和益	學 歷：政治大學 會計系 學士 現 職：千興不銹鋼股份有限公司 獨立董事 經 歷：華南永昌綜合證券股份有限公司 營管部專門委員 京華證券 營業員 全一電子 會計課長 亞洲證券 營業員	0
陳易泓	學 歷：中華大學 土木工程系 學士 現 職：鴻運發不動產開發有限公司 業務部副理 千興不銹鋼股份有限公司 獨立董事 經 歷：鋼洲企業股份有限公司 副廠長 內政部警政署保安警察第一總隊 隊員	0

董事候選人名單-持股1%以上股東提名

董事候選人名單-持股1%以上股東提名	董事候選人名單-持股1%以上股東提名	董事候選人名單-持股1%以上股東提名
姓名	主要學(經)歷	持有股數
嘉績百貨企業股 份有限公司 代表人：魏福全	學 歷：中興大學 企管研究所 碩士 經 歷：中國農民銀行 分行經理 合作金庫商業銀行 分行經理	6,666,000
胡君豪	學 歷：中華醫事學院 學士 經 歷：嘉績百貨企業(股)公司 總經理	3,032,000
梁赫倫	學 歷：南台科技大學 學士 經 歷：嘉績百貨企業(股)公司 經理	2,115,000
薛百雅	學 歷：善化高中 經 歷：百雅銀樓 業務	2,816,000

- 5 -

獨立董事候選人名單-持股1%以上股東提名

獨立董事候選人名單-持股1%以上股東提名	獨立董事候選人名單-持股1%以上股東提名	獨立董事候選人名單-持股1%以上股東提名
姓名	主要學(經)歷	持有股數
魏墘城	學 歷：中興大學 應用經濟學系 碩士 經 歷：合作金庫商業銀行南台中分行 副理 合作金庫商業銀行雲林分行 經理	0
楊孟翰	學 歷：復旦大學 法學 學士 經 歷：圓山國際開發(股)公司 負責人 台南市本淵市地自辦重劃籌備會 法務專員 官輝工程有限公司 法務專員 現 職：圓山國際開發(股)公司 負責人	40,000
戴文雄	學 歷：國立成功大學 材料科學及工程學系 博士 經 歷：台灣首府大學 校長 社團法人中華民國南部科學園區產學協會 監事 台灣首府大學 校聘教授/講座教授	0

5.敬請 選舉。

選舉結果：

討論事項

討論案一(董事會提)

• 案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說明：1.依公司法第209條規定:「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 2.有關新任董事兼任情形，將依股東會選舉結果在本案決議前補充說明，並張貼 公告於股東會現埸。

決議：

臨時動議

散會

- 6 -

附件一

千興不銹鋼股份有限公司

營業報告書

一、 112 年度營業報告

(一) 營業計畫實施成果：

     112 年對不銹鋼產業而言仍是相當艱辛的一年，在全球通膨及升息壓力、
 俄烏戰爭尚未結束，以巴又爆發衝突，鎳價跌破每噸2 萬美元大關，不利不
 銹鋼市場發展。由於地緣政治的不確定因素提高，加上國際原物料價格走勢
 波動較大，下游終端用戶對景氣看法偏向保守，市場及下游需求不及預期，
       加上原料報價疲弱，客戶端買氣不高，因此需求也相對放緩。

   本公司112 年度營業收入為738,691 仟元，較111 年度之營業收入1,231,007
仟元，減少39.99%；營業毛損155,834 仟元，較111 年度營業毛損109,471 仟
元增加46,363 仟元，而112 年度稅後淨利為228,218 仟元。

(二)預算執行情形：本公司112 年未對外公開財務預測資訊，故不適用。

(三) 財務收支、財務結構及獲利能力分析

	分析項目	112 年度	111 年度
財務收支	營業收入淨額(仟元)	738,691	1,231,007
	營業毛利(損)(仟元)	(155,834)	(109,471)
	稅後淨利(損)(仟元)	228,218	780,657
財務結構	負債占資產比率(%)	5.56	3.26
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	464.23	375.58
獲利能力	資產報酬率(%)	13.74	45.34
	權益報酬率(%)	14.39	72.09
	稅前純益佔實收資本額比率(%)	8.66	28.81
	純益率(%)	30.89	63.42
	每股盈餘(元)	0.81	2.78

- 7 -

(四)研究發展狀況：

本公司經由冷軋廠製程單位的研究，對於提高不銹鋼品質的穩定性、減少不良
率，製程品質即時反應系統及線上監控，生產及維修作業省力化、自動化提昇有關
課題，提出具體可行之方案，建立自主之技術，歷年來在製程改善之研究發展上，
已完成多項之成果。

二、113 年度營業計畫概要

(一) 經營方針：

• 雖然全球充滿高度不確定性，但目前看來不銹鋼、碳鋼價格均逐步回穩， 今年整體鋼鐵產業景氣可望相較去年更穩。

隨著世界各地景氣的變動，公司除加強訂單移轉靈活度，並持續深耕固有
成熟通路、鞏固現有客戶，並積極開發市場，亦加強與上游之聯繫，務求料源及
價格之穩定度，以期擴大市場佔有銷售率。由於全球貿易保護主義盛行，近年許
多國家相繼提出反傾銷貨進口防衛措施方案，同時美中對抗日益角化，供應鏈重
組，夾在兩強中凸顯出台灣業者在全球貿易中扮演相對困難之處境。因此，除了
仰賴政府的振興方案外，還將繼續藉由鋼鐵業界上下游的資源整合，致力於降低
產銷成本，以求提升公司及客戶在鋼鐵市場的競爭力。

公司的營運方向也將隨市場的變化做適度調整，針對市場評估做出有利的
準備計畫與工作，以因應未來不銹鋼產業市場的實質情況，穩定中求成長。本公
司也將秉持品質穩定、穩定固有廠商、靈活銷售、服務完善等精神理念，並積極
因應局勢變化，掌握市場脈動，以期達成營運目標。

(二)重要之產銷政策：

• 1.靈活應用各區域市場之價格差異，作最有利之切入及轉換，並積極拓展外銷市 場，可有利於單一市場發生變化時，有其可取代之新市場，增加其互補替代性。

• 2.營業確實執行計畫，加強與客戶溝通並加強售後服務。並與各地之貿易商密切 聯繫合作開發新客戶，以利產量增加後，新通路之鋪排。

• 3.品質方面秉持品質第一，以「客戶至上」、「品質第一」為經營理念，並以「合 理價格」、「按時交貨」為品質政策，力求穩定客源。並秉持持續改善之精神， 作為公司經營之首要工作，提昇經營。並從客戶端收集問題點，改善製造過程 中產生的缺失，進而提高不銹鋼的品質，將品質取代價格，奠下千興品牌商譽。

三、未來公司發展策略

「內銷市場」之客戶為大型加工廠，有加工設備方便替下游業者及終端使用者
提供服務或自行加工外銷，對不銹鋼捲需求量呈現穩定狀態，因貿易自由化廠向外
取得料源容易，故價格及交貨期相對重要。

「外銷市場」近年來由於疫情、海運等因素影響，訂單量逐步萎縮，故乃朝積
極開發新客戶為主要目標，以期能爭取訂單最大化。而原料之取得、交期穩定對外
銷訂單有較大影響，因此朝客製化方向前進以滿足客戶需求來擴大各區域銷售量。

- 8 -

全球對ESG 相關議題的重視，節能減排已儼然成為社會經營之重要課題。因應
全球化低碳競爭，經營團隊除重視營運獲利外，將持續改良設備、發展節能製程、
擴大使用再生能源，為實踐永續發展而努力。並透過多元化料源取得具競爭力原料
以降低成本，進行節能減排的推動，為公司未來的永續發展奠定良好的基礎，達成
永續穩健的成長與獲利。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 1、2022 年3 月鎳價失序事件已使投資人對鎳失去信心，整體鎳市顯得相對脆弱且價 格不穩定，不利於鎳及各產業市場長遠發展。俄羅斯、烏克蘭分別是全球鋼鐵第 二大與第九大出口國，通常以銷售低價鋼材為主。戰爭前，兩國占歐盟進口成品 鋼材約20%。隨著兩國開戰，俄羅斯受到國際經濟制裁，烏克蘭則因戰爭致出口受 阻，來自兩國的鋼材供應均大幅減少。目前歐盟主要鋼鐵供應商，包括土耳其、 印度、中國大陸、台灣和韓國，這五國對歐盟的總出口額為51%。其中，台灣和南 韓2022 年在向歐盟的主要出口國中，已經取代了俄羅斯和烏克蘭。

• 在俄烏戰爭下，歐洲地區能源及材料價格飆升，生產成本持續上升，且通貨膨脹 嚴重，造成歐洲鋼廠損失增加。然而，隨著不銹鋼主要產品之煉鋼原料價格上漲， 促使歐美地區不銹鋼合金附加價格持續提升，有利支撐不銹鋼後市價格，但因各 地不銹鋼用鋼需求仍顯疲軟，後市價格是否可順利提高則有待觀察。

• 2、本公司市場主要銷售重心以國內市場為主、外銷為輔，在競爭激烈環境下，唯有努 力穩定下游廠商並致力推動成本優勢，生產自動化，減少人力成本，縮短交期，減 少庫存成本，加強品質提昇，降低原料損耗成本，節約能源，降低燃料成本等。在 多管齊下的成本降低優勢中，開拓更多業務成長。

• 3、鋼鐵是建築的基本架構亦是現代社會的重要材之一。近期內，鋼鐵仍然是無法取代 的重要原料，尤其在建築、製造生產業中。因此，鍛造更「綠色」的鋼鐵，就必定 會成為未來趨勢。尤其是鋼鐵的生產過程會產生大量的溫室氣體，是導致氣候變遷 的一大原因。面對鋼鐵的減碳要求趨勢，嘗試導入減碳技術或是新型的鋼鐵鍊造流 程，以減少電力的使用與溫室氣體的排放是未來趨勢之一。而本公司亦本著地球只 有一個之理念，乃積極致力於減廢資源化、能源效率再提昇、水資源循環再利用， 以健全管理環境，降低生產對環境之影響，使環境改善與經濟效益做正面之連結， 邁向永續發展之路。

董事長：葉碩堂        經理人：葉彩雲      會計主管：黃靜雯

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附件二

千興不銹鋼股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一一二年度財務報告經委由致遠聯合會計師事
務所侯委晋及呂瑞文會計師查核完竣，並出具查核報告、連同營業報告
書及虧損撥補表，業經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交
易法第十四條之四、第三十六條及公司法第二一九條、第二二八條之規
定，備具本報告書，報請  鑒察。

此   致

千興不銹鋼股份有限公司 一一三年股東常會

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審計委員會召集人：

中華民國一一三年三月十四日

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附件三

會計師查核報告

千興不銹鋼股份有限公司 公鑒：

查核意見

千興不銹鋼股份有限公司民國一一二年十二月三十一日及民國一一一年十二月三十一日之
個別資產負債表，暨民國一一二年一月一日至十二月三十一日及民國一一一年一月一日至十二
月三十一日之個別綜合損益表、個別權益變動表、個別現金流量表，以及個別財務報告附註(包
括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋
公告編製，足以允當表達千興不銹鋼股份有限公司民國一一二年十二月三十一日及民國一一一
年十二月三十一日之個別財務狀況，暨民國一一二年一月一日至十二月三十一日及民國一一一
年一月一日至十二月三十一日之個別財務績效及個別現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與千興不銹鋼股份有限公司保持超然獨立，並
履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對千興不銹鋼股份有限公司民國一一二年度個
別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師決定下列事項為關鍵查核事
項：

存貨評價

存貨評價之會計政策請參閱個別財務報告附註四.9；重大估計及假設不確定性之主要來源
。
請參閱個別財務報告附註五.2(2)

＜續下頁＞

- 11 -

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＜承上頁＞

截至民國一一二年十二月三十一日止，千興不銹鋼股份有限公司之存貨帳面金額為
566,233 仟元，佔資產總額之31%。千興不銹鋼股份有限公司主要係製造及銷售冷軋不銹鋼捲產
品，其產銷政策係受到市場需求變化之影響。當存貨發生毀損、全部或部分過時或售價下跌時，
該存貨成本可能無法回收。當至完工尚需投入之估計成本及銷售所需估計成本上升時，存貨成
本可能亦無法回收。存貨之使用及價值主繫於管理階層之存貨管理政策，及對產品未來銷售之
預測，惟預測具有不確定性，故本會計師將存貨評價列為對千興不銹鋼股份有限公司個別財務
報告之查核最為重要事項之一。

存貨價值之重要決定因子，主要來自於淨變現價值之估計值，其係以估計時可得之存貨預
期變現金額之最可靠證據為基礎。對此，本會計師執行之相關查核程序包括審視評估千興不銹
鋼股份有限公司決定存貨淨變現價值之政策是否能合理反映對存貨未來銷售之預測、以往歷史
經驗及其他特定情況、分析及測試存貨之庫齡，以辨認出特定呆滯存貨是否已依據以往歷史經
驗合理提列存貨跌價損失及評估期後事項對期末狀況之證實範圍內，與該期後事項直接相關之
價格或成本之波動對存貨淨變現價值估計之影響程度。

管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告，且
維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達。

於編製個別財務報告時，管理階層之責任亦包括評估千興不銹鋼股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算千興不銹鋼股
份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

千興不銹鋼股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個別財務報告之責任

本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯
誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

＜續下頁＞

- 12 -

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＜承上頁＞

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對千興不銹鋼股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使千興不銹鋼 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別 財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致千興不銹鋼股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個別財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
。
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
。
及其他事項(包括相關防護措施)

＜續下頁＞

- 13 -

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＜承上頁＞

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對千興不銹鋼股份有限公司民國一一二年度個
別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預
期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

致遠聯合會計師事務所
金融監督管理委員會核准簽證文號：
金管證六字第0970053637 號
金管證審字第1000047855 號

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會計師：

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中華民國一一三年三月十四日

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千興不銹鋼股份有限公司 個別資產負債表 民國一一二年十二月三十一日及民國一一一年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

資 產	資 產	附 註	一一二年十二月三十一日	一一二年十二月三十一日	一一一年十二月三十一日	一一一年十二月三十一日	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	附 註	一一二年十二月三十一日	一一二年十二月三十一日	一一一年十二月三十一日	一一一年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%	代 碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%
11xx 1100 1110 1200 130x 1410 1470 15xx 1517 1600 1760 1780 1840 1915 1920 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產-非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四 四、五及六.3 四及六.4 四、五、六.5、八及九 四、五、六.5、六.6、六.20、 七及八 四及六.7 四、五及六.19 四	$ 205,087 278,225 - 566,233 227,123 514	11 16 - 31 13 -	$ 479,294 105,090 587 259,871 111,250 171	32 7 - 17 7 -	21xx 2150 2170 2200 2250 2300 2365 25xx 2570 2640 2xxx 31xx 3100 3110 3300 3350 3400 3420 3xxx	流動負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備-流動 其他流動負債 退款負債-流動 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 淨確定福利負債-非流動 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 保留盈餘 待彌補虧損 其他權益 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產未實現評價損失 權益總計 負債及權益總計	四 四 四 四、五及六.8 四 四及六.19 四、五及六.10 四及六.11 六.12 四、六.4、六.13及六.18	$ 8,961 1,774 23,451 59,959 195 24	- - 1 4 - -	$ 6,031 204 37,467 - 217 104	- - 3 - - -
			1,277,182	71	956,263	63				94,364	5	44,023	3
			51,574 368,473 96,793 42 2,399 8,462 2	3 21 5 - - - -	41,715 392,032 118,501 93 2,270 5,555 2	3 26 8 - - - -				116 5,963	- -	16 5,470	- -
										6,079	-	5,486	-
										100,443	5	49,509	3
										2,811,673 (1,085,068) (22,121)	156 (60) (1)	2,811,673 (1,312,771) (31,980)	185 (86) (2)
			527,745	29	560,168	37
			$ 1,804,927	100	$ 1,516,431	100
										1,704,484	95	1,466,922	97
										$ 1,804,927	100	$ 1,516,431	100
董事長：葉碩堂					經理人：葉彩雲 (請參閱個別財務報告附註) - 15 -					會計主管：黃靜雯

千興不銹鋼股份有限公司

個別綜合損益表

民國一一二年一月一日至十二月三十一日 及民國一一一年一月一日至十二月三十一日

( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	會 計 項 目	附 註	一一二年度	一一二年度	一一一年度	一一一年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6500 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8349 8500 9750	營業收入淨額 營業成本 營業毛損 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業損失 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資未實現評價利益(損失) 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本及稀釋每股盈餘(稅後)	四及六.14 四、六.3、六.10及六.15 四、六.10及六.15 四、六.6、六.16及七 六.17 六.2、六.5及六.17 四、五、六.2、六.6、六.8及六.17 四、六.17及七 四、六.6及六.19 四、六.4、六.10、六.13、六.18及六.19 四及六.21	$ 738,691 (894,525)	100 (121)	$ 1,231,007 (1,340,478)	100 (109)
			(155,834)	(21)	(109,471)	(9)
			(4,959) (26,454)	(1) (4)	(6,285) (28,364)	(1) (2)
			(31,413)	(5)	(34,649)	(3)
			(1,744)	-	(1,715)	-
			(188,991)	(26)	(145,835)	(12)
			3,342 13,628 415,438 -	1 2 56 -	1,012 8,565 953,621 (7,366)	- 1 78 (1)
			432,408	59	955,832	78
			243,417 (15,199)	33 (2)	809,997 (29,340)	66 (3)
			228,218	31	780,657	63
			(644) 9,859 129	- 1 -	1,405 (13,859) (281)	- (1) -
			9,344	1	(12,735)	(1)
			9,344	1	(12,735)	(1)
			$ 237,562	32	$ 767,922	62
			$ 0.81		$ 2.78

( 請參閱個別財務報告附註 )

董事長：葉碩堂       經理人：葉彩雲     會計主管：黃靜雯

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千興不銹鋼股份有限公司 個別權益變動表

民國一一二年一月一日至十二月三十一日
及民國一一一年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	普通股股本	保留盈餘	其他權益項目	權益總額
		待彌補虧損	透過其他綜合損益按公 允價值衡量之金融資產 未實現評價利益(損失)
民國一一一年一月一日餘額 民國一一一年度淨利 民國一一一年度其他綜合損益 民國一一一年度綜合損益總額 民國一一一年十二月三十一日餘額 民國一一二年度淨利 民國一一二年度其他綜合損益 民國一一二年度綜合損益總額 民國一一二年十二月三十一日餘額	$ 2,811,673 - - - 2,811,673 - - - $ 2,811,673	$ (2,094,552) 780,657 1,124 781,781 (1,312,771) 228,218 (515) 227,703 $ (1,085,068)	$ (18,121) - (13,859) (13,859) (31,980) - 9,859 9,859 $ (22,121)	$ 699,000 780,657 (12,735) 767,922 1,466,922 228,218 9,344 237,562 $ 1,704,484

( 請參閱個別財務報告附註 )

董事長：葉碩堂經理人：葉彩雲會計主管：黃靜雯

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千興不銹鋼股份有限公司 個別現金流量表

民國一一二年一月一日至十二月三十一日 及民國一一一年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	一一二年度	一一一年度
營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 處分不動產、廠房及設備損失 處分投資性不動產利益 未實現淨外幣兌換損失(利益) 清除處理廠區內掩埋事業廢棄物之負債準備迴轉利益 違反廢棄物清理法罰金之負債準備迴轉利益 虧損性進貨合約損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 其他流動負債 退款負債-流動 淨確定福利負債 營運產生之現金流(出)入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流(出)入 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 處分投資性不動產 預付設備款增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 償還長期借款 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ 243,417 37,406 51 (69,864) - (3,342) (10,348) 5 (394,777) 32 - - 59,959 (103,271) 587 (306,362) (115,873) (343) 2,930 1,570 (14,605) - (22) (80) (151) (673,081) 3,342 - (15,099) (684,838) (6,756) 173 418,845 (11,947) 10,348 410,663 - - (32) (274,207) 479,294 $ 205,087	$ 809,997 106,623 52 11,948 7,366 (1,012) (1,311) - (607,524) (81) (355,025) (3,000) - (46,521) 186 53,670 275,719 (72) (7,331) (4,508) 1,544 (12,395) (49) (22,152) (183)
		205,941 1,012 (8,284) (29,459)
		169,210
		(5,262) - 743,607 (4,105) 1,311
		735,551
		(799,123)
		(799,123)
		81
		105,719 373,575
		$ 479,294

( 請參閱個別財務報告附註 )

董事長：葉碩堂經理人：葉彩雲會計主管：黃靜雯

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附件四

千興不銹鋼股份有限公司

虧損撥補表

1 1 2 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初待彌補虧損 加: 確定福利精算損失 加：112 年度稅後純益 期末待彌補虧損	$ (1,312,769,669) (514,973) 228,217,376 $ (1,085,067,266)

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董事長：葉碩堂     經理人：葉彩雲        會計主管：黃靜雯

- 19 -

附錄一

千興不銹鋼股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第一條：本公司依公司法規定組織之，定名為千興不銹鋼股份有限公司，英文名稱為" CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO.,LTD"。

第二條：本公司所營事業如左：

• (一)CA01010 鋼鐵冶鍊業

• (二)CA01020 鋼鐵軋延及擠型業

• (三)CA01050 鋼材二次加工業

• (四)CA02990 其他金屬製品製造業

• (五)CB01010 機械設備製造業

• (六)CC01080 電子零組件製造業

• (七)CO01010 餐具製造業

• (八)F113010 機械批發業

• (九)F199990 其他批發業

• (十)F401010 國際貿易業

• (十一)H701010 住宅及大樓開發租售業

• (十二)H701030 殯葬場所開發租售業

• (十三)H701040 特定專業區開發業

• (十四)B201010 金屬礦業

• (十五)F115020 礦石批發業

• (十六)CA01090 鋁鑄造業

• (十七)CC01010 發電﹑輸電﹑配電機械製造業

• (十八)CC01090 電池製造業

• (十九)CD01030 汽車及其零件製造業

• (二十)CD01040 機車及其零件製造業

• (二十一) CD01050 自行車及其零件製造業

• (二十二) CD01990 其他運輸工具及其零件製造業

• (二十三) CQ01010 模具製造業

• (二十四) E603050 自動控制設備工程業

• (二十五) E603100 電焊工程業

• (二十六) E604010 機械安裝業

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 (二十七) E605010 電腦設備安裝業

 (二十八)JA02020 機車修理業

• (二十九)JA02030 自行車修理業

(三十  )C901040 預拌混凝土製造業

• (三十一)C901050 水泥及混凝土製品製造業

• (三十二)C901990 其他非金屬礦物製品製造業

• (三十三)J101080 資源回收業

• (三十四)ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第三條：本公司就業務上之需要得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序 辦理。

• 第四條：本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額得不受公司法第十三條不 得超過實收資本總額百分之四十之限制。

• 第五條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。 第六條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第七條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股面額新台幣壹拾元， 得分次發行，未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。

第八條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
第八條之一：公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製。本公司發行之股份得
免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第九條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、 變更或地址變更等股務事項，除法定證券規章另有規定外，悉依『公開發行公 司股務處理準則』辦理。

• 第十條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第 三 章 股 東 會

• 第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內由董事會依法召集之，並於三十日前通知各股東。臨時會於必要時依法 召集之，並於十五日前通知各股東。本公司股東會開會時，得以視訊會議或 其他經中央主管機關公告之方式為之。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名蓋 章，委託代理人出席。其委託辦法依照主管機關訂定之公開發行公司出席股 東會使用委託書規則辦理之。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表己發行股份總數過半數股東之出

- 21 -

• 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東大會開會時，由董事長任主席，董事長無法出席時由董事長指定董事一 人代理之，未指定時由董事互選一人代理之。

• 第十六條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理 出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會

• 第十七條：本公司設董事七人至十一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之， 得連選連任。董事之補選依公司法第二Ｏ一條規定辦理。

• 第十七條之一︰本公司於前條董事名額中，設置獨立董事；獨立董事之設置人數不得少 於三人，且不得少於董事席次五分之一。本公司董事之選舉均採候選人 提名制度，由股東就候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式 及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。獨 立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名單。有關獨立董 事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，依證券主管機關之 相關規定。

• 第十七條之二︰本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四組成審計委員會。審 計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規 定辦理。

• 第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意互 選一人為董事長，董事長對外代表公司。

• 第十八條之一：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項得隨 時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或 傳真方式為之。

• 第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，其代理依公司法第 二百零五條規定辦理。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參 與會議者，視為親自出席。

• 第 廿 條：董事組織董事會，董事會之職權如下：

• (一)各項章程之擬定。

• (二)業務方針之決定。

• (三)預算決算之審查。

• (四)重要人事之決定。

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  - `(五)盈餘分配或虧損彌補案之擬定。`

  - `(六)重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。`

  - `(七)資本增減之擬定。`

• (八)投資其他事業之擬定及核定。

• (九)其他依照法令及股東常會所賦與之職權

• 第廿二條：本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參照同業通常水準議定支給之。

第 五 章 經 理 人

第廿三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第 六 章 會 計

第廿四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列表冊依法提交股東常會，請
求承認。

• (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿五條：本公司當年度如有獲利，應提撥2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以股票或 現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以 上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於1%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬 勞分派案應提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。第一項所稱之當年度獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事酬勞前之利益。

• 第廿五條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分 之十為法定公積及依法提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘併同累積 未分配盈餘，由董事會擬定分派案，提經股東會通過後方可分派之。

• 本公司依所營事業所處經濟環境變動特性，考量未來資金需求及長期財 務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就上列可分配盈餘擬定盈餘分 配案，提報股東會決議，其中股東現金紅利不得低於發放股東紅利總額 百分之10%，但股東現金紅利若每股低於0.5元得不予發放，改以股票紅 利發放。

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第 七 章 附 則

第廿六條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。

第廿七條：本章程訂立於   民國 六十一 年  四 月    三 日
第  一  次修正於民國 六十一 年  四 月   廿六 日
第  二  次修正於民國 六十三 年  一 月   三十 日
第  三  次修正於民國 六十七 年 十一 月   十三 日
第  四  次修正於民國 六十九 年  五 月   廿七 日
第  五  次修正於民國 七十   年 十一 月   廿七 日
第  六  次修正於民國 七十一 年  十 月    一 日
第  七  次修正於民國 七十二 年  三 月   廿三 日
第  八  次修正於民國 七十三 年  三 月   廿三 日
第  九  次修正於民國 七十三 年  六 月   廿八 日
第  十  次修正於民國 七十三 年 十一 月   十五 日
第  十一次修正於民國 七十四 年  六 月     廿 日
第  十二次修正於民國 七十五 年 十一 月   十五 日
第  十三次修正於民國 七十六 年  八 月   十五 日
第  十四次修正於民國 七十七 年  八 月   十五 日
第  十五次修正於民國 七十七 年  九 月   廿三 日
第  十六次修正於民國 七十七 年 十二 月   十二 日
第  十七次修正於民國 七十八 年  六 月   廿六 日
第  十八次修正於民國 七十八 年  九 月    八 日
第  十九次修正於民國 八 十 年  六 月   廿八 日
第  二十次修正於民國 八十一 年  六 月   廿   日
第二十一次修正於民國 八十三 年   六 月     七 日
第二十二次修正於民國 八十四 年   四 月   十九 日
第二十三次修正於民國 八十五 年   六 月   廿八 日
第二十四次修正於民國 八十六 年   五 月     八 日
第二十五次修正於民國 八十七 年   十 月   十四 日
第二十六次修正於民國 八十八 年   五 月   廿八 日
第二十七次修正於民國 八十九 年   六 月   十五 日
第二十八次修正於民國 九十   年   六 月   廿八 日
第二十九次修正於民國 九十一 年   九 月     三 日
第  三十次修正於民國 九十二 年   四 月   廿四 日
第三十一次修正於民國 九十三 年   六 月   十  日
第三十二次修正於民國 九十四 年   六 月   十四 日

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第三十三次修正於民國 九十八 年   六 月   十九 日
第三十四次修正於民國 九十九 年   六 月   十七 日
         第三十五次修正於民國一○一  年   三 月 二十三日
         第三十六次修正於民國一○三  年   六 月   十九日
     第三十七次修正於民國一○四  年   四 月 二十一日
         第三十八次修正於民國一○五  年   六 月     七日
         第三十九次修正於民國一○七  年   三 月 二十九日
         第  四十次修正於民國一○九  年   六 月   十一日
         第四十一次修正於民國一一一  年   六 月   十四日

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附錄二

千興不銹鋼股份有限公司

董事選舉辦法

• 第一條：本公司董事之選舉，除適用公司法、證券交易法相關法令及本公司章程之規定 外，依本辦法行之。

• 第二條：本公司董事之選舉，採記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人或分配選舉人數。

• 選舉人之記名得以選票所記之股票出席證號碼代之。

• 第三條：本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名 額一併進行選舉，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選票代表 選舉權較多者，依次分別當選；如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 本公司董事之選舉，應依公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度辦理。 本公司獨立董事資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第四條：選票由公司製發，應按出席證號碼編號並加記其權數。

• 第五條：選舉開始前由主席指定監票員、計票員各若干人，分別執行各有關職務。

• 第六條：董事之選舉，應由董事會設置投票箱，並於投票前由監票員當眾開驗。

• 第七條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱及其 代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。同時應書明被選舉人 之被選舉權數。

• 第八條：選票有下列情形之一者無效：

• 一、不用本辦法規定之選票。

• 二、以空白之選票投入票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿所載不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉權外， 夾寫其它文字者。

• 六、被選舉人如為股東身分者，僅填被選舉人姓名，未填戶號，而股東名簿中 有同名同姓者。

• 七、填寫之被選舉人人數超過依本公司章程規定之應選出董事人數。

• 八、所用選舉權超過選票標明之權數。

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• 九、已填寫之被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)及被選舉權 數中任何一項經塗改者。

• 十、未填寫被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)者。

• 第九條：投票完畢後，由監票員開啟票箱，在監票員監視下，由計票員當場計票。

• 第十條：開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效票數及選舉權數 暨廢票及選舉權數分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人戶名(姓名)及股東 戶號(身分證統一編號)。

• 第十一條：當選之董事由本次股東會主席或本公司董事會在當選後分別發給當選通知 書。

• 第十二條：本辦法由股東會決議通過實施，修正時亦同。

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附錄三

千興不銹鋼股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 二、出席股東請佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之簽到卡計算之。 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由 董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法 第一百七十五第一項之規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議 事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續 開會。

• 十、除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案， 應有股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連同附議人所代表 之股權，應達已發行股份總數百分之一。

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• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶名， 由主席指定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 記載不符者，以經確認之發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股 東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，對於同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，監票人員應具有股東之身分。表決 之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過，其效力與投票 表決同。

• 股東委託代理人出席股東會，依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書規 則辦理。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

千興不銹鋼股份有限公司 全體董事持有股數及最低應持有股數

• 一、本公司現任董事法定成數及股數如下:

• 本公司普通股發行股數為 281,167,262股

    全體董事應持有法定股數    12,000,000股

  二、截至113年股東常會停止過戶日4月16日，全體董事持有股數如下表：

職 稱	姓 名	持 有 股 數
董事長	葉碩堂	20,046,540
董事	千興投資(股)公司 代表人:王素珠	9,529,000
董事	千興建設(股)公司 代表人:葉彩雲	9,241,347
董事	楊偉正	-
獨立董事	楊媖媖	-
獨立董事	陳易泓	-
獨立董事	劉和益	-
全體董事持股合計(不含獨立董事)		38,816,887

附錄五

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1.依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面 向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

  • 2.本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為113年4月3日至113年4月16日止，並已 依法公告於公開資訊觀測站。

• 3.本公司截至提案截止日止，並無接獲任何股東提案。

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