CSSSC — AGM Information 2022

Jun 17, 2022

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股票代號：2025

千興不銹鋼股份有限公司 CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO., LTD.

 111 年 股 東 常 會
議  事  手  冊

時間：中華民國111年6月14日

地點：台南市麻豆區工業路222號

目      錄
壹、開 會 程 序----------------------------------------------------------1
貳、開 會 議 程----------------------------------------------------------2
一、報 告 事 項-----------------------------------------------------3
二、承 認 事 項-----------------------------------------------------3
三、討 論 事 項-----------------------------------------------------4
四、選 舉 事 項-----------------------------------------------------5
五、臨 時 動 議-----------------------------------------------------5
六、散 會-----------------------------------------------------------5
參、附 件
一、110年度營業報告書-----------------------------------------------6
二、審計委員會審查報告書--------------------------------------------9
三、會計師查核報告及財務報告---------------------------------------10
四、110年度虧損撥補表----------------------------------------------19
五、「誠信經營守則」-----------------------------------------------20
六、「誠信經營作業程序及行為指南」---------------------------------25
七、「公司章程」修正條文對照表-------------------------------------31
八、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表-----------------------32
肆、附 錄
一、「取得或處分資產處理程序」(修訂前)-----------------------------35
二、公司章程(修訂前)-----------------------------------------------46
三、董事選舉辦法---------------------------------------------------52
四、股東會議事規則-------------------------------------------------54
五、全體董事持有股數及最低應持有股數-------------------------------56
六、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響---------56
七、其他說明事項---------------------------------------------------56

千興不銹鋼股份有限公司 民國111年股東常會開會程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、臨時動議
八、散會

- 1 -

千興不銹鋼股份有限公司111年股東常會議程

• 時間：中華民國111年6月14日(星期二)上午九時

• 地點：台南市麻豆區工業路222號

• 方式：實體股東會

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)110年度營業報告。

• (二)審計委員會審查110年度決算表冊報告。

• (三)本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告。

• (四)訂定本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」報告案。

四、承認事項

• (一)承認本公司110年度營業報告書及財務報告案。

• (二)承認本公司110年度虧損撥補案。

五、討論事項

• (一)修正本公司「公司章程」部分條文案。

• (二)修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• (三)解除本公司董事競業禁止之限制案。

六、選舉事項

• 補選獨立董事一席。

七、臨時動議

八、散會

- 2 -

報告事項

第一案                                      (董事會提)

案由：110年度營業報告，敬請  鑒核。

說明：本公司110年度營業報告，請參閱本手冊第6-8頁附件一。

第二案                                       (董事會提)

案由：審計委員會審查110年度決算表冊報告，敬請  鑒核。

• 說明：本公司110年度決算表冊，業經審計委員會審核竣事，並出具審查報告書。審計 委員會審查報告書，請參閱本手冊第9頁附件二。

第三案                                       (董事會提)

案由：本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告，敬請  鑒核。

• 說明：本公司截至 110 年 12 月 31 日累積虧損計新台幣2,094,550,978元，已達實 收資本額新台幣2,811,672,620 元之二分之一。依公司法第211條規定提股東會 報告。

第四案                                       (董事會提)

• 案由：訂定本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」報告案，敬 請 鑒核。

• 說明：1.依公司治理相關法令要求，推動上市公司建立誠信經營之企業文化及健全發 展，配合訂定本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指 南」。

• 2.「誠信經營守則」請參閱本手冊第20-24頁附件五。

• 3.「誠信經營作業程序及行為指南」請參閱本手冊第25-30頁附件六。

承認事項

承認案一                               (董事會提)

案由：承認本公司110年度營業報告書及財務報告案，提請  承認。

• 說明：1.本公司110年度財務報告，業經致遠聯合會計師事務所呂瑞文、曾瑞燕會計師 查核竣事，連同營業報告書等送交審計委員會審查完畢，提請股東會承認。

• 2.110年度營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告及財務報表， 請參閱本手冊第6-8頁附件一、第9頁附件二及第10-18頁附件三。

決議：

- 3 -

承認案二                                     (董事會提)

案由：承認本公司110年度虧損撥補案，提請  承認。

• 說明：1.本公司110年度期初待彌補虧損為新台幣2,372,060,496元，確定福利精算利 益為新台幣1,185,066元，110年度稅後淨利為新台幣276,324,452元，期末待 彌補虧損為新台幣2,094,550,978元。

• 2.本公司截至110年12月31日止尚為累積虧損，不發放股東紅利、董事酬勞及員 工酬勞。

• 3.本公司110年度虧損撥補表，請參閱本手冊第19頁附件四。

決議：

討論事項

討論案一                               (董事會提)

案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請  討論。

• 說明：1.為使本公司召開股東會之方式更具彈性，依據公司法第172條之2第1項之規 定，於本公司章程明訂得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開 股東會，爰修正公司章程第11條條文。

• 2.因應上市公司設置董事會及行使職權應遵行事項要點第四條規定，上市公司 董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，應於中 華民國112年12月31日前設置獨立董事人數不得少於四人，爰修正公司章程第 17條條文。

• 3.「公司章程」修正條文對照表，請參閱本手冊第31頁附件七。

決議：

討論案二                                     (董事會提)

案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請  討論。

• 說明：1.依金管會111年1月28日金管證發字第1110380465號令俢正「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」部分條文，配合修正本公司取得或處分資產處理程 序。

• 2.修正條文對照表，請參閱本手冊第32-34頁附件八。

• 決議：

- 4 -

討論案三                                     (董事會提)

案由：解除本公司董事競業禁止之限制案，提請  討論。

• 說明：1.依公司法第209條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」。

• 2.解除董事競業情形如下表：

本公司職稱	姓名	兼任公司名稱	兼任職務名稱
董事	楊偉正	承穎貿易有限公司	董事長兼執行長
獨立董事	楊媖媖	雋利企業有限公司	董事長

決議：

選舉事項 （董事會提）

案由：補選獨立董事一席。

• 說明：1.本公司獨立董事劉聰衡先生於110年11月1日辭任，應補選獨立董事一席。 2.本公司董事選舉辦法，請參閱本手冊第52-53頁附錄三。

• 3.依據公司法第192條之1及本公司章程規定，獨立董事採候選人提名制度，新 任獨立董事任期自股東常會補選後即生效，其任期與原獨立董事相同至113年 8月11日，股東應就獨立董事候選人名單選任之，其主要學(經)歷及其他相關 資料，請參閱下表：

獨立董事候選人名單

2.本公司董事選舉辦法，請參閱本手冊第52-53頁附錄三。 3.依據公司法第192條之1及本公司章程規定，獨立董事採候選人提名制度，新 任獨立董事任期自股東常會補選後即生效，其任期與原獨立董事相同至113年 8月11日，股東應就獨立董事候選人名單選任之，其主要學(經)歷及其他相關 資料，請參閱下表：	2.本公司董事選舉辦法，請參閱本手冊第52-53頁附錄三。 3.依據公司法第192條之1及本公司章程規定，獨立董事採候選人提名制度，新 任獨立董事任期自股東常會補選後即生效，其任期與原獨立董事相同至113年 8月11日，股東應就獨立董事候選人名單選任之，其主要學(經)歷及其他相關 資料，請參閱下表：	2.本公司董事選舉辦法，請參閱本手冊第52-53頁附錄三。 3.依據公司法第192條之1及本公司章程規定，獨立董事採候選人提名制度，新 任獨立董事任期自股東常會補選後即生效，其任期與原獨立董事相同至113年 8月11日，股東應就獨立董事候選人名單選任之，其主要學(經)歷及其他相關 資料，請參閱下表：
獨立董事候選人名單
姓名	主要學(經)歷	持有股數
蕭金春	學 歷：輔仁大學 經濟系 學士 現 職：永豐金證券股份有限公司 襄理退休 經 歷：永裕塑膠股份有限公司 外貿人員 永豐金證券股份有限公司 襄理	0

      4.敬請 選舉。
選舉結果：

臨時動議

散會

- 5 -

附件一

千興不銹鋼股份有限公司

營業報告書

一、 110 年度營業報告

(一)營業計畫實施成果：

國際鎳價自今年5月以來持續上揚，其他不銹鋼用合金原料供給不穩、價格
居高，使得不銹鋼行情續漲。另一方面，歐美、東南亞等地鋼市陸續自疫情回溫，
並陸續推動基礎建設計畫，像是工業、建築、家電、機械等不鋼需求均提升，又
中國積極限制鋼鐵產量下，鋼市供給仍相對吃緊，也使得大廠印尼青山外銷報價
保持漲勢。

受惠台商回流建廠，以及住宅、基礎公共工程案量增加，還有政府積極推動
綠能政策，國際綠能產業大廠積極參與台灣綠能建設，帶動相關線纜、不銹鋼需
求隨之增加。由於中國限電限產，導致目前整體鋼市供給仍吃緊，持續看好未來
需求會上升，預期鋼價穩健向上，鋼市榮景可延續到2022 年。

本公司110 年度營業收入為2,470,941 仟元，較109 年度之營業收入803,775
仟元，增加207.42%；營業毛利304,399仟元，較109年度營業毛損188,829仟
元增加493,228 仟元，使得110 年度稅後淨利為276,324 仟元，較109 年度成長
231.78%。

• (二)預算執行情形：本公司110 年未對外公開財務預測資訊，故不適用。

• (三)財務收支、財務結構及獲利能力分析

	分析項目	110 年度	109 年度
財務收支	營業收入淨額(仟元)	2,470,941	803,775
	營業毛利(損)(仟元)	304,399	(188,829)
	稅後淨利(損)(仟元)	276,324	(209,678)
財務結構	負債占資產比率(%)	64.22	75.26
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	203.79	120.99
獲利能力	資產報酬率(%)	15.49	(10.80)
	權益報酬率(%)	48.77	(39.54)
	稅前純益佔實收資本額比率(%)	9.83	(7.46)
	純益率(%)	11.18	(26.09)
	每股盈餘(元)	0.98	(0.75)

- 6 -

(四)研究發展狀況：

本公司經由冷軋廠製程單位的研究，對於提高不銹鋼品質的穩定性、減少不
良率，製程品質即時反應系統及線上監控，生產及維修作業省力化、自動化提昇
有關課題，提出具體可行之方案，建立自主之技術，歷年來在製程改善之研究發
展上，已完成多項之成果。

二、 111 年度營業計畫概要

(一)經營方針：

鋼鐵業的復甦，除了美、歐的基建帶動，另一原因是全球的綠能趨勢下，也
會更需要高品級鋼材，無論是風電、太陽能、電動車，甚至還有半導體廠的擴產，
都需要鋼鐵做為元件原料，再加上主要礦區缺工使開採成本提高以及鎳礦供給減
少鎳價易漲難跌，預期不銹鋼價也擁有一定支撐力道，因此短期國際鎳價要走弱
機率不高。

另一方面，在中國能耗雙控、多家鋼廠同步減產，國際間鋼鐵供給減少，且
隨各國陸續推展基礎建設計畫，也將大大提升不銹鋼需求。同時國際原物料價格
持續高漲，使原料成本壓力居高不墜，整體而言，對明年上半年鋼市表現同樣保
持正面態度。

展望明年，隨各國疫情陸續趨緩，基礎建設工程持續推展，加上原物料成本
高價支撐，因此對2022年鋼鐵業抱持樂觀的看法。未來鎳價仍有機會走得更穩健，
讓不銹鋼價維持平穩，產品利差可望持續改善，使鋼廠及經銷商接單較順暢，有
助於內銷市場庫存降低，及利於調漲後的市場行情得以支撐高價行情，以增加獲
利空間。公司的營運方向也必將隨市場的變化做適度調整，針對市場評估做出有
利的準備計畫與工作，以因應未來不銹鋼產業市場的實質情況，穩定中求成長。

(二)重要之產銷政策：

• 1.靈活應用各區域市場之價格差異，作最有利之切入及轉換，以目前公司在外 銷方面朝東南亞及其他市場開拓，希望外銷區域多方向，可有利於單一市場 發生變化時，有其可取代之新市場，增加其互補替代性。

• 2.營業確實執行計畫，加強與客戶溝通並加強售後服務，並與各地之貿易商密 切聯繫合作開發新客戶，以利產量增加後，新通路之鋪排。

• 3.品質方面秉持品質第一，持續改善之精神，作為公司經營之首要工作，提昇 經營，並從客戶端收集問題點，改善製造過程中產生的缺失，進而提高不銹 鋼的品質，將品質取代價格，奠下千興品牌商譽。

三、未來公司發展策略

「內銷市場」之客戶為大型加工廠，有加工設備方便替下游業者及中端使用者
提供服務或自行加工外銷，對不銹鋼捲需求量呈現穩定狀態，因貿易自由化廠商向
外取得料源容易，故價格及交貨期相對重要。

「外銷市場」以新興市場、東北(南)亞地區為主，目前銷售量皆呈現穩定狀態，

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故從原料取得、交期穩定對外銷訂單有較大影響，因此朝客製化方向前進以滿足客
戶需求來擴大各區域銷售量。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 1、全球不銹鋼巨擘中國青山集團在印尼鎳礦區設廠，由於貼近料源，印尼青山有 明顯的價格優勢，以低成本優勢搶攻全球不銹鋼市場，成為台灣、中國以及日 本等亞洲不銹鋼料源主要供應廠。台灣每年向印尼青山進口不銹鋼高達50 萬公 噸，主要進口廠為燁聯、華新麗華、唐榮以及東盟等，此使得台灣上游煉鋼廠 的煉鋼量驟減，再加上青山在台設置不銹鋼廢料收購據點，以高價收購不銹鋼 廢料，上游煉鋼成本持續增加，煉鋼綜效不符成本，更依賴向青山採購熱軋半 成品，使台灣鋼鐵產業更加依賴進口料源，長期而言，實是一大隱憂。

• 2、本公司市場主要銷售重心以國內、東北亞及東南亞地區為主，在競爭激烈環 境下，唯有努力穩定下游廠商並致力推動成本優勢，生產自動化，減少人力成 本，縮短交期，減少庫存成本，加強品質提昇，降低原料損耗成本，節約能源， 降低燃料成本等。在多管齊下的成本降低優勢中，開拓更多業務成長。

• 3、由於環保意識抬頭，高污染產業勢必被高標準看待，鋼鐵業是很兩難的，既是 全球低碳轉型不可或缺的材料，又因產量大，所以總能耗及溫室氣體排放量大， 節能減排的壓力更大。而本公司亦本著地球只有一個之理念，乃積極致力於減 廢資源化、能源效率再提昇、水資源循環再利用，以健全管理環境，降低生產 對環境之影響，使環境改善與經濟效益做正面之連結，邁向永續發展之路。

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• 董事長：葉碩堂 經理人：葉碩堂 會計主管：邱麗雲

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附件二

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• 9 -

附件三

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會計師查核報告

千興不銹鋼股份有限公司 公鑒：

查核意見

千興不銹鋼股份有限公司民國一一○年十二月三十一日及民國一○九年十二月三十一日 之個別資產負債表，暨民國一一○年一月一日至十二月三十一日及民國一○九年一月一日至十 二月三十一日之個別綜合損益表、個別權益變動表、個別現金流量表，以及個別財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋
公告編製，足以允當表達千興不銹鋼股份有限公司民國一一○年十二月三十一日及民國一○九
年十二月三十一日之個別財務狀況，暨民國一一○年一月一日至十二月三十一日及民國一○九
年一月一日至十二月三十一日之個別財務績效及個別現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與千興不銹鋼股份有限公司保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核
意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對千興不銹鋼股份有限公司民國一一○年度個
別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師決定下列事項為關鍵查核事
項：

一、 、 不動產 廠房及設備減損

不動產、廠房及設備減損之會計政策請參閱個別財務報告附註四 .8(2) ；重大估計及假設不 。 確定性之主要來源請參閱個別財務報告附註五 .2(4)

＜續下頁＞

• 10 -

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＜承上頁＞

不動產、廠房及設備為千興不銹鋼股份有限公司之主要資產，截至民國一一○年十二月三 十一日止，其帳面金額為 487,264 仟元，佔資產總額之 25% 。管理階層於評估有減損跡象 時，即須估計該資產之可回收金額。資產減損評估過程中，使用價值係以預期將由資產或 現金產生單位產生之未來現金流量之現值，使用價值之採用須估計持續使用資產及最終處 分所能產生之未來現金流入與流出，及應用適當折現率於該等未來現金流量。由於資產減 損評估所涉及之判斷及假設，包括辨認現金產生單位、未來銷售預測、產品預估利潤、資 產剩餘耐用年限及現時市場對貨幣時間價值等，均需由管理階層作最佳之估計，故本會計 師將不動產、廠房及設備減損列為對千興不銹鋼股份有限公司個別財務報告之查核最為重 要事項之一。

本會計師執行之相關查核程序包括評估管理階層是否已明確辨認資產減損跡象之內部及
外部來源資訊、複核管理階層對未來現金流量估計所依據假設之合理性、複核管理階層使
用之折現率是否為反映現時市場對貨幣時間價值及資產特定風險評估之比率、評估管理階
層辨認資產所歸屬之現金產生單位之合理性及對資產可回收金額之估計進行核算。

二、存貨評價

存貨評價之會計政策請參閱個別財務報告附註四 .9 ；重大估計及假設不確定性之主要來源 。 請參閱個別財務報告附註五 .2(3)

截至民國一一○年十二月三十一日止，千興不銹鋼股份有限公司之存貨帳面金額為 313,541 仟元，佔資產總額之 16% 。千興不銹鋼股份有限公司主要係製造及銷售冷軋不銹 鋼捲產品，其產銷政策係受到市場需求變化之影響。當存貨發生毀損、全部或部分過時或 售價下跌時，該存貨成本可能無法回收。當至完工尚需投入之估計成本及銷售所需估計成 本上升時，存貨成本可能亦無法回收。存貨之使用及價值主繫於管理階層之存貨管理政 策，及對產品未來銷售之預測，惟預測具有不確定性，故本會計師將存貨評價列為對千興 不銹鋼股份有限公司個別財務報告之查核最為重要事項之一。

存貨價值之重要決定因子，主要來自於淨變現價值之估計值，其係以估計時可得之存貨預
期變現金額之最可靠證據為基礎。對此，本會計師執行之相關查核程序包括審視評估千興
不銹鋼股份有限公司決定存貨淨變現價值之政策是否能合理反映對存貨未來銷售之預
測、以往歷史經驗及其他特定情況、分析及測試存貨之庫齡，以辨認出特定呆滯存貨是否
已依據以往歷史經驗合理提列存貨跌價損失及評估期後事項對期末狀況之證實範圍內，與
該期後事項直接相關之價格或成本之波動對存貨淨變現價值估計之影響程度。

＜續下頁＞

• 11 -

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＜承上頁＞

三、清除處理廠區內掩埋事業廢棄物費用及違反廢棄物清理法罰金之負債準備之估列 負債準備之會計政策請參閱個別財務報告附註四 .14 ；重大估計及假設不確定性之主要來 源請參閱個別財務報告附註五 .2(2) ；負債準備明細請參閱個別財務報告附註六 .9 。

千興不銹鋼股份有限公司疑於廠區內掩埋事業廢棄物等，而致涉嫌違反廢棄物清理法，進
而衍生前述廢棄物清除處理費用及可能遭受罰金之估列。千興不銹鋼股份有限公司對清償
此義務所需支出之最佳估計及後續每一資產負債表日之最佳估計係涉及管理階層所作之
重大假設及估計，包括廢棄物與污染土壤量體估算及清除處理費用預估等，其實際結果可
能與估計存有差異，故本會計師將清除處理廠區內掩埋事業廢棄物費用及違反廢棄物清理
法罰金之負債準備之估列列為對千興不銹鋼股份有限公司個別財務報告之查核最為重要
事項之一。

本會計師執行之相關查核程序包括瞭解管理階層之估列程序、估列方法及相關假設與定期
檢視估計流程暨評估其合理性、取得專家鑑定結果或主管機關對於廢棄物清理計畫之核定
結果、取得相關廠商清除處理費用之報價或合約、複核管理階層估列文件並進行核算、複
核管理階層定期檢視估計結果是否已反映目前之最佳估計、向外部律師發函詢證及查明負
債準備之使用情形。

管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發
布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告，
且維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

於編製個別財務報告時，管理階層之責任亦包括評估千興不銹鋼股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算千興不銹鋼股
份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

千興不銹鋼股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

＜續下頁＞

• 12 -

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＜承上頁＞

會計師查核個別財務報告之責任

本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計
準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因
於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之
經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• 一、辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對千興不銹鋼股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使千興不銹鋼 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別 財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致千興不銹鋼股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個別財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

＜續下頁＞

• 13 -

• 14 -

千興不銹鋼股份有限公司 個別資產負債表

民國一一○年十二月三十一日及民國一○九年十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

資 產	資 產	附 註	一一○年十二月三十一日	一一○年十二月三十一日	一○九年十二月三十一日	一○九年十二月三十一日	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	附 註	一一○年十二月三十一日	一一○年十二月三十一日	一○九年十二月三十一日	一○九年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%	代 碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%
11xx 1100 1110 1170 1200 130x 1410 1470 15xx 1517 1600 1760 1780 1840 1915 1920 1990 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產-非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四 四、五及六.4 四及六.5 四、五、六.6、八及九 四、五、六.6、六.7、六.21、 七、八及十一 四、六.8 四、五及六.20	$ 373,575 70,517 - 773 313,541 386,969 99	19 4 - - 16 20 -	$ 20,588 52,410 18,139 846 435,741 294,749 2,603	1 3 1 - 25 17 -	21xx 2150 2170 2200 2220 2230 2250 2300 2322 2365 25xx 2540 2550 2640 2xxx 31xx 3100 3110 3300 3350 3400 3420 3xxx	流動負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他應付款項-關係人 本期所得稅負債 負債準備-流動 預收款項及其他流動負債 一年內到期長期借款 退款負債-流動 流動負債合計 非流動負債 長期借款 負債準備-非流動 淨確定福利負債-非流動 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 保留盈餘 待彌補虧損 其他權益 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產未實現評價損失 權益總計 負債及權益總計	四 四 四 四及七 四及六.20 四、五及六.9 四、六.10及八 四 四、六.10及八 四、五及六.9 四、五及六.11 四及六.12 六.13 四、六.5、六.14及六.19	$ 13,362 4,712 37,175 - 135 370,420 266 512,174 22,256	1 - 2 - - 19 - 26 1	$ 7,408 4,919 26,846 83,000 - 236,262 1,701 512,174 217	- - 2 5 - 14 - 29 -
			1,145,474	59	825,076	47
			55,574 487,264 256,328 145 2,551 6,169 2 -	3 25 13 - - - - -	67,968 729,083 127,863 - 2,847 1,660 2 126	4 42 7 - - - - -
										960,500	49	872,527	50
										286,949 - 7,058	15 - -	286,949 147,508 13,533	16 8 1
										294,007	15	447,990	25
										1,254,507	64	1,320,517	75
										2,811,673 (2,094,552) (18,121)	144 (107) (1)	2,811,673 (2,372,061) (5,504)	160 (135) -
			808,033	41	929,549	53
			$ 1,953,507	100	$ 1,754,625	100				699,000	36	434,108	25
										$ 1,953,507	100	$ 1,754,625	100
董事長：葉碩堂					經理人：葉碩堂 (請參閱個別財務報告附註)					會計主管：邱麗雲

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千興不銹鋼股份有限公司

個別綜合損益表

民國一一○年一月一日至十二月三十一日

及民國一○九年一月一日至十二月三十一日

( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	會 計 項 目	附 註	一一○年度	一一○年度	一○九年度	一○九年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6500 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8349 8500 9750	營業收入淨額 營業成本 營業毛利(損) 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業利益(損失) 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨利(損) 所得稅費用 本期淨利(損) 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資未實現評價(損失)利益 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘(稅後)	四及六.15 四、六.4、六.11及六.16 四、六.11及六.16 四、六.7、六.17及七 六.18 六.2、六.5、六.6及六.18 六.2及六.18 四、六.18及七 四及六.20 四、六.5、六.11、六.14、六.19及六.20 四及六.22	$ 2,470,941 (2,166,542)	100 (88)	$ 803,775 (992,604)	100 (123)
			304,399	12	(188,829)	(23)
			(8,946) (28,245)	- (1)	(5,918) (25,554)	(1) (3)
			(37,191)	(1)	(31,472)	(4)
			(1,687)	-	(1,687)	-
			265,521	11	(221,988)	(27)
			81 8,001 16,512 (13,653)	- - 1 (1)	144 19,860 6,350 (14,044)	- 2 1 (2)
			10,941	-	12,310	1
			276,462 (138)	11 -	(209,678) -	(26) -
			276,324	11	(209,678)	(26)
			1,481 (12,617) (296)	- - -	735 16,737 (147)	- 2 -
			(11,432)	-	17,325	2
			(11,432)	-	17,325	2
			$ 264,892	11	$ (192,353)	(24)
			$ 0.98		$ (0.75)

( 請參閱個別財務報告附註 )

董事長：葉碩堂

經理人：葉碩堂     會計主管：邱麗雲

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千興不銹鋼股份有限公司

個別權益變動表

民國一一○年一月一日至十二月三十一日 及民國一○九年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項目	普通股股本	保留盈餘	其他權益項目	權益總額
		待彌補虧損	透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產未實 現評價(損失)利益
民國一○九年一月一日餘額 民國一○九年度淨損 民國一○九年度其他綜合損益 民國一○九年度綜合損益總額 民國一○九年十二月三十一日餘額 民國一一○年度淨利 民國一一○年度其他綜合損益 民國一一○年度綜合損益總額 民國一一○年十二月三十一日餘額	$ 2,811,673 - - - 2,811,673 - - - $ 2,811,673	$ (2,162,971) (209,678) 588 (209,090) (2,372,061) 276,324 1,185 277,509 $ (2,094,552)	$ (22,241) - 16,737 16,737 (5,504) - (12,617) (12,617) $ (18,121)	$ 626,461 (209,678) 17,325 (192,353) 434,108 276,324 (11,432) 264,892 $ 699,000

( 請參閱個別財務報告附註 )

董事長：葉碩堂

經理人：葉碩堂

會計主管：邱麗雲

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千興不銹鋼股份有限公司 個別現金流量表

民國一一○年一月一日至十二月三十一日

及民國一○九年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	一一○年度	一○九年度
營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 處分不動產、廠房及設備淨利益 未實現淨外幣兌換利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 預收款項及其他流動負債 退款負債-流動 淨確定福利負債 營運產生之現金流入(出) 支付之利息 支付之所得稅 收取之利息 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 預付設備款(增加)減少 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 其他應付款項-關係人-資金融通(減少)增加 籌資活動之淨現金流(出)入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ 276,462 120,732 162 (23,621) 13,653 (81) (415) - (37) 5,514 18,139 73 122,200 (92,220) 2,504 5,954 (207) 9,946 (13,350) (1,435) 22,039 (4,994) 461,018 (13,653) (3) 81 447,443 (223) (7,181) 186 (181) (4,509) 415 (11,493) (83,000) (83,000) 37 352,987 20,588 $ 373,575	$ (209,678) 120,700 153 (6,152) 14,044 (144) (1,894) (198) - 15,742 (18,139) 1,309 118,612 (180,089) (2,553) (3,508) 4,832 (3,523) (53,988) 1,224 - (422) (203,672) (14,179) - 144 (217,707) - (5,244) 276 - 2,742 1,894 (332) 83,000 83,000 - (135,039) 155,627 $ 20,588

董事長：葉碩堂

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( 請參閱個別財務報告附註 )

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經理人：葉碩堂

會計主管：邱麗雲

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• 18 -

附件四

千興不銹鋼股份有限公司 虧損撥補表 1 1 0 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初待彌補虧損 加: 確定福利精算利益 加：110 年度稅後純益 期末待彌補虧損	$ (2,372,060,496) 1,185,066 276,324,452 $ (2,094,550,978)

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董事長：葉碩堂     經理人：葉碩堂        會計主管：邱麗雲

- 19 -

附件五

千興不銹鋼股份有限公司

誠信經營守則

第一條 訂定目的及適用範圍

• 本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，建立良好商業運作之參考架構，爰依 照「上市上櫃公司誠信經營守則」，特訂定本守則，以資遵循。

• 本守則適用範圍及於其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人 及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業）。

• 第二條 禁止不誠信行為

• 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制 者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正 當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持 利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營
企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其
他利害關係人。

第三條 利益之態樣

• 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽 贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定 權利義務之虞時，不在此限。

第四條 法令遵循

• 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府 採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以 作為落實誠信經營之基本前提。

第五條 政策

• 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通 過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 第六條 防範方案

• 本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信 行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等，且應符合 公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

• 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害 關係人溝通。

第七條 防範方案之範圍

本公司訂定誠信經營作業程序、行為指南及防範方案時，應分析營業範圍內具較高不
誠信行為風險之營業活動，並加強防範措施：

• 一、行賄及收賄。

• 二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

- 20 -

• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• 六、從事不公平競爭之行為。

• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利 害關係人之權益、健康與安全。

第八條 承諾與執行

• 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求 受僱人遵守誠信經營政策。

• 本公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政 策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業 活動中確實執行。

• 本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善 保存。

第九條 誠信經營商業活動

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之
合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包
含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條
款。

第十條 禁止行賄及收賄

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接
或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、
要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條 禁止提供非法政治獻金

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動
之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，
不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，
應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或
接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易
行為。

第十四條 禁止侵害智慧財產權

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法
規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩
漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條  禁止從事不公平競爭之行為

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配
額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十六條  防範產品或服務損害利害關係人

- 21 -

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、
採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資
訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實
於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、
健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康
之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條 組織與責任

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義
務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營
政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，應設置專責單位，配置充足之資源及適任之人員，
負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期（至少
一年一次）向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營 之相關防弊措施。

• 二、分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及 於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十八條 業務執行之法令遵循

• 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令 規定及防範方案。

第十九條 利益迴避

• 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不 誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害 關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與
其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內
容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，
並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或
影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條  會計與內部控制

本公司應遵循誠信經營原則，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或
保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，
且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第二十一條  作業程序及行為指南

- 22 -

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱
人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理 程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

第二十二條 教育訓練及考核

• 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠 信之重要性。

本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣
導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決
心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

• 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之 獎懲制度。

第二十三條 檢舉制度

• 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、建立並公告獨立檢舉信箱su3167@msa.csssc.com.tw，供公司內部及外部人 員使用。

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報 至獨立董事，並訂定調查標準作業程序。

• 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向 主管機關報告或移送司法機關偵辦。

• 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 五、對於檢舉人身分及檢舉內容以保密方式處理，保護檢舉人不因檢舉情事而遭 不當處置之措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損
害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

第二十四條 懲戒與申訴制度

有關違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，應依公司管理規則及申訴作業規定處
理，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及
處理情形等資訊。

第二十五條 資訊揭露

本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及
前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十六條  誠信經營政策與措施之檢討修正

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本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱
人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司
誠信經營之落實成效。

第二十七條  制定及實施

本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
本守則訂立於中華民國一一一年三月二十五日。

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附件六

千興不銹鋼股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第一條 訂定目的及適用範圍

• 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政 策，並積極防範不誠信行為，依「千興不銹鋼股份有限公司誠信經營守則」及 本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指 南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

• 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累 計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企 業與組織。

第二條 適用對象

• 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、 經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人(以下簡稱實質控制者)。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公 司人員所為。

第三條 不誠信行為

• 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為 獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從 事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何 公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、 具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條 利益態樣

• 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、 佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

• 第五條 專責單位及職掌

• 本公司指定人事單位為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），配置充足之資 源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務 暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期 （至少一年一次）向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信 經營之相關防弊措施。

• 二、定期分析、評估及更新營業範圍內不誠信行為風險，呈現公司整體風險狀 況。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

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• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有 效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關 文件化資訊。

第六條 禁止提供或收受不正當利益

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有 下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」、本公司誠信經營守 則及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時， 依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交 活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明 訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、依社會禮儀習俗及其他符合公司規定者。

第七條 收受不正當利益之處理程序

• 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有 前條各款所訂情形外，無論有無職務上利害關係，均應予拒絕或退還，並陳報 其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交 本公司專責單位處理。

• 本公司專責單位應視前項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉 贈慈善機構或其他適當建議，陳報高級主管核准後執行。

第八條 禁止疏通費及處理程序

• 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主 管，並通知本公司專責單位。

• 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發 生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條 政治獻金之處理程序

• 本公司秉持政治中立之立場，不提供政治獻金予任何政黨或個人。

• 第十條 慈善捐贈或贊助之處理程序

• 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依本公司相關規定及下列事項辦理：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

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• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本 公司人員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

• 第十一條 利益迴避

  • 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事 項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關 係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及 表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不 得不當相互支援。

  • 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會 議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

  • 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突 之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正 當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主 管應提供適當指導。

  • 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司 以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條 保密機制之組織與責任

• 本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專 利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結 果，俾確保其作業程序之持續有效。

• 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公 司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職 務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條 禁止從事不公平競爭行為

• 本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得有不公平競爭 之行為。

第十四條 防範產品或服務損害利害關係人

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐
集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之
研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全
性。

本公司應制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，
以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與
安全。

有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之
虞時，本公司原則上應即回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬
實，及提出檢討改善計畫。

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本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會
報告。

第十五條 禁止內線交易及保密協定

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內
線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業
務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾
不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同
意不得使用該資訊。

第十六條 遵循及宣示誠信經營政策

• 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用 條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

• 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策， 並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或 其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條 建立商業關係前之誠信經營評估

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商
業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，
以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

• 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來 對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條 與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策
與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名
義之不正當利益。

第十九條 避免與不誠信經營者交易

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往
來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即
停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政
策。

第二十條 契約明訂誠信經營

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本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公
司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約 條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方 式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調 查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付 之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止 或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務 法規等。

第二十一條 公司人員涉不誠信行為之處理

• 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，內部人員如有虛 報或惡意指控之情事，將依據公司管理規則之規定，視情節輕重予以懲 處。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱
su3167@msa.csssc.com.tw，供本公司內部及外部人員使用。
檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地 址、電話、電子信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。

• 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容 予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高 階主管，應呈報至獨立董事或監察人。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必 要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定 者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時 向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠 償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其 保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之 訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制 制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

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• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向 董事會報告。

第二十二條 他人對公司從事不誠信行為之處理

• 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公 司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並 應通知政府廉政機關。

• 第二十三條 內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分

• 本公司專責單位應定期舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階 層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

• 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效 之獎懲及申訴制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司 人事辦法予以解任或解雇。

• 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違 反內容及處理情形等資訊。

第二十四條 施行

• 本作業程序及行為指南經董事會決議通過後實施，並提報股東會，修正時亦 同。

• 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。

• 本作業程序及行為指南訂定於中華民國一一一年三月二十五日。

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附件七

千興不銹鋼股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說 明
第十一條：股東會分常會及臨時會二 種，常會每年召開一次， 於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召 集之，並於三十日前通知 各股東。臨時會於必要時 依法召集之，並於十五日 前通知各股東。本公司股 東會開會時，得以視訊會 議或其他經中央主管機 關公告之方式為之。	第十一條：股東會分常會及臨時會二 種，常會每年召開一次， 於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召 集之，並於三十日前通知 各股東。臨時會於必要時 依法召集之，並於十五日 前通知各股東。	依據公司法第 172條之2第1 項修訂
第十七條：本公司設董事七人至十一 人，任期三年，由股東會 就有行為能力之人選任 之，得連選連任。董事之 補選依公司法第二Ｏ一 條規定辦理。	第十七條：本公司設董事五人至七 人，任期三年，由股東會 就有行為能力之人選任 之，得連選連任。董事之 補選依公司法第二Ｏ一 條規定辦理。	依據上市公司 設置董事會及 行使職權應遵 守事項要點修 訂
第廿七條 本章程訂立於六十一年四 月三日。 …… 第四十次修正於民國一○九年六 月十一日 第四十一次修正於民國一一一年 六月十四日	第廿七條 本章程訂立於六十一年四 月三日。 …… 第四十次修正於民國一○九年六 月十一日

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附件八

千興不銹鋼股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第六條 (第一項略) 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依其所屬各同業公會之 自律規範及下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗及獨立 性。 (二)執行案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並將所 執行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評估其適當 性及合理性，以做為出具估價報告 或意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為適當且合理及遵循相 關法令等事項。		第六條 (第一項略) 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗及獨立 性。 (二)查核案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並將所 執行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為出具 估價報告或意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及遵循相 關法令等事項。	一、 配合修正 文字 二、 基於外部 專家同業 公會業對 其承辦相 關業務訂 有相關規 範，爰修 正條文。
	第七條 取得或處分不動產、設備 或其使用權資產之處理程序 (第一、二、三項略) 四、不動產或設備估價報告 (前略) (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： (以下略)		第七條 取得或處分不動產、設備 或其使用權資產之處理程序 (第一、二、三項略) 四、不動產或設備估價報告 (前略) (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會(以下簡稱會計 研究發展基金會)所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具 體意見：(以下略)	一、 配合前條 修正文 字。
	第八條 取得或處分有價證券投資處 理程序		第八條 取得或處分有價證券投資 處理程序	一、 配合前條 修正文

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(第一、二、三項略) 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見但該 有價券具活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會(以下簡稱金管 會)另有規定者，不在此限。 (以下略)			(第一、二、三項略) 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有 價券具活絡市場之公開報價或金融 監督管理委員會(以下簡稱金管會) 另有規定者，不在此限。 (以下略)	字。
第九條 關係人交易之處理程序 (第一項略) 二、評估及作業程序 (前略) (六)依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 (以下略) 與關係人重大取得或處分資產之 交易，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。 本公司與非屬國內本公司之子 公司有第一項交易，交易金額達本 公司總資產百分之十以上者，本公 司應將第二項所列各款資料提交股 東會同意後，始得簽訂交易契約及 支付款項。但本公司與母公司、子 公司，或子公司彼此間交易，不在 此限。 第一項及前項交易金額之計 算，應依第十三條第一項(八)規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易		第九條 關係人交易之處理程序 (第一項略) 二、評估及作業程序 (前略) (六)依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 十三條第一項(八)規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定提交審計委員會 同意，並經董事會通過承認部分免 再計入。 (以下略) 與關係人重大取得或處分資產 之交易，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。		一、 強化關係 人交易之 管理，避 免透過非 屬國內公 開發行之 子公司進 行重大關 係人交 易，規避 需提交股 東會同意 故增訂條 文。 二、 配合增訂 條文移列 及修正交 易金額計 算納入提 供股東會 通過。

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		事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定提交 審計委員會同意，並經股東會、董 事會通過部分免再計入。
	第十條 取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證之處理程序 (第一、二、三項略) 四、無形資產或其使用權資產或 會員證專家評估意見報告 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。			第十條 取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證之處理程序 (第一、二、三項略) 四、無形資產或其使用權資產 或會員證專家評估意見報告 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國內政府機 關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。	一、 配合第六 條修正文 字。
	第十三條 資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準 (前略) (七)除前六款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等不低於我 國主權評等等級之外國公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購外國公債或募 集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券(不含次順位債券)，或 申購或買回證券投資信託基金或期貨 信託基金，或申購或賣回指數投資證 券，或證券商因承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購 之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。 (以下略)			第十三條 資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (前略) (七)除前六款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於初級市場認購募集發行 之普通公司債及未涉及股權之一般 金融債券(不含次順位債券)，或申 購或買回證券投資信託基金或期貨 信託基金，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 (以下略)	一、 配合修訂 文字。 二、 考量現行 公開發行 公司買賣 國內公債 已獲免辦 理公告申 報，且外 國公債商 品性質單 純，故放 寬。

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附錄一 【修訂前】

千興不銹鋼股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法及證券主管機關相關規定訂定之。

• 第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

• 第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公 司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經 營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 十、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告 部份免再計入。

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• 十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。

• 十二、所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

  • 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• (一)非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之三十。

• (二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之九十。

• (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之四十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係之情形。

  • 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

  • (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  • (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

  • (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以 做為出具估價報告或意見書之基礎。

  • (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確 及遵循相關法令等事項。

• 第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹 億元以下者，應呈請董事長核准後為之；超過新台幣壹億元者，另須提經董事會通過 後始得為之。

  • (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹億 元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹億元者，應呈請董事長核准 後，提經董事會通過後始得為之。

  • (三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

    • 重大取得或處分不動產、設備或其使用權資產之交易，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。

    • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用單位及管理單位負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

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本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委
建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司
實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出
具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判 決定之，其金額在新台幣壹億元(含)以下者由董事長核准後為之；其金額超過新台幣 壹億元者，另須提董事會通過後始得為之。

  • (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利 能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹億元(含)以下者由董事長核准後為之；其 金額超過新台幣壹億元者，另須提董事會通過後始得為之。

  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 重大取得或處分有價證券之交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。

    • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 三、執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務單位負責執行。

• 四、取得專家意見

  • (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下 簡稱金管會)另有規定者，不在此限。

  • (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

• 第九條：關係人交易之處理程序

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• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得不動產、設備或其使用權資產 之處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十三條第一項(八)規定辦理。

• 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上，但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。應將下列資料，提交審計委員 會同意，並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算，應依第十三條第一項(八)規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會同 意，並經董事會通過承認部分免再計入。

  • 本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第二項授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認:

  • 一、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

  • 二、 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

  • 依規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

  • 與關係人重大取得或處分資產之交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款 規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

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• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

    • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。

    • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。

  • 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（二）款 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採 權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之 資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  • 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及 第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定：

  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  • 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。

  • 4.本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

• 第十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

• (一)評估及作業程序

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。

• (二)交易條件及授權額度之決定程序：

  • 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報 告提報總經理，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應呈請董事長核准後為之；超過

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新台幣壹仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 2.取得或處分無形資產或使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交 易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者， 應呈請董事長核准後為之；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為 之。

• 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

• 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

重大取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易，應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同
意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• (三)執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核
後，由使用單位及財務單位或管理單位負責執行。

• (四)無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日
前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會
所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十條之一：第七條、第八條、第十條交易金額之計算，應依第十三條第一項（八）規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、授權額度及層級

• (一)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或累計成交 部位在美金100萬元以下(含等值弊別)進行交易，超過美金100萬元以上者，應呈董事 長核准始得為之。

• (二)非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金100萬元以下(含等值弊別) 均須呈董事長核准，美金100萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。

• 二、交易原則與方針

• (一)交易種類

本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期
貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事
會決議通過後始得為之。

• (二)經營或避險策略

本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目
的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本
公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境
變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營
業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往
來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資
收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

• (三)交易額度

• 1.避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險 上限。

• 2.非避險性交易：不得超過美金500萬元。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析

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• 報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。

• (四)全部與個別契約損失上限金額

• 1.避險性及非避險性交易之個別契約損失上限，為個別契約金額之20%。

2. 避險性及非避險性交易之全部契約損失上限，為全部契約總額之20%。

• (五)權責劃分

• 1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授 權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資 訊給相關部門作參考。

• 2.財務課：負責交易之確認及交割事宜，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料， 定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中 揭露衍生性商品之相關事項。

• (六)績效評估要領

• 1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。

• 2.指定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效 呈管理階層參考。

• 三、風險管理措施

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

• (一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機 構及期貨經紀商為原則。

• (二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建 立後應嚴守停損點之設定。

• (三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊 及交易能力並能在任何市場進行交易。

• (四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• (五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以 避免法律上的風險。

• (六)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識， 以避免誤用衍生性商品導致損失。

• (七)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司 現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• (八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序 規定之上限。

• (十)風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負 交易或部位決策責任之高階主管報告。

• (十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月 應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註：應指定非屬執行單位之 高階主管)。

• 四、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易單位對 從事衍生性商品交易處理程序之遵守規定情形按月稽核，並作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會 申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。如發現重大違規 情事，應以書面通知審計委員會。

• 五、定期評估方式及異常處理情形

• (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平

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倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。

  - `(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會 並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。`

  - `(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：`

     - `1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取得或處分資 產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。`

     - `2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向審計 委員會及董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。`

     - `本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會`

  - `(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定 期評估事項。`

• 第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議 法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司， 任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或 議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事 項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓時，本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核。

• (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為 護照號碼）。

• (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

• (3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓時，本公司應於董事會決議通過之即日起算二日
内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之

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公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第
四項規定辦理。

  - `(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人 名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性 質之有價證券。`

  - `(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應 於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得 任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股 比例或收購價格得變更條件如下：`

     - `1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。`

     - `2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。`

     - `3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。`

     - `4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。`

     - `5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。`

     - `6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。`

  - `(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之 一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。`

     - `1.違約之處理。`

     - `2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。`

     - `3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。`

     - `4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。`

     - `5.預計計畫執行進度、預計完成日程。`

     - `6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。`

  - `(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或 股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程 序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。`

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第 （五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

• 第十三條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

  • (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

  • (四)取得或處分之供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一：

    - `(1)實收資本額未達新台幣一百億元，交易金額達新台幣五億元以上。`
    
    - `(2)實收資本額達新臺幣一百億元以，交易金額達新臺幣十億元以上。`
    

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• (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上;其中實收資本額達新台幣一百億元以 上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新台 幣十億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易 對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。

• 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級 市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)， 或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證 券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金。

• (八)前述交易金額之計算方式如下，以下所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產 之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之
交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；
本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權
益新臺幣二百億元計算之。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標
準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3.原公告申報內容有變更。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一、本公司應督促子公司自行訂定取得或處分資產處理程序，經子公司董事會通過後， 提報該子公司股東會，修正時亦同。

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• 二、本公司應督促子公司是否依所訂取得或處分資產處理程序之規定辦理相關事宜，並 由本公司內部稽核人員覆核之。

• 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分資產達公告申報標準者，應於 事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於金管會指定網站辦理公告申報。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「公司實收資本額或總資產」係以母(本)公司之實 收資本額或總資產為準。

第十五條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依本公司「獎懲管理辦 法」之規定予以懲處。

第十六條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會全體成員二分之一以上同意後， 再經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

• 依前項規定將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第十七條：附則

• 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附錄二

【修訂前】

千興不銹鋼股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第一條：本公司依公司法規定組織之，定名為千興不銹鋼股份有限公司，英文名
稱為" CHIEN SHING STAINLESS STEEL CO.,LTD"。

第二條：本公司所營事業如左：

• (一)CA01010 鋼鐵冶鍊業

• (二)CA01020 鋼鐵軋延及擠型業

• (三)CA01050 鋼材二次加工業

• (四)CA02990 其他金屬製品製造業

• (五)CB01010 機械設備製造業

• (六)CC01080 電子零組件製造業

• (七)CO01010 餐具製造業

• (八)F113010 機械批發業

• (九)F199990 其他批發業

• (十)F401010 國際貿易業

• (十一)H701010 住宅及大樓開發租售業

• (十二)H701030 殯葬場所開發租售業

• (十三)H701040 特定專業區開發業

• (十四)B201010 金屬礦業

• (十五)F115020 礦石批發業

• (十六)CA01090 鋁鑄造業

• (十七)CC01010 發電﹑輸電﹑配電機械製造業

• (十八)CC01090 電池製造業

• (十九)CD01030 汽車及其零件製造業

• (二十)CD01040 機車及其零件製造業

• (二十一) CD01050 自行車及其零件製造業

• (二十二) CD01990 其他運輸工具及其零件製造業

• (二十三) CQ01010 模具製造業

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 (二十四) E603050 自動控制設備工程業

 (二十五) E603100 電焊工程業

 (二十六) E604010 機械安裝業

 (二十七) E605010 電腦設備安裝業

 (二十八)JA02020 機車修理業

 (二十九)JA02030 自行車修理業

(三十  )C901040 預拌混凝土製造業

(三十一)C901050 水泥及混凝土製品製造業

(三十二)C901990 其他非金屬礦物製品製造業

• (三十三)J101080 資源回收業

• (三十四)ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第三條：本公司就業務上之需要得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作 業程序辦理。

• 第四條：本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額得不受公司法第十 三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。

• 第五條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支 機構。

第六條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第 二 章 股 份

第七條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股面額新台幣
壹拾元，得分次發行，未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。

• 第八條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行之。

• 第八條之一：公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製。本公司發行之 股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第九條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑
掛失、變更或地址變更等股務事項，除法定證券規章另有規定外，悉依
『公開發行公司股務處理準則』辦理。

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第十條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十
日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止
之。

第 三 章 股 東 會

第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了
後六個月內由董事會依法召集之，並於三十日前通知各股東。臨時會
於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍 簽名蓋章，委託代理人出席。其委託辦法依照主管機關訂定之公開發 行公司出席股東會使用委託書規則辦理之。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表己發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東大會開會時，由董事長任主席，董事長無法出席時由董事長指定 董事一人代理之，未指定時由董事互選一人代理之。

• 第十六條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事
經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之
簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公
司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會

第十七條：本公司設董事五人至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選
任之，得連選連任。董事之補選依公司法第二Ｏ一條規定辦理。

第十七條之一︰本公司於前條董事名額中，設置獨立董事；獨立董事之設置人數
不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。本公司董事之選
舉均採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。董事候
選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易
法等相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，

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分別計算當選名單。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制
及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十七條之二︰本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四組成審計委 員會。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交 易法相關法令規定辦理。

• 第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 同意互選一人為董事長，董事長對外代表公司。

• 第十八條之一：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事 項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵 件（E-mail）或傳真方式為之。

• 第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席， 其代理依公司法第二百零五條規定辦理。董事會開會時，如以視訊 會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 廿 條：董事組織董事會，董事會之職權如下：

  • (一)各項章程之擬定。

  • (二)業務方針之決定。

  • (三)預算決算之審查。

  • (四)重要人事之決定。

  • (五)盈餘分配或虧損彌補案之擬定。

  • (六)重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

  • (七)資本增減之擬定。

• (八)投資其他事業之擬定及核定。

  • (九)其他依照法令及股東常會所賦與之職權。

• 第廿二條：本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參照同業通常水準議定支給之。

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• 第廿三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定 辦理。

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第廿四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列表冊依法提交股東常
會，請求承認。

• (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿五條：本公司當年度如有獲利，應提撥2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以 股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工； 本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於1%為董事酬勞。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員
工酬勞及董事酬勞。第一項所稱之當年度獲利係指當年度稅前利益扣
除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

• 第廿五條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次 提百分之十為法定公積及依法提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有 盈餘併同累積未分配盈餘，由董事會擬定分派案，提經股東會通 過後方可分派之。

• 本公司依所營事業所處經濟環境變動特性，考量未來資金需求及 長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就上列可分配盈 餘擬定盈餘分配案，提報股東會決議，其中股東現金紅利不得低 於發放股東紅利總額百分之10%，但股東現金紅利若每股低於0.5 元得不予發放，改以股票紅利發放。

第 七 章 附 則

第廿六條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。
第廿七條：本章程訂立於   民國 六十一 年  四 月    三 日
第  一  次修正於民國 六十一 年  四 月   廿六 日
第  二  次修正於民國 六十三 年  一 月   三十 日
第  三  次修正於民國 六十七 年 十一 月   十三 日
第  四  次修正於民國 六十九 年  五 月   廿七 日
第  五  次修正於民國 七十   年 十一 月   廿七 日
第  六  次修正於民國 七十一 年  十 月    一 日
第  七  次修正於民國 七十二 年  三 月   廿三 日

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第  八  次修正於民國 七十三 年  三 月   廿三 日
第  九  次修正於民國 七十三 年  六 月   廿八 日
第  十  次修正於民國 七十三 年 十一 月   十五 日
第  十一次修正於民國 七十四 年  六 月     廿 日
第  十二次修正於民國 七十五 年 十一 月   十五 日
第  十三次修正於民國 七十六 年  八 月   十五 日
第  十四次修正於民國 七十七 年  八 月   十五 日
第  十五次修正於民國 七十七 年  九 月   廿三 日
第  十六次修正於民國 七十七 年 十二 月   十二 日
第  十七次修正於民國 七十八 年  六 月   廿六 日
第  十八次修正於民國 七十八 年  九 月    八 日
第  十九次修正於民國 八 十 年  六 月   廿八 日
第  二十次修正於民國 八十一 年  六 月   廿   日
第二十一次修正於民國 八十三 年   六 月     七 日
第二十二次修正於民國 八十四 年   四 月   十九 日
第二十三次修正於民國 八十五 年   六 月   廿八 日
第二十四次修正於民國 八十六 年   五 月     八 日
第二十五次修正於民國 八十七 年   十 月   十四 日
第二十六次修正於民國 八十八 年   五 月   廿八 日
第二十七次修正於民國 八十九 年   六 月   十五 日
第二十八次修正於民國 九十   年   六 月   廿八 日
第二十九次修正於民國 九十一 年   九 月     三 日
第  三十次修正於民國 九十二 年   四 月   廿四 日
第三十一次修正於民國 九十三 年   六 月   十  日
第三十二次修正於民國 九十四 年   六 月   十四 日
第三十三次修正於民國 九十八 年   六 月   十九 日
第三十四次修正於民國 九十九 年   六 月   十七 日
         第三十五次修正於民國一○一  年   三 月 二十三日
         第三十六次修正於民國一○三  年   六 月   十九日
     第三十七次修正於民國一○四  年   四 月 二十一日
         第三十八次修正於民國一○五  年   六 月     七日
         第三十九次修正於民國一○七  年   三 月 二十九日
         第  四十次修正於民國一○九  年   六 月   十一日

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附錄三

千興不銹鋼股份有限公司

董事選舉辦法

• 第一條：本公司董事之選舉，除適用公司法、證券交易法相關法令及本公司章程 之規定外，依本辦法行之。

• 第二條：本公司董事之選舉，採記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉人數。

• 選舉人之記名得以選票所記之股票出席證號碼代之。

• 第三條：本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規 定之名額一併進行選舉，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由 所得選票代表選舉權較多者，依次分別當選；如有二人或二人以上所得 權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。

• 本公司董事之選舉，應依公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度 辦理。

• 本公司獨立董事資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條 規定辦理。

• 第四條：選票由公司製發，應按出席證號碼編號並加記其權數。

• 第五條：選舉開始前由主席指定監票員、計票員各若干人，分別執行各有關職務。

• 第六條：董事之選舉，應由董事會設置投票箱，並於投票前由監票員當眾開驗。

• 第七條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉 人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統 一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該 政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人 姓名。同時應書明被選舉人之被選舉權數。

• 第八條：選票有下列情形之一者無效：

• 一、不用本辦法規定之選票。

• 二、以空白之選票投入票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿所載 不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號 不符者。

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• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)及分配選 舉權外，夾寫其它文字者。

• 六、被選舉人如為股東身分者，僅填被選舉人姓名，未填戶號，而股東 名簿中有同名同姓者。

• 七、填寫之被選舉人人數超過依本公司章程規定之應選出董事人數。

• 八、所用選舉權超過選票標明之權數。

• 九、已填寫之被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)及被 選舉權數中任何一項經塗改者。

• 十、未填寫被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)者。

• 第九條：投票完畢後，由監票員開啟票箱，在監票員監視下，由計票員當場計票。

• 第十條：開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效票數及選 舉權數暨廢票及選舉權數分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人戶名 (姓名)及股東戶號(身分證統一編號)。

• 第十一條：當選之董事由本次股東會主席或本公司董事會在當選後分別發給當選 通知書。

• 第十二條：本辦法由股東會決議通過實施，修正時亦同。

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附錄四

千興不銹鋼股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 二、出席股東請佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之簽到卡計算之。 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董 事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之 會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，得依照公司法第一百七十五第一項之規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會； 但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。

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• 十、除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其 他議案，應有股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連 同附議人所代表之股權，應達已發行股份總數百分之一。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及 戶名，由主席指定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言記載不符者，以經確認之發言內容為準。股東發言時，其他股 東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上之代表出席股東會時，對於同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提 付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，監票人員應具有股東之身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過， 其效力與投票表決同。

• 股東委託代理人出席股東會，依公司法及公開發行公司出席股東會使用委 託書規則辦理。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

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附錄五

千興不銹鋼股份有限公司 全體董事持有股數及最低應持有股數

• 一、本公司現任董事法定成數及股數如下:

• 本公司普通股發行股數為 281,167,262股

    全體董事應持有法定股數    12,000,000股

• 二、截至111年股東常會停止過戶日4月16日，全體董事持有股數如下表：

職 稱	姓 名	持 有 股 數
董事長	葉碩堂	20,046,540
董事	千興投資(股)公司 代表人:王素珠	6,769,000
董事	千興建設(股)公司 代表人:葉泓廷	9,241,347
董事	楊偉正	-
獨立董事	楊媖媖	-
獨立董事	陳易泓	-
全體董事持股合計(不含獨立董事)		36,056,887

• 註：1.本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 2.獨立董事不計入董事持股。

附錄六

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本公司本年度並無擬議之無償配股，故無須編製此表。

附錄七 其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1.依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得

   - `以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。`
  

  • 2.本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為111年4月8日至111年4月18日 止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 3.本公司截至提案截止日止，並無接獲任何股東提案。

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