CSSC Science & Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2019

Aug 13, 2019

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临 2019-053

中船科技股份有限公司

关于拟签订日常关联交易框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

 公司拟与控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”） 签署《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》。

 该日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准， 公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力 产生不良影响。

一、关联交易概述

中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“上市公司”或“公司”） 拟以发行股份的方式购买中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）和 中船电子科技有限公司合计持有的海鹰企业集团有限责任公司（以下简称“海鹰 集团”或“标的公司”）100%股权。根据本次发行股份购买资产方案，在交易完 成后，因收购海鹰企业集团有限责任公司后，本公司与控股股东及其下属其他企 业之间预计会在原来经过公司董事会及股东大会审议过的日常关联交易范围外， 增加与水声产品有关商品和服务的关联交易。

为规范中船集团及其控股的下属单位与公司及控股的子公司之间的日常关 联交易，确保关联交易的合规性，公司拟与控股股东中船集团签署《中国船舶工 业集团有限公司与中船科技股份有限公司之商品供应框架协议》、《中国船舶工业 集团有限公司与中船科技股份有限公司之综合服务框架协议》。有效期自协议生 效之日起三年。

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二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

中国船舶工业集团有限公司 法人代表：雷凡培 注册资本：3,200,000 万元 成立日期：1999 年 6 月 29 日

主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及 经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生 产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海 洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、 动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理 业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六） 成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务， 邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程 监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业 务，技术培训业务的投资与管理。

住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：本公司控股股东

（二）最近一年的主要财务数据

截止 2018 年 12 月 31 日，中船集团资产总额为 30,136,985.28 万元，负债总 额为 20,231,920.43 万元，资产负债率为 67.13%；所有者权益为 9,905,064.84 万 元，营业总收入为 11,441,201.30 万元，净利润为 249,334.11 万元。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司收购海鹰企业集团有限公司后，公司业务实际的发展，使得关联交易内 容有所增加，为保证公司收购后的关联交易依法合规开展，特签署相关协议。在 日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法 规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

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五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司预计收购海鹰企业集团有限责任公司后，公司与控 股股东及其下属其他企业之间预计会在原来经过公司董事会及股东大会审议过 的日常关联交易范围外，增加与水声产品有关商品和服务的关联交易。我们认为， 该等交易对本公司股东而言公平合理；该关联交易的定价公允。在本次关联交易 事项的表决过程中，关联董事均已按有关规定回避表决，程序依法合规。公司三 位独立董事对《关于增加日常关联交易内容的预案》发表了一致同意的事前认可 意见和独立意见。

六、备查文件

（一）《中船科技第八届董事会第十三次会议决议》

（二）《中船科技独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独 立意见》

（三）《中船科技第八届董事会第十三次会议相关议（预）案的独立董事事 前认可意见》

（四）《中国船舶工业集团有限公司与中船科技股份有限公司之商品供应框 架协议》、《中国船舶工业集团有限公司与中船科技股份有限公司之综合服务框 架协议》

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2019 年 8 月 14 日

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