CSSC Science & Technology Co., Ltd — M&A Activity 2019

Aug 13, 2019

中船科技股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”）拟通过发行股份 购买中国船舶工业集团有限公司持有的海鹰企业集团有限责任公司（以下简称 “海鹰集团”）41.65%股权、中船电子科技有限公司持有的海鹰集团58.35%股权； 同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简 称“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重 大资产重组。公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性与合规性

1、2019 年3 月6 日，中船科技发布《中船科技股份有限公司关于控股股东 筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自2019 年3 月6 日开始停牌。

2、2019 年3 月13 日，中船科技发布《中船科技股份有限公司关于重大事 项停牌的进展公告》。

3、2019 年3 月19 日，中船科技召开第八届董事会第七次会议，审议通过 了《关于<中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>及其摘要的预案》等相关议（预）案，并于3 月20 日发布了《中船科技股 份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》。关联董事就相关议案回避表决， 独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。

4、2019 年3 月20 日，中船科技发布《中船科技股份有限公司关于重大资 产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》，公司股票自2019 年3 月20 日开市起 复牌。

5、2019 年3 月29 日，中船科技收到上海证券交易所上证公函【2019】0387 号《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），公司于2019 年4 月2 日就收到问 询函一事发布公告《关于收到上海证券交易所<关于中船科技股份有限公司发行

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股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》。

2019 年4 月9 日，公司发布《对上海证券交易所<关于中船科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复 报告公告》，并披露了根据回复更新后的《中船科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

2019 年4 月19 日，中船科技发布《中船科技股份有限公司关于披露重大资 产重组预案后的进展公告》，后续每个月均披露相关进展公告。

6、公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《中船科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，独立财务 顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了独立财务顾问报告。

7、2019 年8 月13 日，公司第八届董事会第十三会议审议通过本次重大资 产重组的相关（预）议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案 进行了事前认可并发表了独立意见。

二、关于本次重大资产重组提交法律文件的有效性

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段 必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产并募 集配套资金所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程 的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金向监管机构提交的法律文件合法 有效。

公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《中船科技股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

中船科技股份有限公司董事会

2019 年 8 月 13 日

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