CSSC Science & Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 17, 2019

中船科技股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告

作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2018 年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立 董事应有的作用，有效完善了公司法人治理结构，促进了公司的进一步规范发展， 保护了全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关 法律法规的要求，现将 2018 年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1 、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

徐健：男， 1952 年生，中共党员，大学本科学历，曾任上海市政工程设计 研究院道桥所助理工程师、工程师、高级工程师、副主任工程师、副所长、所长； 上海市城市建设设计研究院院长、法定代表人；上海市政工程设计研究总院教授 级高级工程师、副总工程师、总工程师（道路）；现任上海市政工程设计研究总 院资深总工程师。自 2015 年 6 月 30 日起担任公司独立董事。

杜惟毅：男， 1975 年，中共党员，硕士研究生，律师资格，曾任中国金融 期货交易所法律部副总监、中国金融期货交易所党委办公室（董事会办公室）副 总监（主持工作）；现工作于昊理文律师事务所，并任昇印光电（昆山）股份有 限公司董事、昆山若宇检具工业有限公司独立董事、广西河池化工股份有限公司 独立董事、上海兰宝传感科技股份有限公司独立董事。自 2015 年 6 月 30 日起担 任公司独立董事。

巢序：男， 1971 年生，注册会计师，大学本科学历，曾任上海上会会计师 事务所有限公司项目经理、部门副经理、部门经理；现任上会会计师事务所（特 殊普通合伙）管理合伙人，并任江苏鹿港科技股份有限公司独立董事、江苏澳洋 科技股份有限公司独立董事、浙江东晶电子股份有限公司独立董事、上海海得控 制系统股份有限公司独立董事。自 2015 年 6 月 30 日起担任公司独立董事。

2 、是否存在影响独立性的情况进行说明

（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业

任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前十名股东中的 自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公 司前五名股东单位任职。

（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也 从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的 其他利益。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本年度，公司共召开了 11 次董事会会议和 3 次股东大会会议，我们不存在 连续两次未亲自参加董事会会议的情况。在董事会会议上，我们参与讨论并通过 了公司的利润分配、年度贷款担保额度框架、关联交易、外部审计机构的聘任及 董事会换届等重大事项，同时发表了独立意见。

在履行职务时，我们重视到现场调查和公司高级管理人员进行沟通，对公司 重大事项进行问询并实地考察，获得了公司相关人员的有效支持，在公司的配合 下，我们积极发挥了独立董事的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1 、关联交易情况

我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公 司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表 决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则， 符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。

2 、对外担保及资金占用情况

根据公司 2017 年年度股东大会决议，同意公司及公司全资子公司中船华海 船用设备有限公司为控股子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供 担保、公司为全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九 院”）、泸州市叙永县中船九院园区建设发展有限公司提供贷款担保，公司全资子 公司中船九院分别为其下属公司徐州中船阳光投资发展有限公司（含其下属公司 徐州隆嘉置业有限公司）、扬州三湾投资发展有限公司提供贷款担保。在实际操 作过程中，公司均严格按照股东大会决议履行担保事项。截至 2018 年 12 月 31

日，公司无违规担保及逾期担保行为。

3 、募集资金的使用情况

公司 2018 年度，公司设计研发中心建设、常熟梅李城乡一体化、宁波奉化 安置房、 XXXX 舱室内装环境及关键技术研究四个募集资金投向项目，募集资金 管理规范，未发现违规使用募集资金的情况。

4 、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司完成了第八届董事会的换届工作，我们对公司董事会提名委 员会提名的相关人员的个人履历等相关资料均进行了查阅，认为其符合《公司法》 等法律法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，并发表相关独立意见。同时， 公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放，高级管理人员的 薪酬与公司业绩挂钩。我们认为公司 2018 年度高级管理人员的薪酬情况是合规 合适的。

5 、业绩预告情况

报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，根据公 司实际经营情况对公司 2017 年度业绩进行了有效预测，并于在 2018 年 1 月 31 日发布了业绩预盈公告，公司切实有效地履行了披露义务。

6 、聘任会计师事务所情况

本年度内公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审 计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执 业准则，较好的完成了年度各项审计工作。

7 、现金分红及其他投资者回报情况

2017 年度，公司虽实现盈利，但由于该年度母公司净利润亏损，累计可供 分配的利润为负，公司未实施现金分红 , 也未实施资本公积金转增股本。 2018 年 度，公司拟进行现金分红，以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 736,249,883 股为 基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元（含税），共分配现金 14,724,997.66 元，不实 施资本公积转增股本。

8 、信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及 公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、

公平、准确地披露。保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。 9 、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前 的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》进行审阅，认为：

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控制建 设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及 有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状， 不存在重大缺陷。

10 、董事会以及下属专门委员会的运作情况

本年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、董事会相关 制度规范运作。报告期内，就公司战略发展、年度审计报告、关联交易、聘用高 级管理人员、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。

四、总体评价和建议

2018年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的 重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理 层进行询问。同时，在日常履职过程中，我们能运用自身的知识及专业背景，为 公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的 作用。2019年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发， 尽到自己应尽的职责。

特此报告。

独立董事：徐健、杜惟毅、巢序

2019 年 4 月 16 日