CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Dec 24, 2018

证券代码：600072 证券简称：中船科技 编号：临2018-049

中船科技股份有限公司

全资子公司对上海中船工业大厦科技发展有限公司增资暨关联 交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 关联交易概述：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）与中船工业 成套物流有限公司（以下简称“中船物流”）根据各自持有的上海中船工 业大厦科技发展有限公司（以下简称“中船工业大厦公司”）的股权比例 将已提供的股东借款合计 43,500 万元转增为中船工业大厦公司注册资本

• 过去 12 个月内与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类 别相关的交易累计次数及其金额：无

一、关联交易概述

中船九院于 2015 年 11 月与关联方中船物流共同出资成立中船工业大厦公司， 中船九院、中船物流分别持有中船工业大厦公司股权比例为 71.66%和 28.34%， 中船工业大厦公司主要系负责 “设计研发中心建设项目”的投资、建设。

“设计研发中心建设项目”系公司募投项目之一，将于 2019 年上半年进行 竣工决算，现根据业务需要，中船九院和中船物流根据各自持有的中船工业大厦 公司股权比例，共同对中船工业大厦公司增资 43,500 万元（即：中船九院对中船 工业大厦公司增资 31,172.1 万元，中船物流对中船工业大厦公司增资 12,327.9 万 元），增资方式为中船九院、中船物流将已提供的股东借款转为中船工业大厦公 司注册资本（中船九院和中船物流均无需再另行出资）。

鉴于中船物流为公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船 集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。但根据《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关内容，中船九 院和关联方中船物流均全部系以现金出资，且交易完成前后各方持股比例均不发 生变化，因此豁免提交公司股东大会审议。

上述增资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组事项。

二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍

中船物流为公司控股股东中船集团的全资子公司。

（二）关联方基本情况

企业名称：中船工业成套物流有限公司

法定代表人：李俊峰

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：100,000.00 万人民币

成立日期：2012 年 8 月 1 日

住 所：上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1201 室

经营范围：金属材料、矿产品（除专控）、化工原料及产品（除监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、船用设备的销售；海上、 航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；从事货物及技术的进出口业务；船舶技 术领域内的四技服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；商务咨询； 废旧物资回收（含生产性废旧金属收购）；实业投资及投资管理、物业管理；危 险化学品批发【（租用储存设施）凭许可证经营，上述经营场所内不得存放危险 化学品】。

主要财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，中船物流经审计的资产总额 2,225,385.12 万元，净资产 329,146.25 万元，营业收入 11,695,185.09 万元，净利 润 16,051.12 万元。

三、关联交易标的的基本情况

企业名称：上海中船工业大厦科技发展有限公司

法定代表人：吴坚

类 型：其他有限责任公司 注册资本：2,000.00 万人民币 成立日期：2015 年 11 月 18 日

住 所：上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1207 室

经营范围：船舶科技领域内的技术咨询；物业管理，实业投资，建筑装饰装 修建设工程专业施工；建筑设备、建筑装饰材料的销售，房地产开发。

股东持股情况：中船九院持有其股权比例为 71.66%，中船物流持有其股权比 例为 28.34%。

截止 2017 年 12 月 31 日，中船工业大厦公司经审计的资产总额为 95,721.27 万元，净资产为 2,000.00 万元，营业收入为 0 万元，净利润为 0 万元。

截止 2018 年 11 月 30 日，中船工业大厦公司的资产总额为 107,016.89 万元， 净资产为 2,000.00 万元，营业收入为 0 万元，净利润为 0 万元（未经审计）。

四、关联交易的主要内容

中船九院和中船物流分别根据其持有的中船工业大厦公司的股权比例，共同 对中船工业大厦公司增资 43,500 万元（即：中船九院对中船工业大厦公司增资 31,172.1 万元，中船物流对中船工业大厦公司增资 12,327.9 万元），增资方式为中 船九院、中船物流将已提供的股东借款转为中船工业大厦公司注册资本，增资完 成后，中船工业大厦公司注册资本为 45,500 万元，中船九院和中船物流所持有的 中船工业大厦公司股权比例不发生变化。

五、本次交易的目的及对公司的影响

通过本次增资，有利于推进“设计研发中心建设项目”的竣工结算，降低中 船工业大厦公司的资产负债率，减少其利息支出，符合公司发展需要。

六、公司履行的审议程序

公司于 2018 年 12 月 24 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关 于子公司对上海中船工业大厦科技发展有限公司增资暨关联交易的议案》，同意 中船九院按其持有的中船工业大厦公司的股权比例对中船工业大厦公司进行增 资（即中船九院和中船物流分别根据其持有的中船工业大厦公司的股权比例，共 同对中船工业大厦公司增资 43,500 万元，其中，中船九院对中船工业大厦公司增 资 31,172.1 万元，中船物流对中船工业大厦公司增资 12,327.9 万元）。因本次增 资行为构成关联交易，公司关联董事均已回避表决。

公司独立董事对上述关联交易预案发表了事前认可意见，并发表一致同意的 独立意见。本次增资行为构成关联交易，审议程序符合法律、法规及《公司章程》 的相关规定，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利 益。

八、公告附件

• 1、独立董事事前认可意见

• 2、独立董事意见

• 3、第八届董事会第五次会议决议

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2018 年 12 月 25 日