CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 19, 2018

证券代码：600072 股票简称：中船科技 编号：临 2017-015

关于公司及全资子公司

为控股子公司提供年度贷款担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称：中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称：中船九 院）、江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称：江南德 瑞斯）、扬州三湾投资发展有限公司（以下简称：扬州三湾）、徐州中船 阳光投资发展有限公司（含其下属公司徐州隆嘉置业有限公司，以下简 称：中船阳光投资）

• 本次预计担保金额：累计不超过42.5 亿元人民币

• 公司及全资子公司均无对外逾期担保

• 本次预计担保须经公司股东大会批准

为保证中船科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公 司生产经营等各项工作顺利进行，公司及全资子公司需要对外提供担保。根据《公 司章程》相关规定，公司董事会拟同意在 2018 年度及下一年度股东大会之前本 公司为控股子公司和公司全资子、公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限 公司(以下简称"中船九院")为其子公司、公司全资子公司中船华海船用设备有限 公司（以下简称“中船华海”）为其控股子公司提供一定额度的贷款担保。现将 年度的预计贷款担保情况介绍如下：

一、年度预计贷款担保情况概述

本预案涉及的贷款担保，主要是公司为全资子公司中船九院提供贷款担保， 公司及全资子公司中船华海为控股子公司江南德瑞斯提供贷款担保，中船九院分

1

别为其下属公司扬州三湾、中船阳光投资提供贷款担保。预计年度总共贷款担保 金额不超过 42.5 亿元人民币。

二、预计的贷款担保具体情况

担保人	被担保人	担保金额（亿元）
中船科技股份有限公司	中船第九设计研究院工程有限公司	6
中船第九设计研究院工程有限公司	扬州三湾投资发展有限公司	9
中船第九设计研究院工程有限公司	徐州中船阳光投资发展有限公司 （含其下属公司徐州隆嘉置业有限公司）	24.5
中船科技股份有限公司	江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司	2.1
中船华海船用设备有限公司		0.9
合计		42.5

三、预计的担保人、被担保人基本情况

1、中船科技股份有限公司，成立于 1997 年，注册资本 73,624.9883 万元， 法定代表人：周辉，注册地址：上海市上川路 361 号，经营范围：建筑、桥梁等 大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装备（含起重机械）； 各类机电设备；压力容器；LPG 液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、 维修；咨询服务，国内贸易（除专项规定）。经营本企业自产的钢结构及制品、 大型成套设备、压力容器、船舶及配件和相关技术的出口业务；生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进料加工和 “三来一补”业务，；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

2、中船第九设计研究院工程有限公司是本公司全资子公司，成立于 1953 年，注册资本人民币 200,000 万元，法定代表人：高康，注册地址：武宁路 303 号，经营范围：房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、咨询、 设计和监理项目；承包境外工程和境内国际国内招标工程；上述境外工程所需的

2

设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的劳务人员；国内外工程咨询、可行性 研究、项目评估、勘察，设计、监理，室内装饰、非标准设备设计、环境评价， 承包上述工程项目所需设备、材料出口及代购代销，起重机械制造（限分支）， 从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，技术劳务输出，船舶装饰工程领 域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

3、扬州三湾投资发展有限公司是中船九院控股子公司，成立于 2014 年， 注册资本人民币 60,000 万元，法定代表人：方璇智，注册地址：扬州市宝带新 村 304-1，经营范围：实业投资、工程建设、城市基础设施建设、市政府授权范 围内的资本运作、建筑材料销售、房屋租赁、物业管理、公园管理、酒店企业管 理服务。

4、徐州中船阳光投资发展有限公司是中船九院下属子公司，成立于2015 年，注册资本5,000 万元，法定代表人：汤玉军，注册地址：徐州市泉山区软件 园路6 号徐州软件园2 号楼北二层205-1 室，经营范围：投资项目管理及相关信 息咨询服务，安置房项目管理，房地产开发经营，建筑工程施工，水利工程施工， 园林绿化工程施工，市政工程施工。

5、徐州隆嘉置业有限公司是徐州中船阳光投资发展有限公司全资子公司， 成立于2016 年，注册资本2,000 万元，法定代表人：高家楷，注册地址：徐州 市泉山区火花街道办事处西城商贸大厦618 室，经营范围：房地产开发、销售； 房屋建筑工程、水电安装工程、室内外装饰工程施工；房产中介服务；物业管理 服务；制冷设备、机电设备安装、维修；建筑材料、钢材、五金产品、装饰材料 销售。

6、中船华海船用设备有限公司是本公司全资子公司，成立于 1985 年，注册 资本 12,988.762 万元，法定代表人：陈映华，注册地址：上海市陆家浜路 536 号，经营范围：船用货物通道设备、甲板机械设备领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让、销售，船用设备工程承包，经济信息咨询。

7、江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司是中船华海控股子公司，成 立于 2008 年，注册资本 15,000 万元人民币，法定代表人：陈映华，注册地址： 江苏省如皋市，主要经营范围：船用设备制造与销售；钢结构制造和销售；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务。

3

四、对担保合同的要求

公司、中船九院及中船华海如为上述被担保人提供担保，需在担保合同中明 确以下内容：

1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

2、贷款内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款等生产经营 所需要的贷款。

3、贷款对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）或其 他法人。

4、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至 主合同项下每笔债务履行期满之日止或自保证合同生效日起至主合同项下每笔 债务履行期满之日起两年止。

五、董事会意见

由于本公司下属子公司存在项目建设及生产经营、资金融资等需求，为保障 公司日常生产经营高效、顺畅，公司为合并报表范围内的企业争取相关金融机构 及非金融机构的授信支持而提供条件。

鉴于本框架预案中，担保人和被担保人为本公司控股子公司，不同于一般意 义上的对外贷款及担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范 围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性贷款及担保预案的形式 对公司内部年度贷款及担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾 了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定 及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

根据江南德瑞斯和中船九院及其下属控股子公司扬州三湾、常熟梅李的生产 经营形势和存在的资金融资需求，该预案拟授权公司董事会提供不超过 42.5 亿 元人民币的贷款担保。独立董事认为：鉴于行业现实情况，江南德瑞斯、公司全 资子公司含中船九院及其下属子公司亟需资金支持，公司(含中船九院)为其提供 贷款担保有利于其生产经营的正常开展。公司(含中船九院)为其提供贷款担保有

4

利于其生产经营的正常开展。鉴于该框架预案所设定的被担保对象为本公司全资 子公司、控股子公司和全资子公司的下属子公司，不同于一般意义上的对外担保， 担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司 股东利益。

因此，独立董事同意本预案，并提交公司股东大会审议。

七、其他说明

1、提请股东大会授权公司（中船科技股份有限公司）经理层，根据以上被 担保人实际生产经营和资金需求情况，在本次审议通过的预计额度内，具体审批、 决定各担保事项。

• 2、本授权在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

• 3、当公司以上范围内的担保总额控制在预计的 42.5 亿元之内时，可滚动使

• 用，单笔担保额度不另行限制。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司为江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司实际已 提供担保金额为 30,000 万元；公司全资子公司中船九院对扬州三湾投资发展有 限公司实际已提供担保金额为 25,000 万元。无逾期担保。

九、备查文件目录

• 1、 《公司董事会第七届董事会第四十次会议决议》；

• 2、 《公司独立董事意见》。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2018 年4 月20 日

5