CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 1, 2017

中信证券股份有限公司

关于中船科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

非公开发行股票限售股解禁的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或 “独立财务顾问”）作为中船科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司” 或“中船科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 （主承销商），对中船科技该次交易的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核 查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

经中国证监会作出的《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业 集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125 号） 核准，公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为 136,926,071 股，其中，向 中国船舶工业集团公司（简称“中船集团”）发行 135,471,113 股，购买其持有 的中船第九设计研究院工程有限公司（简称“中船九院”）100%股权，向常熟 市梅李聚沙文化旅游发展有限公司（简称“常熟聚沙”）发行 1,454,958 股，购 买其持有的常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（简称“常熟梅李”）20%股 权。同时核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 164,174.36 万元。上市公司向财通基金管理有限公司发行 14,973,453 股，向上海国际集团资 产管理有限公司发行 12,607,879 股，向信达澳银基金管理有限公司发行 12,524,521 股，向广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）发行 12,524,771 股，向江苏盛和投资有限公司发行 12,528,424 股，向博时基金管理有

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限公司发行 23,102,209 股，向北京恒宇天泽投资管理有限公司发行 25,036,818 股，向华泰资产管理有限公司发行 7,596,151 股，共计 120,894,226 股。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 11 月 4 日出具的 《证券变更登记证明》，上市公司已完成因本次交易向中船集团和常熟聚沙合计 发行的 136,926,071 股限售流通股的登记，增发后上市公司股份数量为 615,355,657 股。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 7 日出具的 《证券变更登记证明》，上市公司已完成本次为募集配套资金而非公开发行的 120,894,226 股限售流通股的登记，增发后上市公司股份数量为 736,249,883 股。

截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 736,249,883 股，其中限售股 257,820,297 股，占股份总数的 35.02%；无限售条件流通股 478,429,586 股，占股 份总数的 64.98%。

二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况

作为中船科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，常 熟聚沙承诺：“本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起十二个月内将 不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 执行。上述限售期内，其认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事 项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。”

作为中船科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易配套募集资金 认购方，财通基金管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、信达澳银基 金管理有限公司、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏盛和 投资有限公司、博时基金管理有限公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司及华泰 资产管理有限公司承诺：“1、本公司同意自钢构工程本次发行结束之日（指本 次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托钢构工 程董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请对本公司上述认购 股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十二

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个月内不转让。2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因 此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出 资金划入上市公司账户归全体股东所有。3、本公司声明：将忠实履行承诺，承 担相应的法律责任。”

经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了 上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份上市流通日期为 2017 年 12 月 7 日；

• 2、解除限售股份数量为 122,349,184 股，占公司总股本的 16.62%；实际可

• 上市流通的股份数量为 122,349,184 股，占公司股本总额的 16.62%；

  • 3、本次申请解除股份限售的股东共计 9 名；

4、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
1	常熟聚沙	1,454,958	1,454,958	1,454,958
2	财通基金管理有限公司	14,973,453	14,973,453	14,973,453
3	上海国际集团资产管理有限公司	12,607,879	12,607,879	12,607,879
4	信达澳银基金管理有限公司	12,524,521	12,524,521	12,524,521
5	广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）	12,524,771	12,524,771	12,524,771
6	江苏盛和投资有限公司	12,528,424	12,528,424	12,528,424
7	博时基金管理有限公司	23,102,209	23,102,209	23,102,209
8	北京恒宇天泽投资管理有限公司	25,036,818	25,036,818	25,036,818
9	华泰资产管理有限公司	7,596,151	7,596,151	7,596,151
合计		122,349,184	122,349,184	122,349,184

• 5、本次解除限售股份前后公司股本变动情况如下：

单位：股	单位：股	变动前	变动数	变动后
有限售条	1、国有法人持有股份	136,926,071	-1,454,958	135,471,113

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	单位：股	变动前	变动数	变动后
件的流通股份	2、其他	120,894,226	-120,894,226	0
	有限售条件的流通股份合计	257,820,297	-122,349,184	135,471,113
无限售条件的流通股份	A股	478,429,586	+122,349,184	600,778,770
	无限售条件的流通股份合计	478,429,586	+122,349,184	600,778,770
股份总额		736,249,883	0	736,249,883

四、独立财务顾问核查意见

经核查，中信证券就中船科技本次限售股份上市流通事项发表核查意见如 下：

本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合 相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。

（以下无正文）

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