CSSC Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2017

May 18, 2017

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2016 年年度股东大会 会议资料

2017 年 5 月 26 日

中船科技股份有限公司

2016 年年度股东大会会议议程

• 时间：2017 年 5 月 26 日下午 14:00

• 地点：鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室

• 一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；

• 二、宣布本次股东大会表决办法；

三、会议审议的议案：

• 1、审议《公司 2016 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《公司 2016 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司 2016 年度报告及摘要》；

• 4、审议《公司 2016 年度财务决算方案》；

• 5、审议《公司 2016 年度利润分配方案》；

• 6、审议《公司日常关联交易的议案》；

• 7、审议《关于公司为控股子公司 2017 年度提供贷款担保额度的框架议案》；

• 8、审议《关于修订<公司关联交易管理管理规定>的议案》；

• 9、听取《独立董事2016 年述职报告》。

四、公司董秘主持投票表决；

• 五、与股东交流；

• 六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；

• 七、大会结束。

中船科技股份有限公司董事会

2017 年 5 月 26 日

1

议案一：公司 2016 年度董事会工作报告

各位股东：

2016 年，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，严格按照《公 司法》、《公司章程》等规定，忠实、勤勉履行职责，认真贯彻落实公司股东大会 决议，领导公司经理层和全体干部员工积极推进公司各项工作。现将公司董事会 2016 年工作报告如下：

2016 年公司董事会紧紧围绕年初提出的工作方针开展工作。全年共组织召 开了5 次股东大会，14 次董事会会议。除审议通过并公告了各类定期报告等常 规事项外，还对公司重大资产重组、出售资产、为子公司担保、关联交易等各项 重要事项进行了决策。

一、推动转型发展,顺利实现平稳对接

报告期内,受整体市场经济环境影响，公司原有业务经营形势未明显好转， 公司董事会一边直面困难，通过强化产品质量安全管理，狠抓项目管理工作，一 边努力推进重大资产重组工作，落实相关资产的处置。实现了公司经营、生产、 人员的稳定及重组标的公司的平稳对接。报告期内,公司合并承接订单82.13 亿 元，营业总收入53.04 亿元，净利润为-0.4 亿元。

二、落实战略部署，完成重大资产重组

根据重组计划，为实现年内完成重组工作的目标，公司董事会组织相关中介 机构大力推进重组工作，先后于2016 年3 月17 日披露了重组方案、2016 年4 月15 日收到了国务院国资委关于公司资产重组及配套融资有关问题的批复、 2016 年8 月23 日收到了商务部反垄断局关于不实施进一步审查的通知、2016 年8 月17 日发行方案获中国证监会有条件通过、并于2016 年9 月27 日获得中 国证监会关于核准公司重大资产重组的正式批文、2016 年10 月18 日，公司顺 利完成了中船九院、常熟梅李相关资产的过户工作，重大资产重组取得重大阶段 性胜利。

完成以上发行股份购买资产工作后，公司董事会于2016 年11 月初启动了募 集配套资金的工作。通过竞价，最终以13.58 元/股的价格完成募集配套资金，

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共募集资金人民币1,613,236,748.07 元（已扣除承销费和独立财务顾问费）。 2016 年12 月，顺利完成了以上新增股份的登记、上市工作。

三、处置部分原有资产，调整产业结构

为顺应公司重大资产重组后的高科技产业平台定位，实现转型发展，公司董 事会适时决策并推进了现有主要资产、业务处置和人员安置的工作。将公司所属 部分长兴岛的房屋及构筑物等资产注入公司新成立的中船鼎盛（上海）钢构工程 有限公司，将其100%股权以非公开协议转让方式转让给中船集团。并顺利完成 了相关人员安置工作，另外还将南京中船绿洲环保有限公司33.33%股权以非公 开协议转让方式转让给南京中船绿洲机器有限公司。

四、严格遵守上市规则，强化公司管控

（一）实时更新关联交易

由于历史原因及业务实际，关联交易一直是公司稳定持续的主要业务之一， 规范关联交易也一直是公司董事会每年的重要工作。

随着公司重大资产重组的顺利推进，中船九院已成为公司全资子公司，其日 常关联交易将纳入公司日常关联交易进行管理，故公司及时对公司整体日常关联 交易重新预计并做出相关调整，将公司日常关联交易的范围增加中船九院的设 计、咨询等业务内容，并将关联交易预计金额从221,780 万元提高到675,324.91 万元。

本次日常关联交易的实时更新，充分体现了公司董事会对信息披露工作和规 范关联交易工作的重视，确保公司的合法合规运营。

（二）有效控制对外担保

因流动资金短缺，公司下属子公司江南德瑞斯长期需要从中船财务公司贷 款，并由公司提供担保。2016 年5 月27 日，公司董事会组织召开2015 年度股 东大会，会议审议通过了关于公司为控股子公司提供年度担保及其额度的框架议 案，预计年度总共担保金额不超过5 亿元人民币。截止2016 年12 月底，公司分 别为控股子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供了4 笔担保，总 额为3 亿元。公司董事会一直强调过程管理，重视额度控制，截至目前，无逾期 担保。

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（三）做好投资者关系管理

投资者关系管理是上市公司一项重要的日常工作。公司为了进一步加强与投 资者的互动交流工作，于2016年7月22日参加了有关部门组织的“2016年上海辖 区上市公司投资者集体接待日”主题活动。公司管理层通过网络在线交流形式与 投资者就关注的问题进行了沟通。同时，公司结合重大资产重组，开展了相关路 演工作，及时有效地与投资者进行信息沟通。

（四）规范做好信息披露工作

公司董事会一直十分重视信息披露工作，2016年，公司除了认真完成各项定 期披露工作外，全年共发布公告67项，特别针对公司重大资产重组，公司及时地 发布各项进展公告，使广大投资者能准确了解公司重组进程。

上述内容已经公司2017年4月27日召开的七届二十六次董事会会议审议通 过，现请各位股东审议。

中船科技股份有限公司董事会

2017 年5 月26 日

4

议案二：公司 2016 年度监事会工作报告

各位股东：

根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规的要求，公司监事会 在报告期内较好地履行了各项职责，对公司董事会、经理层实行了有效监督，现 对2016 年监事会相关工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	7 次
监事会会议情况	监事会会议议题
七届六次	审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》
七届七次	审议2015 年度监事会报告的预案 审议公司2015 年度内部控制评价报告 审议2015年度报告及摘要的预案
七届八次	审议2016 年第一季度报告
七届九次	审议《公司2016 半年度报告及摘要》的议案
七届十次	审议《2016 年第三季度报告》的议案
七届十一次	审议《关于对中船第九设计研究院工程有限公司增资的 议案》
七届十二次	审议《关于全资子公司中船第九设计研究院工程有限公 司用募集基金置换预先投入的自凑资金的议案》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事出席了股东大会，列席了董事会会议，并认真审阅了会 议议案，对股东大会、董事会会议召开程序、决策程序及公司高管人员执行公司 职务的情况进行了监督，监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了较为完 善的内控制度，公司董事、经理层在履行职责过程中，工作勤勉，尽职尽责，能 以公司和全体股东利益为出发点，没有违反相关国家法律、法规、《公司章程》 和损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

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报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为公司 财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行为， 监事会认为：审计报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，监事会认为公司的募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行 管理办法》、 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金 进行了专户存放和专项使用，未发现存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情形，未发现违规使用募集资金的情形。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司董事会、监事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》、七届二十次董事会审议通过了《关于将 中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司100%股权以非公开协议转让方式转让给中 国船舶工业集团公司的预案》、《关于将南京中船绿洲环保有限公司33.33%股权 以非公开协议转让方式转让给南京中船绿洲机器有限公司的议案》等预案。以上 资产的收购和处置，符合公司转型发展和战略定位，决策程序合法。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易按照年初制定的当年日常关联交易预测执行，审议 关联交易会议的程序合法合规，关联董事、关联股东均回避表决，关联交易价格 公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。

上述内容已经公司2017 年4 月27 日召开的七届十四次监事会会议审议通 过，现请各位股东审议。

中船科技股份有限公司监事会

2017 年5 月26 日

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议案三：公司 2016 年度报告及摘要

各位股东：

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2016 年修订）》的精神及《关于做好上市公司 2016 年年度报告及相关工作的通知》等规定，2016 年度报告及摘要的编制要求 与以往有部分变化，主要体现在：

1、总则第四节标题由“管理层讨论与分析”改为“经营情况讨论与分析”， 文中出现的相关内容也相应改动。公司已在年报中根据变动情况进行了修改。

2、强调了社会责任报告，重点披露履行精准扶贫社会责任情况。公司已在 年报中披露了精准扶贫的具体情况。

3、强调了对公司概要进行详细披露，要求对公司规模、行业地位、关键资 源、人才队伍等方面描述详实，充分说明有效性。公司已在年报中对公司具体的 基本情况进行了披露。

上述内容已经公司2017年4月27日召开的七届二十六次董事会会议审议通 过，并在年度报告中进行了披露，请详见公司2016年年度报告及摘要。现请各位 股东审议。

中船科技股份有限公司董事会

2017 年5 月26 日

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议案四：公司 2016 年度财务决算方案

各位股东：

现将公司2016 年度财务决算方案作如下说明：

一、公司2016 年度财务审计报告意见：

根据公司2016 年度财务审计机构——信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司出具的审计报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公 司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2016 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2016 年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。

二、2016 年度主要经营业绩数据：

• 1、营业总收入530,415.19 万元，比上年增加7,535.37 万元，上升1.44%；

• 2、归属于上市公司股东的净利润-4,292.95 万元，比上年减少14,163.72

• 万元；

3、年末资产总额1,117,766.21 万元，比上年增加287,312.82 万元，增加 34.60%；

4、年末负债总额714,441.20 万元，比上年增加129,298.88 万元，增加 22.10%；

• 5、年末股东权益（不含少数股东权益）合计362,450.01 万元，比上年增加

• 158,804.91 万元，增加77.98%；

• 6、每股收益（全面摊薄）-0.080 元，比上年减少0.243 元；

• 7、每股净资产4.92 元，比上年增加0.67 元，增加15.66%；

• 8、净资产收益率-1.520%，上年为4.980%；

• 9、股东权益（不含少数股东权益）比率32.43%，上年为24.52%，与上年相

• 比增加了7.90 个百分点。

三、利润分配

2016 年度，年初母公司未分配利润15,403.91 万元，已分配利润717.65 万 元，实现母公司本期净利润-12,254.81 万元，合并归属上市公司股东的净利润

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• -4,292.95 万元。按《公司法》规定及公司章程有关规定作如下分配：

年初母公司未分配利润（万元）	15,403.91
加：母公司本期净利润	-12,254.81
减：应付普通股股利	717.65
年末母公司未分配利润	2,431.45

上述内容已经公司2017年4月27日召开的七届二十六次董事会会议审议通过， 现请各位股东审议。

中船科技股份有限公司董事会

2017 年5 月26 日

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议案五：公司 2016 年度利润分配方案

各位股东：

本公司2016 年度年初母公司未分配利润154,039,057.99 元，本年度已分配 利润7,176,443.79 元；本年度实现母公司净利润-122,548,082.94 元，合并归 属上市公司股东的净利润-42,929,500.08 元。2016 年底，累计资本公积为 2,746,090,416.10 元。按《公司法》及《公司章程》有关规定，结合公司实际, 公司董事会本年度拟不实施现金分红,也不实施资本公积金转增股本。

上述内容已经公司2017年4月27日召开的七届二十六次董事会会议审议通 过，现请各位股东审议。

中船科技股份有限公司董事会 2017 年5 月26 日

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议案六：公司日常关联交易的议案

各位股东：

根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司需就当年日常关联交易进行审议， 并根据公司实际业务情况对下一年度公司日常关联交易进行预计。2016 年度关联交易预计 及执行情况和2017 年预计情况如下：

一、日常关联交易基本情况

• （一）2016 年度日常关联交易的预计和执行情况

				单位：万元
关联交易类别	关联人	上年（前 次）预计金 额	上年（前 次）实际发 生金额	预计金额和实际发生金额差异 较大的原因
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	江南造船（集团）有限责任公司	68,500.28	84,209.74	其中公开招标项目总金额 为:42666.54万元
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	上海江南长兴重工有限责任公司	2,000.00	461.04	承接江南长兴重工船配项目减 少
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	上海江南长兴造船有限责任公司	3,000.00	3,523.12	承接江南长兴造船船配项目略 有增加
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	上海外高桥造船有限公司	2,000.00	1,323.34	承接外高桥项目有减少
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	中船工业成套物流有限公司	600	300	承接中船物流项目减少
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	上海德瑞斯华海船用设备有限公司	3,000.00	5,068.73	承接上海德瑞斯船配业务增加
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	中船澄西船舶修造有限公司	3,500.00	1,097.58	承接中船澄西业务减少
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	中船海洋与防务装备股份有限公司	900	4,635.15	承接中船防务业务增加
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	上海船厂船舶有限公司	1,000.00	840.07

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向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	广船国际有限公司	18,595.00	19,039.55
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	海鹰企业集团有限责任公司	5,915.83	7,006.52
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	上海瑞苑房地产开发有限公司	7,730.07	2,772.55	承接上海瑞苑业务减少
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	中船动力有限公司	4,084.91	5,703.66	承接中船动力业务增加
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	中船黄埔文冲船舶有限公司	1,258.00	3,854.72	承接黄埔文冲业务增加
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	中船广西船舶及海洋工程有限公司	8,079.00	4,414.65	承接中船广西船舶业务减少
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	中船重型装备有限公司	1,628.51	1,634.04
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	中船集团下属其他成员单位	9,158.31	25883.28	其中公开招标项目总金额 为:13756.97万元
小计		140,949.91	171767.75
接受关联人提 供的商品、劳 务	江南造船（集团）有限责任公司	1,000.00	953.25
接受关联人提 供的商品、劳 务	中船工业成套物流有限公司	2,000.00	390.04	接受中船物流业务减少
接受关联人提 供的商品、劳 务	上海船舶工程质量检测有限公司	1,500.00	737.57	接受上海船舶工程质量检测业 务减少
接受关联人提 供的商品、劳 务	沪东中华造船（集团）有限公司	1,002.00	2,729.43	接受沪东中华业务增加
接受关联人提 供的商品、劳 务	上海江南长兴造船有限责任公司	223	2,918.91	接受江南长兴造船业务增加
接受关联人提 供的商品、劳 务	广州文冲船厂有限责任公司	2,865.00	2,894.13

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接受关联人提 供的商品、劳 务	中船集团下属其他成员单位	785	3,841.08	接受其他单位业务增加
小计		9,375.00	14,464.41
在关联人的财 务公司存款	中船财务有限责任公司	110,000.00	105,355.34
在关联人的财 务公司贷款	中船财务有限责任公司	415,000.00	370,100.00
合计		675,324.91	661,687.50

• （二）2017 年度日常关联交易预计金额和类别

1、中船集团及其下属子公司

						单位：万元	单位：万元
关联交易 类别	关联人	本次预计 金额	占同类 业务比 例（%）	本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额	上年实际 发生金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	江南造船（集团）有 限责任公司	91,520	16.75	2,221.29	84,209.74	15.88
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	上海江南长兴造船 有限责任公司	1,500	0.26	340.52	3,523.12	0.66	预计承接船配项 目减少
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	上海外高桥造船有 限公司	3,192	0.58	167.04	1,323.34	0.25	预计承接项目增 加
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	广州中船文冲船坞 有限公司	8,458	1.55	0	2,706.55	0.51	预计承接项目增 加
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	上海德瑞斯华海船 用设备有限公司	6,873	1.26	140.31	5,068.73	0.96	预计承接项目增 加
向关联人 销售产品、 商品、提供	广州文冲船厂有限 责任公司	2,191	0.4	0	0	0	预计承接项目增 加

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劳务
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	中国船舶及海洋工 程设计研究院	66,100	12.1	0	5,157.05	0.97	预计承接项目增 加
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	广船国际有限公司	26,000	4.76	1,883.22	19,039.55	3.59	预计承接项目增 加
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	中船华南船舶机械 有限公司	3,750	0.7	0	0	0	预计承接项目增 加
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	中船广西船舶及海 洋工程有限公司	3,000	0.55	2,234.92	4,414.65	0.83	预计承接项目减 少
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	上海船厂船舶有限 公司	10,689	1.96	0	69.05	0.01	预计承接项目增 加
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	中船集团下属其他 成员单位	6,507	1.19	3,702.38	42,824.85	8.07	预计承接项目减 少
小计		229,780	42.05	13,101.13	191,146.75	36.04
接受关联 人提供的 商品、劳务	江南造船（集团）有 限责任公司	800	0.23%	157.28	953.25	0.19
接受关联 人提供的 商品、劳务	中船鼎盛（上海）钢 构工程有限公司	3,100	0.89%	60.47	0	0	预计接受业务增 加
接受关联 人提供的 商品、劳务	上海船舶工程质量 检测有限公司	679.37	0.20%	157.63	737.57	0.15
接受关联 人提供的 商品、劳务	沪东中华造船（集 团）有限公司	4,000	1.15%	1000	2,729.43	0.55	预计接受业务增 加
接受关联 人提供的 商品、劳务	广州文冲船厂有限 责任公司	1,500	0.43%	9.35	0	0	预计接受业务增 加

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接受关联 人提供的 商品、劳务	上海江南长兴造船 有限责任公司	上海江南长兴造船 有限责任公司		2,000	0.58%			2,894.13	0.58	0.58
接受关联 人提供的 商品、劳务	上海船厂船舶有限 公司			1,000	0.29%						预计接受业务增 加
接受关联 人提供的 商品、劳务	中船集团下属其他 成员单位			5,912	1.70%	34.97		7,150.03			预计接受其他单 位业务减少
小计				18,991.4	5.46%	157.28		14,464.41	2.91
在关联人 的财务公 司存款	中船财务有限责任 公司			200,000		67,332.02		105,355.34
在关联人 的财务公 司贷款	中船财务有限责任 公司			740,000		395,000		370,100.00			预计公司需求资 金增加
合计				1,188,771		475,590.43		681,066.50
2、中船集团外的关联单位											单位：万元
关联交易类别		关联人		本次预 计金额	占同类 业务比 例（%）	本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额		上年实 际发生 金额	占同 类业 务比 例（%）	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务		山东省中船阳光投 资发展有限公司		5,000	0.9	/		/	/	/
		其他		500	0.09	/		19,379	3.60%	中船九院与上海九 新投资发展有限公 司发生的19379 万 元的业务合同均为 2015 年签订,并在 2016 年9 月30 日 公司交割日前完 成,故预计时未统 计在内
合计		/		5,500	0.99	/		19,379	3.60%	/

注:公司进行了总额控制,类别及单位间相互可调整。

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二、关联方介绍和关联关系

中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

法人代表：董强

注册资本：2,200,000 万元

成立日期：1999 年6 月29 日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、 水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、 制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理； 物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包 境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、 技术转让、技术服务、技术咨询。

办公地址：上海市浦东大道1 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：本公司控股股东。

江南造船（集团）有限责任公司

法人代表：林鸥

注册资本：292457.011 万元整

成立日期：1990 年7 月2 日

主要经营业务或管理活动：军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标设备、相关技术与劳 务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材 料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。

办公地址：上海市崇明县长兴江南大道988 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：本公司股东。

上海外高桥造船有限公司

法人代表：王琦

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注册资本：286,000 万元

成立日期：1999 年5 月27 日

主要经营业务或管理活动：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水 利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理；海洋工程、建筑桥梁、机电成套工 程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，及以上相关业 务的咨询服务。

办公地址：浦东新区外高桥洲海路3001 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

上海江南长兴重工有限责任公司

法人代表：王琦 注册资本：242,487.6923 万元

成立日期：2006 年12 月7 日

主要经营业务或管理活动：钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、船用设备、冶金矿山 设备、水利电力设备、石油化工设备的销售、设计、制造、修理及以上自有设备的租赁，船 舶、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开 发、技术转让、技术服务、技术咨询。

办公地址：上海市浦东大道1 号2203 室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

上海江南长兴造船有限责任公司

法人代表：陈建良 注册资本： 230,910.7692 万元

成立日期： 2006 年12 月7 日

主要经营业务或管理活动：船舶、船舶设备、港口机械、机械电子设备、冶金矿山设备、水

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利电力设备、石油化工设备、钢结构、起重机械的销售、设计、制造、改造、安装、维修及 以上自有设备的租赁，船舶、船用设备、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业 务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

办公地址：上海市崇明县长兴镇长兴江南大道2468 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：同一最终控制人。

中船工业成套物流有限公司 法人代表：余宝山

注册资本：100,000 万元 成立日期：2012 年8 月1 日

主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品、化工原料及产品、机电设备、船用设备 的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；从事货物及技术的进出口业务；船 舶技术领域内的四技服务；电子商务；商务咨询；实业投资及投资管理、物业管理。 办公地址：上海市杨浦区周家嘴路3255 号1201 室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：同一最终控制人。

中船财务有限责任公司

法人代表：曾祥新 注册资本：300,000 万元

成立日期：1997 年7 月8 日

主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托 贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同 业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有 价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产 品的买方信贷及融资租赁，自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务

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办公地址：上海市浦东大道1 号2306C 室 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：同一最终控制人。

上海德瑞斯华海船用设备有限公司 法人代表：Holger Elies 注册资本：1100 万元 成立日期：1998 年3 月3 日

主要经营业务或管理活动：从事舱口盖、滚装设备及附件的设计、生产、安装，销售自 产产品及提供售后服务；从事锚绞机及附件的设计、批发、进出口、佣金管理并提供相关配 套服务。

办公地址：上海市杨浦区周家嘴路3255 号17 楼 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：同一最终控制人。

中船澄西船舶修造有限公司 法人代表：王永良 注册资本：107,455 万元 成立日期：1973 年12 月26 日

主要经营业务或管理活动：船舶拆解；船舶的修造；船舶拆解物资的回收；海洋工程装备制 造、修理；钢结构工程的施工；钢结构件的制造、修理；起重机械、机电设备制造及其它加 工业务；高空作业车、工程车辆、机电设备的修理；拆船物资的销售；船舶工程技术的开发、 培训、咨询服务；船舶工程的设计；机械设备的租赁。

办公地址：江阴市衡山路1 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中国船舶及海洋工程设计研究院

法定代表人:刑文华

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开办资金:5209 万元

业务范围:船舶与海洋工程结构物研究设计，促进船舶工业发展及相关设备研制 计算机 软件开发应用 实船测试、泵研制及测试 喷水推进装置研究设计与实验 相关技术开发与咨 询服务

住所：上海市黄浦区西藏南路1688 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：同一最终控制人。

中船海洋与防务装备股份有限公司 法人代表：韩广德 注册资本：141,350.6378 万元 成立日期：1994 年10 月21 日

主要经营业务或管理活动： 造船、钢结构工程、以及电机产品制作安装等。主要产品 包括：大型船舶制造、桥梁及建筑钢结构制作、涂装于安装，客货用电梯的制作、安装、水 翼船和立柱、港口起重机械、液压集装、冰箱箱体及门体加工与发泡生产线制作及起重机械 的设计与制作等。

办公地址： 广东省广州市荔湾区芳村大道南40 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系： 同一最终控制人。

上海船厂船舶有限公司 法人代表：陈建良 注册资本： 147,692.80 万元 成立日期：1993 年9 月6 日

主要经营业务或管理活动：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机 电配件、起重机械、电子产品、电器设备、通讯器材、谁制品的制造、销售及修理，建筑装 饰业务，涂装、外经贸部批准的自售进出口业务，开展本企业“三来一补”业务，附设分支 机构。

办公地址： 浦东即墨路1 号

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履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系： 同一最终控制人

广船国际有限公司 法人代表：韩广德 注册资本： 272,000.00 万元 成立日期：2006 年05 月25 日

主要经营业务或管理活动：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（具体经营项 目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

办公地址： 广州市南沙区珠江管理区西路68 号首层 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系： 同一最终控制人

海鹰企业集团有限责任公司 法人代表：吕怀珠 注册资本： 20,000.00 万元 成立日期：1987 年12 月08 日

主要经营业务或管理活动：水声设备、海洋工程专用设备及其他专用设备、潜水及水下 救捞设备、环境监测专用仪器仪表、导航、气象及海洋专用仪器仪表、地质勘探和地震专用 仪器仪表及其他仪器仪表、船用配套设备、轨道交通及铁路检修试验设备、仪器仪表、通用 机械、电子设备、电子工业专用设备、电子元器件、铸锻件及通用零部件、工模具的设计、 制造和销售；汽车及零部件、摩托车及零部件、通信设备、电子计算机及配件、五金、交电、 化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；电子计算机软硬件开发；软件和信息技术服务； 专业技术服务；社会经济咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

办公地址： 无锡市新区菱湖大道111 号飞鱼座D 幢5 楼 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

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关联关系： 同一最终控制人

上海瑞苑房地产开发有限公司 法人代表：高康 注册资本： 9,000 万元 成立日期：1998 年1 月9 日

主要经营业务或管理活动：在批租地块内从事房地产开发经营及物业管理，停车场库经

营（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

办公地址： 中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1 号2305 室 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系： 同一最终控制人

中船动力有限公司 法人代表：李琤 注册资本：128,715.0108 万元 成立日期：2001 年10 月18 日

主要经营业务或管理活动：船用柴油机、螺旋桨及船舶推进系统的设计、制造、销售； 内燃机电站系统的设计、制造、销售；增压器、船舶辅机、电气集成系统、机械成套系统及 海工系统的制造、销售；金属材料、金属制品、各种铜合金、铝合金制件、原辅材料的进口 业务；码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务；在港区提供 装卸、仓储物流服务。上述经营项目不包括危险品的装卸、仓储、物流服务。

办公地址： 江苏省镇江市长江路402 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

中船黄埔文冲船舶有限公司 法人代表：陈忠前 注册资本： 197,379.8542 万元 成立日期：1981 年6 月1 日

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主要经营业务或管理活动：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（具体经营项 目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

办公地址： 广州市黄埔区长洲街 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系： 同一最终控制人

中船广西船舶及海洋工程有限公司 法人代表：罗兵 注册资本：88,774.29 万元 成立日期：2013 年1 月5 日

主要经营业务或管理活动：船舶建造、修理、改装、拆解及船舶拆解物质回收；海洋工 程装备制造、修理及改装；钢结构工程设计、制造、施工及修理；机电设备的制造与加工； 船舶工程和机械工程技术的设计、开发、培训与咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家禁止经营的除外）；承包境外与出口自产设备相关的工程和国际招标工程及 出口境外工程设备与项目（凭有效资质经营）。

办公地址： 钦州市钦州港区逸仙路8 号海富中心

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

中船重型装备有限公司

法人代表：钱德英 注册资本： 9,300.00 万元 成立日期：2007 年4 月6 日

主要经营业务或管理活动：金属船舶制造；金属结构制造；货物进出口（专营专控商品 除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商 品除外）；船用配套设备制造；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储，危险品仓 储）；建筑工程机械与设备租赁；机电设备安装服务；专用设备修理；机械工程设计服务； 建筑工程用机械制造；场地租赁（不含仓储）；电气设备批发；电气机械设备销售；通用机

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械设备销售；建筑劳务分包；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施，提供港口货物装卸 （含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；港口设 施、设备和港口机械的租赁、维修服务。

办公地址： 广州市南沙区大岗镇潭新公路220 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

沪东中华造船（集团）有限公司 法人代表：陈建良 注册资本：325,594.1070 万元 成立日期：2001 年3 月26 日

主要经营业务或管理活动：军、民用船舶、海洋工程，船舶柴油机的设计、制造、服务 及修理，160t 及以下桥式起重机，600t 及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型 钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装和施工，机电设备安装 工程，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工，“三来一补”业务、机械设备设计、 制造、工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理， 铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员。

办公地址： 浦东大道2851 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

中船华南船舶机械有限公司

法定代表人：邓远林 注册资本：22529.500000 万 成立日期：1968 年01 月01 日

住所：梧州市钱鉴路７３号

经营范围：设计、制造、安装、维修船用机械、海洋工程设备、港口机械、工程机械、 机械设备；本公司自产设备及相关技术的出口业务；本公司生产科研所需的原辅材料、机械

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设备、仪器仪表，备品备件、零配件及技术的进口业务（国家有规定的除外）；机械、锻铸 件制造；热处理、金属表面处理加工;自有房屋的租赁、机械设备租赁。

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

广州中船文冲船坞有限公司

法定代表人：殷学明 注册资本：164384.102000 万人民币 成立日期：2005 年11 月24 日 住所：广州市南沙区启航路10 号自编1 号自编4 栋（办公楼）

经营范围：船舶修理;金属船舶制造;船舶舾装件制造与安装;船舶改装与拆除;海洋工程 专用设备制造;钢结构制造;船舶设计服务;专用设备修理;金属废料和碎屑加工处理;为船舶 提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务; 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

上海船舶工程质量检测有限公司 法定代表人：邵建华 注册资本：500 万人民币 成立日期：2006 年12 月04 日 住所：中山南二路851 号四号楼一层

经营范围：船舶工程检测、钢结构工程质量检测、原材料材质理化检测、金属材料无损 检测、非金属材料技术检测、船舶工程技术服务、钢结构工程监理，金属材料、建材、五金 交电、检测设备器材销售，检测设备维修。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

广州文冲船厂有限责任公司

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法定代表人：向辉明 注册资本：52017.845500 万人民币 成立日期：1981 年08 月22 日 住所：广州市黄埔区文船路1 号

经营范围：金属船舶制造;非金属船舶制造;船舶舾装件制造与安装;船舶改装与拆除; 船舶修理;船舶设计服务;通用设备修理;船用配套设备制造;炼油、化工生产专用设备制造; 环境保护专用设备制造;金属结构件设计服务;金属结构制造;金属制品修理;海洋工程建筑; 货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气 仓储、危险品仓储）;装卸搬运;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;道路货物运输;

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

中船广西船舶及海洋工程有限公司 法定代表人：罗兵 注册资本：88774.290000 万 成立日期：2013 年01 月05 日

住所：钦州市钦州港区逸仙路8 号海富中心

经营范围：船舶建造、修理、改装、拆解及船舶拆解物质回收；海洋工程装备制造、修 理及改装；钢结构工程设计、制造、施工及修理；机电设备的制造与加工；船舶工程和机械 工程技术的设计、开发、培训与咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 禁止经营的除外）；承包境外与出口自产设备相关的工程和国际招标工程及出口境外工程设 备与项目（凭有效资质经营）。

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系： 同一最终控制人

中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司 法定代表人:林青山 注册资本: 45000 万人民币 成立时间: 2016 年09 月08 日

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住所: 上海市崇明县长兴镇江南大道986 弄1 号综合楼

经营范围: 建筑、桥梁等大型钢结构加工、销售；石化、冶金、海洋工程、港口机械等 大型成套装备（含起重机械），各类机电设备，特种设备（压力容器、LPG 液罐）的加工及 销售；船用轴舵加工制造、安装；船舶内部装饰工程；钢结构、机械、机电、船舶科技领域 内的技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

山东省中船阳光投资发展有限公司

法人代表:张严

注册资本: 6000 万人民币 成立日期:2013 年12 月26 日

经营范围:以自由资金投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务： 未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)：生态农业 项目开发；房地产开发，商品房销售，酒店管理，房地产咨询服务；水利工程、园林绿化工 程、市政配套工程施工。

办公地址：山东省潍坊市昌乐县宝通西街771 号

• 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：公司关联企业

三、关联交易主要内容和定价依据

（一）关联交易事项的主要内容

• 1、由本公司为中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）及其下属企业提供的产

• 品、资产租赁和劳务等：

（1）船舶配套件的制造和加工，包括上层建筑、轴舵系、机舱单元、舱口盖、铁舾件

等；

• （2）国家高新工程配套项目的制造加工。

• （3）成套机械设备的制造加工。

• （4）钢结构的制造加工，包括但不限于钢铁构筑物和船舶分段等。

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• （5）劳务和设计及加工等服务。

• （6）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理。

• 2、由中船集团及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：

• （1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等。

（2）劳务和设计及加工等服务。受劳动力、加工能力、设计能力和时间等限制，本公 司需要中船集团及下属的船厂、设计院及其他配套企业提供劳务、咨询、培训、加工、设计 等服务。

• 3、由中船集团及其下属企业提供的金融服务

金融服务，主要指在中船财务责任有限公司的存款和借款。

• 4、由中船集团提供的物资采购代理服务

物资采购代理，是由于中船集团在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更强的议价能

• 力，且可保证交货时间相对及时。

• （二）关联交易事项的定价原则、具体定价方式

• 1、关联交易事项的定价原则

该等交易应在本公司正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没 有足够的其它交易作为比较，则按对本公司不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定） 之条件逊色的条款进行），该等交易对本公司股东而言应为公平合理。

• 2、关联交易事项具体定价方法

• Ⅰ、由本公司为中船集团及其下属企业提供的物资和劳务等：

• （1）船舶配套件的制造和加工，按市场价；

• （2）国家高新工程配套项目的制造加工，按成本加合理利润定价，价格不会比独立第

• 三者享有之条件逊色。

• （3）成套机械设备的制造加工，按市场价；

• （4）钢结构的制造加工，按市场价；

• （5）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理，按市场价；

• Ⅱ、由中船集团及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：

• （1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等，按市场价。

• （2）劳务和设计及加工服务，按市场价。

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Ⅲ、由中船集团及其下属企业提供的金融服务：

金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高于 中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。

Ⅳ、由中船集团及其下属企业提供的物资采购代理服务：

物资采购代理费，按国际惯例一般为不高于合同额的2%。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中船集团为本公司的控股股东，随着公司业务实际的发展，相关产品将成为公司持续稳 定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公 平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实 维护了公司及全体股东的利益。

上述内容已经公司2017 年4 月27 日召开的七届二十六次董事会会议审议通过，本议案 为关联议案，关联股东中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司回避表决， 现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司董事会 2017 年5 月26 日

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议案七：关于公司为控股子公司 2017 年度提供贷款担保额度的框架议案

各位股东：

为保证公司控股子公司生产经营等各项工作顺利进行，公司需要对外提供担保。根据《公 司章程》相关规定，拟同意在2017 年度及下一年度股东大会之前本公司为控股子公司和公 司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司(以下简称"中船九院")为其子公司提供一 定额度的贷款担保。现将年度的预计贷款担保情况介绍如下：

一、年度预计贷款担保情况概述

本预案涉及的贷款担保，主要是公司为控股子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有 限公司（以下简称"江南德瑞斯"）和中船九院分别为其控股子公司扬州三湾投资发展有限公 司、常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司提供贷款担保。预计年度总共贷款担保金额不超 过17.5 亿元人民币。

二、预计的贷款担保具体情况

二、预计的贷款担保具体情况
担保人	被担保人	担保金额 （亿元）
中船第九设计研究院工程有限公司	扬州三湾投资发展有限公司	14.25
中船第九设计研究院工程有限公司	常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司	0.25
中船科技股份有限公司	江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司	3
合计		17.5

三、预计的担保人、被担保人基本情况

1、中船第九设计研究院工程有限公司是本公司全资子公司,成立于1994 年，注册资本 人民币200000 万元，法定代表人：周辉，注册地址：武宁路303 号，经营范围：房屋建筑 工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和 境内国际国内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的劳 务人员；国内外工程咨询、可行性研究、项目评估、勘察，设计、监理、室内装饰、非标准 设备设计、环境评价、承包上述工程项目所需设备、材料出口及代购代销，起重机械制造（限 分支），从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，技术劳务输出。

2、扬州三湾投资发展有限公司是中船九院控股子公司,成立于2014 年，注册资本人民

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币60000 万元，法定代表人：方璇智，注册地址：扬州市宝带新村304-1，经营范围：实业 投资、工程建设、城市基础设施建设、市政府授权范围内的资本运作、建筑材料销售、房屋 租赁、物业管理、公园管理、酒店企业管理服务。

3、常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司是中船九院控股子公司，成立于2014 年05 月，注册资本：8000.000000 万人民币，法定代表人：顾君明，注册住所：常熟市梅李镇通 塔路16 号，经营范围：土地整理开发；城市基础设施、城市信息化产业投资、建设；生态 农业，物业管理。

4、江南德瑞斯是本公司控股子公司，成立于2008 年，注册资本1.5 亿元人民币，法 定代表人陈映华，注册地址：江苏省如皋市，主要经营范围：船用设备制造与销售；钢结构 制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

四、对担保合同的要求

公司及中船九院如为上述担保人提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

2、贷款内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款等生产经营所需要的贷

款。

3、贷款对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。

4、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下 每笔债务履行期满之日起两年止。

五、贷款及贷款担保理由和风险

由于本公司下属子公司存在项目建设及生产经营、资金融资等需求，为保障公司日常生 产经营高效、顺畅，公司为合并报表范围内的企业争取相关金融机构及非金融机构的授信支 持而提供条件。

鉴于本框架预案中，担保人和被担保人为本公司控股子公司，不同于一般意义上的对外 贷款及担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东 及公司整体利益。因此，以框架性贷款及担保预案的形式对公司内部年度贷款及担保情况作 出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满 足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

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六、其他说明

• 1、提请股东大会授权公司董事会，根据以上被担保人实际生产经营和资金需求情况，

• 在本次审议通过的预计额度内，具体审批、决定各担保事项。

• 2、本授权在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

• 3、当年度公司以上范围内的担保总额控制在预计的17.5 亿元之内时，可滚动使用,单

• 笔担保额度不另行限制。

上述内容已经公司2017 年4 月27 日召开的七届二十六次董事会会议审议通过，现请各 位股东进行审议。

中船科技股份有限公司董事会 2017 年5 月26 日

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议案八：关于修订《公司关联交易管理管理规定》的议案

各位股东：

为规范公司关联交易行为，控制关联交易风险，维护公司股东和债权人的合法利益。 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》等相关规章制度的要求，并结合《公司章程》，对公司原《关联交易管理办法》 作了修订。在关联交易披露及决策程序、相关特别规定等方面作了相应修改。

新修订的《公司关联交易管理办法》已经公司2017年4月27日召开的七届二十六次董 事会会议审议通过，现请各位股东审议。

详见附件 1：《公司关联交易管理规定》

中船科技股份有限公司董事会 2017 年 5 月 26 日

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附件 1 ：中船科技股份有限公司关联交易管理规定

第一章 总则

第一条 为进一步加强中船科技股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易管理，维护 公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立 的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》(以下简称“上市规则”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、 法规及部门规章的规定并结合本公司《公司章程》，特制定本关联交易管理规定。

第二章 关联人及关联交易

第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外的 法人或其他组织；

（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其 倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人 或其他组织等。

第四条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形 成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者 高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

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（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第三条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其 倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效 后，或在未来十二个月内，将具有第三条或者第五条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第五条规定的情形之一。

第七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导 致转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资。

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（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及 放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

(十八)上海证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联人报备

第八条 公司的关联法人及关联法人自然人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知 公司进行备案。

第九条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关 联人名单及关联关系信息。（公司关联自然人申报的信息包括：1、姓名、身份证件号码；2、 与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：1、法人名称、法人组织机 构代码；2、与公司存在的关联关系说明等。）

第四章 关联交易定价

第十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或 收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于 关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理 的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（六）公司不得与关联方签署无上限额度的交易合同。

（七）公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原 则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

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第五章 关联交易披露及决策程序

第十一条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供 担保除外），应及时披露。

第十二条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应及时披露。

第十三条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

• （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机

• 关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

• （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （四）独立董事的意见；

• （五）审计委员会的意见（如适用）；

• （六）上海证券交易所要求的其他文件。

第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易或与关联法 人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易（公司提供担保除外），应提交公司董事会审议。

第十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易，需提交股东大会审议，并及时披露。

第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用 第十一条至第十五条的规定。

“ ” “ ” 第十七条 公司进行 提供财务资助 、 委托理财 等关联交易的，应当 以发生额作为 交易金额，适用第十一条至第十五条的规定。

第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算 关联交易金额，分别第十一条至第十五条的规定：

• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联

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人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由 同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股 东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后， 提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依 据，费用由公司承担。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见， 提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断 的依据，费用由公司承担。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董 事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大 会审议。

第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理 其他股东行使表决权。

第二十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并 在公司年度报告中发表意见。

第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十三条 公司与关联人进行本制度所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相 应的决策程序和披露义务。

第二十四条 首次发生日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露， 根据协议涉及的总交易金额交由董事长或授权代表、董事会或者股东大会审议。协议没有总 交易金额的，应当提交股东大会审议。

第二十五条 公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常 关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预 计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照本规定第二十六条的要

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求进行披露。

实际执行中,在总额范围内,可在单位、类别间适当调整使用，超出预计总金额的，公司 应当根据超出的金额重新履行相应决策程序。

第二十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

• （一）关联交易方；

• （二）交易内容；

• （三）定价政策；

• （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格

• 与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

• （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

• （六）大额销货退回的详细情况（如有）；

• （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的

• 原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

• （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易

• 事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第七章 关联交易披露和决策程序的豁免

第二十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和 披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

• 公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第二十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所豁免按照关联交易的 方式进行审议和披露：

• （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导 致的关联交

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易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均 以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交 易所申请豁免提交股东大会审议。

第三十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定 的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交 易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供 反担保的，参照上款规定执行。

第三十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他 构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按 照关联交易的方式进行审议和披露。

第三十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可 的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严 重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本本制度披露或者履行相关义 务。

第八章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公 司章程》 的相关规定冲突的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定为准。

第三十四条 本制度由董事会负责解释。

第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。 第三十六条 公司原《关联交易管理办法》同时废止。

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议程九：听取《独立董事2016 年述职报告》

各位股东：

作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2016 年度的相 关工作中，忠诚勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，有 效完善了公司法人治理结构，促进了公司的进一步规范发展，保护了全体股东的合法权益。 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求，现将2016 年度工作情 况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

徐健：男，1952 年生，中共党员，大学本科学历，曾任上海市政工程设计研究院道桥 所助理工程师、工程师、高级工程师、副主任工程师、副所长、所长；上海市城市建设设计 研究院院长、法定代表人；上海市政工程设计研究总院教授级高级工程师、副总工程师、总 工程师（道路）；现任上海市政工程设计研究总院资深总工程师。自2015 年6 月30 日起担 任公司独立董事。

杜惟毅：男，1975 年，中共党员，硕士研究生，律师资格，曾任中国金融期货交易所 法律部副总监、中国金融期货交易所党委办公室（董事会办公室）副总监（主持工作）；现 工作于昊理文律师事务所；昇印光电（昆山）股份有限公司董事、昆山若宇检具工业有限公 司独立董事、广西河池化工股份有限公司独立董事；自2015 年6 月30 日起担任公司独立董 事。

巢序：男，1971 年生，注册会计师，大学本科学历，曾任上海上会会计师事务所有限 公司项目经理、部门副经理、部门经理；现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙 人；上海文华财经资讯股份有限公司独立董事；江苏鹿港科技股份有限公司独立董事；江苏 澳洋科技股份有限公司独立董事。自2015 年6 月30 日起担任公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。没有 直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东，也不在直 接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。

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（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未从公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 因此我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本年度，公司共召开了十四次董事会会议和五次股东大会会议，不存在连续两次未亲自 参加董事会会议的情况。在董事会会议上参与讨论并通过了公司的利润分配、关联交易、重 大资产重组及外部审计机构的聘任等重大事项，并发表了独立意见。

在履行职务时，我们重视到现场调查和公司高级管理人员进行沟通，对公司重大事项进 行问询并实地考察，获得了公司相关人员的有效支持，在公司的配合下，我们积极发挥了独 立董事的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》 等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法 律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未 出现侵害中小股东的权益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

根据公司2015 年年度股东大会决议，同意公司为控股子公司江南德瑞斯（南通）船用 设备制造有限公司提供贷款担保，年度总共担保金额不超过5 亿元人民币。在实际操作中， 在约定时间内，公司共为江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供担保3 亿元。

3、募集资金的使用情况

公司2016 年完成了募集配套资金16.132 亿元,用于中船九院设计研发中心建设项目、 常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、XXXX 舱室内装环境及管件技术研究项目、 补充中船九院流动资金等,募集资金管理规范,未发现违规使用募集资金的情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，未发生公司董事、监事及高级管理人员的提名、聘任及变动情况。 公司高 级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩挂

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• 钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

• 5、业绩预告情况

2015 年，公司业绩实现盈利，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，在

• 2016 年1 月30 日发布了业绩预盈公告，切实有效地履行了披露义务。

• 6、聘任会计师事务所情况

本年度内公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。该 机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了 年度各项审计工作。

• 7、现金分红及其他投资者回报情况

2015 年度公司实现连续盈利，并于2016 年实施了现金分红；2016 年度公司业绩出现亏

• 损，公司董事会拟不进行现金分红，不实施资本公积转增股本。

• 8、信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度 的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准确地披露。保护公司及 其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

• 9、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法 规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核 查，并对《公司内部控制自我评价报告》进行审阅，认为：

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控制建设符合《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性 文件的要求，真实、准确、完整地反映了公司目前的内控现状，不存在重大缺陷。

• 10、董事会以及下属专门委员会的运作情况

本年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、董事会相关制度规范运 作。报告期内，就公司战略发展、年度审计报告、关联交易、人员薪酬考核、内控制度等事 项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。

• 11、重大资产重组推进情况

报告期内，公司完成了重大资产重组工作。于2016 年3 月15 日召开七届十次董事会审 议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关

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于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等预案；4 月21 日公司重大资产重组获国务院国有资产监督管理委 员会批复；8 月17 日，公司重大资产重组项目获中国证券监督管理委员会并购重组审核委 员会审核通过；9 月27 日，公司关于发行股份购买资产并募集配套资金获中国证监会核准； 10 月14 日，完成了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产的过户等， 公司按照相关规定定期发布了进展公告。

四、总体评价和建议

2016年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项， 事前都对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审查，并及时向公司管理层进行询问。同时， 在日常履职过程中，我们能运用自身的知识及专业背景，为公司的发展和规范化运作提供建 设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。2017年，我们将继续本着对所有股东 负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。

特此报告。

独立董事：徐健、杜惟毅、巢序 2017年5月26日

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