CSSC Science & Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 28, 2017

中船科技股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们在 2016 年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行法律法规及公司章 程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，有效完善了公司法人治理 结构，促进了公司的进一步规范发展，保护了全体股东的合法权益。 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求， 现将 2016 年度工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

徐健：男，1952 年生，中共党员，大学本科学历，曾任上海市 政工程设计研究院道桥所助理工程师、工程师、高级工程师、副主任 工程师、副所长、所长；上海市城市建设设计研究院院长、法定代表 人；上海市政工程设计研究总院教授级高级工程师、副总工程师、总 工程师（道路）；现任上海市政工程设计研究总院资深总工程师。自 2015 年 6 月 30 日起担任公司独立董事。

杜惟毅：男，1975 年，中共党员，硕士研究生，律师资格，曾 任中国金融期货交易所法律部副总监、中国金融期货交易所党委办公 室（董事会办公室）副总监（主持工作）；现工作于昊理文律师事务 所；昇印光电（昆山）股份有限公司董事、昆山若宇检具工业有限公 司独立董事、广西河池化工股份有限公司独立董事；自 2015 年 6 月

30 日起担任公司独立董事。

巢序：男，1971 年生，注册会计师，大学本科学历，曾任上海 上会会计师事务所有限公司项目经理、部门副经理、部门经理；现任 上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人；上海文华财经资讯 股份有限公司独立董事；江苏鹿港科技股份有限公司独立董事；江苏 澳洋科技股份有限公司独立董事。自 2015 年 6 月 30 日起担任公司独 立董事。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者 其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不 是公司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发 行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。

（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询 等服务，也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取 得额外的、未予披露的其他利益。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

本年度，公司共召开了十四次董事会会议和五次股东大会会议， 不存在连续两次未亲自参加董事会会议的情况。在董事会会议上参与 讨论并通过了公司的利润分配、关联交易、重大资产重组及外部审计 机构的聘任等重大事项，并发表了独立意见。

在履行职务时，我们重视到现场调查和公司高级管理人员进行沟

通，对公司重大事项进行问询并实地考察，获得了公司相关人员的有 效支持，在公司的配合下，我们积极发挥了独立董事的作用。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律 法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事 会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交 易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未 出现侵害中小股东的权益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

根据公司 2015 年年度股东大会决议，同意公司为控股子公司江 南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供贷款担保，年度总共担 保金额不超过 5 亿元人民币。在实际操作中，在约定时间内，公司共 为江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供担保 3 亿元。

3、募集资金的使用情况

公司 2016 年完成了募集配套资金 16.132 亿元,用于中船九院设计 研发中心建设项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、 XXXX 舱室内装环境及管件技术研究项目、补充中船九院流动资金等, 募集资金管理规范,未发现违规使用募集资金的情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，未发生公司董事、监事及高级管理人员的提名、聘任 及变动情况。

公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放， 高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬 情况是合规合适的。

5、业绩预告情况

2015 年，公司业绩实现盈利，公司按照上海证券交易所《股票 上市规则》的规定，在 2016 年 1 月 30 日发布了业绩预盈公告，切实 有效地履行了披露义务。

• 6、聘任会计师事务所情况

本年度内公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了 独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。

7、现金分红及其他投资者回报情况

2015 年度公司实现连续盈利，并于 2016 年实施了现金分红；2016 年度公司业绩出现亏损，公司董事会拟不进行现金分红，不实施资本 公积转增股本。

• 8、信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及 公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息 进行了及时、公平、准确地披露。保护公司及其股东、债权人及其他 利益相关人的合法权益。

• 9、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制

基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立 董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控 制自我评价报告》进行审阅，认为：

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司 内部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业 内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准 确、完整地反映了公司目前的内控现状，不存在重大缺陷。

10、董事会以及下属专门委员会的运作情况

本年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、 董事会相关制度规范运作。报告期内，就公司战略发展、年度审计报 告、关联交易、人员薪酬考核、内控制度等事项进行审议，并向董事 会提出专业委员会意见。

11、重大资产重组推进情况

报告期内，公司完成了重大资产重组工作。于 2016 年 3 月 15 日 召开七届十次董事会审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中船钢构工程股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等预案；4 月 21 日公司重大资产重组获国务 院国有资产监督管理委员会批复；8 月 17 日，公司重大资产重组项 目获中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核通过；9 月 27 日，公司关于发行股份购买资产并募集配套资金获中国证监会核准； 10 月 14 日，完成了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易标的资产的过户等，公司按照相关规定定期发布了进展公告。

四、 总体评价和建议 2016年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董 事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料进行认 真审查，并及时向公司管理层进行询问。同时，在日常履职过程中， 我们能运用自身的知识及专业背景，为公司的发展和规范化运作提供 建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。2017年，我 们将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到 自己应尽的职责。

特此报告。

独立董事：徐健、杜惟毅、巢序