CSSC Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Jan 3, 2017

中信证券股份有限公司

关于中船钢构工程股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”或“公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的持续督导机构， —— 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 就钢构工程本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核 查，核查意见如下：

一、本次募集配套资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中船钢构 工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2016]2125 号）核准，公司本次募集配套资金发行的股份 总数为 120,894,226 股，发行价格为每股 13.58 元，募集资金总额为人民币 1,641,743,589.08 元，扣除发行费用人民币 28,506,841.01 元后，公司本次募集资 金净额为人民币 1,613,236,748.07 万元。上述资金于 2016 年 11 月 29 日到账，信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 30 日就钢构工程本次非 公开发行募集配套资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2016BJA60484）， 确认募集资金（扣除承销费用后）划至钢构工程指定的资金账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》中披露的募集配套资金的用途，经公司 2016 年 3 月 15 日第七届董 事会第十次会议审议通过，并经公司 2016 年 4 月 22 日 2016 年第一次临时股东

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大会审议批准，本次重组配套募集资金拟投资项目概况如下，不足部分由公司自 筹解决：

序号	项目	项目总投资额（万元）	募集资金拟投入额（万元）
1	设计研发中心建设项目	115,472.00	60,000.00
2	XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目	5,000.00	5,000.00
3	常熟梅李城乡一体化项目	187,003.00	30,000.00
4	宁波奉化安置房项目	160,000.00	30,000.00
5	补充中船九院流动资金		39,174.36
合计			164,174.36

三、自筹资金先期投入情况

自 2015 年 11 月 24 日至 2016 年 12 月 16 日，上市公司自筹资金预先投入募 集资金投资项目具体情况如下：

序号	项目	预先投入资金（元）	本次置换金额（元）
1	宁波奉化安置房项目	172,267,949.00	172,267,949.00
2	常熟梅李城乡一体化项目	301,856,131.91	25,471,701.00
3	设计研发中心建设项目	595,399,342.36	595,399,342.36
合计		1,069,523,423.27	793,138,992.36

四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的程

序

本次使用募集资金置换预先投入募投项目已经由 2016 年 12 月 30 日召开的 第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过，独立董事 发表了明确同意意见。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对钢构工程以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况报告进行了鉴证，并出具了《关于中船钢构工程股份有限公 司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（编号： XYZH/2016BJA100230），认为钢构工程董事会编制的以自筹资金预先投入募投 项目的专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定， 与实际情况相符。

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五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司使用募集资金置换前期已投入的自筹资金，已经公司董事会、监事 会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履 行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超 过 6 个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害 —— 股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的 要求。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人

朱烨辛 高士博

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