CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 16, 2016

中信证券股份有限公司

关于中船钢构工程股份有限公司

使用募集资金对子公司增资的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”或“公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的持续督导机构， —— 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 就钢构工程使用募集资金对子公司增资事项进行了核查，核查意见如下：

一、使用募集资金对子公司增资事项

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中船钢构 工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2016]2125 号）核准，公司本次募集配套资金发行的股份 总数为 120,894,226 股，发行价格为每股 13.58 元，募集资金总额为人民币 1,641,743,589.08 元，扣除发行费用人民币 28,506,841.01 元后，公司本次募集资 金净额为人民币 1,613,236,748.07 元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专 户进行管理。

根据《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》中披露的募集配套资金的用途，公司募集资金拟投资设计研发中心 建设项目、XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项 目、宁波奉化安置房项目及补充中船九院流动资金，不足部分由公司自筹解决。

为顺利推进募投项目的进展，公司拟以募集资金对中船九院进行增资，增资 金额为 1,613,236,748.07 元，其中，根据《中船钢构工程股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中相关内容的要求，公司以募集资

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金中的 26,300 万元完成原中船九院承诺的 80,000 万元注册资本的实缴工作。此 外，公司以募集资金中的 120,000 万元增加中船九院注册资本，剩余的 15,023.674807 万元计入资本公积。故而，本次增资后，中船九院注册资本由原 80,000 万元变更为 200,000 万元。

（二）被增资子公司中船九院的基本情况

公司名称	中船第九设计研究院工程有限公司
统一社会信用代码	91310107425014619A
企业类型	有限责任公司
注册资本	人民币80,000万元
法定代表人	周辉
成立日期	1994年2月4日
营业期限	自1994年02月04日至2094年02月03日
注册地址	武宁路303号
主要办公地址	武宁路303号
经营范围	房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际国内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的劳务人员；国内外工程咨询、可行性研究、项目评估、勘察，设计、监理，室内装饰、非标准设备设计、环境评价，承包上述工程项目所需设备、材料出口及代购代销，起重机械制造（限分支），技术劳务输出。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

最近一年一期经营情况如下：

		单位：万元
项目	2016.10.31/2016 年1-10 月	2015.12.31/2015 年
资产总计	842,292.52	612,333.65
所有者权益合计	130,305.76	124,003.62
营业收入	344,170.92	431,723.01
净利润	5,126.45	8,508.27

注：2016 年 1-10 月数据未经审计

本次增资前钢构工程持有中船九院 100%股权。

（三）本次增资的目的和影响

本次增资是公司根据本次重大资产重组报告书中的相关内容，将募集资金用

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于对募投项目的投资及补充中船九院流动资金，对中船九院的业务开展及未来财 务状况将带来积极影响。

公司本次增资不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损 害公司股东及公司整体利益。

（四）本次增资履行的程序

本次对中船九院的增资在公司董事会审批权限内。

公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对中船第九设计研究院 工程有限公司增资的议案》，独立董事发表了独立意见，明确同意公司使用募集 资金对中船九院增资。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司使用募集资金对子公司中船九院增资事项经公司董事会、监事会审议通 过，独立董事发表明确同意的独立意见。符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 —— 《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的 情形。

本独立财务顾问同意公司使用募集资金向子公司中船九院增资事项。

（以下无正文）

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