CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 8, 2016

中信证券股份有限公司 关于

中船钢构工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况

之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年十二月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中船钢构工程 股份有限公司的委托，担任中船钢构工程股份有限公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中 信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作 出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文 件全文。

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目 录

目 录 .............................................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................................. 3 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 6 （一）发行股份购买资产 ....................................................................................................... 6 （二）非公开发行股份募集配套资金 ................................................................................... 7 二、本次交易相关决策、审批程序 ............................................................................................... 8 （一）上市公司的批准与授权 ............................................................................................... 8 （二）交易对方的批准与授权 ............................................................................................. 10 （三）国务院国资委核准 ..................................................................................................... 10 （四）商务部反垄断局核准 ................................................................................................. 10 （五）中国证监会核准 ......................................................................................................... 10 三、本次交易的资产交割情况 ..................................................................................................... 10 （一）资产交付及过户 ......................................................................................................... 10 （二）过渡期间损益的处理方式 ......................................................................................... 11 （三）验资和股份登记情况 ................................................................................................. 11 （四）募集配套资金的实施情况 ......................................................................................... 12 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 14 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 14 （一）董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................. 14 （二）其他相关人员的调整情况 ......................................................................................... 14 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 15 七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 15 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ..................................................................... 15 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ............................................................................. 15 八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 21 （一）后续工商变更登记事项 ............................................................................................. 21 （二）相关方需继续履行承诺 ............................................................................................. 21 （五）期间损益安排 ............................................................................................................. 22 九、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................................. 22

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释 义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本核查意见	指	《中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 况之独立财务顾问核查意见》
公司、上市公司、钢构 工程	指	中船钢构工程股份有限公司
中船集团	指	中国船舶工业集团公司
常熟聚沙	指	常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司
交易对方	指	本次交易的交易对方，包括中船集团和常熟聚沙
中船九院	指	中船第九设计研究院工程有限公司
常熟梅李	指	常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司
标的资产	指	中船第九设计研究院工程有限公司100%股权，及常熟中 船梅李城乡一体化建设有限公司20%股权
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	钢构工程向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船 九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有 的常熟梅李20%股权，同时采用询价方式向不超过10名 特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资 金总额不超过本次购买资产交易价格的100%
本次发行股份购买资产	指	钢构工程向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船 九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有 的常熟梅李20%股权
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会

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证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中信证券、独立财务顾 问、主承销商	指	中信证券股份有限公司
锦天城、法律顾问	指	上海市锦天城律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
发行股份购买资产协议	指	《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司 发行股份购买资产协议》及其修订版和第一次、第二次 补充协议，以及《中船钢构工程股份有限公司向常熟市 梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协 议》及其修订版和第一次、第二次补充协议
备考审阅报告	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船 钢构工程股份有限公司2016年1-3月、2015年度备考财 务报表审阅报告》（XYZH/2016BJA60448号）
评估报告	指	上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 ［2015］第0850201号《企业价值评估报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
评估基准日	指	2015年7月31日

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资产交割日、交割日	指	本次交易的交易对方向钢构工程交付标的资产的日期
过渡期	指	本次评估基准日（不含当日）至交割基准日（含当日） 的过渡期间
元	指	无特别说明，指人民币元

注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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一、本次交易方案概述

本次重大资产重组方案包括：

本次交易包含发行股份购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套 资金两部分。

（一）发行股份购买资产

钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院 100%股权， 向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权。

根据发行股份购买资产协议，本次重组中，标的资产中船九院 100%股权和 常熟梅李 20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、 并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评 估报告，以 2015 年 7 月 31 日为基准日，中船九院 100%股份的评估值为 162,429.86 万元；常熟梅李 20%股份的评估值为 1,744.50 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议 公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价 格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市 场参考价 90%作为发行价格，即 21.01 元/股。2015 年 8 月 24 日，上市公司发布 《中船钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利润分配的实施公告》，每 10 股派 发现金 0.10 元，故调整后的发行价格为 21.00 元/股。本次钢构工程向中船集团 发行股份的数量为 7,734.76 万股，向常熟聚沙发行股份的数量为 83.07 万股。

2016 年 6 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议对发行 股份购买资产的股票发行价格进行调整的事项。具体调整事项如下：

调整后的发行股份购买资产的股票发行价格为召开调价的本次董事会决议 公告日前 20 日交易均价的 90%；截至 2016 年 6 月 3 日，本公司股票的前 20 日 交易均价为 13.33 元/股，因此调整后的发行股份购买资产的发行价格为 12.00 元 /股。

2016 年 6 月 27 日，上市公司实施了 2015 年利润分配方案，每 10 股派发现

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金 0.15 元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后 的发行股份购买资产的发行价格为 11.99 元/股。

本次发行股份购买资产发行的标的资产价格不变，股份数量将根据调整后的 发行价格进行相应调整，调整后上市公司拟向交易对方中船集团和常熟聚沙发行 的股份数量具体如下：

序号	交易对方	持有标的资产及评估值	发行股数（股）
1	中船集团	中船九院100%股权评估值为1,624,298,649.46元	135,471,113
2	常熟聚沙	常熟梅李20%股权评估值为17,444,957.93元	1,454,958
合计		1,641,743,607.39 元	136,926,071

经中国证监会作出的《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业 集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125 号） 核准，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 136,926,071 股，其中，向中船 集团发行 135,471,113 股，向常熟聚沙发行 1,454,958 股。

（二）非公开发行股份募集配套资金

本次交易方案中，钢构工程拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 164,174.36 万元，不超过 公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的 100%。

2016 年 6 月 16 日，上市公司召开第七届第十五次董事会审议通过《关于调 整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》并提交股东大会审议。 调整后的上市公司募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的 90%，即 12.00 元/股，且不低于发行股份购买资产的股 份发行价格。2016 年 7 月 4 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议 通过上述议案。

2016 年 6 月 27 日，上市公司实施了 2015 年利润分配方案，每 10 股派发现 金 0.15 元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后 的募集配套资金的股份发行价格为不低于 11.99 元/股。

根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资

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金股份发行价格为 13.58 元/股，上市公司向财通基金管理有限公司、上海国际集 团资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、广西铁路发展二期投资基金 合伙企业（有限合伙）、江苏盛和投资有限公司、博时基金管理有限公司、北京 恒宇天泽投资管理有限公司及华泰资产管理有限公司共发行股份 120,894,226 股。

二、本次交易相关决策、审批程序

（一）上市公司的批准与授权

1. 2015 年 11 月 23 日，钢构工程召开第七届董事会第七次会议审议通过了 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组符合 第四条规定的议案》、《关于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对象签订附条 件生效的的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提 交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会 批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。

2. 2016 年 3 月 15 日，钢构工程召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关 于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》、《关于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、 过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅 和评估报告的议案》、过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法 性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于与中船集团和常熟聚沙分别签署附生 效条件的<发行股份购买资产协议之修订版>的议案》、《关于提请股东大会授权

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董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的 议案》等与本次交易相关的议案。

1. 2016 年 4 月 22 日，钢构工程召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中船钢构工 程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于与中船集团和常熟聚沙签署附生效条件的 <发行股份购买资产协议之修订版>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、 《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法 性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的议案。

2. 2016 年 6 月 3 日，钢构工程召开第七届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、《关 于与中船集团和常熟聚沙签署<发行股份购买资产协议之修订版的第一次补充协 议>的议案》等与本次交易相关的议案。

3. 2016 年 6 月 16 日，钢构工程召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》、《关于与中船 集团签署<发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议>的议案》、《关于与 常熟聚沙签署<发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议>的议案》等与 本次交易相关的议案。

4. 2016 年 7 月 4 日，钢构工程召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

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（二）交易对方的批准与授权

1. 2016 年 3 月 14 日，中船集团内部决策机构审议通过本次交易方案。

2. 2015 年 11 月 23 日，常熟聚沙董事会审议通过本次交易方案。

（三）国务院国资委核准

2016 年 4 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会发文《关于中船钢构工 程股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]264 号）， 同意本次交易方案。

（四）商务部反垄断局核准

2016 年 8 月 23 日，中华人民共和国商务部反垄断局出具了的《不实施进一 步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 235 号），对中船钢构收购中船第九设计研 究院工程有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

（五）中国证监会核准

钢构工程于 2016 年 9 月 27 日收到中国证监会《关于核准中船钢构工程股份 有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]2125 号），核准钢构工程本次交易。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准， 该等已取得的批准和授权事项，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》 等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效，本次重大资产重组 可按照已经获得的授权和批准组织实施。

三、本次交易的资产交割情况

（一）资产交付及过户

• 1.中船九院100%股权

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根据上海市普陀区市场监督管理局于2016 年10 月14 日出具的中船九院《档 案机读材料》，中船九院100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变 更完成后，中船九院100%股权过户至公司名下，公司现持有中船九院100%股权， 中船九院成为公司的全资子公司。

2.常熟梅李20%股权

根据常熟市市场监督管理局于2016 年10 月14 日出具的常熟梅李档案查询 结果，常熟梅李20%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，常熟市梅李聚沙文 化旅游发展有限公司已将其持有的常熟梅李20%股权过户至公司名下，公司现持 有常熟梅李20%股权。

（二）过渡期间损益的处理方式

自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损 益的约定如下：

采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按 照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。

采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以 此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在 过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合 计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净 利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。

后续将由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项 审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。

（三）验资和股份登记情况

2016 年 10 月 14 日，信永中和对本次发行股份购买资产新增注册资本以及 实收资本进行了审验，并出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60471）。根据该《验 资报告》，截至 2016 年 10 月 13 日止，上市公司已收到中船集团等缴纳的新增注 册资本人民币 136,926,071 元，本次发行股份购买资产完成后上市公司累计注册

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资本为人民 615,355,657 元。

2016 年 11 月 7 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登 记数量为 136,926,071 股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为 615,355,657 股。上市公司向中船集团发行 135,471,113 股，向常熟聚沙发行 1,454,958 股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕， 过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产新增的 136,926,071 股股份 已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预登记手续，该事项的办理 合法、有效。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章 程等工商变更登记手续。

（四）募集配套资金的实施情况

2016 年 11 月 24 日，在获得中国证监会同意后，钢构工程及主承销商向获 配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。

2016 年 11 月 28 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信 证券为本次发行开立的专用账户，信永中和对中信证券指定收款账户的资金到账 情况进行了验资。

2016 年 11 月 29 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60485）， 确认截至 2016 年 11 月 28 日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账 户缴存认购款共计 1,641,743,589.08 元。

2016 年 11 月 29 日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指 定募集资金专户，信永中和对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验 资。

2016 年 11 月 30 日，信永中和就钢构工程本次非公开发行募集配套资金到 账事项出具了《验资报告》（XYZH/2016BJA60484），确认募集资金（扣除承销 费用后）划至钢构工程指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2016 年 11 月

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29 日止，钢构工程实际已发行普通股（A 股）120,894,226 股，每股发行价格为 人民币 13.58 元，募集资金总额为人民币 1,641,743,589.08 元，扣除承销费用人 民币 21,506,841.01 元后余额为人民币 1,620,236,748.07 元，扣除尚需支付独立财 务顾问费用人民币 7,000,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 1,613,236,748.07 元，其中：增加注册资本（股本）人民币 120,894,226 元，余额 人民币 1,492,342,522.07 元转入资本公积。

上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理 办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户 中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

本次发行前后，本公司的股本结构情况如下表所示：

	发行前 （截至2016年11月4日）	发行前 （截至2016年11月4日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件的流 通股	136,926,071	22.25%	257,820,297	35.02%
二、无限售条件流通 股	478,429,586	77.75%	478,429,586	64.98%
三、股份总数	615,355,657	100.00%	736,249,883	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

2016 年 12 月 8 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登 记数量为 120,894,226 股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为 736,249,883 股。上市公司向财通基金管理有限公司发行 14,973,453 股，向上海 国际集团资产管理有限公司发行 12,607,879 股，向信达澳银基金管理有限公司发 行 12,524,521 股，向广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）发行 12,524,771 股，向江苏盛和投资有限公司发行 12,528,424 股，向博时基金管理有 限公司发行 23,102,209 股，向北京恒宇天泽投资管理有限公司发行 25,036,818 股，向华泰资产管理有限公司发行 7,596,151 股。

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本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次募集 配套资金的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上市公司本次发行 股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责 任公司上海分公司办理预登记，合法有效。上市公司尚需就本次发行股份购买资 产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项 办理不存在障碍和无法实施的风险。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，上市公司已针对本次交易 履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本 次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务 数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司未对董事、监 事、高级管理人员做出调整。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级 管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前 提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

（二）其他相关人员的调整情况

本次交易不涉及其他相关人员的调整情况。未来若因业务需要对其他相关人 员进行调整，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的 前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

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六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实施过程中不存在上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶 工业集团公司发行股份购买资产协议》及其修订版和第一次、第二次补充协议， 以及《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行 股份购买资产协议》及其修订版和第一次、第二次补充协议。

本次募集配套资金项下非公开发行股份事宜涉及的相关协议为钢构工程分 别与本次非公开发行股份的 8 名认购对象签署的股份认购协议。

截至本核查意见签署日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前 本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已 履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

截至本核查意见签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易 有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：

承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
上市公 司	关于所提 供信息真 实、准确和	本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信 息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
	完整的承 诺	述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人 在钢构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市 公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
中船集 团	关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的承诺 函	一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的 真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转 让本公司在钢构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全 部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 四、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
	关于减少 并规范关 联交易的 承诺函	1、在钢构工程今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽 最大的努力减少或避免与钢构工程之间的关联交易； 2、若本公司及/或本公司控制的实体与钢构工程发生无法避免的关 联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行， 关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求钢 构工程给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不 接受钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条 件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的 钢构工程的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及 /或董事回避表决。

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
	中国船舶 工业集团 公司关于 避免同业 竞争的承 诺函	1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市 公司利益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主 决策。 2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证 券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东 （或实际控制人）的 任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其 控制企业除外）从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。 3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意 承担全部经济赔偿责任。 4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解 释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。
	中国船舶 工业集团 公司关于 保持上市 公司独立 性的承诺 函	在本次交易完成后，本公司及本公司控制的实体将按照有关法律、 法规、规范性文件的要求，做到与钢构工程在人员、资产、业务、 机构、财务方面完全分开，不从事任何影响钢构工程人员独立、资 产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害钢构 工程及其他股东的利益，切实保障钢构工程在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立。
	关于资产 权属状况 及主要负 债、或有负 债情况的 承诺函	一、本公司已经在出资义务范围内，合法履行对中船第九设计研究 院工程有限公司（以下简称“中船九院”）的出资义务，出资均系自 有资金，出资真实，已完成在约定时间内的出资，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任 的行为，不存在可能影响中船九院合法存续的情况。 二、本公司合法持有中船九院的股权，对该等股权拥有完整、有效 的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截 至本承诺函出具之日，本公司持有的中船九院的股权不存在质押、 司法冻结或其他权利受到限制的情形。 三、本公司持有的中船九院的股权不存在委托持股、信托持股、其 他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的中船九院股权存 在争议或潜在争议的情况。 四、本公司已真实、准确、完整地披露了中船九院的主要资产、债 权债务及或有负债情况，中船九院对其主要资产拥有完整的所有权 和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；中船九院的主要债务、或 有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的 账册和记录上所反映的情况外，中船九院不存在其他未披露的重大 债权债务、或有负债。 上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因 此而产生的一切法律责任。
	中国船舶 工业集团 公司关于 标的公司	1、截至目前，中船九院尚有部分划拨土地正在办理土地使用权出 让手续，并同步更换土地房屋权属证明，本公司将积极协助中船九 院尽快办理完毕该等划拨土地的出让手续，并最迟在本次重大资产 重组申请材料上报中国证券监督管理委员会前完成并取得相应的

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
	划拨土地 的相关说 明和承诺 函	房屋产权证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组 后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额 现金赔偿。 2、中船九院武宁路303 号地块，因为上海市规划调整，该地块不 能办理划拨土地出让手续。为此，根据国资管理的相关规定，将上 述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至本公司下属的中 船上海船舶工业有限公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项， 明确如下： 本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产 不适于纳入上市公司所致，故在中船九院在此地办公时期内，为保 证中船九院的正常经营及生活配套，同意将权属已划转至本公司下 属的中船上海船舶工业有限公司的上述土地及房屋建筑租赁给中 船九院继续使用。
	关于本次 认购股票 限售期的 承诺函	本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后（自相 关股份上市起）12个月。 本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起三十六 个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后（自相关股份上市起）6 个月内如上市公司股票 连续20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份 的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司 以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取 得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个 月。” 上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送 股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
	关于本次 重大资产 重组标的 资产中瑕 疵房地产 的相关承 诺	中船九院及其控股子公司有2处房屋目前正在办理房屋权属证书。 对于该等房屋，中船集团承诺就该等房屋未取得房地产权证书情 况，如因此导致钢构工程无法正常使用该等房地产，中船集团将赔 偿钢构工程因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致钢构 工程被主管机关处罚或任何第三方索赔，则中船集团将赔偿钢构工 程因此而遭受的实际损失。
	关于中船 第九设计 研究院工 程有限公 司一级保 密资格证 书延续申 请的承诺	根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第十六 条规定，企事业单位提出保密资格申请，应当经上级部门审核。没 有上级部门的，应当经省级业务主管部门或所在地的地市级以上保 密工作部门审核。我单位保密办已于2016年3月17日完成对中船 九院一级保密资格证书延期的预审，并将资质延续申请材料递交国 防科工局，已接到该材料已经被受理的通知。经与国防科工局相关 部门确认，中船九院的申请材料在正常审核中，未见存在资质延续 的障碍，预计于2016年内将完成审查和取证工作。

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		中船九院如发生因上述资质延期过程中或本次无法通过延期审查 而遭受处罚或导致经济损失，则本公司将全额向中船九院进行赔 偿。
	关于中船 第九设计 研究院工 程有限公 司合规情 况的相关 承诺函	对于中船九院的合规及行政处罚情况，在本次交易报告书中已经如 实披露。截至目前，不存在未披露的已经发生的行政处罚。除此之 外，中船九院如发生因本次交易正式交割之前的行为而遭受任何行 政机关的处罚，则本公司将全额向上市公司进行赔偿。
	关于中船 第九设计 研究院工 程有限公 司正在履 行清算程 序的子公 司的相关 承诺函	如九晟公司清算完毕后，实际分配给中船第九设计研究院工程有限 公司的资产价值低于本次交易中九晟公司的在中船九院100%股权 评估中相应的价值，本公司将就两者的差额部分上市公司进行全额 补偿。
	关于中船 第九设计 研究院工 程有限公 司未决诉 讼的相关 承诺函	就本次交易中中船第九设计研究院工程有限公司目前存在两起作 为被告的未决诉讼，特出具承诺如下： 如中船第九设计研究院工程有限公司因此等未决诉讼承担任何的 补偿、赔偿责任、违约责任或利息等而造成新的负债，本公司将向 上市公司进行全额补偿。
常熟聚 沙	关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的承诺 函	一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的 真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转 让本公司在钢构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 四、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
	关于本次 认购股票 限售期的 承诺函	本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起十二个月 内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所的有关规定执行。 上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送 股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
	关于资产 权属状况 及主要负 债、或有负 债情况的 承诺函	一、本公司已经依法履行对常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司 （以下简称“常熟梅李”）的出资义务，出资均系自有资金，出资真 实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响常熟梅 李合法存续的情况。 二、本公司合法持有常熟梅李的股权，对该等股权拥有完整、有效 的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截 至本承诺函出具之日，本公司持有的常熟梅李的股权不存在质押、 司法冻结或其他权利受到限制的情形。 三、本公司持有的常熟梅李的股权不存在委托持股、信托持股、其 他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的常熟梅李股权存 在争议或潜在争议的情况。 四、本公司已真实、准确、完整地披露了常熟梅李的主要资产、债 权债务及或有负债情况，常熟梅李对其主要资产拥有完整的所有权 和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；常熟梅李的主要债务、或 有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的 帐册和记录上所反映的情况外，常熟梅李不存在其他未披露的重大 债权债务、或有负债。 上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因 此而产生的一切法律责任。
江南造 船集团	关于股票 限售期的 承诺函	本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成（中船集团 本次认购的钢构工程股票上市之日）后12个月。 上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送 股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
财通基 金管理 有限公 司、上海 国际集 团资产 管理有	中船钢构 工程股份 有限公司 发行股份 购买资产 并募集配 套资金非	1、 本公司同意自钢构工程本次发行结束之日（指本次发行的股份 上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托钢 构工程董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申 请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的 上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。 2、 本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此 而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
限公司、 信达澳 银基金 管理有 限公司、 广西铁 路发展 二期投 资基金 合伙企 业（有限 合伙）、 江苏盛 和投资 有限公 司、博时 基金管 理有限 公司、北 京恒宇 天泽投 资管理 有限公 司及华 泰资产 管理有 限公司	公开发行 股票发行 对象承诺 书及股份 锁定申请	结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。 3、 本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商登记主管部门办理本次交易涉及的注册资本、股东持股 数额公司章程修改等事宜的工商变更登记手续。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在

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重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

（五）期间损益安排

自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损 益的约定如下：

采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按 照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。

采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以 此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在 过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合 计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净 利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。

后续将由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项 审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面 不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

九、独立财务顾问的结论性意见

综上所述，独立财务顾问认为：

上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合 《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范 性文件的规定，合法有效；本次重大资产重组标的资产的已完成过户及股东变更 登记手续，上市公司已办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验 资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了 信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在 重大差异的情形；本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履

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行，未出现违反协议约定的行为；上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所 涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在 合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，且上市公司已在中国证监 会核准文件有效期内成功完成非公开发行股票募集配套资金。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人

朱烨辛 高士博

中信证券股份有限公司

2016年12月9日

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