CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 8, 2016

中信证券股份有限公司

关于

中船钢构工程股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

募集配套资金非公开发行股票 发行过程和发行对象合规性的报告

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一六年十二月

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” 中船钢构工程股份有限公司（以下简称 钢构工程 、 发行人 或 上市公司 ） 于 2016 年 9 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125 号），核准钢构工程本次发行股 份购买资产并募集配套资金方案事项（以下简称“本次交易”）。

本次交易方案基本情况如下：钢构工程向中船集团发行股份购买中船集团持 有的中船九院 100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权。

钢构工程采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，总金额不超过 164,174.36 万元，不超过公司本次发行股份购 买的标的资产交易价格的 100%。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销 商）”）作为本次募集配套资金非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对 发行人非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发 行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为钢构本次募集配套 资金的发行过程和发行对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及钢 构工程有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。

一、本次发行概况

（一）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起 12 个月内

2

选择适当时机向不超过 10 名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代 销。

（二）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。

（三）股票面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为 120,894,226 股。

（五）发行价格及定价依据

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发 行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日钢构工程股票交易均价的 90%，即不低于 21.01 元/股。根据 2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公 司关于 2014 年度利润分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元。因此，本次 募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于 21.00 元/股。

2016 年 6 月 16 日，上市公司召开第七届第十五次董事会审议通过《关于调 整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》并提交股东大会审议。 调整后的上市公司募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的 90%，即 12.00 元/股，且不低于发行股份购买资产的股 份发行价格。2016 年 7 月 4 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议 通过上述议案。

2016 年 6 月 27 日，上市公司实施了 2015 年利润分配方案，每 10 股派发现 金 0.15 元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后

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的募集配套资金的股份发行价格为不低于 11.99 元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优 先等原则合理确定本次发行价格为 13.58 元/股。

（六）发行对象及条件

1、发行对象

本次发行对象最终确定为 8 名，符合《发行管理办法》、《发行实施细则》和 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，具体情况如下：

		获配股数 （股）
序号	投资者名称		获配金额（元）	锁定期（月）
1	财通基金管理有限公司	14,973,453	203,339,491.74	12
2	上海国际集团资产管理有限公司	12,607,879	171,214,996.82	12
3	信达澳银基金管理有限公司	12,524,521	170,082,995.18	12
4	广西铁路发展二期投资基金合伙 企业（有限合伙）	12,524,771	170,086,390.18	12
5	江苏盛和投资有限公司	12,528,424	170,135,997.92	12
6	博时基金管理有限公司	23,102,209	313,727,998.22	12
7	北京恒宇天泽投资管理有限公司	25,036,818	339,999,988.44	12
8	华泰资产管理有限公司	7,596,151	103,155,730.58	12
合计		120,894,226	1,641,743,589.08	-

2、锁定期安排

上述 8 名投资者认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日 （指本次非公开发行所发行股份上市之日）起 12 个月内不得转让。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

二、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司的批准与授权

1. 2015 年 11 月 23 日，钢构工程召开第七届董事会第七次会议审议通过了

4

《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组符合 第四条规定的议案》、《关于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对象签订附条 件生效的的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提 交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会 批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。

1. 2016 年 3 月 15 日，钢构工程召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关 于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》、《关于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、 过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅 和评估报告的议案》、过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法 性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于与中船集团和常熟聚沙分别签署附生 效条件的<发行股份购买资产协议之修订版>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的 议案》等与本次交易相关的议案。

2. 2016 年 4 月 22 日，钢构工程召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中船钢构工 程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于与中船集团和常熟聚沙签署附生效条件的

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<发行股份购买资产协议之修订版>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、 《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法 性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的议案。

1. 2016 年 6 月 3 日，钢构工程召开第七届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、《关 于与中船集团和常熟聚沙签署<发行股份购买资产协议之修订版的第一次补充协 议>的议案》等与本次交易相关的议案。

2. 2016 年 6 月 16 日，钢构工程召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》、《关于与中船 集团签署<发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议>的议案》、《关于与 常熟聚沙签署<发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议>的议案》等与 本次交易相关的议案。

3. 2016 年 7 月 4 日，钢构工程召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

（二）交易对方的批准与授权

1. 2016 年 3 月 14 日，中船集团内部决策机构审议通过本次交易方案。

2. 2015 年 11 月 23 日，常熟聚沙董事会审议通过本次交易方案。

（三）国务院国资委核准

2016 年 4 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会发文《关于中船钢构工 程股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]264 号），

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同意本次交易方案。

（四）商务部反垄断局核准

2016 年 8 月 23 日，中华人民共和国商务部反垄断局出具了的《不实施进一 步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 235 号），对中船钢构收购中船第九设计研 究院工程有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

（五）中国证监会核准

钢构工程于 2016 年 9 月 27 日收到中国证监会《关于核准中船钢构工程股份 有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]2125 号），核准钢构工程本次交易。

三、本次发行的过程

（一）本次发行程序

2016 年 11 月 18 日，钢构工程及主承销商向中国证监会报备发行方案，收 盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。

本次发行共向 139 家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括，前 20 大

股东、基金公司 20 家、证券公司 13 家、保险公司 8 家、其他对象 78 家。

股东	、基金	公司20家、证券公司13家	、保险	公司8	家、其他对象78家。
总序 号	分类 序号	发送对象	总序 号	分类 序号	发送对象
前二十大股东（20 家）			68	7	航天科工资产管理有限公司
1	1	中国船舶工业集团公司	69	8	北京京泰阳光投资有限公司
2	2	江南造船（集团）有限责任 公司	70	9	中车金证投资有限公司
3	3	太平人寿保险有限公司	71	10	中核产业基金管理（北京）有 限公司
4	4	招商证券股份有限公司－前 海开源中航军工指数分级证 券投资基金	72	11	中国民生银行股份有限公司

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总序 号	分类 序号	发送对象	总序 号	分类 序号	发送对象
5	5	中国人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品－ 005L－CT001沪	73	12	申万菱信（上海）资产管理有 限公司
6	6	太平人寿保险有限公司－传 统－普通保险产品－ 022L-CT001沪	74	13	华宝信托有限责任公司
7	7	南戈	75	14	刘晖
8	8	融通国际资产管理有限公司 －客户资金	76	15	北京畅无限投资咨询有限公 司
9	9	交通银行股份有限公司－光 大保德信国企改革主题股票 型证券投资基金	77	16	翁仁源
10	10	中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红－005L－ FH002沪	78	17	兴业财富资产管理有限公司
11	11	常熟市梅李聚沙文化旅游发 展有限公司	79	18	国机财务有限责任公司
12	12	杜小敏	80	19	广西铁路发展二期投资基金 合伙企业（有限合伙）
13	13	前海开源基金－民生银行－ 前海开源龙投11号资产管理 计划	81	20	农商银（北京）资产管理有限 公司
14	14	嘉实资本－民生银行－嘉实 资本汇鑫23号资产管理计划	82	21	渤海银行股份有限公司
15	15	北信瑞丰基金－工商银行－ 北信瑞丰－定增稳利锦绣5 号资产管理计划	83	22	颐和银丰投资管理有限公司
16	16	陆民权	84	23	上海靖旭投资管理有限公司
17	17	韩红菊	85	24	歌斐资产管理有限公司
18	18	车宏伟	86	25	中融（北京）资产管理有限公 司
19	19	赵伯国	87	26	盛世景资产管理股份有限公 司
20	20	郭敏华	88	27	宏运(深圳)资本有限公司
基金公司（20 家）			89	28	上海同安投资管理有限公司
21	1	财通基金管理有限公司	90	29	工银瑞信投资管理有限公司
22	2	博时基金管理有限公司	91	30	上海偕沣资产管理有限公司
23	3	东海基金管理有限责任公司	92	31	上海阿杏投资管理有限公司
24	4	北信瑞丰基金管理有限公司	93	32	兴业国信资产管理有限公司
25	5	申万菱信基金管理有限公司	94	33	深圳前海和智基金有限公司

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总序 号	分类 序号	发送对象	总序 号	分类 序号	发送对象
26	6	华安基金管理有限公司	95	34	淮海天玺投资管理有限公司
27	7	国投瑞银基金管理有限公司	96	35	上海亿舟资产管理有限公司
28	8	中融基金管理有限公司	97	36	上海锦臻投资管理有限公司
29	9	泓德基金管理有限公司	98	37	上海彤源投资发展有限公司
30	10	兴业全球基金管理有限公司	99	38	鹏华资产管理（深圳）有限公 司
31	11	东吴基金管理有限公司	100	39	兴证证券资产管理有限公司
32	12	诺安基金管理有限公司	101	40	湖南轻盐创业投资管理有限 公司
33	13	德邦基金管理有限公司	102	41	南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）
34	14	鹏华基金管理有限公司	103	42	上海少伯资产管理有限公司
35	15	华泰柏瑞基金管理有限公司	104	43	浙江思考投资管理股份有限 公司
36	16	富国基金管理有限公司	105	44	常州投资集团有限公司
37	17	信达澳银基金管理有限公司	106	45	北京冠江世纪股权投资基金 管理有限公司
38	18	万家基金管理有限公司	107	46	赖宗阳
39	19	建信基金管理有限责任公司	108	47	池州市东方辰天贸易有限公 司
40	20	融通基金管理有限公司	109	48	上海朗实投资管理中心(有限 合伙)
证券公司（13 家）			110	49	湖北盈捷投资有限公司
41	1	国信证券股份有限公司	111	50	江苏瑞华投资控股集团有限 公司
42	2	西部证券股份有限公司	112	51	西藏瑞安资本管理有限公司
43	3	安信证券股份有限公司	113	52	上海银邦置业有限公司
44	4	东海证券股份有限公司	114	53	慧远金盛资产管理股份有限 公司
45	5	华鑫证券有限责任公司	115	54	深圳市前海龙光创业投资基 金有限公司
46	6	天风证券股份有限公司	116	55	广东西域投资管理有限公司
47	7	长城国瑞证券有限公司	117	56	兵工财务有限责任公司
48	8	国海证券股份有限公司	118	57	广证领秀投资有限公司
49	9	民生证券股份有限公司	119	58	王亮亮
50	10	广州证券股份有限公司	120	59	富国资产管理（上海）有限公 司
51	11	海通证券股份有限公司	121	60	南京双安资产管理有限公司

9

总序 号	分类 序号	发送对象	总序 号	分类 序号	发送对象
52	12	西南证券股份有限公司	122	61	浙江国贸东方投资管理有限 公司
53	13	第一创业证券股份有限公司	123	62	浙江天堂硅谷资产管理集团 有限公司
保险公司（8 家）			124	63	深圳瑞华信投资有限责任公 司
54	1	长城人寿保险股份有限公司	125	64	深圳前海万通融资租赁有限 公司
55	2	天安财产保险股份有限公司	126	65	信达创新投资有限公司
56	3	国华人寿保险股份有限公司	127	66	鞍钢集团资本控股有限公司
57	4	太平资产管理有限公司	128	67	中合共赢资产管理有限公司
58	5	中国人保资产管理有限公司	129	68	锐成投资管理有限公司
59	6	泰康资产管理有限责任公司	130	69	北京永安财富投资基金管理 有限公司
60	7	民生通惠资产管理有限公司	131	70	中航鑫港担保有限公司
61	8	华泰资产管理有限公司	132	71	北京新华汇嘉投资管理有限 公司
其他投资者（78 家）			133	72	北京正弘投资管理有限公司
62	1	上海通晟资产管理有限公司	134	73	广东省盐业集团有限公司
63	2	江苏悦达善达股权投资基金 管理有限公司	135	74	江苏盛和投资有限公司
64	3	南京誉信投资中心（有限合 伙）	136	75	北京恒宇天泽投资管理有限 公司
65	4	南京瑞达信沨股权投资合伙 企业（有限合伙）	137	76	上海菁硕资产管理有限公司
66	5	中新融创资本管理有限公司	138	77	张怀斌
67	6	上海国际集团资产管理有限 公司	139	78	杭州热联集团股份有限公司

2016 年 11 月 23 日上午 9:00-12:00 点，在认购邀请书规定的时限内，主承销 商共收到 17 单申购报价单。17 家投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资 基金无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。

2016 年 11 月 24 日，在获得中国证监会同意后，钢构工程及主承销商向获 配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。

2016 年 11 月 28 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信

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证券为本次发行开立的专用账户，信永中和对中信证券指定收款账户的资金到账 情况进行了验资。

2016 年 11 月 29 日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指 定募集资金专户，信永中和对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验 资。

2016 年 12 月 1 日，向中国证监会报送发行情况报告书等相关材料。

2016 年 12 月 1 日以后，办理新增股份登记、上市工作。

（二）发行价格、发行对象及最终认购情况

本次发行有效报价投资者申购报价情况如下：

单 号	投资者名称	认购价格 （元）	认购股数 （万股）	认购金额 （万元）
1	北京恒宇天泽投资管理有限公司	14.10	2,410.00	33,981.00
		13.80	2,463.00	33,989.40
		13.60	2,500.00	34,000.00
2	广西铁路发展二期投资基金合伙企业 （有限合伙）	14.08	1,208.00	17,008.64
3	江苏盛和投资有限公司	13.90	1,224.00	17,013.60
4	国信证券股份有限公司	13.39	1,270.00	17,005.30
5	嘉实基金管理有限公司	12.50	1,440.00	18,000.00
		12.25	1,796.00	22,001.00
6	上海国际集团资产管理有限公司	14.15	1,210.00	17,121.50
7	博时基金管理有限公司	14.23	1,255.00	17,858.65
		13.76	2,280.00	31,372.80
		13.29	2,738.00	36,388.02
8	申万菱信基金管理有限公司	12.80	2,656.00	33,996.80
9	东海证券股份有限公司	13.31	1,281.00	17,050.11
10	西部证券股份有限公司	12.56	1,418.00	17,810.08
11	财通基金管理有限公司	14.35	1,417.00	20,333.95
		13.29	5,234.00	69,559.86
		12.50	6,914.00	86,425.00
12	诺安基金管理有限公司	12.96	1,312.00	17,003.52
		12.95	1,544.00	19,994.80
13	华泰资产管理有限公司	13.58	1,435.00	19,487.30
		13.30	1,691.00	22,490.30

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单 号	投资者名称	认购价格 （元）	认购股数 （万股）	认购金额 （万元）
		13.05	1,877.00	24,494.85
14	银华基金管理股份有限公司	13.36	1,273.00	17,007.28
15	信达澳银基金管理有限公司	14.15	1,202.00	17,008.30
16	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限 合伙）	12.00	1,450.00	17,400.00
17	华泰柏瑞基金管理有限公司	12.51	1,600.00	20,016.00
合计			33,161.00	431,741.28

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；申购数量合计 按每个申购主体申报的最大金额对应的申购数量计算。

根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为 13.58 元/股，配售数量 120,894,226 股，募集资金总额 1,641,743,589.08 元，确定 的认购对象及配售结果如下：

		获配股数 （股）
序号	投资者名称		获配金额（元）	锁定期（月）
1	财通基金管理有限公司	14,973,453	203,339,491.74	12
2	上海国际集团资产管理有限公司	12,607,879	171,214,996.82	12
3	信达澳银基金管理有限公司	12,524,521	170,082,995.18	12
4	广西铁路发展二期投资基金合伙 企业（有限合伙）	12,524,771	170,086,390.18	12
5	江苏盛和投资有限公司	12,528,424	170,135,997.92	12
6	博时基金管理有限公司	23,102,209	313,727,998.22	12
7	北京恒宇天泽投资管理有限公司	25,036,818	339,999,988.44	12
8	华泰资产管理有限公司	7,596,151	103,155,730.58	12
合计		120,894,226	1,641,743,589.08	-

（三）缴款与验资

截至 2016 年 11 月 28 日，本次配套发行对象财通基金管理有限公司、上海 国际集团资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、广西铁路发展二期投 资基金合伙企业（有限合伙）、江苏盛和投资有限公司、博时基金管理有限公司、 北京恒宇天泽投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司均已缴纳了股票认购 款。

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2016 年 11 月 29 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60485）， 确认截至 2016 年 11 月 28 日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账 户缴存认购款共计 1,641,743,589.08 元。

2016 年 11 月 30 日，信永中和就钢构工程本次非公开发行募集配套资金到 账事项出具了《验资报告》（XYZH/2016BJA60484），确认募集资金（扣除承销 费用后）划至钢构工程指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2016 年 11 月 29 日止，钢构工程实际已发行普通股（A 股）120,894,226 股，每股发行价格为 人民币 13.58 元，募集资金总额为人民币 1,641,743,589.08 元，扣除承销费用人 民币 21,506,841.01 元后余额为人民币 1,620,236,748.07 元，扣除尚需支付独立财 务顾问费用人民币 7,000,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 1,613,236,748.07 元，其中：增加注册资本（股本）人民币 120,894,226 元，余额 人民币 1,492,342,522.07 元转入资本公积。

四、本次发行过程中的信息披露

发行人于 2016 年 9 月 27 日收到中国证监会《关于核准中船钢构工程股份有 限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]2125 号），并于 2016 年 9 月 28 日进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于 信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和 披露手续。

五、结论意见

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办

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法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、 法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东 的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行 过程和发行对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人授权代表：

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马 尧
财务顾问主办人：
朱烨辛 高士博
项目协办人：
鲍丹丹 何彦昕
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中信证券股份有限公司

2016 年 12 月 8 日

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