CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 8, 2016

上海市锦天城律师事务所

关于中船钢构工程股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼 电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999 邮政编码：200120

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法律意见书

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关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

致：中船钢构工程股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受中船钢构工程股份有限公 司（以下简称“钢构工程”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）的委托， 并根据钢构工程与本所签订的《聘请律师合同》，作为钢构工程发行股份购买资 产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交 易”）工作的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理 办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细 则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称 “《发行与承销办法》”）、等有关法律、法规和规范性文件的规定，现就本次 重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或 “本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对本法律意见书出具之日 以前已经发生或存在的事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律 的理解发表法律意见。

本所同意钢构工程按中国证监会的审核要求，在其本次重大资产重组的相关 文件中部分或全部引用本法律意见书结论。但钢构工程作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。

钢构工程已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本 法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等)，所提供的资料和文件是完整的、真实的、有效的，其所提供的

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法律意见书

文件资料的副本或复印件与正本或原件一致。

本所仅就本次发行的发行过程和认购对象合规性有关法律问题发表意见，而 不对有关会计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和 结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或 默示保证。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易目的使用，未经本所书面许可，不得 用作任何其他目的或用途。

本所律师根据《证券法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照中国 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准与授权

（一）上市公司的批准与授权

1. 2015 年 11 月 23 日，钢构工程召开第七届董事会第七次会议审议通过了 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定 对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相 关的议案。

2. 2016 年 3 月 15 日，钢构工程召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关 于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3. 2016 年 4 月 22 日，钢构工程召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定 对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中船 钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

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1. 2016 年 6 月 3 日，钢构工程召开第七届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》等与 本次交易相关的议案。

2. 2016 年 6 月 16 日，钢构工程召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》等与本次交易 相关的议案。

3. 2016 年 7 月 4 日，钢构工程召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

（二）国务院国资委核准

2016 年 4 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会发文《关于中船钢构工 程股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]264 号）， 同意本次交易方案。

（三）中国证监会核准

钢构工程于 2016 年 9 月 27 日收到中国证监会《关于核准中船钢构工程股份 有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]2125 号），核准钢构工程本次交易。

经核查，本所律师认为，本次发行已经取得必要的批准和授权。

二、本次非公开发行的发行过程和发行结果

（一）向询价对象发出《认购邀请书》

2016 年 11 月 18 日，钢构工程、主承销商中信证券股份有限公司（以下简 称“中信证券”）向下列特定对象发出《中船钢构工程股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金非公开发行股份认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”） 及《申购报价单》等认购申请文件：截至 2016 年 11 月 18 日收市后公司前 20 名

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股东、20 家基金公司、8 家保险机构投资者、13 家证券公司以及其他在本次发 行董事会决议公告后拟参与认购的 78 家投资者。邀请该等投资者于 2016 年 11 月 23 日 9:00-12:00 期间参与本次非公开发行的认购报价。

经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容、发 送对象符合《实施细则》以及钢构工程 2016 年第一次临时股东大会决议的规定， 合法有效。

（二）本次询价对象申购报价情况

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的接收申购报价单时间内 （2016 年 11 月 23 日 9:00-12:00），主承销商收到 16 家投资者以传真方式提交 的《申购报价单》、1 家投资者以现场送达方式提交的《申购报价单》，有效申 购报价情况如下：

序号	投资者	申购价格（元）	申购金额（万元）
1	北京恒宇天泽投资管理有限公司	第一档 14.10	33,981.00
		第二档 13.80	33,989.40
		第三档 13.60	34,000.00
2	广西铁路发展二期投资基金合伙 企业（有限合伙）	14.08	17,008.64
3	江苏盛和投资有限公司	13.90	17,013.60
4	国信证券股份有限公司	13.39	17,005.30
5	嘉实基金管理有限公司	第一档 12.50	18,000.00
		第二档 12.25	22,001.00
6	上海国际集团资产管理有限公司	14.15	17,121.50
7	博时基金管理有限公司	第一档 14.23	17,858.65
		第二档 13.76	31,372.80
		第三档 13.29	36,338.02
8	申万菱信基金管理有限公司	12.80	33,996.80
9	东海证券股份有限公司	13.31	17,050.11
10	西部证券股份有限公司	12.56	17,810.08
11	财通基金管理有限公司	第一档 14.35	20,333.95
		第二档 13.29	69,559.86

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序号	投资者	申购价格（元）	申购金额（万元）
		第三档12.50	86,425.00
12	诺安基金管理有限公司	第一档 12.96	17,003.52
		第二档 12.95	19,994.80
13	华泰资产管理有限公司	第一档 13.58	22,490.30
		第二档 13.30	69,559.86
		第三档13.05	24,494.85
14	银华基金管理股份有限公司	13.36	17,007.28
15	信达澳银基金管理有限公司	14.15	17,008.30
16	南京瑞达信沨股权投资合伙企业 (有限合伙)	12.00	17,400.00
17	华泰柏瑞基金管理有限公司	12.51	20,016.00

根据中信证券现场对保证金账户的查询及信永中和计师事务所（特殊普通合 伙）出具的 XYZH/2016BJA60484 号《验资报告》中的询证函内容，参加认购的 投资者（除符合规定并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司外） 已根据《认购邀请书》的要求在 2016 年 11 月 23 日 12:00 时之前向主承销商中 信证券指定账户划付了认购保证金。

（三）本次发行的价格确定

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议 公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作 为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 21.01 元/股。2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利润分配的 实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元，故调整后的发行价格为 21.00 元/股。2016 年 6 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议对发行股份购买资 产的股票发行价格进行调整的事项。具体调整事项如下：

调整后的发行股份购买资产的股票发行价格为召开调价的本次董事会决议 公告日前 20 日交易均价的 90%；截至 2016 年 6 月 3 日，上市公司股票的前 20 日交易均价为 13.33 元/股，因此调整后的发行价格为 12.00 元/股。

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2016 年 6 月 27 日，上市公司实施了 2015 年利润分配方案，每 10 股派发现 金 0.15 元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后 的发行底价为 11.99 元/股。

根据《认购邀请书》的安排每一认购对象最多可以申报三档价格，认购对象 可以在发行底价 11.99 元/股的基础上，根据不同的认购股数，以增加 0.01 元的 整数倍的形式确定其申报价格。

发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、金额优先 和时间优先的原则合理确定发行价格。

（四）本次发行的最终配售情况

根据《认购邀请书》确定的程序和原则，结合本次发行方案、发行对象申购 报价的情况，钢构工程和主承销商确定本次发行的发行价格为 13.58 元/股，发行 数量 120,894,226 股，募集资金总额 1,641,743,589.08 元，确定的认购对象及配售 结果如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	财通基金管理有限公司	14,973,453	203,339,491.74	12
2	上海国际集团资产管理有限公司	12,607,879	171,214,996.82	12
3	信达澳银基金管理有限公司	12,524,521	170,082,995.18	12
4	广西铁路发展二期投资基金合伙 企业（有限合伙）	12,524,771	170,086,390.18	12
5	江苏盛和投资有限公司	12,528,424	170,135,997.92	12
6	博时基金管理有限公司	23,102,209	313,727,998.22	12
7	北京恒宇天泽投资管理有限公司	25,036,818	339,999,988.44	12
8	华泰资产管理有限公司	7,596,151	103,155,730.58	12
合计		120,894,226	1,641,743,589.08	-

本所律师认为，发行人本次发行的报价、发行数量及分配股数符合《实施细 则》和《发行与承销办法》的相关规定。

（五）本次发行认购对象

1、财通基金管理有限公司

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根据该公司提供的《申购报价单》、资产管理计划备案证明并经查询中国证 券投资基金业协会公示信息，该公司以贝塔定增六号、富春定增 1097 号、富春 定增 1099 号、富春定增禧享 3 号、定增驱动 8 号、优选财富 VIP 尊享定增 5 号、 富春定增 1175 号、富春定增禧享 5 号、外贸信托 2 号、定增宝安全垫 11 号、富 春定增 1192 号、富春定增稳盈 1 号、东洋定增 2 号、玉泉融创晋信 6 号、玉泉 579 号、新民 1 号、小牛定增 4 号、久银湘商定增 1 号、财通定增 17 号、财通 定增 10 号、富春定增传璞 3 号、炜业创新 1 号、永期定增 1 号、富春定增 1107 号、富春定增 1015 号、财智定增 12 号、富春定增 1092 号、朝东 1 号、通达定 增 2 号、富春定增 1093 号、定增驱动 9 号、乾立定增精选 4 号、玉泉 572 号、 优选财富 VIP 尊享定增 6 号共 34 个资产管理计划认购本次发行股票，上述资产 管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案。

2、信达澳银基金

根据该公司提供的《申购报价单》、资产管理计划备案证明并经查询中国证 券投资基金业协会公示信息，信达澳银基金以定增优选 2 号资产管理计划、定增 优选 3 号资产管理计划、鹏金定增 1 号资产管理计划共 3 个资产管理计划认购本 次发行股票，上述资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案。

3、博时基金管理有限公司

根据该公司提供的《申购报价单》、资产管理计划备案证明并经查询中国证 券投资基金业协会公示信息，该公司以博时基金—航天科工财务定向增发组合资 产管理计划、圆融乐享—博时基金定增债券增强 1 号资产管理计划、博时基金农 银 1 号资产管理计划、博时基金—盈鑫岳升 1 号资产管理计划、博时基金兴睿定 增 1 号资产管理计划、博时基金—招商银行跃升 1 号资产管理计划、博时基金顺 盈 1 号资产管理计划和博时基金乐盈 1 号共 8 个资产管理计划认购本次发行股 票，上述资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案。

4、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）、北京恒宇天泽投资 管理有限公司参与认购的产品恒宇天泽盈·赢一号私募投资基金、已经根据《证 券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等要求在中国证券投资基 金业协会完成备案。

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5、上海国际集团资产管理有限公司、江苏盛和投资有限公司系以自有资金认购 本次发行的股票，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》等法律法规要求履行登记备案手续的私募基金或其管理人。

6、华泰资产管理有限公司系根据中国保险监督管理委员会的核准，开展保 险资金的相关资产管理业务的机构。

7、根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料以及根据发行人、 发行人控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员的确认，以及各认购对象 承诺，最终获配投资者不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系 ” 的关联方 。

本所律师认为，上述认购对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《发 行管理办法》及《实施细则》的规定，具备认购本次非公开发行股票的主体资格。

（六）本次发行的缴款和验资

1、根据《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非 公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），认购对象应在规定 的时限内（2016 年 11 月 28 日下午 15:00 前）将应缴股款汇至中信证券本次发行 专用收款账户。

2、2016 年 11 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验 资报告》（XYZH/2016BJA60485），验证截至 2016 年 11 月 28 日止，中信证券 指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购 资金总计为 1,641,743,589.08 元（含认购保证金 150,000,000.00 元）。

3、2016 年 11 月 30 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验 资报告》（XYZH/2016BJA60484），验证截至 2016 年 11 月 29 日止，钢构工程 实际已发行普通股（A 股）120,894,226 股，每股发行价格为人民币 13.58 元，募 集资金总额为人民币 1,641,743,589.08 元，扣除承销费用人民币 21,506,841.01 元 后余额人民币 1,620,236,748.07 元，扣除尚需支付独立财务费用人民币 7,000,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 1,613,236,748.07 元，其中：增加 注册资本（股本）人民币 120,894,226 元，余额人民币 1,492,342,522.07 元转入资

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本公积。

本所律师认为，钢构工程本次发行履行了必要的验资程序，发行结果合法有 效。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，钢构工程本次发行已依法取得必要的批准和授权； 为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》 等法律文件合法、有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量符合有关法 律、法规及规范性文件和钢构工程股东大会决议的规定；本次发行的发行过程公 平、公正，发行结果合法有效；本次发行符合《发行管理办法》及《实施细则》 等相关法律、法规、规范性文件的规定。钢构工程尚需办理本次发行所涉及的股 份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续，后续事项的办理 不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

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负责人： 经办律师： 吴明德 钱正英 经办律师： 李攀峰

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