CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 8, 2016

A 股上市地：上海证券交易所

证券代码：600072

上市公司名称：中船钢构工程股份有限公司

证券简称：钢构工程

中船钢构工程股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书

独立财务顾问（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

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中船钢构工程股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

全体董事签字：

高 康 周 辉 李明宝 王 军 张新龙 朱云龙 徐 健 杜惟毅 巢 序

中船钢构工程股份有限公司

年 月 日

特别提示及声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

3、本次非公开发行股份发行价格为 13.58 元/股，不低于定价基准日（上市公司第 七届董事会第十四次会议决议公告日）前 20 个交易日钢构工程股票交易均价的 90%并 根据上市公司 2015 年利润分配方案相应调整后的价格，即 11.99 元/股。本次非公开发 行新增股份 120,894,226 股，募集资金总额为 1,641,743,589.08 元，募集资金净额为 1,613,236,748.07 元。

4、本公司已于 2016 年 12 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提交相关登记材料，并于 2016 年 12 月 8 日收到了中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股 份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发 行后，上市公司股本数量为 736,249,883 股。本次新增股份为有限售条件流通股，相关 特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。 5、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。 6、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲 了解更多信息，请仔细阅读《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站 （www.sse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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发行情况报告暨上市公告书

目录

中船钢构工程股份有限公司全体董事声明 ............................................................................ 2 特别提示及声明 ...................................................................................................................... 3 目录 ........................................................................................................................................ 4 释义 ........................................................................................................................................ 6 第一节 本次交易概述 ............................................................................................................ 9 一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 9 二、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 9 第二节 本次发行的基本情况 ............................................................................................... 12 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................ 12 二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 14 三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................................ 19 四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 .................................................................... 22 五、律师的结论性意见 ........................................................................................................... 22 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................................ 24 一、新增股份上市批准情况及上市时间 ................................................................................ 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 24 三、新增股份的限售安排 ....................................................................................................... 24 第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................................................................... 25 一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 ........................................................ 25 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 26 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................................... 26 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 29 第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称 .................................................................. 30 一、独立财务顾问（主承销商） ............................................................................................ 30

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发行情况报告暨上市公告书

二、发行人律师 ....................................................................................................................... 30 三、审计机构 ........................................................................................................................... 30 第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 .......................................................... 32 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ............................................................ 32 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................ 32 第六节 中介机构声明 .......................................................................................................... 33 独立财务顾问（主承销商）声明 ............................................................................................ 33 发行人律师声明 ....................................................................................................................... 34 审计机构声明 ........................................................................................................................... 35 第七节 备查文件 .................................................................................................................. 36

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发行情况报告暨上市公告书

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨 上市公告书》
本公司、上市公司、钢 构工程	指	中船钢构工程股份有限公司
中船集团	指	中国船舶工业集团公司
常熟聚沙	指	常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司
交易对方	指	本次交易的交易对方，包括中船集团和常熟聚沙
中船九院	指	中船第九设计研究院工程有限公司
常熟梅李	指	常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司
标的资产	指	中船第九设计研究院工程有限公司100%股权，及常熟中 船梅李城乡一体化建设有限公司20%股权
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	钢构工程向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船 九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有 的常熟梅李20%股权，同时采用询价方式向不超过10名 特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资 金总额不超过本次购买资产交易价格的100%
本次发行股份购买资产	指	钢构工程向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船 九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有 的常熟梅李20%股权
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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发行情况报告暨上市公告书

上交所	指	上海证券交易所
中信证券、独立财务顾 问、主承销商	指	中信证券股份有限公司
锦天城、法律顾问	指	上海市锦天城律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
发行股份购买资产协议	指	《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司 发行股份购买资产协议》及其修订版和第一次、第二次 补充协议，以及《中船钢构工程股份有限公司向常熟市 梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协 议》及其修订版和第一次、第二次补充协议
备考审阅报告	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船 钢构工程股份有限公司2016年1-3月、2015年度备考财 务报表审阅报告》（XYZH/2016BJA60448号）
评估报告	指	上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 ［2015］第0850201号《企业价值评估报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
评估基准日	指	2015年7月31日
资产交割日、交割日	指	本次交易的交易对方向钢构工程交付标的资产的日期

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发行情况报告暨上市公告书

过渡期	指	本次评估基准日（不含当日）至交割基准日（含当日） 的过渡期间
元	指	无特别说明，指人民币元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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发行情况报告暨上市公告书

第一节 本次交易概述

一、发行人基本情况

公司名称	中船钢构工程股份有限公司
企业类型	股份有限公司
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	钢构工程
股票代码	600072
营业执照注册号	310000000053677
组织机构代码证号	132283663
税务登记证号	国税沪字310115132283663
注册资本	478,429,586.00元
法定代表人	高康
成立日期	1997年5月28日
注册地址	上海市上川路361号
主要办公地址	上海市崇明县长兴岛长兴江南大道988号
邮政编码	201913
联系电话	（021）66990372
联系传真	（021）66990300
经营范围	建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大 型成套装备（含起重机械）；各类机电设备；压力容器；LPG液罐； 中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；咨询服务，国内贸 易（除专项规定）；上述产品和相关技术的出口业务；生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务；进料加工和‘三来一补’业务；承包与其实力、规模、业绩相 适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

二、本次交易方案概述

本次重大资产重组方案包括：

本次交易包含发行股份购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套 资金两部分。

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发行情况报告暨上市公告书

（一）发行股份购买资产

钢构工程向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院 100%股权，向 常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权。

根据发行股份购买资产协议，本次重组中，标的资产中船九院 100%股权和 常熟梅李 20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、 并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评 估报告，以 2015 年 7 月 31 日为基准日，中船九院 100%股份的评估值为 162,429.86 万元；常熟梅李 20%股份的评估值为 1,744.50 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议 公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价 格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市 场参考价 90%作为发行价格，即 21.01 元/股。2015 年 8 月 24 日，上市公司发布 《中船钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利润分配的实施公告》，每 10 股派 发现金 0.10 元，故调整后的发行价格为 21.00 元/股。本次钢构工程向中船集团 发行股份的数量为 7,734.76 万股，向常熟聚沙发行股份的数量为 83.07 万股。

2016 年 6 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议对发行 股份购买资产的股票发行价格进行调整的事项。具体调整事项如下：

调整后的发行股份购买资产的股票发行价格为召开调价的本次董事会决议 公告日前 20 日交易均价的 90%；截至 2016 年 6 月 3 日，本公司股票的前 20 日 交易均价为 13.33 元/股，因此调整后的发行股份购买资产的发行价格为 12.00 元 /股。

2016 年 6 月 27 日，上市公司实施了 2015 年利润分配方案，每 10 股派发现 金 0.15 元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后 的发行股份购买资产的发行价格为 11.99 元/股。

本次发行股份购买资产发行的标的资产价格不变，股份数量将根据调整后的 发行价格进行相应调整，调整后上市公司拟向交易对方中船集团和常熟聚沙发行 的股份数量具体如下：

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发行情况报告暨上市公告书

序号	交易对方	持有标的资产及评估值	发行股数（股）
1	中船集团	中船九院100%股权评估值为1,624,298,649.46元	135,471,113
2	常熟聚沙	常熟梅李20%股权评估值为17,444,957.93元	1,454,958
合计		1,641,743,607.39 元	136,926,071

经中国证监会作出的《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业 集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125 号） 核准，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 136,926,071 股，其中，向中船 集团发行 135,471,113 股，向常熟聚沙发行 1,454,958 股。

（二）非公开发行股份募集配套资金

本次交易方案中，钢构工程采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 164,174.36 万元，不超过公 司本次发行股份购买的标的资产交易价格的 100%。

2016 年 6 月 16 日，上市公司召开第七届第十五次董事会审议通过《关于调 整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》并提交股东大会审议。 调整后的上市公司募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的 90%，即 12.00 元/股，且不低于发行股份购买资产的股 份发行价格。2016 年 7 月 4 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议 通过上述议案。

2016 年 6 月 27 日，上市公司实施了 2015 年利润分配方案，每 10 股派发现 金 0.15 元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后 的募集配套资金的股份发行价格为不低于 11.99 元/股。

根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资 金股份发行价格为 13.58 元/股，上市公司向财通基金管理有限公司、上海国际集 团资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、广西铁路发展二期投资基金 合伙企业（有限合伙）、江苏盛和投资有限公司、博时基金管理有限公司、北京 恒宇天泽投资管理有限公司及华泰资产管理有限公司共发行股份 120,894,226 股。

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发行情况报告暨上市公告书

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司的批准与授权

1. 2015 年 11 月 23 日，钢构工程召开第七届董事会第七次会议审议通过了 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组符合 第四条规定的议案》、《关于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对象签订附条 件生效的的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提 交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会 批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。

2. 2016 年 3 月 15 日，钢构工程召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关 于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》、《关于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、 过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅 和评估报告的议案》、过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法 性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于与中船集团和常熟聚沙分别签署附生 效条件的<发行股份购买资产协议之修订版>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的 议案》等与本次交易相关的议案。

3. 2016 年 4 月 22 日，钢构工程召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过

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发行情况报告暨上市公告书

《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中船钢构工 程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于与中船集团和常熟聚沙签署附生效条件的 <发行股份购买资产协议之修订版>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、 《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法 性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的议案。

1. 2016 年 6 月 3 日，钢构工程召开第七届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、《关 于与中船集团和常熟聚沙签署<发行股份购买资产协议之修订版的第一次补充协 议>的议案》等与本次交易相关的议案。

2. 2016 年 6 月 16 日，钢构工程召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》、《关于与中船 集团签署<发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议>的议案》、《关于与 常熟聚沙签署<发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议>的议案》等与 本次交易相关的议案。

3. 2016 年 7 月 4 日，钢构工程召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

（二）交易对方的批准与授权

1. 2016 年 3 月 14 日，中船集团内部决策机构审议通过本次交易方案。

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发行情况报告暨上市公告书

1. 2015 年 11 月 23 日，常熟聚沙董事会审议通过本次交易方案。

（三）国务院国资委核准

2016 年 4 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会发文《关于中船钢构工 程股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]264 号）， 同意本次交易方案。

（四）商务部反垄断局核准

2016 年 8 月 23 日，中华人民共和国商务部反垄断局出具了的《不实施进一 步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 235 号），对中船钢构收购中船第九设计研 究院工程有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

（五）中国证监会核准

钢构工程于 2016 年 9 月 27 日收到中国证监会《关于核准中船钢构工程股份 有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]2125 号），核准钢构工程本次交易。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起12个月内 选择适当时机向不超过10名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代 销。

（二）股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（三）发行对象

本次配套融资的特定对象为财通基金管理有限公司、上海国际集团资产管理

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发行情况报告暨上市公告书

有限公司、信达澳银基金管理有限公司、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有 限合伙）、江苏盛和投资有限公司、博时基金管理有限公司、北京恒宇天泽投资 管理有限公司及华泰资产管理有限公司。

（四）发行价格

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发 行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日钢构工程股票交易均价的 90%，即不低于 21.01 元/股。根据 2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公 司关于 2014 年度利润分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元。因此，本次 募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于 21.00 元/股。

2016 年 6 月 16 日，上市公司召开第七届第十五次董事会审议通过《关于调 整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》并提交股东大会审议。 调整后的上市公司募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的 90%，即 12.00 元/股，且不低于发行股份购买资产的股 份发行价格。2016 年 7 月 4 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议 通过上述议案。

2016 年 6 月 27 日，上市公司实施了 2015 年利润分配方案，每 10 股派发现 金 0.15 元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后 的募集配套资金的股份发行价格为不低于 11.99 元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优 先等原则合理确定本次发行价格为 13.58 元/股。

（五）发行数量

根据特定投资者的实际认购情况，本公司向财通基金管理有限公司、上海国 际集团资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、广西铁路发展二期投资 基金合伙企业（有限合伙）、江苏盛和投资有限公司、博时基金管理有限公司、

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发行情况报告暨上市公告书

北京恒宇天泽投资管理有限公司及华泰资产管理有限公司共发行股份 120,894,226 股。具体情况如下：

120,89	4,226股。具体情况如下：
序号	认购方	认购数量（股）	募集配套资金金额（元）
1	财通基金管理有限公司	14,973,453	203,339,491.74
2	上海国际集团资产管理有限公司	12,607,879	171,214,996.82
3	信达澳银基金管理有限公司	12,524,521	170,082,995.18
4	广西铁路发展二期投资基金合伙 企业（有限合伙）	12,524,771	170,086,390.18
5	江苏盛和投资有限公司	12,528,424	170,135,997.92
6	博时基金管理有限公司	23,102,209	313,727,998.22
7	北京恒宇天泽投资管理有限公司	25,036,818	339,999,988.44
8	华泰资产管理有限公司	7,596,151	103,155,730.58
合计		120,894,226	1,641,743,589.08

（六）资产过户情况

1.资产交付及过户

• （1）中船九院100%股权

根据上海市普陀区市场监督管理局于2016 年10 月14 日出具的中船九院《档 案机读材料》，中船九院100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变 更完成后，中船九院100%股权过户至公司名下，公司现持有中船九院100%股权， 中船九院成为公司的全资子公司。

（2）常熟梅李20%股权

根据常熟市市场监督管理局于2016 年10 月14 日出具的常熟梅李档案查询 结果，常熟梅李20%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，常熟市梅李聚沙文 化旅游发展有限公司已将其持

有的常熟梅李20%股权过户至公司名下，公司现持有常熟梅李20%股权。 2、过渡期间损益的处理方式

自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损 益的约定如下：

采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按

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发行情况报告暨上市公告书

照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。

采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以 此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在 过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合 计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净 利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。

后续将由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项 审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。

3.验资和股份登记情况

2016 年 10 月 14 日，信永中和对本次发行股份购买资产新增注册资本以及 实收资本进行了审验，并出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60471）。根据该《验 资报告》，截至 2016 年 10 月 13 日止，上市公司已收到中船集团等缴纳的新增注 册资本人民币 136,926,071 元，本次发行股份购买资产完成后上市公司累计注册 资本为人民 615,355,657 元。

2016 年 11 月 7 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登 记数量为 136,926,071 股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为 615,355,657 股。上市公司向中船集团发行 135,471,113 股，向常熟聚沙发行 1,454,958 股。

（七）本次配套融资情况

2016 年 11 月 24 日，在获得中国证监会同意后，钢构工程及主承销商向获 配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。

2016 年 11 月 28 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信 证券为本次发行开立的专用账户，信永中和对中信证券指定收款账户的资金到账 情况进行了验资。 2016 年 11 月 29 日，信永中和出具《验资报告》 （XYZH/2016BJA60485），确认截至 2016 年 11 月 28 日参与本次配套融资的发

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发行情况报告暨上市公告书

行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 1,641,743,589.08 元。

2016 年 11 月 29 日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指 定募集资金专户，信永中和对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验 资。2016 年 11 月 30 日，信永中和就钢构工程本次非公开发行募集配套资金到 账事项出具了《验资报告》（XYZH/2016BJA60484），确认募集资金（扣除承销 费用后）划至钢构工程指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2016 年 11 月 29 日止，钢构工程实际已发行普通股（A 股）120,894,226 股，每股发行价格为 人民币 13.58 元，募集资金总额为人民币 1,641,743,589.08 元，扣除承销费用人 民币 21,506,841.01 元后余额为人民币 1,620,236,748.07 元，扣除尚需支付独立财 务顾问费用人民币 7,000,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 1,613,236,748.07 元，其中：增加注册资本（股本）人民币 120,894,226 元，余额 人民币 1,492,342,522.07 元转入资本公积。

（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况

上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理 办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户 中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

（九）锁定期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发 行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及上交所的有 关规定执行。

（十）股权登记情况

本公司已于 2016 年 12 月 6 日就本次发行新增的 120,894,226 股股份向中登 公司上海分公司提交相关登记材料，并于 2016 年 12 月 8 日收到中登公司上海分 公司出具的《证券变更登记证明》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完 成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条 件股份。

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发行情况报告暨上市公告书

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象及其基本情况

1、财通基金管理有限公司

公司名称	财通基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	20,000万元人民币
法定代表人	刘未
成立日期	2011年6月21日
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
主要经营范围	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上海国际集团资产管理有限公司

公司名称	上海国际集团资产管理有限公司
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	350,000万元人民币
法定代表人	邓伟利
成立日期	1987年12月16日
住所	上海市静安区威海路511号3楼C区
主要经营范围	开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务 咨询（不得从事代理记账），投资咨询（不得从事经纪）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动）

3、信达澳银基金管理有限公司

公司名称	信达澳银基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
注册资本	10,000万元人民币

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发行情况报告暨上市公告书

法定代表人	于建伟
成立日期	2006年6月5日
住所	深圳市南山区科苑南路（深圳湾段）3331号阿里巴巴大厦N1座 第8层和第9层
主要经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务

4、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称	广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	广西铁投发展基金管理有限公司 委派代表：周长信
成立日期	2015年1月20日
主要经营场所	南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2217号
主要经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

5、江苏盛和投资有限公司

公司名称	江苏盛和投资有限公司
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,500万元人民币
法定代表人	金跃跃
成立日期	2008年11月28日
住所	南京市秦淮区果园村柴家营88号
主要经营范围	实业投资及资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

6、博时基金管理有限公司

公司名称	博时基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司

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发行情况报告暨上市公告书

注册资本	2,5000万元人民币
法定代表人	张光华
成立日期	1987年7月13日
住所	深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
主要经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

7、北京恒宇天泽投资管理有限公司

公司名称	北京恒宇天泽投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	4,000万元人民币
法定代表人	梁越
成立日期	2014年7月14日
住所	北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号2栋883室
主要经营范围	投资管理；技术服务；社会经济咨询（投资咨询除外）；基金销 售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、华泰资产管理有限公司

公司名称	华泰资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	60,060万元人民币
法定代表人	赵明浩
成立日期	2005年1月18日
住所	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室

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发行情况报告暨上市公告书

管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 主要经营范围 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行对象与发行人的关联关系

上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见

本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、 法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东 的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规的规定。

五、律师的结论性意见

发行人律师锦天城认为：

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发行情况报告暨上市公告书

钢构工程本次发行已依法取得必要的批准和授权；为本次发行所制作和签署 的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次 发行的发行对象、发行价格、发行数量符合有关法律、法规及规范性文件和钢构 工程股东大会决议的规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法有效； 本次发行符合《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件 的规定。钢构工程尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改 公司章程的工商变更登记手续，后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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发行情况报告暨上市公告书

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于 2016 年 12 月 6 日就本次发行新增的 120,894,226 股股份向中登 公司上海分公司提交相关登记材料，并于 2016 年 12 月 8 收到中登公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成 登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件 股份。

本次新增股份的上市首日为 2016 年 12 月 9 日。根据上交所相关业务规则的 规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：钢构工程 证券代码：600072

上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的限售安排

本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。财通基金管理有限公司、上海 国际集团资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、广西铁路发展二期投 资基金合伙企业（有限合伙）、江苏盛和投资有限公司、博时基金管理有限公司、 北京恒宇天泽投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司等 8 名发行对象认购的 股份限售期为发行结束之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 12 月 9 日。

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发行情况报告暨上市公告书

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较

（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至相关交易对方名下后， 截至 2016 年 11 月 4 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股份数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质
1	中国船舶工业集团公司	275,204,726	44.72	有限售条件流通股
2	江南造船(集团)有限责任公司	28,727,521	4.67	无限售条件流通股
3	太平人寿保险有限公司	6,235,951	1.01	无限售条件流通股
4	招商证券股份有限公司-前海开源中 航军工指数分级证券投资基金	4,236,364	0.69	无限售条件流通股
5	中国人寿保险股份有限公司-传统- 普通保险产品-005L-CT001沪	3,877,042	0.63	无限售条件流通股
6	太平人寿保险有限公司-传统-普通 保险产品-022L-CT001沪	3,554,193	0.58	无限售条件流通股
7	融通国际资产管理有限公司-客户资 金	1,533,579	0.25	无限售条件流通股
8	常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限 公司	1,454,958	0.24	有限售条件流通股
9	嘉实资本-民生银行-嘉实资本汇鑫 23号资产管理计划	1,405,900	0.23	无限售条件流通股
10	杜小敏	1,132,414	0.18	无限售条件流通股

（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所

示：

序号	股东名称	股份数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质
1	中国船舶工业集团公司	275,204,726	37.38	有限售条件流通股

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发行情况报告暨上市公告书

2	江南造船(集团)有限责任公司	28,727,521	3.90	有限售条件流通股
3	北京恒宇天泽投资管理有限公司－ 恒宇天泽盈·赢一号私募投资基金	25,036,818	3.40	有限售条件流通股
4	上海国际集团资产管理有限公司	12,607,879	1.71	有限售条件流通股
5	江苏盛和投资有限公司	12,528,424	1.70	有限售条件流通股
6	广西铁路发展二期投资基金合伙企 业（有限合伙）	12,524,771	1.70	有限售条件流通股
7	太平人寿保险有限公司	6,235,951	0.85	有限售条件流通股
8	华泰资产管理有限公司－策略投资 产品	5,844,010	0.79	有限售条件流通股
9	信达澳银基金－招商银行－信达澳 银基金－定增优选3 号资产管理计 划	5,522,459	0.75	有限售条件流通股
10	信达澳银基金－招商银行－信达澳 银基金－定增优选2 号资产管理计 划	5,522,459	0.75	有限售条件流通股

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票， 本次非公开发行事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股变动的情况。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化情况

本次发行前后，本公司的股本结构情况如下表所示：

	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件的流 通股	136,926,071	22.25%	257,820,297	35.02%
二、无限售条件流通 股	478,429,586	77.75%	478,429,586	64.98%
三、股份总数	615,355,657	100.00%	736,249,883	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

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发行情况报告暨上市公告书

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

（二）资产结构变化情况

本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗 风险能力得到提高。

（三）业务结构变化情况

本次重组前，上市公司主营业务为钢结构、船舶配件。本次重组完成后，上 市公司主营业务增加中船九院的工程设计、勘察、总承包业务。上市公司将以此 次重组为契机，进一步拓展军工业务，成为军民业务齐头并进的公司，同时从制 造环节向高技术、高附加值的设计、勘察及工程总承包两端延伸，实现产业链的 完善。

本次重组有助于推动上市公司的转型升级，为上市公司的发展进一步打开空 间。重组后，上市公司将继续按照“做精设计、做大承包”的原则，增强工程管理、 工程总承包能力，拓展海外项目和国家政策支持的新型城镇化建设项目，实现营 业收入较快增长。此外，中船九院是中船集团下属第一家改制的科研设计院所， 上市公司通过本次重组，争取成为中船集团下属高科技业务的上市平台。

根据《备考审阅报告》，本次重组完成后上市公司的主营业务构成如下：

项目	2016年一季度	2016年一季度	2015年度
	主营业务收入（万元）	占比	主营业务收入（万元）	占比
工程设计、勘察、 咨询和监理	8,853.12	7.96%	52,002.93	9.98%
工程总承包	68,170.97	61.29%	269,068.05	51.64%
土地整理服务	17,079.46	15.36%	105,879.41	20.32%
船舶配件	16,992.20	15.28%	90,066.71	17.29%
其他	133.85	0.12%	4,186.06	0.80%
小计	111,229.61	100.00%	521,203.15	100.04%

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发行情况报告暨上市公告书

减：各业务分部 相互抵销	-	-	202.22	0.04%
合计	111,229.61	100.00%	521,000.94	100.00%

（四）每股收益、每股净资产变动情况

本次发行股份购买资产完成后配套融资发行完成前公司最近一年及一期的 每股收益及每股净资产：

每股收益及每股净资产：
项目	2016 年1-3 月 /2016 年3 月31 日	2015 年 /2015 年12 月31 日
每股收益（元/股）	0.00	0.16
每股净资产（元/股）	3.34	3.34

注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产完成后配套发行前公 司总股本；每股净资产=备考归属于母公司股东的净资产/本次发行股份购买资产完成后配套 发行前公司总股本。

按本次配套融资发行完成后公司股本总额及公司备考财务数据模拟计算的 最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

项目	2016 年1-3 月 /2016 年3 月31 日	2015 年 /2015 年12 月31 日
每股收益（元/股）	0.00	0.14
每股净资产（元/股）	2.79	2.79

注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产完成后配套发行前公 司总股本；每股净资产=备考归属于母公司股东的净资产/本次发行股份购买资产完成后配套 发行前公司总股本。

（五）公司治理变化情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构 的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法 律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（六）高级管理人员结构变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行

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发行情况报告暨上市公告书

调整，高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）关联交易及同业竞争影响

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业 务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞 争状况产生重大影响。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信 息及管理层讨论与分析详见公司于 2016 年 9 月 28 日公告披露的《中船钢构工程 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

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发行情况报告暨上市公告书

第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称

一、独立财务顾问（主承销商）

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：010-60833262

传真：010-60833254

财务顾问主办人：朱烨辛、高士博

经办人员：王伶、鲍丹丹、何彦昕、李颖婕、孙守安、许智云

二、发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

机构负责人：吴明德

住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 层

电话：（8621）20511000

传真：（8621）20511999

经办律师：钱正英、李攀峰

三、审计机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：叶韶勋

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

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发行情况报告暨上市公告书

电话：86-10-65542288

传真：86-10-65547190

经办注册会计师：郑卫军、韩少华、宋勇

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发行情况报告暨上市公告书

第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

受钢构工程委托，中信证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的 独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关 规定。中信证券指定朱烨辛、高士博二人作为钢构工程本次交易的财务顾问主办 人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行 条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行 人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的 审核。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本次交易的独立财务顾问中信证券认为：钢构工程本次发行符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开 发行 A 股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐钢构工程本次向发行股份 购买资产交易对方定向发行的 A 股股票及钢构工程本次非公开发行股份募集配 套资金所发行的 A 股股票在上海证券交易所主板上市。

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发行情况报告暨上市公告书

第六节 中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

法定代表人授权代表：

张 剑

财务顾问主办人： 朱烨辛 高士博

项目协办人：

鲍丹丹 何彦昕

中信证券股份有限公司 2016 年 12 月 8 日

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发行情况报告暨上市公告书

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告 暨上市公告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本 发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报 告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

吴明德

经办律师：

钱正英

李攀峰

上海市锦天城律师事务所

2016 年 12 月 8 日

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发行情况报告暨上市公告书

审计机构声明

本所及签字会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报 告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在本 发行情况报告暨上市公告书中引用的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报 告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

审计机构负责人：

叶韶勋

经办注册会计师：

郑卫军 韩少华 宋 勇

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 12 月 8 日

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发行情况报告暨上市公告书

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：

1、中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书；

2、中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

3、上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之法律意见书及补充法律意见书；

4、中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购 对象合规性的报告；

5、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于中船钢 构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

7、中登公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

8、认购投资者出具的承诺；

9、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

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发行情况报告暨上市公告书

（此页无正文，为《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）

中船钢构工程股份有限公司

2016 年 12 月 8 日

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