CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 8, 2016

证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：临2016-059

中船钢构工程股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量： 120,894,226 股

发行价格： 13.58 元/股

2、发行对象认购的数量和限售期

序 号
	投资者名称	获配股数（股）	锁定期（月）
1	财通基金管理有限公司	14,973,453	12
2	上海国际集团资产管理有限公司	12,607,879	12
3	信达澳银基金管理有限公司	12,524,521	12
4	广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有 限合伙）	12,524,771	12
5	江苏盛和投资有限公司	12,528,424	12
6	博时基金管理有限公司	23,102,209	12

序 号
	投资者名称	获配股数（股）	锁定期（月）
7	北京恒宇天泽投资管理有限公司	25,036,818	12
8	华泰资产管理有限公司	7,596,151	12
合计		120,894,226	-

3、发行股份购买资产新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016 年12 月7 日出具 的《证券变更登记证明》，钢构工程已完成本次为募集配套资金而非公开发行 的120,894,226 股限售流通股的登记。本次发行新增股份在其限售期满的次一 交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自该等股份于证券登记结算公司 登记至交易对方名下之日起开始计算。

4、资产交割过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司于 2016 年 9 月 28 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船钢构工程股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行的批准与授权

1. 2015 年11 月23 日，钢构工程召开第七届董事会第七次会议审议通过

了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等与本次交易相关的议案。

1. 2016 年3 月15 日，钢构工程召开第七届董事会第十次会议审议通过了

《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等与本次交易相关的议案。

1. 2016 年4 月22 日，钢构工程召开2016 年第一次临时股东大会审议通

过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等与本次交易相关的议案。

1. 2016 年6 月3 日，钢构工程召开第七届董事会第十四次会议，审议通

过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、 《关于与中船集团和常熟聚沙签署<发行股份购买资产协议之修订版的第一次补 充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

1. 2016 年6 月16 日，钢构工程召开第七届董事会第十五次会议，审议通

过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议 案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》、 《关于与中船集团签署<发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议>的议 案》、《关于与常熟聚沙签署<发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议> 的议案》等与本次交易相关的议案。

1. 2016 年7 月4 日，钢构工程召开2016 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议 案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

1. 2016 年3 月14 日，中船集团内部决策机构审议通过本次交易方案。

2. 2015 年11 月23 日，常熟聚沙董事会审议通过本次交易方案。

3. 2016 年4 月15 日，国务院国有资产监督管理委员会发文《关于中船钢

构工程股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权 [2016]264 号），同意本次交易方案。

1. 2016 年8 月23 日，中华人民共和国商务部反垄断局出具了的《不实 施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第235 号），对中船钢构收购中船 第九设计研究院工程有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集 中。

2. 钢构工程于2016 年9 月27 日收到中国证监会《关于核准中船钢构工 程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2016]2125 号），核准钢构工程本次交易。

（二）本次发行情况

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量： 120,894,226 股

发行价格： 13.58 元/股

2、发行对象认购的数量和限售期

序号	投资者名称	获配股数（股）	锁定期（月）
1	财通基金管理有限公司	14,973,453	12
2	上海国际集团资产管理有限公司	12,607,879	12
3	信达澳银基金管理有限公司	12,524,521	12
4	广西铁路发展二期投资基金合伙企业 （有限合伙）	12,524,771	12
5	江苏盛和投资有限公司	12,528,424	12
6	博时基金管理有限公司	23,102,209	12
7	北京恒宇天泽投资管理有限公司	25,036,818	12
8	华泰资产管理有限公司	7,596,151	12
合计		120,894,226	-

（三）验资情况

2016 年 11 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（ XYZH/2016BJA60484 ），验证截至 2016 年 11 月 29 日止，钢构工程 实际已发行 A 股股票 120,894,226 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格 为人民币 13.58 元，募集资金总额为人民币 1,641,743,589.08 元，扣除承销费 用人民币 21,506,841.01 元后余额人民币 1,620,236,748.07 元，扣除其他费用

人民币 7,000,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 1,613,236,748.07 元， 其中：增加注册资本（股本）人民币 120,894,226 元，增加资本公积人民币 1,492,342,522.07 元。

（四）本次发行股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 7 日出具 的《证券变更登记证明》，钢构工程已完成本次为募集配套资金而非公开发行 的120,894,226 股限售流通股的登记。

（五）标的资产过户情况

本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行的结论意见

1 、独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》 和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等 法律、法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规的规定。

2、律师事务所意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：钢构工程本次发行已依法取得 必要的批准和授权；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价

单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行的发行对象、发行价 格、发行数量符合有关法律、法规及规范性文件和钢构工程股东大会决议的规 定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法有效；本次发行符合《发 行管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

二、发行结果及发行对象

（一）本次发行结果

本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

序 号
	投资者名称	获配股数（股）	锁定期（月）
1	财通基金管理有限公司	14,973,453	12
2	上海国际集团资产管理有限公司	12,607,879	12
3	信达澳银基金管理有限公司	12,524,521	12
4	广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有 限合伙）	12,524,771	12
5	江苏盛和投资有限公司	12,528,424	12
6	博时基金管理有限公司	23,102,209	12
7	北京恒宇天泽投资管理有限公司	25,036,818	12
8	华泰资产管理有限公司	7,596,151	12
合计		120,894,226	-

（二）发行对象简介

1 、财通基金管理有限公司

公司名称	财通基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	20,000 万元人民币
法定代表	刘未

人
成立日期	2011 年6 月21 日
住所	上海市虹口区吴淞路619 号505 室
主要经营 范围	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、上海国际集团资产管理有限公司

公司名称	上海国际集团资产管理有限公司
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	350,000 万元人民币
法定代表 人	邓伟利
成立日期	1987 年12 月16 日
住所	上海市静安区威海路511 号3 楼C 区
主要经营 范围	开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨 询（不得从事代理记账），投资咨询（不得从事经纪）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

3 、信达澳银基金管理有限公司

公司名称	信达澳银基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
注册资本	10,000 万元人民币
法定代表 人	于建伟
成立日期	2006 年6 月5 日

深圳市南山区科苑南路（深圳湾段）3331 号阿里巴巴大厦N1 座第8 住所 层和第9 层

4 、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称	广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	广西铁投发展基金管理有限公司 委派代表：周长信
成立日期	2015 年1 月20 日
主要经营场所	南宁市青秀区民族大道143 号德瑞花园6 号楼2217 号
主要经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投 资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

5 、江苏盛和投资有限公司

公司名称	江苏盛和投资有限公司
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,500 万元人民币
法定代表人	金跃跃
成立日期	2008 年11 月28 日
住所	南京市秦淮区果园村柴家营88 号
主要经营范 围	实业投资及资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

6 、博时基金管理有限公司

公司名称	博时基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司

注册资本	2,5000 万元人民币
法定代表人	张光华
成立日期	1987 年7 月13 日
住所	深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦29 层

7 、北京恒宇天泽投资管理有限公司

公司名称	北京恒宇天泽投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	4,000 万元人民币
法定代表人	梁越
成立日期	2014 年7 月14 日
住所	北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10 号2 栋883 室
主要经营范围	投资管理；技术服务；社会经济咨询（投资咨询除外）；基金 销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

8 、华泰资产管理有限公司

公司名称	华泰资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	60,060 万元人民币
法定代表人	赵明浩

成立日期	2005 年1 月18 日
住所	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88 号金茂大厦1102 室
主要经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管 理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至相关交易对方名下后， 截至 2016 年 11 月 4 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股份数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质
1	中国船舶工业集团公司	275,204,726	44.72	有限售条件流通股
2	江南造船(集团)有限责任公司	28,727,521	4.67	无限售条件流通股
3	太平人寿保险有限公司	6,235,951	1.01	无限售条件流通股
4	招商证券股份有限公司-前海开源中 航军工指数分级证券投资基金	4,236,364	0.69	无限售条件流通股
5	中国人寿保险股份有限公司-传统- 普通保险产品-005L-CT001沪	3,877,042	0.63	无限售条件流通股
6	太平人寿保险有限公司-传统-普通 保险产品-022L-CT001沪	3,554,193	0.58	无限售条件流通股
7	融通国际资产管理有限公司-客户资 金	1,533,579	0.25	无限售条件流通股
8	常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限 公司	1,454,958	0.24	有限售条件流通股
9	嘉实资本-民生银行-嘉实资本汇鑫 23号资产管理计划	1,405,900	0.23	无限售条件流通股
10	杜小敏	1,132,414	0.18	无限售条件流通股

（二）新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况

本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表

所示：

序号	股东名称	股份数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质
1	中国船舶工业集团公司	275,204,726	37.38	有限售条件流通股
2	江南造船(集团)有限责任公司	28,727,521	3.90	有限售条件流通股
3	北京恒宇天泽投资管理有限公司－ 恒宇天泽盈·赢一号私募投资基金	25,036,818	3.40	有限售条件流通股
4	上海国际集团资产管理有限公司	12,607,879	1.71	有限售条件流通股
5	江苏盛和投资有限公司	12,528,424	1.70	有限售条件流通股
6	广西铁路发展二期投资基金合伙企 业（有限合伙）	12,524,771	1.70	有限售条件流通股
7	太平人寿保险有限公司	6,235,951	0.85	有限售条件流通股
8	华泰资产管理有限公司－策略投资 产品	5,844,010	0.79	有限售条件流通股
9	信达澳银基金－招商银行－信达澳 银基金－定增优选3 号资产管理计 划	5,522,459	0.75	有限售条件流通股
10	信达澳银基金－招商银行－信达澳 银基金－定增优选2 号资产管理计 划	5,522,459	0.75	有限售条件流通股

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次交易完成之前，国务院国资委为公司的实际控制人；本次交易完成之 后，国务院国资委仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件的 流通股	136,926,071	22.25%	257,820,297	35.02%
二、无限售条件流 通股	478,429,586	77.75%	478,429,586	64.98%
三、股份总数	615,355,657	100.00%	736,249,883	100.00%

五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见公司于2016 年 9 月 28 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船钢构工程股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”及 其他相关内容。

六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

联系电话： 010-60836030

传真： 010-60836031

经办人员：王伶、朱烨辛、高士博、鲍丹丹、何彦昕、李颖婕、孙守安、 许智云

（二）法律顾问

上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦12 楼

电话： 021-20511000

传真： 021-20511999

经办律师：钱正英、李攀峰

七、备查文件

1、《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》；

2、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于中船钢 构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》；

4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

（ XYZH/2016BJA60484 ）。

特此公告。

中船钢构工程股份有限公司董事会

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