CSSC Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2016

Nov 22, 2016

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2016 年第四次临时股东大会 会议资料

2016 年 12 月 02 日

中船钢构工程股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会会议议程

时间：2016 年 12 月 02 日下午 14:00

• 地点：鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室

• 一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；

• 二、宣布本次股东大会表决办法；

• 三、会议审议的议案：

• 1、审议《关于将中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司100%股权以非公开协议转让方式转 让给中国船舶工业集团公司的预案》；

• 2、审议《关于将南京中船绿洲环保有限公司33.33%股权以非公开协议转让方式转让给南 京中船绿洲机器有限公司的预案》；

• 3、审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016 年财务审计 机构的预案》；

• 4、审议《关于修改中船钢构工程股份有限公司日常关联交易的预案》；

• 四、公司董秘主持投票表决；

• 五、与股东交流；

• 六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；

• 七、大会结束。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2016 年 12 月 02 日

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议案一：关于将中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司100%股权以非公开协议 转让方式转让给中国船舶工业集团公司的预案

各位股东：

中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”或“钢构工程”）根据战略发展需要， 拟以非公开协议转让的方式对外转让其持有中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司（以下 简称“鼎盛钢构”）100%的股权。该股权经上海东洲资产评估有限公司评估，评估值为人 民币474,222,710.66 元。受让方为：中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）。 并授权公司经理层签署转让协议，办理转让过程中的相关手续。中船集团为公司的控股 股东，本次非公开协议转让行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

鼎盛钢构为公司的全资子公司，于2016 年9 月底成立，经公司2016 年10 月12 日召 开的七届十八次董事会会议审议通过，公司以自有现金及上海长兴岛部分设备和房屋建 （构）筑物对其进行了增资。

本次非公开协议转让是公司资产剥离、业务结构调整的重要环节，能有效改善公司 现金流，为提高公司未来盈利能力带来积极影响，也为公司进一步专业化发展相关业务、 培育新运作平台创造条件。

一、关联方介绍

（一）关联方基本情况

企业名称：中国船舶工业集团公司 企业类型：全民所有制企业 成立日期：1999 年6 月29 日

法定代表人：董强

注册地址：上海市浦东新区浦东大道1 号 注册资本：2,200,000 万元人民币

主要经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、 水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开 发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发等。 中船集团系公司的控股股东，截至本公告日，直接持有公司44.72%的股份，通过其

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全资子公司江南造船（集团）有限责任公司间接持有公司4.67%的股份。公司与中船集团 之间存在长期稳定的日常关联交易。中船集团的财务状况和资信状况良好，具备充分履 约能力。

二、关联交易标的的基本情况

本次关联交易系公司以非公开协议转让方式将公司持有的鼎盛钢构100%股权转让给 公司的控股股东中船集团，该股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，该股权所属部分房屋建(构)筑物未取得相 关房产证明，该部分资产目前暂无法办理权属变更登记，但对本股权的过户不存在实质 障碍。

（一）交易标的基本信息

公司名称：中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司

注册地址：上海崇明区长兴镇江南大道986 弄1 号综合楼

法定代表人：郑金清

注册资本：45,000 万人民币

主要经营范围：建筑、桥梁等大型钢结构加工、销售；大型成套装备（含起重机械）， 船用配件的加工制造、安装等。

股权结构：公司持有鼎盛钢构100%股权。

（二）标的资产最近一期财务情况

截至2016 年10 月31 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证 券、期货业务资格）审计，鼎盛钢构总资产为47,897.03 万元，无负债。目前，鼎盛钢 构无实际经营活动，现有在鼎盛钢构所属固定资产场所内工作员工的劳动合同关系在钢 构工程，今后将视工作所需及实际情况全部或部分变更至鼎盛钢构。

公司对鼎盛钢构不存在担保、委托鼎盛钢构理财及公司财务资金被鼎盛钢构占用的 情况。

（三）最近12 个月内的资产变更情况

鼎盛钢构于2016 年9 月成立，公司于2016 年10 月12 日召开七届十八次董事会审 议通过，以自有的现金34,091.077.89 元及自有部分设备和部分房屋建（构）筑物，价 值415,708,922.11 元对鼎盛钢构进行了增资。增资后，鼎盛钢构由原注册资本20 万元 变为45,000 万元。

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（四）本次关联交易价格以及定价原则

本次股权转让的价格经上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格） 评估，评估基准日为2016 年10 月31 日，评估值为人民币474,222,710.66 元。（详见公 司公告的经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2016】 0957201 号），以下简称“《资产评估报告》”）。

三、交易合同的主要内容和履约安排

• （一）关联交易合同的主要条款

合同主体：中国船舶工业集团公司、中船钢构工程股份有限公司

交易价格：以《资产评估报告》中鼎盛钢构在评估基准日的市场价格为依据，为人 民币（小写）474,222,710.66 元【即人民币（大写）肆亿柒仟肆佰贰拾贰万贰仟柒佰壹 拾元陆角陆分】。

支付方式：公司与中船集团约定按照一次性付款的方式支付价款。中船集团应在合 同生效后15 个工作日内,将全部交易价款人民币（小写）474,222,710.66 元【即人民币 （大写）肆亿柒仟肆佰贰拾贰万贰仟柒佰壹拾元陆角陆分】一次性支付至公司账户。

交付时间：公司与中船集团应当共同配合，于合同生效后15 个工作日内完成产权持 有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后15 个工作日内， 配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

合同生效条件：合同由公司与中船集团签订，自合同双方签字或盖章后成立，经双方 有权审批机构批准后生效。

违约责任：合同任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应 当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使 合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的是顺应公司资产剥离、业务结构调整的重要变化，增强公 司可持续发展能力，提升公司盈利能力。

（二）本次关联交易事项以评估机构的评估结果作为定价依据，本次关联交易所涉及 交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。交易完成后将有利于增加公司 现金流，符合公司发展战略，将为公司进一步专业化发展相关业务、培育新运作平台创

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造条件。

（三）公司不存在为鼎盛钢构提供担保、委托鼎盛钢构理财，以及鼎盛钢构占用公司 资金等方面的情况。

本预案已经2016 年11 月14 日召开的七届二十次董事会会议审议通过，本预案为关 联议案，关联股东中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司回避表决， 现请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司 2016 年 12 月 02 日

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议案二：关于将南京中船绿洲环保有限公司33.33%股权以非公开协议转让方 式转让给南京中船绿洲机器有限公司的预案

各位股东：

中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”或“钢构工程”）根据战略发展需要， 拟以非公开协议转让的方式对外转让其持有南京中船绿洲环保有限公司（以下简称“绿 洲环保”）的全部股权。该股权经上海东洲资产评估有限公司评估，评估值为人民币 26,287,688.10 元。受让方为：南京中船绿洲机器有限公司（以下简称“南京绿洲”）。并 授权公司经理层签署转让协议，办理转让过程中的相关手续。钢构工程与南京绿洲的实 际控制人均为中国船舶工业集团公司，本次非公开协议转让行为构成关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

绿洲环保为公司的参股子公司，于2002 年9 月19 日由南京中船绿洲机器厂（南京 绿洲前身）、江南重工股份有限公司（钢构工程前身）和南京市板桥农工商总公司等三家 股东单位出资设立，成立时注册资本为1,200 万元。绿洲环保分别于2007 年6 月、2008 年5 月、2010 年7 月12 日、2016 年6 月增资扩股。截至2016 年7 月31 日，绿洲环保 的认缴注册资本为7,000 万元，实缴注册资本4,000 万元，其中钢构工程认缴出资额为 2,424.1 万元，实缴出资额为1,333.2 万元。

本次非公开协议转让是公司资产剥离、业务结构调整的重要环节，能有效改善公司 现金流，为提高公司未来盈利能力带来积极影响，也为公司进一步专业化发展相关业务、 培育新运作平台创造条件。

一、关联方介绍

（一）关联方基本情况

企业名称：南京中船绿洲机器有限公司

企业类型：有限责任公司 成立日期：1991 年6 月28 日

法定代表人：吴登林

注册地址：南京市江宁区滨江经济开发区丽水大街

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注册资本：56,722 万元人民币

主要经营范围：普通货运；船用甲板机械、舱室机械、分离机械、海洋工程设备、救生 设备、环保设备、船用舶装件、通用机械的生产、销售；钢结构产品生产、销售及工程 施工等。

钢构工程与南京绿洲的实际控制人均为中国船舶工业集团公司，本次非公开协议转 让行为构成关联交易。南京绿洲的财务状况和资信状况良好，具备充分履约能力。

二、关联交易标的的基本情况

本次关联交易系公司以非公开协议转让方式将公司对绿洲环保的出资（认缴出资额为 人民币2,424.1 万元，实缴出资额为人民币1,333.2 万元）转让给公司的关联方，绿洲 环保的控股股东南京绿洲。该等出资不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（一）交易标的基本信息

公司名称：南京中船绿洲环保有限公司

注册地址：中华门外新建

法定代表人：王洪琪

注册资本：7,000 万元人民币

主要经营范围：船用、陆用环保设备设计、制造、销售；环保工程、房屋建筑工程、 市政工程设计、咨询、施工；环保新产品、新技术的研究、开发等。

股权结构：南京绿洲认缴出资额为4,242.3 万元，实缴出资额为2,333.2 万元；钢 构工程认缴出资额为2,424.1 万元，实缴出资额为1,333.2 万元；南京市板桥农工商总 公司认缴出资额为333.60 万元，实缴出资额为333.60 万元。

（二）标的资产最近一期财务情况

截至2016 年07 月31 日，经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（具有从事证券、 期货业务资格）审计，绿洲环保总资产为180,882,560.31 元，负债总额为103,578,272.85 元，资产负债率为57.26%；实现营业收入99,924,200.50 元，净利润-1,259,355.49 元。

公司不存在为绿洲环保提供担保、委托绿洲环保理财，以及绿洲环保占用公司资金 等方面的情况。

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• （三）最近12 个月内的资产变更情况

绿洲环保于2016 年6 月申请增加注册资本，增加后注册资本为7,000 万元。 （四）本次关联交易价格以及定价原则

本次股权转让的价格经上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格） 评估，评估基准日为2016 年7 月31 日，绿洲环保在基准日市场状况下股东全部权益价 值评估值为78,870,951.40 元，公司的出资额对应的评估值为人民币26,287,688.10 元。 （详见公司公告的经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报 字【2016】第0800348 号），以下简称“《资产评估报告》”）。

三、交易合同的主要内容和履约安排

• （一）关联交易合同的主要条款

合同主体：南京中船绿洲机器有限公司、中船钢构工程股份有限公司

交易价格：以《资产评估报告》中绿洲环保在评估基准日的市场价格为依据，公司

的出资额对应绿洲环保的所有者权益评估值为人民币（小写）26,287,688.10 元【即人民 币（大写）贰仟陆佰贰拾捌万柒仟陆佰捌拾捌元壹角】。

支付方式：公司与南京绿洲约定按照一次性付款的方式支付价款。南京绿洲应在合

同生效后15 个工作日内,将全部交易价款人民币（小写）26,287,688.10 元【即人民币（大 写）贰仟陆佰贰拾捌万柒仟陆佰捌拾捌元壹角】一次性支付至公司账户。

交付时间：公司与南京绿洲应当共同配合，于合同生效后15 个工作日内完成产权持 有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后15 个工作日内， 配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

合同生效条件：合同由公司与南京绿洲签订，自合同双方签字或盖章后成立，经双 方有权审批机构批准后生效。

违约责任：合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的， 应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致 使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

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（一）本次关联交易的目的是顺应公司资产剥离、业务结构调整的重要变化，增强公 司可持续发展能力，提升公司盈利能力。

（二）本次关联交易事项以评估机构的评估结果作为定价依据，本次关联交易所涉及 交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。交易完成后将有利于增加公司 现金流，符合公司发展战略，将为公司进一步专业化发展相关业务、培育新运作平台创 造条件。

（三）公司不存在为绿洲环保提供担保、委托绿洲环保理财，以及绿洲环保占用公司 资金等方面的情况。

本预案已经2016 年11 月14 日召开的七届二十次董事会会议审议通过，本预案为关 联议案，关联股东中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司回避表决， 现请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司 2016 年 12 月 02 日

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议案三：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016 年 财务审计机构的预案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）客观地对公司2015年整体财务状况和公司经营 情况进行评价，完成了相关审计工作。董事会拟同意在2016年度继续聘请信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）担任本公司的财务审计工作。其年度审计费用为人民币60.00万元(不 含为公司服务所需的差旅费)。

本预案已经2016 年11 月14 日召开的七届二十次董事会会议审议通过，现请各位股东 审议。

中船钢构工程股份有限公司 2016 年 12 月 02 日

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议案四：关于修改中船钢构工程股份有限公司日常关联交易的预案

各位股东：

根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司已于2016 年5 月27 日召开公司 2015 年年度股东大会审议通过公司2015 年度日常关联交易的实际情况及2016 年日常关联 交易预计情况，并发布相关公告。

由于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于2016 年9 月27 日收到中 国证券监督管理委员会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2125 号），并于2016 年10 月 18 日发布标的资产过户完成的公告（公告2016-049）。公司现根据中船第九设计研究院工程 有限公司实际业务情况对公司日常关联交易重新预计并做相关调整，详细情况如下： （一）2016 年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易 类别	关联人	本次预计金额	占同类业 务比例（%）	本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额	上年实际发生 金额	占同类业 务比例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	江南造船 (集团)有 限责任公 司	68,500.28	12.41	46,214.53	42,176.49	8.40	承接江南集团 项目增加
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	上海江南 长兴重工 有限责任 公司	2,000.00	0.36	388.31	3,705.91	0.74	承接江南长兴 重工船配项目 减少
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	上海江南 长兴造船 有限责任 公司	3,000.00	0.54	2,754.62	2,084.35	0.42	承接江南长兴 造船项目增加
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	上海外高 桥造船有 限公司	2,000.00	0.36	942.62	777.18	0.15	承接外高桥造 船项目增加
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	中船工业 成套物流 有限公司	600.00	0.11	200.34	575.42	0.11

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向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	上海德瑞 斯华海船 用设备有 限公司	3,000.00	0.54	4,080.56	7,684.32	1.53	承接上海德瑞 斯华海船配项 目减少
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	中船澄西 船舶修造 有限公司	3,500.00	0.63	965.40	5,916.50	1.18	承接中船澄西 船配项目减少
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	中船海洋 与防务装 备股份有 限公司	900.00	0.16	797.26	6,378.12	1.27	承接中船海洋 与防务成套设 备项目减少
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	上海船厂 船舶有限 公司	1,000.00	0.18	759.50	1,274.38	0.25
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	广船国际 有限公司	18,595.00	3.37	18,345.00	15,751.00	3.14
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	海鹰企业 集团有限 责任公司	5,915.83	1.07	5,916.00	110.85	0.02	承接海鹰集团 的项目增加
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	上海瑞苑 房地产开 发有限公 司	7,730.07	1.40	1,445.00	2,237.63	0.45	承接上海瑞苑 业务增加
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	中船动力 有限公司	4,084.91	0.74	4,085.00	2,160.57	0.43	承接中船动力 的项目增加
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	中船黄埔 文冲船舶 有限公司	1,258.00	0.23	1,253.00	7,469.00	1.49	承接黄埔文冲 的项目减少
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	中船广西 船舶及海 洋工程有 限公司	8,079.00	1.46	7,954.00	1,854.00	0.37	承接广西船舶 的项目增加

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向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	中船重型 装备有限 公司	1,628.51	0.30	1,629.00	1,288.68	0.26
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	中船集团 下属其他 成员单位	9,158.31	1.66	10,283.20	54,508.09	10.86	提供集团内其 他单位项目商 品、劳务减少
小计		140,949.91	25.53	108,013.34	155,952.49	31.07
接受关联 人提供的 商品、劳 务	江南造船 (集团)有 限责任公 司	1,000.00	0.20	104.30	871.26	0.19
接受关联 人提供的 商品、劳 务	中船工业 成套物流 有限公司	2,000.00	0.40	28.50	132.72	0.03	预计本年物资 采购关联业务 量增加
接受关联 人提供的 商品、劳 务	上海船舶 工程质量 检测有限 公司	1,500.00	0.30	679.40	1,479.05	0.32
接受关联 人提供的 商品、劳 务	沪东中华 造船（集 团）有限 公司	1,002.00	0.20	1,002.00	0.00	0.00	预计本年关联 业务量增加
接受关 联人提 供的商 品、劳务	上海江南 长兴造船 有限责任 公司	223.00	0.05	23.00	5,983.00	1.28	预计本年关联 业务量减少
接受关联 人提供的 商品、劳 务	广州文冲 船厂有限 责任公司	2,865.00	0.58	2,865.00	1,823.00	0.39
接受关联 人提供的 商品、劳 务	中船集团 下属其他 成员单位	785.00	0.16	951.30	2,076.19	0.44	接受集团内其 他单位项目商 品、劳务减少
小计		9,375.00	1.90	5,653.50	12,365.22	2.64
在关联人 的财务公 司存款	中船财务 有限责任 公司	110,000.00	91.67	66,898.30	124,841.00	77.21

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在关联人 的财务公 司贷款	中船财务 有限责任 公司	415,000.00	85.74	400,100.00	401,800.00	98.77
合计		675,324.91		580,665.14	694,958.71

二、关联方介绍和关联关系

中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

法人代表：董强

注册资本：2,200,000 万元

成立日期：1999 年 6 月 29 日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船 水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设 计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开 发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对 销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

办公地址：上海市浦东大道1 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：本公司控股股东。

江南造船（集团）有限责任公司

法人代表：林鸥

注册资本：292457.011 万元整

成立日期：1990 年 7 月 2 日

主要经营业务或管理活动：军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标设备、相关技术 与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造， 金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。

办公地址：上海市崇明县长兴江南大道988 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

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关联关系：本公司股东。

上海外高桥造船有限公司

法人代表：王琦 注册资本：286,000 万元

成立日期：1999 年 5 月 27 日

主要经营业务或管理活动：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、 水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理；海洋工程、建筑桥梁、机电 成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补” 业务，及以上相关业务的咨询服务。

办公地址：浦东新区外高桥洲海路3001 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

上海江南长兴重工有限责任公司

法人代表：王琦 注册资本：242,487.6923 万元 成立日期：2006 年 12 月 7 日

主要经营业务或管理活动：钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、船用设备、冶金 矿山设备、水利电力设备、石油化工设备的销售、设计、制造、修理及以上自有设备的 租赁，船舶、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业 领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

办公地址：上海市浦东大道1 号2203 室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

上海江南长兴造船有限责任公司

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法人代表：陈建良

注册资本： 230,910.7692 万元

成立日期： 2006 年 12 月 7 日

主要经营业务或管理活动：船舶、船舶设备、港口机械、机械电子设备、冶金矿山设备、 水利电力设备、石油化工设备、钢结构、起重机械的销售、设计、制造、改造、安装、 维修及以上自有设备的租赁，船舶、船用设备、海洋工程项目的投资，从事货物及技术 的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 办公地址：上海市崇明县长兴镇长兴江南大道2468 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中船工业成套物流有限公司

法人代表：余宝山 注册资本：100,000 万元

成立日期：2012 年 8 月 1 日

主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品、化工原料及产品、机电设备、船用设备 的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；从事货物及技术的进出口业务； 船舶技术领域内的四技服务；电子商务；商务咨询；实业投资及投资管理、物业管理。 办公地址：上海市杨浦区周家嘴路3255 号1201 室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中船财务有限责任公司

法人代表：曾祥新 注册资本：184,000 万元

成立日期：1997 年 7 月 8 日

主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之 间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部

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转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及 融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金 融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险 兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁，自身结售汇业务和中船集团有限 公司各成员单位的结售汇业务

办公地址：上海市浦东大道1 号2306C 室 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

上海德瑞斯华海船用设备有限公司

法人代表：Holger Elies 注册资本：1100 万元

成立日期：1998 年 3 月 3 日

主要经营业务或管理活动：从事舱口盖、滚装设备及附件的设计、生产、安装，销售自 产产品及提供售后服务；从事锚绞机及附件的设计、批发、进出口、佣金管理并提供相 关配套服务。

办公地址：上海市杨浦区周家嘴路3255 号17 楼 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：同一最终控制人。

中船澄西船舶修造有限责任公司

法人代表：王永良 注册资本：107,455 万元

成立日期：1973 年 12 月 26 日

主要经营业务或管理活动：船舶拆解；船舶的修造；船舶拆解物资的回收；海洋工程装 备制造、修理；钢结构工程的施工；钢结构件的制造、修理；起重机械、机电设备制造 及其它加工业务；高空作业车、工程车辆、机电设备的修理；拆船物资的销售；船舶工 程技术的开发、培训、咨询服务；船舶工程的设计；机械设备的租赁。 办公地址：江阴市衡山路1 号

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履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中船海洋与防务装备股份有限公司

法人代表：韩广德 注册资本：141,350.64,万元

成立日期：1993 年 6 月 7 日

主要经营业务或管理活动： 造船、钢结构工程、以及电机产品制作安装等。主要产品 包括：大型船舶制造、桥梁及建筑钢结构制作、涂装于安装，客货用电梯的制作、安装、 水翼船和立柱、港口起重机械、液压集装、冰箱箱体及门体加工与发泡生产线制作及起 重机械的设计与制作等。

办公地址： 广东省广州市荔湾区芳村大道南40 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人。

上海船厂船舶有限公司 法人代表：陈建良 注册资本： 147,692.80 万元 成立日期：1993 年 9 月 6 日

主要经营业务或管理活动：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机 电配件、起重机械、电子产品、电器设备、通讯器材、谁制品的制造、销售及修理，建 筑装饰业务，涂装、外经贸部批准的自售进出口业务，开展本企业“三来一补”业务， 附设分支机构。

办公地址： 浦东即墨路1 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

广船国际有限公司

法人代表：韩广德

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注册资本： 277,000.00 万元

成立日期：2006 年 05 月 25 日

主要经营业务或管理活动：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（具体经营项 目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

办公地址： 广州市南沙区珠江管理区西路68 号首层

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

海鹰企业集团有限责任公司

法人代表：吕怀珠

注册资本： 20,000.00 万元

成立日期：1987 年 12 月 08 日

主要经营业务或管理活动：水声设备、海洋工程专用设备及其他专用设备、潜水及水下 救捞设备、环境监测专用仪器仪表、导航、气象及海洋专用仪器仪表、地质勘探和地震 专用仪器仪表及其他仪器仪表、船用配套设备、轨道交通及铁路检修试验设备、仪器仪 表、通用机械、电子设备、电子工业专用设备、电子元器件、铸锻件及通用零部件、工 模具的设计、制造和销售；汽车及零部件、摩托车及零部件、通信设备、电子计算机及 配件、五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；电子计算机软硬件开 发；软件和信息技术服务；专业技术服务；社会经济咨询服务；自营和代理各类商品及 技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）；房屋租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

办公地址： 无锡市新区菱湖大道111 号飞鱼座D 幢5 楼

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

上海瑞苑房地产开发有限公司 法人代表：高康 注册资本： 9,000 万元

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成立日期：1998 年 1 月 9 日

主要经营业务或管理活动：在批租地块内从事房地产开发经营及物业管理，停车场库经 营（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

办公地址： 中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1 号2305 室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

中船动力有限公司 法人代表：张海森 注册资本：128,715.0108 万元 成立日期：2001 年 10 月 18 日

主要经营业务或管理活动：船用柴油机、螺旋桨及船舶推进系统的设计、制造、销售； 内燃机电站系统的设计、制造、销售；增压器、船舶辅机、电气集成系统、机械成套系 统及海工系统的制造、销售；金属材料、金属制品、各种铜合金、铝合金制件、原辅材 料的进口业务；码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务； 在港区提供装卸、仓储物流服务。上述经营项目不包括危险品的装卸、仓储、物流服务。 办公地址： 江苏省镇江市长江路402 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

中船黄埔文冲船舶有限公司

法人代表：陈忠前 注册资本： 197,379.8542 万元

成立日期：1981 年 6 月 1 日

主要经营业务或管理活动：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（具体经营项 目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

办公地址： 广州市黄埔区长洲街

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

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关联关系： 同一最终控制人

中船广西船舶及海洋工程有限公司

法人代表：罗兵 注册资本：88,774.29 万元 成立日期：2013 年 1 月 5 日

主要经营业务或管理活动：船舶建造、修理、改装、拆解及船舶拆解物质回收；海洋工 程装备制造、修理及改装；钢结构工程设计、制造、施工及修理；机电设备的制造与加 工；船舶工程和机械工程技术的设计、开发、培训与咨询服务；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家禁止经营的除外）；承包境外与出口自产设备相关的工程和国 际招标工程及出口境外工程设备与项目（凭有效资质经营）。 办公地址： 钦州市钦州港区逸仙路8 号海富中心

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系： 同一最终控制人

中船重型装备有限公司

法人代表：钱德英 注册资本： 9,300.00 万元 成立日期：2007 年 4 月 6 日

主要经营业务或管理活动：金属船舶制造；金属结构制造；货物进出口（专营专控商品 除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批 类商品除外）；船用配套设备制造；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储， 危险品仓储）；建筑工程机械与设备租赁；机电设备安装服务；专用设备修理；机械工 程设计服务；建筑工程用机械制造；场地租赁（不含仓储）；电气设备批发；电气机械 设备销售；通用机械设备销售；建筑劳务分包；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设 施，提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等 简单加工处理服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。 办公地址： 广州市南沙区大岗镇潭新公路220 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

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关联关系： 同一最终控制人

沪东中华造船（集团）有限公司

法人代表：陈建良

注册资本：325,594.1070 万元

成立日期：2001 年 3 月 26 日

主要经营业务或管理活动：军、民用船舶、海洋工程，船舶柴油机的设计、制造、服务 及修理，160t 及以下桥式起重机，600t 及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大 型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装和施工，机电设 备安装工程，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工，“三来一补”业务、机械 设备设计、制造、工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制 造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

办公地址： 浦东大道2851 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

三、关联交易主要内容和定价依据

（一）关联交易事项的主要内容

• 1、由本公司为中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）及其下属企业提供的

• 产品、资产租赁和劳务等：

• （1）船舶配套件的制造和加工，包括上层建筑、轴舵系、机舱单元、舱口盖、铁舾件

等；

• （2）国家高新工程配套项目的制造加工。

• （3）成套机械设备的制造加工。

• （4）钢结构的制造加工，包括但不限于钢铁构筑物和船舶分段等。

• （5）劳务和设计及加工等服务。

• （6）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理。

• 2、由中船集团及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：

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（1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等。

（2）劳务和设计及加工等服务。受劳动力、加工能力、设计能力和时间等限制，本公司 需要中船集团及下属的船厂、设计院及其他配套企业提供劳务、咨询、培训、加工、设计等 服务。

3、由中船集团及其下属企业提供的金融服务

金融服务，主要指在中船财务责任有限公司的存款和借款。

4、由中船集团提供的物资采购代理服务

物资采购代理，是由于中船集团在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更强的议价能 力，且可保证交货时间相对及时。

（二）关联交易事项的定价原则、具体定价方式

1、关联交易事项的定价原则

该等交易应在本公司正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没 有足够的其它交易作为比较，则按对本公司不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定） 之条件逊色的条款进行），该等交易对本公司股东而言应为公平合理。

2、关联交易事项具体定价方法

• Ⅰ、由本公司为中船集团及其下属企业提供的物资和劳务等：

• （1）船舶配套件的制造和加工，按市场价；

• （2）国家高新工程配套项目的制造加工，按成本加合理利润定价，价格不会比独立第三 者享有之条件逊色。

• （3）成套机械设备的制造加工，按市场价；

• （4）钢结构的制造加工，按市场价；

• （5）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理，按市场价；

• Ⅱ、由中船集团及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：

• （1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等，按市场价。

• （2）劳务和设计及加工服务，按市场价。

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Ⅲ、由中船集团及其下属企业提供的金融服务：

金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高于 中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。

Ⅳ、由中船集团及其下属企业提供的物资采购代理服务：

物资采购代理费，按国际惯例一般为不高于合同额的2%。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中船集团为本公司的控股股东，随着公司业务实际的发展，相关产品将成为公司持续稳 定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公 平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实 维护了公司及全体股东的利益。

本预案已经2016 年11 月14 日召开的七届二十次董事会会议审议通过，本预案为关联 议案，关联股东中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司回避表决，现请各 位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司 2016 年 12 月 02 日

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