CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 9, 2016

股票代码：600072 股票简称：钢构工程 上市地点：上海证券交易所

中船钢构工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之实施情况报告书

独立财务顾问

==> picture [187 x 37] intentionally omitted <==

二〇一六年十一月

0

特别提示及声明

1、本次交易方案包含发行股份和募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产 部分已实施完毕，本次交易方案中募集配套资金事宜尚未完成。本公司将在中国证券监 督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集 配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

2、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告 日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 21.01 元/股。2015 年 8 月 24 日，上市公司发 布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利润分配的实施公告》，每 10 股派发现 金 0.10 元，故调整后的发行价格为 21.00 元/股。

2016 年 6 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议对发行股份购 买资产的股票发行价格进行调整的事项。具体调整事项如下：

调整后的发行股份购买资产的股票发行价格为召开调价的本次董事会决议公告日 前 20 日交易均价的 90%；截至 2016 年 6 月 3 日，本公司股票的前 20 日交易均价为 13.33 元/股，因此调整后的发行股份购买资产的发行价格为 12.00 元/股。

2016 年 6 月 27 日，上市公司实施了 2015 年利润分配方案，每 10 股派发现金 0.15 元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后的发行股份购 买资产的发行价格为 11.99 元/股。

3、本次新增股份数量为 136,926,071 股。仅为本次交易方案中本公司发行股份购买 资产涉及的交易对方认购股份部分。

4、2016 年 11 月 7 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为 136,926,071 股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为 615,355,657 股。 上市公司向中船集团发行 135,471,113 股，向常熟聚沙发行 1,454,958 股。

本公司向中船集团发行的股份自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司向常熟聚沙发行的股

1

份自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让。

• 5、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设

• 涨跌幅限制。

• 6、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

• 载、误导性陈述或重大遗漏。

• 7、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本

• 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

2

目 录

特别提示及声明 ........................................................................................................................1 释 义 ........................................................................................................................................4 第一节 本次交易基本情况.......................................................................................... 8 一、本次重组方案概况 ............................................................................................................8 二、本次发行股份的锁定期承诺 ......................................................................................... 10 三、本次发行前后上市公司股本结构变化情况 ................................................................. 10 第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 12 一、本次交易相关决策、审批程序 ..................................................................................... 12 二、相关资产的过户或交付情况 ......................................................................................... 12 三、新增股份登记托管情况及发行时间 ............................................................................. 13 四、过渡期间损益的处理方式 ............................................................................................. 14 五、本次重组过程的信息披露情况 ..................................................................................... 14 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况 ......................... 14 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 15 八、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 15 九、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 20 十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 21 第三节 备查文件及查阅方式.................................................................................... 23 一、备查文件 ......................................................................................................................... 23 二、备查方式及备查地点 ..................................................................................................... 23

3

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之实施情况报告书》
本公司、上市公司、钢 构工程	指	中船钢构工程股份有限公司
中船股份	指	中船江南重工股份有限公司，上市公司前身
江南重工	指	江南重工股份有限公司，上市公司前身
中船集团	指	中国船舶工业集团公司
常熟聚沙	指	常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司
交易对方	指	本次交易的交易对方，包括中船集团和常熟聚沙
中船九院	指	中船第九设计研究院工程有限公司
常熟梅李	指	常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司
标的资产	指	中船第九设计研究院工程有限公司100%股权，及常熟中 船梅李城乡一体化建设有限公司20%股权
标的公司	指	中船第九设计研究院工程有限公司，及常熟中船梅李城 乡一体化建设有限公司
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中 船九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持 有的常熟梅李20%股权，同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配 套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%
本次发行股份购买资产	指	钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中 船九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持 有的常熟梅李20%股权
本次募集配套资金	指	钢构工程拟在发行股份购买资产的同时采用询价方式向 不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
中船总公司	指	中国船舶工业总公司
江南造船集团	指	江南造船（集团）有限责任公司
中船勘院	指	中船勘察设计研究院有限公司

4

中船华海	指	中船华海船用设备有限公司
扬州三湾	指	扬州三湾投资发展有限公司
振华工程	指	上海振华工程咨询有限公司
九院工程	指	上海中船九院工程咨询有限公司
久远工程	指	上海久远工程承包有限公司
勘院岩土	指	上海中船勘院岩土工程有限公司
上海德瑞斯	指	上海德瑞斯华海船用设备有限公司
德瑞斯贸易	指	上海德瑞斯华海国际贸易有限公司
振华咨询	指	上海振华工程咨询有限公司
九院咨询	指	上海中船九院工程咨询有限公司
大川原	指	上海大川原干燥设备有限公司
振南监理	指	上海振南工程咨询监理有限责任公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
上海国土局	指	上海市规划和国土资源管理局
上海建设交通委	指	上海市城乡建设和交通委员会
国家质监局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
上海质监局	指	上海市质量技术监督局
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中信证券、独立财务顾 问、主承销商	指	中信证券股份有限公司
锦天城、法律顾问	指	上海市锦天城律师事务所

5

信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
发行股份购买资产协议	指	《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司 发行股份购买资产协议》及其修订版和第一次、第二次 补充协议，以及《中船钢构工程股份有限公司向常熟市 梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协 议》及其修订版和第一次、第二次补充协议
中船九院审计报告	指	《中船第九设计研究院工程有限公司2016年1-3月、2015 年度、2014年度审计报告》（XYZH/2016BJA100207号）
常熟梅李审计报告		《常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司2016年1-3月、 2015年度、2014年度审计报告》（XYZH/2016BJA100208 号）
备考审阅报告	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船 钢构工程股份有限公司2016年1-3月、2015年度备考财 务报表审阅报告》（XYZH/2016BJA60448号）
评估报告	指	上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 ［2015］第0850201号《企业价值评估报告书》
补充评估报告	指	上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 ［2016］第0636201号《企业价值评估报告书》
独立财务顾问报告	指	《中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问报告》
法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法 律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于中船钢构 工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的补充法律意见书（一）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》

6

评估基准日	指	2015年7月31日
补充评估基准日	指	2016年3月31日
审计基准日	指	2016年3月31日
定价基准日	指	钢构工程第七届董事会第七次会议决议公告日
资产交割日、交割日	指	本次交易的交易对方向钢构工程交付标的资产的日期
过渡期	指	本次评估基准日（不含当日）至交割基准日（含当日） 的过渡期间
报告期	指	2014年、2015年和2016年1-3月
元	指	无特别说明，指人民币元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异

7

第一节 本次交易基本情况

一、本次重组方案概况

本次重大资产重组方案包括：

本次交易包含发行股份购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金两 部分。

（一）发行股份购买资产

钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院 100%股权，向常熟 聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权。

根据发行股份购买资产协议，本次重组中，标的资产中船九院 100%股权和常熟梅 李 20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国 资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评估报告，以 2015 年 7 月 31 日为基准日，中船九院 100%股份的评估值为 162,429.86 万元；常熟梅李 20%股 份的评估值为 1,744.50 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。 通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行 价格，即 21.01 元/股。2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司 关于 2014 年度利润分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元，故调整后的发行价格 为 21.00 元/股。本次钢构工程向中船集团发行股份的数量为 7,734.76 万股，向常熟聚沙 发行股份的数量为 83.07 万股。

2016 年 6 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议对发行股份购 买资产的股票发行价格进行调整的事项。具体调整事项如下：

调整后的发行股份购买资产的股票发行价格为召开调价的本次董事会决议公告日 前 20 日交易均价的 90%；截至 2016 年 6 月 3 日，本公司股票的前 20 日交易均价为 13.33 元/股，因此调整后的发行股份购买资产的发行价格为 12.00 元/股。

8

2016 年 6 月 27 日，上市公司实施了 2015 年利润分配方案，每 10 股派发现金 0.15 元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后的发行股份购 买资产的发行价格为 11.99 元/股。

本次发行股份购买资产发行的标的资产价格不变，股份数量将根据调整后的发行价 格进行相应调整，调整后上市公司拟向交易对方中船集团和常熟聚沙发行的股份数量具 体如下：

序号	交易对方	持有标的资产及评估值	发行股数（股）
1	中船集团	中船九院100%股权评估值为1,624,298,649.46元	135,471,113
2	常熟聚沙	常熟梅李20%股权评估值为17,444,957.93元	1,454,958
合计		1,641,743,607.39 元	136,926,071

经中国证监会作出的《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125 号）核准，本次 发行股份购买资产的发行股份数量为 136,926,071 股，其中，向中船集团发行 135,471,113 股，向常熟聚沙发行 1,454,958 股。

（二）非公开发行股份募集配套资金

本次交易方案中，钢构工程拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 164,174.36 万元，不超过公司本次发行 股份购买的标的资产交易价格的 100%。

2016 年 6 月 16 日，上市公司召开第七届第十五次董事会审议通过《关于调整本次 重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》并提交股东大会审议。调整后的上市 公司募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 的 90%，即 12.00 元/股，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。2016 年 7 月 4 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

2016 年 6 月 27 日，上市公司实施了 2015 年利润分配方案，每 10 股派发现金 0.15 元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后的募集配套资 金的股份发行价格为不低于 11.99 元/股。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

9

本次募集配套资金扣除发行费用后将用于设计研发中心建设项目、XXXX 舱室内 装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中 船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

二、本次发行股份的锁定期承诺

中船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后 12 个月。 其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次 交易完成后 6 个月内如钢构工程股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（在此期 间内，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月钢构工程股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于 发行价的，则中船集团持有钢构工程的股份锁定期自动延长 6 个月。

如本次重大资产重组因涉嫌中船集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，中船集团及相关交易对方不转让所持钢构工程的股份。

常熟聚沙承诺：本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起十二个月内将不 以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。上述限售 期内，其认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一 并遵守上述限售期限的承诺。

中船集团的一致行动人江南造船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期 为本次交易完成（中船集团本次认购的钢构工程股票上市之日）后 12 个月。上述限售 期内，江南造船集团认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的 部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。

本次配套融资中，上市公司的控股股东中船集团不参与认购本次配套融资中非公开 发行的股份，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市 之日起 12 个月内不以任何方式转让。

三、本次发行前后上市公司股本结构变化情况

10

本次发行前后上市公司股权结构对比如下：

单位：万股

			单位：万股	单位：万股
公司	本次交易前		本次发行后（募集配套资金前）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
中船集团	13,973.36	29.21%	27,520.47	44.72%
江南造船集 团	2,872.75	6.00%	2,872.75	4.67%
常熟聚沙	-	-	145.50	0.24%
其他认购配 套融资投资 者	-	-	-	-
其他股东	30,996.85	64.79%	30,996.85	50.37%
合计	47,842.96	100.00%	61,535.57	100.00%
集团持股比 例（含直接 和间接）	16,846.11	35.21%	30,393.22	49.39%

本次发行前，中船集团直接持有本公司 29.21%股权，并通过其全资子公司江南造 船集团持有本公司 6.00%股权，系本公司控股股东；国务院国资委系本公司实际控制人。

本次发行股份购买资产完成后，中船集团直接持有本公司 44.72%股权，并通过其 全资子公司江南造船集团持有本公司 4.67%股权。本公司控股股东仍为中船集团，国务 院国资委仍为本公司实际控制人。

因此，本次发行未导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

11

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易相关决策、审批程序

• 1、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；

• 2、本次交易方案已经常熟聚沙董事会审议通过；

• 3、本次交易标的资产评估报告已完成国务院国资委备案；

• 4、本次交易方案已经本公司第七届董事会第七次会议和第十次会议审议通过；

• 5、本次交易方案已经本公司第七届监事会第四次会议和第六次会议审议通过；

• 6、本次交易方案已获得国务院国资委批准；

• 7、本次交易方案已经本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

• 8、本次交易方案已经通过商务部经营者集中审查；

• 9、本次交易方案已经中国证监会核准。

本次交易已履行了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的 法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。

二、相关资产的过户或交付情况

（一）资产交付及过户

• 1.中船九院100%股权

根据上海市普陀区市场监督管理局于2016 年10 月14 日出具的中船九院《档案机 读材料》，中船九院100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后， 中船九院100%股权过户至公司名下，公司现持有中船九院100%股权，中船九院成为公 司的全资子公司。

• 2.常熟梅李20%股权

12

根据常熟市市场监督管理局于2016 年10 月14 日出具的常熟梅李档案查询结果， 常熟梅李20%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，常熟市梅李聚沙文化旅游发展有 限公司已将其持有的常熟梅李20%股权过户至公司名下，公司现持有常熟梅李20%股权。

（二）过渡期间损益的处理方式

自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约 定如下：

采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按照其于 交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。

采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为 定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在过渡期间实际 实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具 的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由 相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。

在交割日后 30 个工作日内，由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计 机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。

（三）验资和股份登记情况

2016 年 10 月 14 日，信永中和对本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资 本进行了审验，并出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60471）。根据该《验资报告》，截 至 2016 年 10 月 13 日止，上市公司已收到中船集团等缴纳的新增注册资本人民币 136,926,071 元，本次发行股份购买资产完成后上市公司累计注册资本为人民 615,355,657 元。

2016 年 11 月 7 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为 136,926,071 股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为 615,355,657 股。 上市公司向中船集团发行 135,471,113 股，向常熟聚沙发行 1,454,958 股。

三、新增股份登记托管情况及发行时间

13

2016 年 11 月 7 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为 136,926,071 股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为 615,355,657 股。 上市公司向中船集团发行 135,471,113 股，向常熟聚沙发行 1,454,958 股。

四、过渡期间损益的处理方式

自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约 定如下：

采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按照其于 交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。

采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为 定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在过渡期间实际 实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具 的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由 相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。

在交割日后 30 个工作日内，由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计 机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。

五、本次重组过程的信息披露情况

上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市 规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属 情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存 在重大差异的情形。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，上市公司未对董事、监事、高级 管理人员做出调整。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在

14

遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程 序、信息披露义务和报备义务。

（二）其他相关人员的调整情况

本次交易不涉及其他相关人员的调整情况。未来若因业务需要对其他相关人员进行 调整，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行 必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集 团公司发行股份购买资产协议》及其修订版和第一次、第二次补充协议，以及《中船钢 构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议》 及其修订版和第一次、第二次补充协议。截至本核查意见签署日，上述协议的生效条件 已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。

（二）相关承诺履行情况

截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项 出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：

承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
上市公司	关于所提供 信息真实、 准确和完整 的承诺	本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案

15

承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在钢构工程拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中船集团	关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺函	一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在钢 构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代 为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资 料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
	关于减少并 规范关联交 易的承诺函	1、在钢构工程今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的 努力减少或避免与钢构工程之间的关联交易； 2、若本公司及/或本公司控制的实体与钢构工程发生无法避免的关联交 易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易 的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求钢构工程给予任 何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受钢构工程给予 任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公 允性。若需要与该项交易具有关联关系的钢构工程的股东及/或董事回避 表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
	中国船舶工 业集团公司 关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利 益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。 2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易 所之规则被视为钢构工程的控股股东 （或实际控制人）的任何期限内， 本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从

16

承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。 3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全 部经济赔偿责任。 4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履 行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。
	中国船舶工 业集团公司 关于保持上 市公司独立 性的承诺函	在本次交易完成后，本公司及本公司控制的实体将按照有关法律、法规、 规范性文件的要求，做到与钢构工程在人员、资产、业务、机构、财务 方面完全分开，不从事任何影响钢构工程人员独立、资产独立完整、业 务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害钢构工程及其他股东的利 益，切实保障钢构工程在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
	关于资产权 属状况及主 要负债、或 有负债情况 的承诺函	一、本公司已经在出资义务范围内，合法履行对中船第九设计研究院工 程有限公司（以下简称“中船九院”）的出资义务，出资均系自有资金， 出资真实，已完成在约定时间内的出资，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响中船九院合法存续的情况。 二、本公司合法持有中船九院的股权，对该等股权拥有完整、有效的所 有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺 函出具之日，本公司持有的中船九院的股权不存在质押、司法冻结或其 他权利受到限制的情形。 三、本公司持有的中船九院的股权不存在委托持股、信托持股、其他利 益输送安排及任何其他可能使本公司持有的中船九院股权存在争议或潜 在争议的情况。 四、本公司已真实、准确、完整地披露了中船九院的主要资产、债权债 务及或有负债情况，中船九院对其主要资产拥有完整的所有权和使用权， 不存在权属争议或潜在纠纷；中船九院的主要债务、或有负债均系基于 正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的账册和记录上所反映 的情况外，中船九院不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。 上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而 产生的一切法律责任。
	中国船舶工 业集团公司 关于标的公 司划拨土地 的相关说明 和承诺函	1、截至目前，中船九院尚有部分划拨土地正在办理土地使用权出让手续， 并同步更换土地房屋权属证明，本公司将积极协助中船九院尽快办理完 毕该等划拨土地的出让手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报 中国证券监督管理委员会前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该等 房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本 公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。 2、中船九院武宁路303号地块，因为上海市规划调整，该地块不能办理 划拨土地出让手续。为此，根据国资管理的相关规定，将上述地块及地 上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至本公司下属的中船上海船舶工业 有限公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项，明确如下： 本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于 纳入上市公司所致，故在中船九院在此地办公时期内，为保证中船九院 的正常经营及生活配套，同意将权属已划转至本公司下属的中船上海船

17

承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		舶工业有限公司的上述土地及房屋建筑租赁给中船九院继续使用。
	关于本次认 购股票限售 期的承诺函	本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后（自相关股 份上市起）12个月。 本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起三十六个月 内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后（自相关股份上市起）6 个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行 价格，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市 公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之 锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。” 上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、 转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
	关于本次重 大资产重组 标的资产中 瑕疵房地产 的相关承诺	中船九院及其控股子公司有2处房屋目前正在办理房屋权属证书。 对于该等房屋，中船集团承诺就该等房屋未取得房地产权证书情况，如 因此导致钢构工程无法正常使用该等房地产，中船集团将赔偿钢构工程 因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致钢构工程被主管机关 处罚或任何第三方索赔，则中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的实际 损失。
	关于中船第 九设计研究 院工程有限 公司一级保 密资格证书 延续申请的 承诺	根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第十六条规 定，企事业单位提出保密资格申请，应当经上级部门审核。没有上级部 门的，应当经省级业务主管部门或所在地的地市级以上保密工作部门审 核。我单位保密办已于2016 年3 月17 日完成对中船九院一级保密资格 证书延期的预审，并将资质延续申请材料递交国防科工局，已接到该材 料已经被受理的通知。经与国防科工局相关部门确认，中船九院的申请 材料在正常审核中，未见存在资质延续的障碍，预计于2016年内将完成 审查和取证工作。 中船九院如发生因上述资质延期过程中或本次无法通过延期审查而遭受 处罚或导致经济损失，则本公司将全额向中船九院进行赔偿。
	关于中船第 九设计研究 院工程有限 公司合规情 况的相关承 诺函	对于中船九院的合规及行政处罚情况，在本次交易报告书中已经如实披 露。截至目前，不存在未披露的已经发生的行政处罚。除此之外，中船 九院如发生因本次交易正式交割之前的行为而遭受任何行政机关的处 罚，则本公司将全额向上市公司进行赔偿。
	关于中船第 九设计研究 院工程有限 公司正在履 行清算程序 的子公司的	如九晟公司清算完毕后，实际分配给中船第九设计研究院工程有限公司 的资产价值低于本次交易中九晟公司的在中船九院100%股权评估中相 应的价值，本公司将就两者的差额部分上市公司进行全额补偿。

18

承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
	相关承诺函
	关于中船第 九设计研究 院工程有限 公司未决诉 讼的相关承 诺函	就本次交易中中船第九设计研究院工程有限公司目前存在两起作为被告 的未决诉讼，特出具承诺如下： 如中船第九设计研究院工程有限公司因此等未决诉讼承担任何的补偿、 赔偿责任、违约责任或利息等而造成新的负债，本公司将向上市公司进 行全额补偿。
常熟聚沙	关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺函	一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在钢 构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代 为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资 料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
	关于本次认 购股票限售 期的承诺函	本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起十二个月内将 不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所的有关规定执行。 上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转 增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
	关于资产权 属状况及主 要负债、或 有负债情况 的承诺函	一、本公司已经依法履行对常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以 下简称“常熟梅李”）的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足 额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所 应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响常熟梅李合法存续的情况。 二、本公司合法持有常熟梅李的股权，对该等股权拥有完整、有效的所 有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺 函出具之日，本公司持有的常熟梅李的股权不存在质押、司法冻结或其 他权利受到限制的情形。 三、本公司持有的常熟梅李的股权不存在委托持股、信托持股、其他利 益输送安排及任何其他可能使本公司持有的常熟梅李股权存在争议或潜

19

承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		在争议的情况。 四、本公司已真实、准确、完整地披露了常熟梅李的主要资产、债权债 务及或有负债情况，常熟梅李对其主要资产拥有完整的所有权和使用权， 不存在权属争议或潜在纠纷；常熟梅李的主要债务、或有负债均系基于 正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映 的情况外，常熟梅李不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。 上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而 产生的一切法律责任。
江南造船 集团	关于股票限 售期的承诺 函	本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成（中船集团本次 认购的钢构工程股票上市之日）后12个月。 上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转 增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。

九、相关后续事项的合规性和风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工 商登记机关办理工商变更登记手续。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期 限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现 与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易 相关后续事项不存在重大风险。

（三）募集配套资金

上市公司尚需就本次重组向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 （五）期间损益安排

自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约 定如下：

采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按照其于 交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。

20

采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为 定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在过渡期间实际 实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具 的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由 相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。

在交割日后 30 个工作日内，由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计 机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。

十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中信证券认为：

上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定， 合法有效；；本次重大资产重组标的资产的已完成过户及股东变更登记手续，上市公司 已办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程 中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产重组实施 过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署 的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；上市公司与交易对方均在正常 履行本次交易所涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后 续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内 非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资 产的实施。

（二）律师核查意见

法律顾问认为：

21

本次交易已取得必要的批准和授权，相关协议约定的全部生效条件已得到满足，本 次交易可依法实施；本次交易项下标的资产过户手续已办理完毕，钢构工程已经合法取 得标的资产所有权；本次发行股份购买资产项下新增股份已经发行并已登记完毕；相关 各方均充分履行相关协议和承诺；本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；相关交 易各方尚需办理本法律意见书第九部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实 质性法律障碍。

22

第三节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

1、信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2016BJA60471）

• 2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行

• 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

• 3、锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公司发行

• 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》

4、中国证监会出具的《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125 号）

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

6、《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》

二、备查方式及备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

中船钢构工程股份有限公司

办公地址：上海市崇明县长兴岛长兴江南大道 988 号钢构工程公司办公室 联系人：黄来和

电话：（021）66990372

传真：（021）66990300

投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。

23

（此页无正文，为《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之实施情况报告书》之盖章页）

中船钢构工程股份有限公司

2016年11月9日

24