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Nov 9, 2016

上海市锦天城律师事务所

关于

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之实施情况的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼 电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999 邮政编码：200120

上海市锦天城律师事务所 专项核查意见

上海市锦天城律师事务所关于

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之实施情况的

法律意见书

致：中船钢构工程股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受中船钢构工程股份有限公 司（以下简称“钢构工程”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据钢构工 程与本所签订的《聘请律师合同》，作为钢构工程发行股份购买资产并募集配套 资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）工作的 特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下 简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（以 下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下 简称“《实施细则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （以下简称“《若干规定》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，现就本 次重大资产重组实施情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对本法律意见书出具之日 以前已经发生或存在的事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律 的理解发表法律意见。

本所同意钢构工程按中国证监会的审核要求，在其本次重大资产重组的相关 文件中部分或全部引用本法律意见书结论。但钢构工程作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。 钢构工程已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本

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法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等)，所提供的资料和文件是完整的、真实的、有效的，其所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致。

本所仅就与本次交易实施情况有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和 评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易目的使用，未经本所书面许可，不得 用作任何其他目的或用途。

本所律师根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案的主要内容

根据钢构工程 2016 年 4 月 22 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通 过的《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，以及钢构工程签署的《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公 司发行股份购买资产协议修订版》及其补充协议、《中船钢构工程股份有限公司 向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议修订版》及其补 充协议（上述相关交易协议以下合并简称为“《发行股份购买资产相关协议》”）， 以及钢构工程于 2016 年 9 月 27 日收到中国证监会《关于核准中船钢构工程股份 有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]2125 号），本次交易方案的主要内容如下：

钢构工程向中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）发行股份购买 中船集团持有的中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）100% 股权，向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司（以下简称“常熟聚沙”）发行 股份购买常熟聚沙持有的常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称“常 熟梅李”）20%股权。同时，钢构工程拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件

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的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过 164,174.36 万元，不超过 公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的 100%。

经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律 法规的相关规定。

二、本次交易的批准与授权

（一）上市公司的批准与授权

1. 2015 年 11 月 23 日，钢构工程召开第七届董事会第七次会议审议通过了 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定 对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重 组符合第四条规定的议案》、《关于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对 象签订附条件生效的的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关 于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交 易相关的议案。

2. 2016 年 3 月 15 日，钢构工程召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关 于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》、《关于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案》、过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、 审阅和评估报告的议案》、过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于与中船集团和常熟聚沙分别签 署附生效条件的<发行股份购买资产协议之修订版>的议案》、《关于提请股东

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大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

1. 2016 年 4 月 22 日，钢构工程召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定 对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中船 钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于与中船集团和常熟聚沙签署附 生效条件的<发行股份购买资产协议之修订版>的议案》、《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允 性的议案》、《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序 的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的议案。

2. 2016 年 6 月 3 日，钢构工程召开第七届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、《关 于与中船集团和常熟聚沙签署<发行股份购买资产协议之修订版的第一次补充协 议>的议案》等与本次交易相关的议案。

3. 2016 年 6 月 16 日，钢构工程召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》、《关于与中 船集团签署<发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议>的议案》、《关 于与常熟聚沙签署<发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议>的议案》 等与本次交易相关的议案。

4. 2016 年 7 月 4 日，钢构工程召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

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（二）交易对方的批准与授权

1. 2016 年 3 月 14 日，中船集团内部决策机构审议通过本次交易方案。

2. 2015 年 11 月 23 日，常熟聚沙董事会审议通过本次交易方案。

（三）国务院国资委核准

2016 年 4 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会发文《关于中船钢构工 程股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]264 号）， 同意本次交易方案。

（四）商务部反垄断局核准

2016 年 8 月 23 日，中华人民共和国商务部反垄断局出具了的《不实施进一 步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 235 号），对中船钢构收购中船第九设计 研究院工程有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

（五）中国证监会核准

钢构工程于 2016 年 9 月 27 日收到中国证监会《关于核准中船钢构工程股份 有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]2125 号），核准钢构工程本次交易。

经核查，本所律师认为，本次交易已经取得必要的批准和授权，《发行股份 购买资产相关协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户

1、中船九院 100%股权

根据上海市普陀区市场监督管理局于 2016 年 10 月 14 日出具的中船九院《档 案机读材料》及本所律师在全国企业信用信息公示系统（上海）查询的结果，截 至本法律意见书出具之日，中船九院 100%股权已经过户至钢构工程名下，钢构 工程现为中船九院唯一股东。

• 2、常熟梅李 20%股权

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根据常熟市市场监督管理局于 2016 年 10 月 14 日出具的常熟梅李档案查询 结果及本所律师在全国企业信用信息公示系统（江苏）查询的结果，截至本法律 意见书出具之日，常熟梅李 20%股权已过户至钢构工程名下，钢构工程现持有常 熟梅李 20%股权。

（二）发行股份购买资产部分新增股份的发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 11 月 4 日出具的 《证券变更登记证明》，钢构工程已完成因本次交易向中国船舶工业集团公司和 常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司合计发行的136,926,071 股限售流通股 的登记。

本所律师认为，本次重组有关的标的资产已经过户至钢构工程名下；发行股 份购买资产涉及的股份已完成发行及登记手续。

四、董事、监事、高级管理人员的变更情况

根据钢构工程提供的文件并经查询钢构工程公开披露的信息，截至本法律意 见书出具之日，钢构工程未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补 或调整。

五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置

经本所律师核查，本次重组完成后，中船九院成为钢构工程的全资子公司， 常熟聚沙成为钢构工程的参股公司，中船九院、常熟聚沙之债权债务承担主体不 因本次重组而发生变化，本次重组不涉及债权转移、债务承担事项；中船九院、 常熟聚沙与其员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组不涉 及人员安置事宜。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据钢构工程的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次 重组实施过程中，未发现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

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七、关联方资金占用及为关联方提供担保的情况

根据钢构的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在钢构工 程本次重组实施过程中，未发生与本次重组实施有关的钢构工程资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生钢构工程为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

八、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为钢构工程与交易对方中船集团签订的《中船钢构 工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行股份购买资产协议修订版》及其 补充协议、与交易对方常熟梅李签订的《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅 李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议修订版》及其补充协议。

根据钢构工程的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述 协议均已生效。协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定 的情形。各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。

（二）相关承诺的履行情况

根据钢构工程的说明，截至本法律意见书出具之日，钢构工程及本次交易的 其他相关方不存在违反《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其 尚未履行完毕的各项承诺。

九、 本次交易的后续事宜的合规性及风险

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项：

1. 上市公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过 10 名特定投资者非公开 发行不超过 136,926,071 股募集本次发行股份购买资产的配套资金，并向中国证 券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增股份登记手续。

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2.上市公司尚需就募集配套资金部分涉及的注册资本变更办理验资手续，并 向工商登记主管部门办理注册资本及公司章程修改等事宜的工商变更登记手续。

1. 本次重组过程中，交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承 诺事项。

经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关协议约 定的全部生效条件已得到满足，本次交易可依法实施；本次交易项下标的资产过 户手续已办理完毕，钢构工程已经合法取得标的资产所有权；本次发行股份购买 资产项下新增股份已经发行并已登记完毕；相关各方均充分履行相关协议和承 诺；本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；相关交易各方尚需办理本法律 意见书第九部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本五份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》 之签署页）

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负责人： 经办律师： 钱正英 吴明德 经办律师： 李攀峰

2016 年 11 月 9 日

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