CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 9, 2016

证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：临2016-051

中船钢构工程股份有限公司

关于发行股份购买资产之发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：136,926,071 股

发行价格：11.99 元/股

2、发行对象认购的数量和限售期

序号	交易对方	发行股份（股）	锁定期（月）
1	中船集团	135,471,113	36
2	常熟聚沙	1,454,958	12
合计		136,926,071	-

3、发行股份购买资产新增股份登记情况

本次发行的新增股份已于2016 年11 月4 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增的136,926,071 股股份在限 售期届满并同时满足本次重组的《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业

集团公司发行股份购买资产协议》及其修订版和第一次、第二次补充协议，以 及《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行 股份购买资产协议》及其修订版和第一次、第二次补充协议约定的相关条件后， 按照上述协议约定的方式解除锁定。该等新股在解除锁定的次一交易日可进行 交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产交割过户情况

中船九院依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 中船九院100%股权已经过户至钢构工程名下，钢构工程现为中船九院唯一股东； 常熟梅李依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，常 熟梅李20%股权已过户至钢构工程名下，钢构工程现持有常熟梅李20%股权。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2016 年9 月28 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船钢构工程股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易的批准与授权

1. 2015 年11 月23 日，钢构工程召开第七届董事会第七次会议审议通过 了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等与本次交易相关的议案。

2. 2016 年3 月15 日，钢构工程召开第七届董事会第十次会议审议通过了 《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等与本次交易相关的议案。

3. 2016 年4 月22 日，钢构工程召开2016 年第一次临时股东大会审议通 过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等与本次交易相关的议案。

4. 2016 年6 月3 日，钢构工程召开第七届董事会第十四次会议，审议通

过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、 《关于与中船集团和常熟聚沙签署<发行股份购买资产协议之修订版的第一次补 充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

1. 2016 年6 月16 日，钢构工程召开第七届董事会第十五次会议，审议通

过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议 案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》、 《关于与中船集团签署<发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议>的议 案》、《关于与常熟聚沙签署<发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议> 的议案》等与本次交易相关的议案。

1. 2016 年7 月4 日，钢构工程召开2016 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议 案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

1. 2016 年3 月14 日，中船集团内部决策机构审议通过本次交易方案。

2. 2015 年11 月23 日，常熟聚沙董事会审议通过本次交易方案。

3. 2016 年4 月15 日，国务院国有资产监督管理委员会发文《关于中船钢

构工程股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权 [2016]264 号），同意本次交易方案。

1. 2016 年8 月23 日，中华人民共和国商务部反垄断局出具了的《不实 施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第235 号），对中船钢构收购中船 第九设计研究院工程有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集 中。

2. 钢构工程于2016 年9 月27 日收到中国证监会《关于核准中船钢构工 程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2016]2125 号），核准钢构工程本次交易。

（二）本次发行情况

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：136,926,071 股

发行价格：11.99 元/股

2、发行对象认购的数量和限售期

序号	交易对方	发行股份（股）	锁定期（月）
1	中船集团	135,471,113	36
2	常熟聚沙	1,454,958	12
合计		136,926,071	-

（三）本次发行股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016 年11 月4 日出具 的《证券变更登记证明》，钢构工程已完成因本次交易向中国船舶工业集团公 司和常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司合计发行的136,926,071 股限售流 通股的登记。

（四）标的资产过户情况

中船九院依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 中船九院 100% 股权已经过户至钢构工程名下，钢构工程现为中船九院唯一股 东；常熟梅李依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 常熟梅李 20% 股权已过户至钢构工程名下，钢构工程现持有常熟梅李 20% 股 权。

（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行的结论意见

• 1 、独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券认为：

上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合 《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规 范性文件的规定，合法有效；本次重大资产重组标的资产的已完成过户及股东 变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及 相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露 的信息存在重大差异的情形；本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议 已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；上市公司与交易对方均在正 常履行本次交易所涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉 及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在 实质性障碍。

2、律师事务所意见

本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：本次交易已取得必要 的批准和授权，相关协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可依法实 施；本次交易项下标的资产过户手续已办理完毕，钢构工程已经合法取得标的 资产所有权；本次发行股份购买资产项下新增股份已经发行并已登记完毕；相 关各方均充分履行相关协议和承诺；本次交易已按照《重组管理办法》适当实 施；相关交易各方尚需办理本法律意见书第九部分所述的后续事项，该等后续 事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及发行对象

（一）本次发行结果

序号	交易对方	发行股份（股）	锁定期（月）
1	中船集团	135,471,113	36

常熟聚沙	1,454,958	12 -
	136,926,071

（二）发行对象简介

1、中船集团

公司名称	中国船舶工业集团公司
营业执照注册号	100000000031917
组织机构代码证	71092447-8
税务登记证号	310115710924478
企业类型	全民所有制
注册资本	220 亿元
住所	中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1 号
法定代表人	董强
经营范围	国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资； 舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工 程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修 理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备 的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际 招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、常熟聚沙

公司名称	常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码	91320581063282199F

企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	15000 万元人民币
住所	常熟市梅李镇古荫路10 号1 幢
法定代表人	陆琦
经营范围	国内旅游业投资，旅游产品销售服务，景区设施维护管 理，旅游服务配套设施开发，景区门票销售，景区营销推 介，节庆活动策划，代订酒店服务，票务代理，租车服 务，停车管理服务；会务服务，房屋场地出租服务，旅游 信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

三、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至 2016 年 9 月 30 日）

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）
1	中国船舶工业集团公司	139,733,613	29.2100
2	江南造船(集团)有限责任公司	28,727,521	6.0000
3	太平人寿保险有限公司	6,235,951	1.3000
4	招商证券股份有限公司-前海开源中 航军工指数分级证券投资基金	4,236,364	0.8900
5	中国人寿保险股份有限公司-传统-普 通保险产品-005L-CT001沪	3,877,042	0.8100
6	太平人寿保险有限公司-传统-普通保 险产品-022L-CT001沪	3,554,193	0.7400
7	融通国际资产管理有限公司-客户资 金	1,533,579	0.3200
8	嘉实资本-民生银行-嘉实资本汇鑫23 号资产管理计划	1,405,900	0.2900

9	杜小敏	1,132,414	0.2400
10	前海开源基金-民生银行-前海开源龙 投11号资产管理计划	1,054,559	0.2200

（二）新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况（截至 2016 年 11

月 4 日）

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）
1	中国船舶工业集团公司	275,204,726	44.7229
2	江南造船(集团)有限责任公司	28,727,521	4.6684
3	太平人寿保险有限公司	6,235,951	1.0134
4	招商证券股份有限公司-前海开源中 航军工指数分级证券投资基金	4,236,364	0.6884
5	中国人寿保险股份有限公司-传统-普 通保险产品-005L-CT001沪	3,877,042	0.6300
6	太平人寿保险有限公司-传统-普通保 险产品-022L-CT001沪	3,554,193	0.5776
7	融通国际资产管理有限公司-客户资 金	1,533,579	0.2492
8	常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限 公司	1,454,958	0.2364
9	嘉实资本-民生银行-嘉实资本汇鑫23 号资产管理计划	1,405,900	0.2285
10	杜小敏	1,132,414	0.1840

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次交易完成之前，国务院国资委为公司的实际控制人；本次交易完成之 后，国务院国资委仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后上市公司股权结构变动如下：

单位：万股

公司	本次交易前	本次交易前	本次发行后（募集配套资金前）	本次发行后（募集配套资金前）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
中船集团	13,973.36	29.21%	27,520.47	44.72%
江南造船 集团	2,872.75	6.00%	2,872.75	4.67%
常熟聚沙	-	-	145.50	0.24%
其他认购 配套融资 投资者	-	-	-	-
其他股东	30,996.85	64.79%	30,996.85	50.37%
合计	47,842.96	100.00%	61,535.57	100.00%
集团持股 比例（含 直接和间 接）	16,846.11	35.21%	30,393.22	49.39%

五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见公司于2016 年 9 月 28 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船钢构工程股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”及 其他相关内容。

六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

联系电话： 010-60836030

传真： 010-60836031

经办人员：王伶、朱烨辛、高士博、鲍丹丹、何彦昕、李颖婕、孙守安、 许智云

（二）法律顾问

上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦12 楼

电话： 021-20511000

传真： 021-20511999

经办律师：钱正英、李攀峰

七、备查文件

1、《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之实施情况报告书》；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》；

3、《中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于中船钢 构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况 的法律意见书》

特此公告。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2016 年11 月10 日