CSSC Science & Technology Co., Ltd — Merger & Acquisition 2016

Oct 17, 2016

上海市锦天城律师事务所

关于中国船舶工业集团公司

免于提交要约收购豁免申请的

专项核查意见

上海市锦天城律师事务所

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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见

上海市锦天城律师事务所

关于中国船舶工业集团公司免于提交要约收购豁免申请的 专项核查意见

致：中船钢构工程股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受中船钢构工程股份有限公司 （以下简称“钢构工程”或“上市公司”）的委托，并根据钢构工程与本所签订的 《专项法律顾问聘请合同》，就钢构工程发行股份购买资产并募集配套资金 “ ” “ ” “ ” （以下简称 本次重大资产重组 、 本次重组 或 本次交易 ）所涉中国船舶工 业集团公司（以下简称“中船集团”）认购钢构工程股份（以下简称“本次认购” 或“本次收购”）事宜是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）提出要约收购豁免申请事宜出具本专项核查意见。

本所及经办律师依据相关法律、法规和规范性文件的规定，及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，对钢构工程提供的文件和有关事实进行了核查验证，并依 据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国 证监会有关规定发表法律意见。对于本核查意见至关重要而又缺少独立证据支 持的事项，本所律师依赖政府有关部门以及中船集团、钢构工程出具的证明、 声明和承诺。本所律师仅就本次收购事宜涉及的中国境内法律问题出具核查意 见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。

钢构工程已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具 本核查意见所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等)，所提供的资料和文件是完整的、真实的、有效的，其所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致。

本核查意见仅供中船集团就本次认购免于提交豁免要约收购申请事宜之目

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的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、 本次收购的相关情况

（一）本次认购前中船集团持股情况

本次认购前，中船集团直接持有钢构工程股票 13,973.36 万股，中船集团的 全资子公司江南造船（集团）有限责任公司持有钢构工程股票 2,872.75 万股， 中船集团直接间接合计控制钢构工程 35.21%的股份。

（二）本次认购的具体内容

根据钢构工程 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于向特定对象发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案以及钢构工程 与中船集团签订的本次认购相关协议，本次重组包括发行股份购买资产和发行 股份募集配套资金，其中，中船集团以其持有的中船第九设计研究院工程有限 公司 100%股权认购钢构工程股份 135,471,113 股。

本次收购后配套募集资金前，中船集团及其一致行动人江南造船（集团） 有限责任公司合计持有钢构工程 49.39%的股份，配套募集资金后（假设足额募 集），中船集团及其一致行动人江南造船（集团）有限责任公司合计持有钢构 工程 40.40%的股份。

（三）本次收购的外部批准

1、2016 年 4 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务 院国资委”）下发《关于中船钢构工程股份有限公司资产重组及配套融资有关 问题的批复》（国资产权[2016]264 号），原则同意钢构工程本次资产重组及配 套融资总体方案。

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2、2016 年 8 月，钢构工程收到中华人民共和国商务部反垄断局《不实施 进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 235 号），同意对中船钢构收购中船 第九设计研究院工程有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集 中。

3、2016 年 9 月 27 日，钢构工程收到中国证监会《关于核准中船钢构工程 股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016]2125 号），核准钢构工程向中船集团发行 135,471,113 股股份、向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行 1,454,958 股股份购买相 关资产，核准钢构工程非公开发行不超过 136,926,071 股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金。

因此，本所律师认为，中船集团本次认购合法有效，不存在违反相关法律 法规强制性规定的情形。

二、 收购人的主体资格

经核查，中船集团是国务院授权国务院国资委履行出资人职责的企业，持 有上海市工商行政管理局核发的注册号为 100000000031917 的《营业执照》， 注册资金为 220 亿元人民币，住所为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号，法定代表人为董强，企业类型为全民所有制。

经中船集团确认并经本所律师核查，截至本专项意见出具之日，中船集团 不存在根据有关法律及其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理 办法》第六条规定的不得收购的情况。

综上所述，本所律师认为，中船集团为依法设立并有效存续的全民所有制 企业，具备本次收购的收购人主体资格。

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三、 本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会 非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有 权益的股份超过该公司已发行股份的 30% ，投资者承诺 3 年内不转让本次向其 发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于 按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交 易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

经核查，中船集团本次认购，已经钢构工程 2016 年第一次临时股东大会非 关联股东批准，股东大会同意中船集团免于发出收购要约；本次收购后，不考 虑配套募集资金情况，中船集团及其一致行动人合计持有钢构工程 49.39%的股 份；中船集团已经承诺，其本次认购的钢构工程股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款 的规定，中船集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六 十三条第二款的规定，中船集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申 请。

本专项核查意见正本五份，具有同等法律效力。

（以下无正文）