CSSC Science & Technology Co., Ltd — M&A Activity 2016

Sep 27, 2016

中信证券股份有限公司

关于并购重组委 2016 年第 60 次会议审核意见之答复报告

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中船钢构工程 股份有限公司（以下简称“钢构工程”或“上市公司”）发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现根据贵会于 2016 年 8 月 17 日举行 的并购重组委 2016 年第 60 次会议的审核意见的要求，对该审核意见提出的问 题进行了落实，现予以答复，请审核。

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1 、请申请人补充披露本次交易及信息披露豁免是否符合国家相关部门的规定。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

答：

一、本次交易不需要获得国防科工局的批准

根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项 审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）等相关规定，对于已取得武 器装备科研生产许可的涉军企事业单位，其改制、重组、上市及上市后资本运作 行为需履行军工事项审查程序，并经国防科工局的审批。截至本答复报告出具日， 中船九院未取得武器装备科研生产许可证，因此本次重组不属于《涉军企事业单 位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》中规定的审 批事项，不需要获得国防科工局的批准。

二、本次交易信息披露豁免的相关情况

• 1 、本次交易信息披露涉及脱密及补充披露的相关情况

本次交易募集配套资金投资项目“ XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项 目”采用了通过使用代号进行脱密处理的方式。该项目的相关情况已于重组报告 书“第五节 发行股份情况 五、募集配套资金的情况”中进行披露。

该项目所需资金为 5000 万元，详细资金用途及使用计划进一步补充如下：

单位：万元

			单位：万元
阶段	专题内容	投资额	使用计划
第一 阶段	专题一：使用者需求分析	0
	专题二：内装环境美学理论及应用研究	200	1月-6月
	专题三：舱室内部光环境关键技术研究	320	3月-22月
	专题四：舱室内部声环境关键技术研究	320	3月-22月
	专题五：舱室内部空气环境关键技术研究	320	3月-22月
	专题六：舱室内人因工程学与室内设施设计研究	700	3月-22月
	专题七：内装环境材料、安装工艺及安全性研究	400	3月-22月
	专题八：舱室三维数字模型及仿真技术研究	200	3月-22月
	专题九：舱室建造搭载模式研究	50	6月-24月
	专题十：三维数字模拟舱设计及动画演示	240	6月-24月
	其他费用	350

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阶段	专题内容	投资额	使用计划
	小计	3,100
第二 阶段	样板舱实舱设计与建造	1,900	15月-24月
合计		5,000

2 、本次交易信息披露符合国防科工局相关要求的情况

根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项 审查工作管理暂行办法》（科工计〔 2016 〕 209 号）第三十五条“取得武器装 备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改 制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。”根据 《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号） 第五条，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务 信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。 对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信 息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请 豁免披露。”本次交易募集配套资金投资项目“ XXXX 舱室内装环境及关键技术 研究项目”采用了通过使用代号进行脱密处理的方式，且脱密处理后符合相关要 求，不需再按照信息豁免的方式处理。该处理方式符合《军工企业对外融资特殊 财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号）的相关要求。

经上市公司请示国防科工局，以及根据本独立财务顾问对国防科工局涉军企 事业单位改制重组上市及上市后资本运作涉密信息披露审查相关负责人的访谈， 根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂 行办法》（科工计〔 2016 〕 209 号）第三十五条“取得武器装备科研生产单位 保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市 及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查”是指根据《军工企业对 外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号）第五条的相 关要求判断是否需要办理信息披露豁免。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可 能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业单位披露前应当采用代称、打包或 者汇总的方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理、或者经脱密处理后仍然存 在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关

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主管部门或者证券交易所申请豁免披露。涉军企事业单位资本运作过程中的保密 责任人为相关单位，如保密责任人认为相关涉密信息脱密后已符合相关要求则可 以不再向国防科工局申请信息披露豁免审批；如保密责任人认为相关涉密信息脱 密处理仍存在相关泄密风险，则需要向国防科工局申请信息披露豁免。本次项目 “ XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目”已采用代称的方式进行脱密处理， 且在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“五、募集配套资金的情况”中进 行补充披露，并不涉及需要进行信息披露豁免的事项。

三、补充披露情况

上述内容已于重组报告书“第五节 发行股份情况”之“五、募集配套资金 的情况”、“重大事项提示”之“十、本次交易的决策、审批程序”和“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的决策、审批程序”中进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组 上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔 2016 〕 209 号）及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号），以及根据本独立财务顾问对国防科工局涉军企事业单位改制重组上市及上 市后资本运作涉密信息披露审查相关负责人的访谈，本次交易不需要获得国防科 工局的审批，且相关信息脱密处理符合国防科工局的相关要求，并已经请示国防 科工局认可不需要再履行信息豁免披露的申请和批复。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于并购重组委 2016 年第 60 次会 议审核意见之答复报告》之签章页）

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法定代表人授权代表：
马 尧
财务顾问主办人：
朱烨辛 高士博
项目协办人：
鲍丹丹 何彦昕
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年 月 日

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