CSSC Science & Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2016

Sep 27, 2016

上海市锦天城律师事务所

关于

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼 电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999 邮政编码：20012

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

致：中船钢构工程股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受中船钢构工程股份有限公 司（以下简称“钢构工程”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据钢构工 程与本所签订的《聘请律师合同》，作为钢构工程发行股份购买资产并募集配套 资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）工作的 特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下 简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（以 下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下 简称“《实施细则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （以下简称“《若干规定》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，已出具 了《上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于中 船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以 下合称“《法律意见书》”）。

现就中国证监会并购重组委会议对钢构工程本次交易的审核意见中需要上 市公司律师核查的法律问题，出具本补充法律意见书。

《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书 构成对《法律意见书》的补充，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内

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法律意见书

容继续有效。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》 中的简称具有相同含义。

本所律师根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，现出具补充法律意见如下：

请申请人补充披露本次交易及信息披露豁免是否符合国家相关部门的规 定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

1 、根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工 事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔 2016 〕 209 号，下简称 209 号文）的 规定，对于已取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位，其改制、重组、上 市及上市后资本运作行为需履行军工事项审查程序，并经国防科工局的审批。

经核查，中船九院目前未取得武器装备科研生产许可证，不属于《涉军企事 业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》上述规 定需要获得国防科工局审批的范围。

2 、根据 209 号文第三十五条规定，取得武器装备科研生产单位保密资格， 但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资 本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。

根据中国船舶工业集团公司出具的《关于中船钢构工程股份有限公司资产重 组信息披露豁免事项的说明》，经中船集团向国防科工局汇报、报送书面请示并 与国防科工局财务与审计司相关负责人沟通确认， 209 号文第三十五条所称涉密 信息披露“相关规定”，是指根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂 行办法》（科工财审 [2008]702 号，下简称 702 号文），是否办理信息披露豁免 应当依据该文件第五条进行判断；根据 702 号文第五条规定，涉及国家秘密的 财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当 采用代称、打包或者汇总的方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理、或者经

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脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当按照该办法的 规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露；鉴于中船九院的实际情 况，不属于办理信息披露豁免的情形，本次重组信息披露环节无需由国防科工局 财务与审计司出具书面意见，由企业按保密规定脱密处理即可。

经本所律师会同钢构工程本次重组财务顾问中信证券的项目人员与国防科 工局财务与审计司相关负责人访谈确认，国防科工局不受理未取得武器装备科研 生产许可证的单位军工信息披露豁免审查申请，钢构工程本次重组信息披露由保 密主体按规定自主决定。

经核查，中船九院目前未持有武器装备科研生产许可证，原持有的一级保密 资格单位证书已到期目前正在续展中。根据中船九院出具的书面说明，其在本次 重组过程中向中介机构提供的资料除 XX 项目外，均不涉及保密信息， XX 项目 以使用代号的方式进行了脱密处理。

3 、根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（上证 发 2016[20] 号）的相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的 暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本 所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。经查询上海证券交易所公开信息， 截至本补充法律意见出具日，上海证券交易所未就本次交易中募投项目脱密处理 所涉信息披露提出事后监管要求。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中船九院未取 得武器装备科研生产许可证，不属于国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市 及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔 2016 〕 209 号） 规定的需办理军工事项审批的主体范围，本次重组相关募投项目进行了脱密处 理，符合国防科工局和上海证券交易所信息披露豁免的相关规定。

本补充法律意见书正本五份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签 署页）

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----- Start of picture text ----- 上海市锦天城律师事务所负责人： 经办律师：吴明德 钱正英 经办律师：李攀峰年 月 日----- End of picture text -----

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