CSSC Science & Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2016

Sep 27, 2016

中船钢构工程股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 修订说明的公告

“ ” “ ” “ ” 中船钢构工程股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 或 钢构工程 ） 于 2016 年 3 月 17 日，在上海证券交易所网站披露了《中船钢构工程股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 “ 重 组报告书 ” ）。根据审核期间中国证券监督管理委员会对公司重大资产重组申请文 件的反馈和重组委会后反馈的要求，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充 和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：

1 、补充披露了本次交易中钢构工程向常熟聚沙发行股份购买其持有的常熟 梅李 20% 股权的必要性，详见重组报告书“重大事项提示”。

2 、补充披露了保证本次交易顺利进行的补救措施，募投项目的进展和与上 市公司及标的资产的协同效应，设计研发中心建设项目等募投项目的相关审批手 续及土地使用权办理进展情况， XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目相关信 息豁免情况和中介机构及人员开展涉密业务的资质情况，详见重组报告书“第五 节发行股份情况”。

3 、补充披露了价格调整方案的生效条件是否已具备以及达到调价触发条件 后上市公司进行的调价安排等，详见重组报告书“重大事项提示”和“第五节发 行股份情况”。

4 、补充披露了募集配套资金发行底价调整机制及履行的程序是否符合证监 会的相关规定以及上市公司进行的调价安排。详见重组报告书“重大事项提示”、 “第一节本次交易概况”和“第五节发行股份情况”。

• 5 、补充披露了中船集团的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排，

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详见重组报告书“重大事项提示”。

6 、补充披露了调整后的中船集团关于本次交易的限售期的承诺，详见重组 报告书“重大事项提示”。

7 、补充披露了常熟聚沙通过本次重组获得的上市公司股份的锁定期安排， 详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。

8 、补充披露了本次交易是否需经其他主管部门批准，中介机构是否需要具 备军工涉密业务咨询服务安全保密资质，详见重组报告书“重大事项提示”和“第 一节本次交易概况”。

9 、补充披露了本次交易是否经常熟聚沙股东会审议批准及是否需履行其他 审批程序，详见重组报告书“重大事项提示”和“第一节本次交易概况”。

10 、补充披露了本次交易完成后的新增关联交易以及占比及是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，中船九院与 中船集团及其关联方之间存在的资金拆借，以及关联租赁的租赁面积及必要性等， 详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”。

11 、补充披露了本次交易完成后上市公司未来的发展计划及主营业务构成， 业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制 措施，发挥上市公司和中船九院公司协同效应的具体措施，详见重组报告书“第 九节管理层讨论与分析”。

12 、补充披露了中船九院的不同业务模式的收入确认会计政策、信用政策和 结算安排，收入确认进度、施工进度、结算进度与实际收款进度的差异及合理性 等，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”。

13 、补充披露了短期借款增长的财务风险及应对措施，详见重组报告书“重 大风险提示”、“第九节管理层讨论与分析”和“第十二节风险因素”。

14 、补充披露了报告期工程总承包业务毛利率下降的原因及合理性，以及低 于同行业公司毛利率水平的原因，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”。

15 、补充披露了对于中船九院主要房屋建筑物，采用市场比较法和收益法进 行房地合一评估的评估结果及差异情况，最终评估结果的选择及合理性，详见重 组报告书“第六节标的资产评估情况”。

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16 、补充披露了收益法评估基本情况和 2015 年收入和净利润实现情况，采 用收益法评估结果的原因及合理性等，详见重组报告书“第六节标的资产评估情 况”。

17 、补充披露了委托贷款相关投资收益作为经常性损益列示与收益法评估将 委托贷款作为非经营性资产测算是否存在矛盾，详见重组报告书“重大事项提示”。 18 、补充披露了中船九院土地整理服务和常熟梅李土地整理服务毛利率出现 较大差异的原因及合理性等，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”。

19 、补充披露了中船九院报告期内工程总承包取得的营业收入，报告期内前 五大客户和前五大供应商的具体信息，以及关联交易占总销售额及采购额的比例， 关联交易的定价依据及合理性，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”以 及“第十一节同业竞争和关联交易”。

20 、补充披露了上市公司与中船集团签署补偿协议，将中船九院下属采用收 益法评估结果的公司及采用假设开发法进行评估的项目业绩补偿安排的补偿方 式由现金补偿改为股份补偿，详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。

21 、补充披露了中船九院未决诉讼的最新进展，对本次交易及交易完成后上 市公司的影响，详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”。

22 、补充披露了常熟市住房和城乡建设局对中船九院在常熟市梅李镇承接工 程中将工程分包给其他单位但未到建设行政主管部门对分包合同进行备案的行 为，以及将部分工程违法分包的行为作出行政处罚事项对本次交易及交易完成后 上市公司的影响，标的资产分包合同备案情况等，详见重组报告书“第四节标的 资产基本情况”。

23 、补充披露了中船九院下属公司上海九晟建筑设计有限公司、中船勘察研 究院浦东分院正在清算关停对本次交易的影响，详见重组报告书“第四节标的资 产基本情况”。

24 、补充披露了房屋产权证书相关手续办理进展情况，预计办毕期限，相关 费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完 成后上市公司的影响，划拨土地的出让手续的办理进展情况，中船九院及其下属 公司土地使用权类型，详见重组报告书“重大风险提示”。

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25 、补充披露了中船集团将上海市武宁路 303 号部分土地及地上建筑（系办 公配套辅楼）无偿划转至中船集团下属的中船上海船舶工业有限公司是否已完成， 是否履行了必要的批准程序，以及对本次交易及交易完成后上市公司经营稳定性 的影响，详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”。

26 、补充披露了中船九院及其下属公司资质续期是否存在法律障碍，对本次 交易及交易完成后上市公司的影响，土地整理服务是否需要相应资质等，详见重 组报告书“第四节标的资产基本情况”。

27 、补充披露了中船九院海外业务是否存在相关经营风险等，详见重组报告 书重组报告书“第十二节风险因素”。

28 、补充披露了中船九院及其子公司改制及股权变动审批情况、 2014 年 3 月增资相关情况等，详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”。

29 、补充披露了中船九院及常熟梅李预付款项是否符合流动资产的定义，详 见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”。

30 、补充披露了报告期中船九院研究开发费下降的原因及合理性，详见重组 报告书“第九节管理层讨论与分析”。

中船钢构工程股份有限公司董事会 2016 年 9 月 28 日

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