CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jul 5, 2016

上海市锦天城律师事务所

关于中船钢构工程股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二）

==> picture [111 x 119] intentionally omitted <==

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦11、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所关于

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二）

致：中船钢构工程股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中船钢构工程股份有限公司（以下简称 “钢构工程”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据钢构工程与本所签订的《聘请律师合同》， 作为钢构工程2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资 产重组”、“本次重组”或“本次交易”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发 行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上 市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就钢 构工程本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜，已出具《上海市锦天 城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书》”和“《补充法律 意见书（一）》”）。

现就中国证监会160969 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中需律师 说明的相关法律问题出具本补充法律意见书。

《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书构成对《法律 意见书》的补充，《法律意见书》未被本法律意见书修改的内容继续有效。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有 相同含义。

本补充法律意见书仅供中船钢构工程股份有限公司为本次交易之目的而使用，不得用作任 何其他目的。

1-3-1

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

反馈意见问题2：

申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过164,174.36 万元，扣除发行费用后将用于设计 研发中心建设项目、XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波 奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等。请你公司：1）结合上市公司股票市价，补充披露 保证本次交易顺利进行的补救措施。2）补充披露上述募投项目的进展，与上市公司及标的资产 是否具备协同效应。3）补充披露设计研发中心建设项目等募投项目是否需要履行相关审批或者 备案手续，是否需要取得相应土地使用权，如需，补充披露办理进展情况。4）补充披露XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目相关信息是否涉及涉密信息豁免披露，如是，补充披露是否 需要向交易所或者主管部门履行信息披露豁免程序，如采取脱密处理，补充披露具体方式以及 是否符合规定，中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质，并根据《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》第四条的规定进行补充披 露。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

回复：

一、保证本次交易顺利进行的补救措施

（一）根据上市公司股东大会通过的本次重组方案，本次发行股份购买资产不涉及现金对 价，且配套融资的成功与否不影响发行股份购买资产的实施，从方案设计上确保本次发行股份 购买资产的顺利实施。

（二） 本次重组已启动调价机制，一定程度上有利于本次交易顺利进行

公司本次交易复牌后，A 股资本市场及同行业上市公司走势发生较大波动，公司所在相关行 业的指数相比首次停牌日（2015 年8 月10 日）已经发生重大变化，本次重组方案中设定的发行 价格调价机制已经被触发。

为保护各方利益，公司于2016 年6 月3 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了对 发行股份购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的股份发行底价进行调整的事项；于2016 年6 月16 日召开七届十五次董事会，审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份

1-3-2

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》； 于2016 年7 月4 日召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了对募集配套资金的股份发行 底价进行调整的事项，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为召开调价的董事会决议公 告日前20 日交易均价的90%；截至2016 年6 月4 日，公司股票的前20 日交易均价为13.33 元/ 股，因此调整后的发行股份购买资产的发行价格为12.00 元/股，调整后的上市公司募集配套资 金的发行价格将不低于 12.00 元/股。

2016 年6 月27 日，钢构工程实施了2015 年度利润分配方案，以总股本478,429,586 股为 基数,每10 股派发现金0.15 元(含税),上述发行价格相应调整为不低于11.99 元/股。据调整之 后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，公司与交易对方中船集团以及常熟聚沙签署 附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之修订版的第一次补充协议》。

调整后的募集配套资金的发行价格，一定程度上有利于本次交易顺利进行。 （三）公司保障募集配套资金顺利进行的其他措施

根据公司陈述，在本次交易获得中国证监会的核准后，公司将加强投资者路演和发行沟 通工作。公司将同本次配套资金股票发行的承销机构积极与潜在投资者保持沟通，做好投资 价值推介工作。如果本次发行股份募集配套资金出现未能按期实施或融资金额低于预期的情形， 公司将自筹资金投入募集配套资金投资项目。

二、上述募投项目的进展，与上市公司及标的资产是否具备协同效应

（一）本次募投项目进展

序号	募 投 项 目	截至2016 年5 月31 日的项目进展
1	设计研发中心建设项目	已开始实施，已投入76,573 万元
2	XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目	已开始实施，已投入52.32 万元
3	常熟梅李城乡一体化项目	已开始实施，已投入29,500 万元
4	宁波奉化安置房项目（承建）	已开始实施，已投入4,637 万元
5	补充中船九院流动资金	-

（二）本次募投项目的协同效应

1-3-3

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

序号	项目	与上市公司及标的资产的协同效应
1	设计研发中心 建设项目	本项目将为中船九院自建设计研发中心大楼、军工科研场所、相关工作室等。 该项目的实施与中船九院的协同效应包括：1、能够为组建大师工作室、博士工作室 和重点科研项目研究室提供良好的环境，为发挥高级专家和学科带头人创新引领作 用，逐步实现从工程技术应用向高端、前瞻、核心技术创新转变打下坚实基础。2、 该项目的实施加大了军工科研生产硬件设施、软件的投入，增加军工科研生产场所， 如实验室、试验场所、技防设施等，有利于争取部分条件保障项目，提升中船九院 开展军工业务的保障条件和科研生产能力。3、项目建成后能够有效缓解中船九院近 年来随着业务发展和人员规模扩大而不断需要在周边地区租赁办公楼的压力，亦能 够起到对于设计院所核心竞争力员工稳定的作用。
2	XXXX 舱室内装 环境及关键技 术研究项目	本项目发挥中船九院在非标设备设计、舱室装潢等方面技术优势，通过对XXXX 舱室内装环境及关键技术研究，分析构成舱室内装环境的各项组成要素。针对各项 组成要素展开专业化、系统化的研究，使得各项组成要素在合理的设计配置协调后， 达成最优化、人性化的舱室环境空间，提升船舶舱室环境水平。 中船九院作为具有综合技术实力的大型设计与工程公司，凭借自身技术实力及 业务特色，结合近年公司在船舶内装业务所积累的经验，通过该项目课题的研究， 为XXXX 实船建造积累设计理论知识，综合考虑舱室环境影响因素，运用系统化、专 业化方法展开研究，提供技术储备和人才集聚，为我国自行研制XXXX 项目做出贡献， 亦能够为公司未来加大军工业务的收入和利润规模奠定基础。
3	常熟梅李城乡 一体化项目	近年来，中船九院加大工程总承包业务的发展力度。常熟梅李城乡一体化项目 以及宁波奉化安置房建设工程项目均为中船九院工程总承包业务板块的正在实施的 具体项目，属于中船九院的主营业务范畴。常熟梅李以及奉化安置房项目的取得与 实施显示中船九院在承担政府重大工程建设总承包方面突出的业务能力，并对未来 该区域同类工程项目业务机会的取得及实施具有重要意义，对本次重组后标的资产 的业务协同发展具有一定作用。
4	宁波奉化安置 房项目
5	补充中船九院 流动资金	中船九院资产负债率明显高于可比上市公司，使得交易完成后上市公司的资产 负债率将呈现一定程度的上升。同时，根据测算（相关信息已于重组报告书“第五 节发行股份情况”之“五、募集配套资金的情况”中披露），公司未来三年需新增补 充的营运资金规模较大。通过本次募集配套资金补充标的资产的流动资金，将改善 财务结构，减少利息费用支出，提升抗风险能力和持续经营能力。

1-3-4

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

三、补充披露设计研发中心建设项目等募投项目是否需要履行相关审批或者备案手续，是 否需要取得相应土地使用权，如需，补充披露办理进展情况

序 号	项目	发改委立项	环评	土地使用权	施工许可
1	设计研发中心 建设项目	杨发改备 [2016]63 号	杨环保许评 [2013]233 号 （注1）	沪房地杨字（2012）地 013134 号 （注1）	2016 年6 月6 日，该 研发中心项目取得上海 市杨浦区建设和交通委 员 会 编 号 为 1302YP0082D04《建筑工 程施工许可证》
2	XXXX 舱室内装 环境及关键技 术研究项目	不涉及 （注2）	不涉及	不涉及	不涉及
3	常熟梅李城乡 一体化项目	梅发改审 [2015]21号	梅环建投 [2015]18号	不涉及 （注3）	不涉及
4	宁波奉化安置 房项目	奉发改投 [2012]174 号	奉环字 [2013]124 号	已经取得奉化市规划 局核发的地字第（2012） 02301140 号《建设用地规 划许可证》，该项目中船九 院承担安置房的建设，土 地使用权由业主方负责 办理。	奉化市规划局核发 的 建 字 第 330283201501017 号《建 设工程规划许可证》、奉 化市住房和城乡建设局 核 发 的 编 号 为 330283201603230201 的 《建筑工程施工许可证》

注1：项目的实施主体为中船九院下属子公司上海中船工业大厦科技发展有限公司，项 目通过收购原为上海晋文置业有限公司实施的上海市杨浦区149 街坊地块新建办公楼部分在 建工程后实施。上海中船工业大厦科技发展有限公司已在2016 年5 月6 日与上海晋文置业有 限公司就上海市杨浦区149 街坊地块部分部分在建工程项目通过上海市产权交易所签署《上 海市产权交易合同》转让协议（编号：GR2016SH1000099），相关转让价款已支付，并签署《物 权交易成交确认书》。目前正在办理相关变更手续。

上海市杨浦区149 街坊地块在建工程项目已获得杨环保许评[2013]233 号批复，根据上 海市杨浦区环境保护局2016[09]号说明，根据现行环保法规规定，仅建设主体变更、建设内 容不发生变化的项目无需重新办理环评手续。

本项目涉及的土地已获得沪房地杨字（2012）地013134 号土地使用权证，目前正在办理 土地使用权过户手续。

根据上海中船工业大厦科技发展有限公司与上海晋文置业有限公司的转让协议及上海晋 文置业有限公司的书面说明，上述土地使用权证的过户不存在实质性障碍，双方约定在2016 年7 月31 日前完成产权过户相关手续，且在过户手续完成前，上述土地上的在建工程已经移

1-3-5

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

交上海中船工业大厦科技发展有限公司。

根据上海市杨浦区房地产交易中心出具的相关说明，该在建工程转让手续，由于交易契 税的缴付受到上海市税收征管系统因升级而于2016 年6 月28 日全面关闭的影响，暂时无法 办理正式的房地产登记手续，但已经符合在建工程转让的基本受理条件。

因此，上述房地产权证过户手续正在办理中，根据相关主管部门的说明预计不存在实质 性障碍，不会影响设计研发中心建设项目的实施。

注2：本项目为研发项目，不涉及厂房新建等，不涉及发改委项目立项备案或审批，不 涉及取得新的国有土地使用权。

注3：该项目为政府授权进行的土地整理业务，是对尚待整治的土地进行治理后，再由政府 将该等土地转为建设用地并挂牌出让该等土地的国有土地使用权。对于土地整理项目来说，无 需取得土地使用权证书。

综上，除设计研发中心项目正在办理土地使用权证的过户手续外，募投项目均已经取得 项目建设现阶段应取得的相关审批或者备案手续；且根据相关主管部门的说明，设计研发中心 项目正在办理土地使用权证的过户手续已经符合基本受理条件。

四、补充披露XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目相关信息是否涉及涉密信息豁免披 露，如是，补充披露是否需要向交易所或者主管部门履行信息披露豁免程序，如采取脱密处理， 补充披露具体方式以及是否符合规定，中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质，并 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》第四 条的规定进行补充披露。

1、X XXX 舱室内装环境及关键技术研究项目涉密信息豁免披露情况

根据中船九院的保密部门说明，XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目采用了用代号脱 密处理，该处理方式符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号）等相关规定军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露的要求。

根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（上证发2016[20]号） 的相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须 向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监 管”。

1-3-6

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

上市公司已根据上述要求，严格管理信息披露暂缓、豁免事项，决定该豁免披露事项， 已由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后归档保管。

2、本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356 号）及 其实施细则的相关规定，为军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务的 法人单位或者其他组织应当具备相应的安全保密条件，并在国防科技工业管理部门备案。

相关证券服务机构为本次交易提供服务前已取得国防科工管理部门颁发的《军工涉密业务 咨询服务安全保密条件备案证书》，详细情况如下：

证券服务机构	证券服务机构名称	持有的保密资质基本信息
独立财务顾问	中信证券股份有限公司	《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》 （证书编号：00155001）
法律顾问	上海市锦天城律师事务所	《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》 （证书编号：15120093）
审计机构	信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）	《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》 （证书编号：00130029）
资产评估机构	上海东洲资产评估有限公司	《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》 （证书编号：00130026）

综上，XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目已按照相关规定采取了脱密处理，上市公司 也按照《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定履行了内部程序。本次交易的中介机 构本次交易提供服务前已取得国防科工管理部门颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件 备案证书》。

反馈意见问题3：

申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。请你公司补充披 露：1）价格调整方案的生效条件是否已具备，上述价格调整方案是否合理。2）目前是否已经 达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

回复：

1-3-7

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

• 一、 价格调整方案的生效条件是否已具备，上述价格调整方案是否合理

（一）钢构工程发行股份购买资产的价格调整方案

钢构工程本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案具体如下：

1、价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

（2）钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 4、调价触发条件

钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下 述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议 是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

（1）上证综指在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日的收盘点数较钢构 工程因本次交易首次停牌日（公司于2015 年8 月10 日盘中停牌）收盘点数（即3928.42 点） 跌幅超过10%。

（2）WIND 行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于2015 年8 月10 日盘中停牌） 收盘点数（即5,911.10 点）跌幅超过10%。

5、调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易 后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。 若钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格为召开调价董事 会决议公告日前20 日交易均价的90%；若钢构工程董事会审议决定不对发行价格进行调整，则 后续不再对发行价格进行调整。

1-3-8

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

6、发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 （二）钢构工程本次发行股份购买资产的价格调整方案的生效条件已经具备

钢构工程本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案的生效条件为国务院国资委批准 该价格调整方案和钢构工程股东大会审议通过该价格调整方案。

2016 年4 月21 日，钢构工程收到国务院国资委《关于中船钢构工程股份有限公司资产重组 及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]264 号），国务院国资委批准了包括上述价格调整 方案在内的本次重组方案。

2016 年4 月23 日，钢构工程股东大会审议通过本次重大资产重组方案。

因此，钢构工程本次发行股份购买资产的价格调整方案的生效条件已经具备。 （三） 发行股份购买资产的价格调整方案的合理性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：

“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票 价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价 格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资 产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东 大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需 按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

本次钢构工程发行股份购买资产发行价格的价格调整方案详细说明了调价对象、调价生效 条件，可调价期间、调价触发条件、调整机制、发行股份数量调整等具体条款，并且在调价触 发条件中明确了上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的具体标准。本次 调价方案已经钢构工程七届七次董事会（本次交易的首次董事会）决议公告时充分披露，经国 务院国资委批准后，在上市公司2016 年第一次临时股东大会上获得审议通过。

综上，该调价方案符合《重组管理办法》的相关规定，具备合理性。

二、目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排

1-3-9

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

（一）目前已达到调价触发条件

2015 年12 月10 日，上市公司股票复牌。其后，A 股资本市场及同行业上市公司走势发生 较大波动，公司所在相关行业的指数较首次停牌日（2015 年8 月10 日）已经发生重大变化，截 至2016 年6 月2 日，上证综指在多个交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日的收盘 点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月10日盘中停牌）收盘点数（即3928.42 点）跌幅超过10%，已达到调价触发条件。

（二）上市公司进行的调价安排

2016 年6 月3 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议对发行股份购买资产的 股票发行价格以及募集配套资金的股票发行底价进行调整的事项。其中发行股份购买资产的发 行价格调整事项如下：

调整后的发行股份购买资产的股票发行价格为召开调价的本次董事会决议公告日前20 日交 易均价的90%。截至2016 年6 月3 日，本公司股票的前20 日交易均价为13.33 元/股，因此调 整后的发行股份购买资产的发行价格为12.00 元/股。本次发行股份购买资产发行的标的资产价 格不变，股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

2016 年6 月27 日，上市公司实施了2015 年利润分配方案，每10 股派发现金0.15 元(含税)， 根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后的发行股份购买资产的发行价格 =12.00 元-0.015 元=11.985 元。根据协议约定，调整后的发行价格计算结果向上进位并精确至 分，因此调整后的发行价格为11.99 元/股。

综上，国务院国资委已经批准包括本次调价方案在内的重组方案，钢构工程股东大会已经 审议通过包括本次调价方案在内的本次重组方案，价格调整方案的生效条件已具备；上述价格 调整方案明确、具体、有可操作性，符合《重组管理办法》的相关规定，具备合理性。上市公 司董事会按照已经设定的方案调整了发行股份购买资产部分的股份发行价格，调整的程序合法， 调整的内容符合原方案。

反馈意见4：

申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金的发行底价调整机制。请你公司补充披 露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司

1-3-10

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次重组方案中的募集配套资金底价调整机制变更后符合相关规定

2016 年6 月16 日，上市公司召开七届董事会十五次会议，审议通过《关于调整本次重大资 产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》，根据证券发行相关制度规定，将本次发行 股份购买资产的配套融资发行价格调整机制调整为：“ 中国证监会上市公司并购重组委员会审核 本次交易前 ，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价 格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发 行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90% 且不低于发行股份购买资产的股份发行价格， 并经股东大会审议通过后方可实施 。”

上述募集配套资金的发行底价基准日及定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八 条“上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百 分之九十。”以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次 非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十 六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董 事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过； （二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。

综上，本次配套募集资金发行底价调整方案内容符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》及证监会相关规定。

二、配套募集资金发行底价调整履行的程序符合证监会相关规定

1、上市公司于2016 年6 月3 日召开七届董事会十四次会议，审议决定按照原来重组方案 设定的流程和对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的定价基准日为该次董事会决议公 告日，即2016 年6 月4 日。调整后的募集配套资金的发行价格为不低于召开调价的本次董事会 决议公告日前20 日交易均价的90%，截至2016 年6 月3 日，本公司股票的前20 日交易均价为 13.33 元/股，即本次募集配套资金的股票发行底价将不低于12.00 元/股。

2、2016 年6 月16 日，上市公司召开第七届第十五次董事会审议通过《关于调整本次重大 资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》并提交股东大会审议，调整后的价格调 整机制如下：

1-3-11

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

“中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票 二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决 议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价 基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并 经股东大会审议通过后方可实施。”

2016 年6 月16 日，上市公司召开第七届第十五次董事会审议通过《关于调整本次重大资产 重组募集配套资金股份发行价格的议案》并提交股东大会审议。具体内容如下：

根据本次变更后的调价机制及目前证券市场变化情况，公司本次重大资产重组募集配套资 金股份发行价格现调整为：本次配套募资项下的股份发行的定价基准日为公司第七届董事会第 十四次会议决议公告日（即2016 年6 月4 日），调整后的上市公司募集配套资金的发行价格将 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.00 元/股，且不低于发行股 份购买资产的股份发行价格。

3、2016 年7 月4 日，上市公司召开2016 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

2016 年6 月27 日，上市公司实施了2015 年利润分配方案，每10 股派发现金0.15 元(含税)， 根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后的募集配套资金的股份发行价格 =12.00 元-0.015 元=11.985 元。调整后的发行价格计算结果向上进位并精确至分，因此调整后 的发行价格为不低于11.99 元/股。

综上，上市公司已经完成相关调价安排，上市公司调整募集配套资金发行底价履行了董事 会、股东大会的审批程序程序，符合证监会相关规定。

反馈意见5：

本次交易前，中船集团直接持有本公司29.21%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持 有本公司6.00%股权；交易完成后持股比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市 公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前中船集团的一致行动人持有的上 市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

上市公司已经在重组报告书“重大事项提示 九、本次交易相关方作出的重要承诺”中补

1-3-12

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

充披露如下：2016 年6 月13 日，中船集团的一致行动人江南造船集团出具承诺，明确其本次 交易前持有的上市公司股份锁定在新股上市后12 个月内，其将不以任何方式转让其在本次交 易前持有的钢构工程股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份， 也不由钢构工程回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增 加的公司股份亦遵照前述12 个月的锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要 求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定 进行相应调整。

综上，江南造船集团作为中船集团的一致行动人，上述对所持股票锁定期的承诺符合《证 券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

反馈意见6:

申请材料显示，中船集团承诺，本次交易完成后（从中船九院100%股权交割完毕起计算） 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份 发行价格，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行 价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6 个月。 请你公司补充披露上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条等相关规 定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

中船集团已出具关于本次认购股票限售期的承诺函：

“对因本次交易取得的钢构工程股票，郑重作如下承诺：

本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后（自相关股份上市起）12 个月。

本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转 让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后（自相关股份上市起）6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价 低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于 本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁

1-3-13

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

定期在原有锁定期的基础上自动延长6 个月。

上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的 部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。”

综上，中船集团的上述承诺符合《上市公司重组管理办法》第四十八条的规定。

反馈意见7：

申请材料显示，常熟聚沙承诺本次认购的股票自上市之日起十二个月内将不以任何方式转 让或委托他人管理；申请材料同时显示，相关协议约定常熟聚沙认购的本次发行的股份自本次 发行结束之日起三十六个月内不得转让；常熟聚沙及其委派董事作为中船九院的一致行动人， 在行使表决权时按照中船九院及委派董事的意见进行表决。请你公司补充披露：1）上述锁定期 表述不一致的原因。2）常熟聚沙与上市公司及其控股股东的关系，并结合上述关系，补充披露 常熟聚沙的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等相关规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、常熟聚沙仅在常熟梅李经营决策上为中船九院一致行动人

根据中船九院与常熟聚沙签署的《一致行动人协议》，在常熟梅李的股东会和董事会中，常 熟聚沙及其委派董事作为中船九院的一致行动人，在行使表决权时按照中船九院及委派董事的 意见进行表决。除此之外，中船九院与常熟聚沙不存在其他一致行动关系。

常熟聚沙不受中船集团控制：首先，中船集团为国务院国资委履行出资人职责的中央企业， 常熟聚沙的控股股东为常熟市梅李工业园投资发展有限公司、实际控制人为常熟市梅李镇资产 经营投资公司，双方不存在股权关系，也不受同一主体控制；其次，中船集团未通过协议或其 他安排控制常熟聚沙。

二、常熟聚沙通过本次重组获得的上市公司股份不属于36 个月内不得转让的情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象以资产认购而取得的上 市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得 转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

1-3-14

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不 足12 个月。”

1、常熟聚沙不是钢构工程控股股东中船集团、实际控制人国务院国资委或其控制的企业， 不属于“（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”所述情形；

2、常熟聚沙未通过本次重组取得钢构工程的实际控制权，不属于“（二）特定对象通过认 购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权”所述情形；

3、常熟聚沙拥有用于认购本次发行股份的常熟梅李20%股权的时间超过12 个月，不属于 “（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月”所述情形。

综上，常熟聚沙通过本次重组获得的上市公司股份不属于36 个月内不得转让的情形。 三、上市公司和常熟聚沙签署的补充协议情况

2016 年6 月16 日，上市公司和常熟聚沙签署补充协议，约定常熟聚沙认购的本次发行的股 份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，与常熟聚沙“承诺本次认购的股票自上市之日 起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理”在锁定期表述上保持一致。 根据上市公司2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，钢构工程于2016 年6 月16 日 召开七届十五次董事会，审议通过上述补充协议。

综上：根据中船九院与常熟聚沙签署的《一致行动人协议》，中船九院与常熟聚沙在常熟梅 李的董事会和股东会表决权上存在一致行动关系，在上述协议范围外的事项上不存在一致行动 关系。同时，常熟聚沙和中船集团无一致行动关系。常熟聚沙以持有常熟梅李20%股权认购而取 得的上市公司股份不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的36 个月内不得转让的情 形。根据上市公司和常熟聚沙签署补充协议，其关于常熟聚沙锁定期的表述与常熟聚沙的相关 承诺保持一致。常熟聚沙的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等 相关规定。

反馈意见8：

申请材料显示，中船九院可从事住建部许可的军工等21 个行业各等级的所有建设工程的设

1-3-15

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，具备一级保密等资质；本次交易无需 取得国防科工局等相关部门的批准同意。请你公司补充披露本次交易是否需经其他主管部门批 准，中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见，请律师就本次交易是否需要取得国防科工局的批准核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易是否需经其他主管部门批准

1、本次交易不需要取得国防科工局批准

根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理 暂行办法》（科工计[2016]209 号）第二条的规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得 武器装备科研生产许可的企事业单位。

由于中船九院未持有“武器装备科研许可”，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市 后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）规定的涉军企事业单位， 本次交易不适用国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工 作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）的相关审批规定。因此本次重组不需要获得国防科工 局的批准。

2、本次交易尚需获得商务部和证监会的相关批准

截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需获得的批准包括：1、根据《国务院关于经营 者集中申报标准的规定》，本次交易需要通过商务部经营者集中审查后方可进行资产交割；2、 中国证监会的核准。除上述本次重大资产重组尚需获得的批准外，本次交易已履行了现阶段必 要的授权和批准。

二、中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356 号）及 其实施细则的相关规定，为军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务的 法人单位或者其他组织应当具备相应的安全保密条件，并在国防科技工业管理部门备案。

相关证券服务机构为本次交易提供服务前已取得国防科工管理部门颁发的《军工涉密业务 咨询服务安全保密条件备案证书》，详细情况如下：

证券服务机构 证券服务机构名称 持有的保密资质基本信息

1-3-16

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

独立财务顾问	中信证券股份有限公司	《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》 （证书编号：00155001）
法律顾问	上海市锦天城律师事务所	《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》 （证书编号：15120093）
审计机构	信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）	《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》 （证书编号：00130029）
资产评估机构	上海东洲资产评估有限公司	《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》 （证书编号：00130026）

综上，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行 办法》等相关规定，本次交易不需要获得国防科工局的审批。本次交易尚需要通过商务部经营 者集中审查及中国证监会的核准。本次交易的中介机构均已取得《军工涉密业务咨询服务安全 保密条件备案证书》，本次交易的中介机构具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

反馈意见9：

申请材料显示，本次交易方案已经常熟聚沙董事会审议通过；《中船钢构工程股份有限公司 向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议》的生效条件包括常熟聚沙董 事会和股东会审议批准本次交易；常熟聚沙实际控制人为常熟市梅李镇资产经营投资公司。请 你公司补充披露本次交易是否需经常熟聚沙股东会审议批准，是否需履行其他审批程序。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

1、《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资 产协议》第十四条约定：除部分成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之 日起生效：

• （1）钢构工程按照相关法律法规及其公司章程和内控制度的相关规定审议批准本次交易；

• （2）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括国务院

• 国资委、中国证监会。

2、根据常熟聚沙的公司章程，该公司不设股东会。公司董事会有权决定对外投资方案。 常熟聚沙董事会已形成决议同意出售常熟梅李20%的的股权。另外，常熟聚沙的实际控制人

1-3-17

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

常熟市梅李镇资产经营投资公司已出具《关于常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司产权出 让事宜的说明》，同意常熟聚沙出售常熟梅李的20%股权的资产评估备案。因此，常熟聚沙出 售常熟梅李股权的事宜已经取得相应批准和授权。

综上，本次交易不需经常熟聚沙股东会审议批准，尚需履行的程序包括取得商务部经营者 集中审查通过、中国证监会的批准。

反馈意见10：

申请材料显示，中船九院与中船集团及其关联方之间存在提供劳务、房屋租赁和资金拆借 等关联交易。请你公司补充披露：1）本次交易完成后是否存在新增关联交易，如存在，补充披 露占比及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。2） 上述资金拆借是否构成非经营性资金占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办 法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》 的相关规定。3）关联租赁的租赁面积及必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明 确意见。

回复：

一、本次交易完成后的新增关联交易以及占比及是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

（一）本次交易完成后的新增关联交易及占比情况

报告期内，标的资产中船九院及其下属公司涉及的关联交易情况如下：

• 1、采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务

• （1）内容

购销商品的关联交易主要是：中船九院下属子公司中船华海向其下属合资公司上海德瑞 斯华海船用设备有限公司和钢构工程子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司采购 通道设备产品，并出售给沪东中华造船（集团）有限公司和中船海洋与防务装备股份有限公 司等公司。该等关联交易发生的主要原因系：中船华海为具有通道设备设计能力的总包单位， 不具备生产能力，上海德瑞斯华海船用设备有限公司和江南德瑞斯（南通）船用设备制造有 限公司为相关通道设备的生产单位，中船华海需要向其采购相关通道设备。向钢构工程子公

1-3-18

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司采购通道设备的关联交易将在本次交易完成后 消除。

提供和接受劳务的关联交易主要是中船九院作为主营业务为工程设计、勘察、咨询、监 理、工程总承包及土地整理服务的公司，向中船集团及其下属子公司提供设计、设计咨询、 监理、勘察、设备总承包、施工总承包等相关的劳务，并接受中船集团下属子公司提供的工 程分包服务。

（2）金额及占比

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联交易项目	2014 年度		2015 年度		2016 年1-3 月
	交易前	交易后	交易前	交易后	交易前	交易后
采购商品、接受劳务 金额	5,816.98	9,091.04	3,810.23	18,979.68	252.55	2,487.94
采购商品、接受劳务 占营业成本比重	6.91%	2.67%	4.54%	3.88%	1.49%	2.41%
销售商品、提供劳务 金额	67,605.89	162,813.15	63,268.38	175,859.76	13,216.99	51,192.21
销售商品、提供劳务 占营业收入比重	69.00%	43.61%	69.25%	33.63%	77.52%	45.87%

本次交易完成后，钢构工程的关联采购和关联销售的占比整体上下降较为明显。

2、关联担保

关联担保主要是中船九院对上海瑞苑房地产开发有限公司的担保以及中船九院与江南造 船集团之间为获得中船集团的委托贷款而进行的互相担保。

截至2015 年12 月31 日，上述关联担保均已消除且未来将根据上市公司关联交易管理办 法的规定，不再发生该等关联担保事项。

3、关联房屋租赁

（1）内容

本次交易中，因中船九院下属上海市武宁路303 号部分土地（沪房地普字2014 第010569 号，面积1,345 平方米）受上海市规划调整影响不能办理划拨土地出让手续，中船集团已将 上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至中船集团下属的中船上海船舶工业有限 公司，本次交易完成后中船九院将以关联租赁的形式继续使用该等土地及地上建筑。

（2）金额

1-3-19

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

预计上述土地及地上建筑租赁产生的关联交易金额每年不超过60 万元。上述关联交易所 涉及的面积和金额均较小，为办公配套辅楼，且在本次交易募集配套资金投资项目设计研发 中心项目实施后该等关联租赁将消除，上述关联租赁不会对上市公司的生产经营产生重大不 利影响。

4、关联方资金拆借

（1）内容

关联方资金拆借主要是中船九院从中船集团获取的委托贷款和向上海江舟投资发展有限 公司、上海九舟投资发展有限公司、上海九新投资发展有限公司及常熟中船瑞苑房地产开发 有限公司拆出资金的行为。

截至2015 年12 月31 日，上述关联方资金拆借中，中船九院与常熟中船瑞苑房地产开发 有限公司的关联方资金拆借已经解除完毕；与上海江舟投资发展有限公司、上海九舟投资发 展有限公司和上海九新投资发展有限公司的资金拆借系基于工程总承包行业的特殊性，中船 九院作为总包方和股东方根据各股东方的合作协议，向项目公司提供的项目借款资金支持。 未来随着中船九院工程总包业务的开展，该等类型的关联方资金拆借行为仍将继续存在。

（2）金额及占比

单位：万元

					单位：万元
关联方名称	拆入/拆 出	拆借资金余额			备注
		2016 年3 月31 日	2015 年12 月 31 日	2014 年 12 月31 日
中船集团	拆入	161,000.00	181,700.00	181,500.00	委托贷款
上海江舟投资发展有限公司	拆出	-	-	-	项目借款
上海九舟投资发展有限公司	拆出	-	-	9,849.00	项目借款
上海九新投资发展有限公司	拆出	-	400.00	4,800.00	项目借款
常熟中船瑞苑房地产开发有限公司	拆出	-	-	23,200.00	委托贷款

单位：万元

关联方名称	拆入/拆 出	支付/收取的利息费	支付/收取的利息费	支付/收取的利息费
		2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
中船集团	拆入	2,265.84	8,894.38	8,166.62

1-3-20

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

关联方名称	拆入/拆 出	支付/收取的利息费	支付/收取的利息费	支付/收取的利息费
		2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
拆入支付的利息费合计		2,265.84	8,894.38	8,166.62
拆入支付的利息费占中船九院利息 支出比重		52.79%	56.78%	98.59%
上海江舟投资发展有限公司	拆出	-	-	1,899.00
上海九舟投资发展有限公司	拆出	-	53.64	1,411.55
上海九新投资发展有限公司	拆出	-	-	-
常熟中船瑞苑房地产开发有限公司	拆出	-	2,088.33	196.59
拆出收取的利息费合计		-	2,141.97	3,507.14
拆出收取的利息费占中船九院利息 收入比重		-	21.13%	33.41%

注：中船九院利息支出为现金流量表中偿付利息所支付的现金;中船九院利息收入为现金流量表中的 收到其他与经营活动有关的现金——利息收入和取得投资收益收到的现金——委托贷款利息。

5、与中船财务有限公司的资金存贷款及利息收支

（1）内容

中船财务为中船集团下属财务公司，与中船财务的资金存贷款及利息收支为正常的业务 往来。

（2）金额及占比

	单位：万元 项目 2016 年3 月末 2015 年末 2014 年末 存款余额 50,682.09 114,567.19 110,655.83 收取的利息收入 142.10 2,427.93 1,343.57 收取的利息收入占中船 九院利息收入比重 20.09% 23.95% 12.80% 应收利息余额 1,869.93 1,702.43 1,162.43 贷款余额 152,800.00 178,800.00 44,100.00 支付的利息支出 2,005.46 6,738.52 61.27 支付的利息支出占中船 九院利息支出比重 46.72% 43.02% 0.74% 应付利息余额 551.57 543.86 1.82	单位：万元 项目 2016 年3 月末 2015 年末 2014 年末 存款余额 50,682.09 114,567.19 110,655.83 收取的利息收入 142.10 2,427.93 1,343.57 收取的利息收入占中船 九院利息收入比重 20.09% 23.95% 12.80% 应收利息余额 1,869.93 1,702.43 1,162.43 贷款余额 152,800.00 178,800.00 44,100.00 支付的利息支出 2,005.46 6,738.52 61.27 支付的利息支出占中船 九院利息支出比重 46.72% 43.02% 0.74% 应付利息余额 551.57 543.86 1.82	单位：万元 项目 2016 年3 月末 2015 年末 2014 年末 存款余额 50,682.09 114,567.19 110,655.83 收取的利息收入 142.10 2,427.93 1,343.57 收取的利息收入占中船 九院利息收入比重 20.09% 23.95% 12.80% 应收利息余额 1,869.93 1,702.43 1,162.43 贷款余额 152,800.00 178,800.00 44,100.00 支付的利息支出 2,005.46 6,738.52 61.27 支付的利息支出占中船 九院利息支出比重 46.72% 43.02% 0.74% 应付利息余额 551.57 543.86 1.82	单位：万元 项目 2016 年3 月末 2015 年末 2014 年末 存款余额 50,682.09 114,567.19 110,655.83 收取的利息收入 142.10 2,427.93 1,343.57 收取的利息收入占中船 九院利息收入比重 20.09% 23.95% 12.80% 应收利息余额 1,869.93 1,702.43 1,162.43 贷款余额 152,800.00 178,800.00 44,100.00 支付的利息支出 2,005.46 6,738.52 61.27 支付的利息支出占中船 九院利息支出比重 46.72% 43.02% 0.74% 应付利息余额 551.57 543.86 1.82
关联方名称	项目	2016 年3 月末	2015 年末	2014 年末
中船财务有限 责任公司	存款余额	50,682.09	114,567.19	110,655.83
	收取的利息收入	142.10	2,427.93	1,343.57
	收取的利息收入占中船 九院利息收入比重	20.09%	23.95%	12.80%
	应收利息余额	1,869.93	1,702.43	1,162.43
	贷款余额	152,800.00	178,800.00	44,100.00
	支付的利息支出	2,005.46	6,738.52	61.27
	支付的利息支出占中船 九院利息支出比重	46.72%	43.02%	0.74%
	应付利息余额	551.57	543.86	1.82

注：中船九院利息支出和中船九院利息收入的概念同上表。

1-3-21

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

（二）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规 定

本次交易完成后，上述中船九院及其下属公司仍将发生的关联交易包括：（1）采购商品、 接受劳务及销售商品、提供劳务；（2）房屋租赁；（3）关联方资金拆借；（4）与中船财务有 限公司的资金存贷款及利息收支等。

其中，本次交易后上市公司的采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务等关联交易的 占比下降明显；房屋租赁面积较小、金额较小，涉及地上建筑为办公配套辅楼，非生产性用 途，上述关联租赁事宜对上市公司影响较小；关联方资金拆借系基于工程总承包行业的特殊 性，向项目公司提供的项目借款资金支持，参照银行同期贷款利率协商确定，定价公允；与 中船财务有限公司的资金存贷款为正常的业务往来，定价公允。

中船集团已出具了《中国船舶工业集团公司关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺 “1、在钢构工程今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与 钢构工程之间的关联交易；2、若本公司及/或本公司控制的实体与钢构工程发生无法避免的 关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵 循市场公平、公正、公开的原则，不要求钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中第三者 给予的条件，也不接受钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保 证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的钢构工程的股东及/或董事回避表 决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”

综上，本次交易完成后上市公司的关联交易占比整体下降，有利于增强上市公司的独立 性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

二、 上述资金拆借是否构成非经营性资金占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资 产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适 用意见第10 号》的相关规定

截至2015 年12 月31 日，上述关联方资金拆借中，中船九院与常熟中船瑞苑房地产开发 有限公司的关联方资金拆借已经解除完毕；与上海江舟投资发展有限公司、上海九舟投资发 展有限公司和上海九新投资发展有限公司的资金拆借系基于工程总承包行业的特殊性，中船 九院作为总包方和股东方根据各股东方的合作协议，向项目公司提供的项目借款资金支持， 不属于非经营性资金占用。

1-3-22

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定。

三、关联租赁的租赁面积及必要性

本次交易中，因中船九院下属上海市武宁路303 号部分土地（沪房地普字2014 第010569 号）受上海市规划调整影响不能办理划拨土地出让手续，中船集团已将上述地块及地上建筑 （系办公配套辅楼）无偿划转至中船集团下属的中船上海船舶工业有限公司，本次交易完成 后中船九院将以关联租赁的形式继续使用该等土地及地上建筑，租赁面积为1,345 平方米。 该等关联交易存在一定的必要性。

上述关联交易所涉及的面积和金额较小（不超过60 万元/年），定价按照地上建筑正常折 旧及相关税费后的金额确定，相关房产为办公配套辅楼，且在本次交易募集配套资金投资项 目设计研发中心项目实施后该等关联租赁将消除，不会对上市公司的生产经营产生重大影响。 综上：

1、本次交易完成后上市公司的关联交易占比整体下降较为明显，有利于增强上市公司的 独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、截至2015 年12 月31 日，关联方资金拆借中，中船九院与常熟中船瑞苑房地产开发 有限公司的关联方资金拆借已经解除完毕；与上海江舟投资发展有限公司、上海九舟投资发 展有限公司和上海九新投资发展有限公司的资金拆借系基于工程总承包行业的特殊性，中船 九院作为总包方和股东方根据各股东方的合作协议，向项目公司提供的项目借款资金支持， 不属于非经营性资金占用。本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟 购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定。

3、本次交易后配套辅助用房的关联租赁存在一定的必要性，但租赁面积和租金均较小不 会对上市公司的生产经营形成重大影响。

反馈意见18：

申请材料显示，提供土地整理服务的公司在前期需要进行大量的垫资，如预付拆迁款项等 等。2015 年1-11 月土地整理服务收入占中船九院主营业务收入的22.49%，占常熟梅李主营业 务收入的100%。请你公司：1）补充披露中船九院土地整理服务和常熟梅李土地整理服务毛利

1-3-23

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

率出现较大差异的原因及合理性。2）结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、 结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露土地整理服务收入确 认的准确性、报告期营业收入增长较快的原因和合理性。3）补充披露土地整理服务的可持续性 以及是否存在潜在的法律纠纷和诉讼风险，如有，提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和 律师核查并发表明确意见。

回复：

1、土地整理服务项目承担主体的相关规定

根据《江苏省土地开发整理项目实施管理暂行办法》的规定，对于国家投资土地开发整理项 目、省投资土地开发整理项目和省易地补充耕地重点项目，项目承担主体（项目法人）应为各 级国土资源管理部门所属的土地开发整理中心、或具有土地开发整理职能的企事业法人单位（省 属单位承担的项目除外）。并未对其他项目承担主体进行限定。

根据江苏省国土资源厅《关于进一步加强土地开发整理工作的通知》（苏国土资发[2007]212 号），在政府投资为主渠道的基础上，江苏省鼓励社会力量投资土地开发整理。

2、中船九院下属子公司在土地整理业务中主要作为项目承担主体的相关情况

中船九院目前从事土地整理的子公司包括常熟梅李和扬州三湾。常熟市梅李镇人民政府 2015 年5 月18 日出具（梅发改审[2015]21 号）文，同意由常熟梅李实施常熟市梅李镇东部新 镇区4.6 平方公里新型城镇化建设项目，建设内容包括上述范围内的土地一级开发整理。扬州 三湾承担建设的项目，根据扬州市人民政府2013 年11 月9 日的专题会议纪要，是由当地政府 牵头并授权由扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司自筹资金实施开发的“古运河三 湾湿地保护与开发利用”项目，扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司与扬州三湾签 署委托协议，委托扬州三湾筹措资金、实施该项目。

综上，中船九院下属常熟梅李和扬州三湾作为开展土地整理业务的项目公司，已经取得相 关政府部门的授权，符合江苏省关于土地整理项目主体的相关规定。

反馈意见21：

申请材料显示，中船九院目前存在2 起未决诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新 进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1-3-24

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

回复：

一、中船九院作为被告的未决诉讼最新情况

中船九院作为被告涉及的2 起未决诉讼的最新进展情况如下：

序号		发生时	案中		标的额
	案名	间	身份	相对方	（万元）	案件情况
1	广州方圆诉广 州龙建公司和 中船九院公司 施工合同纠纷 案	2013.1	共同 被告	广州方圆有 限公司	3761.56 72	一审判决建港公司支付约1860 万的 工程款（判决未支持原告要求龙建公 司与九院公司承担连带责任的诉讼请 求）。中国广州建港工程有限公司于 2015 年2 月提起上诉，该案目前在二 审中。
2	广州龙穴造船 基地疏浚工程 委托合同纠纷 案	2014.7	共同 被告	广州市正大 方圆有限公 司	7427.28	一审法院于2015 年4 月裁定中止审 理。该案件为广州方圆诉建港公司、 龙建公司和中船九院施工合同纠纷案 的派生诉讼，其事实与理由均与上述 案件相同，案件性质也相同。

二、对本次交易及交易完成后上市公司的影响

上述未决诉讼中，方圆公司诉龙建公司和中船九院施工合同纠纷案，广州海事法院对港 口疏浚合同纠纷案已作出一审判决（［2013］广海法初字第98 号），判决中国广州建港工程有 限公司支付约1,680 万元的工程款。龙建公司与中船九院不承担连带责任。

此外，广州龙穴造船基地疏浚工程委托合同纠纷案为方圆公司诉龙建公司和中船九院施 工合同纠纷案的派生诉讼，其事实与理由均与上述案件相同，性质也相同。

2015 年2 月，双方提出上诉，该案目前在二审过程中。2016 年6 月12 日，广东省高级 人民法院组织各方当事人以及海事法院一审主审法官到龙穴工地现场进行了勘验，案件事实 调查已基本结束。

鉴于中船九院在上述未决诉讼中不是业主方，而是工程总承包方，并无实际最终承担相 关支付义务，且根据广州海事法院对相关诉讼作出一审判决，判决未支持原告要求龙建公司 与中船九院承担连带责任的诉讼请求。同时根据中船集团出具的承诺，如上述未决诉讼导致 中船九院承担赔偿责任的，则中船集团将全额补偿上市公司。因此上述未决诉讼对于本次交 易作价不会构成重大不利影响，对交易完成后上市公司无重大不利影响。

1-3-25

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

反馈意见22：

申请材料显示，2015 年4 月28 日，常熟市住房和城乡建设局发出《行政处罚决定书》，对 中船九院在常熟市梅李镇承接工程中将工程分包给其他单位但未到建设行政主管部门对分包合 同进行备案的行为，以及将部分工程违法分包的行为作出行政处罚。请你公司补充披露：1）上 述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）标的资产分包合同备案情况。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响

2015 年4 月28 日，常熟市住房和城乡建设局发出“常住建罚字［2015］第71 号”《行政 处罚决定书》，对中船九院在常熟市梅李镇承接工程中将工程分包给其他单位但未到建设行政主 管部门对分包合同进行备案的行为，以及将部分工程违法分包的行为作出如下行政处罚：1、责 令补办相关手续；2、处以罚款人民币三十万元。

中船九院已经按照要求补办了相关手续，缴纳了罚款。且常熟市住房和城乡建设局出具说 明，说明该等行政处罚事项不属于重大违反法律法规的行为，因此中船九院上述行为不构成重 大违法违规行为，该等事项对本次交易及交易完成后上市公司不构成不利影响。

二、分包备案情况

中船九院目前处于在建阶段的项目，分别位于上海市、浙江省和江苏省。根据三地不同的 建设工程合同分包要求，中船九院履行了不同的合同备案手续，情况如下：

1、江苏省建设工程施工合同备案管理要求及备案情况

根据《江苏省建筑工程施工合同备案管理办法》第四条的规定“本办法所称的施工合同 包括：建筑工程施工总承包合同、专业承包合同、专业分包合同”，按照该规定，在江苏省内 需要备案的分包合同仅为专业分包合同。目前中船九院在江苏省内建设项目的专业分包合同 备案情况如下：

项目名称	劳务分包	劳务分包	专业分包	专业分包
	合同名称	备案情况	合同名称	备案情况
扬州银墅湾项目		-	桩基工程施工合同	已备案
	-	-	水电安装工程施工 合同	已备案
	-	-	消防工程施工合同	已备案
	-	-	专业工程及零星工	已备案

1-3-26

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

			程分包合同
	-	-	防水工程施工工程 合同	已备案
常熟市梅李镇天 和佳苑二期、珍 南佳苑二期BT 项目（标一）			A 区桩基工程施工 合同	已备案
			B 区桩基工程施工 合同	已备案
			C 区桩基工程施工 合同	已备案
常熟市梅李镇天 和佳苑二期、珍 南佳苑二期BT 项目（标二）			A 区桩基工程施工 合同	已备案
			B 区桩基工程施工 合同	已备案

2、浙江省建设工程施工合同备案管理要求

根据《浙江省建设工程施工合同备案管理办法》第四条“本办法所称施工合同包括施工 总承包合同、专业承包合同”，按照该规则，在浙江省内的建设项目，所有分包合同均无需进 行备案。根据中船九院和当地建设行政部门的沟通，当地无需办理分包合同备案。

3、上海建设工程施工合同备案管理要求及备案情况

根据《上海市建设工程合同备案管理规定》第二条的规定“专业分包和劳务分包合同等建 设工程合同的备案及相关监督管理活动适用本规定”。因此，根据该规则，上海市内的建设工程 合同，包括专业分包合同和劳务分包合同均需进行备案。中船九院在上海市内建设项目的专业 分包合同和劳务分包合同已备案的如下。

项目名称	劳务分包		专业分包	专业分包
	合同名称	备案情况	合同名称	备案情况
奉贤区大型居住 社区市属共有产 权保障房（经济 适用房） -15-30A-03A 地 块项目	二工区一结构劳务作业 分包工程合同	已备案	基坑围护工程施 工合同	已备案
	一工区劳务作业分包工 程合同	已备案	PHC 管桩施工合同	已备案
	-主体工程二工区一、二 结构劳务作业分包工程 合同	未备案注	一工区防水工程 施工合同	已备案
	主体工程二工区二结构 劳务作业分包工程合同	未备案	二工区人货梯安 装与拆卸	已备案
	-	-	标段1 塔式起重 机安装、拆卸合同	已备案
	-	-	一工区人货梯安 装与拆卸	已备案
	-	-	标段1 门窗制作 及安装	已备案

1-3-27

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

	-	-	门窗制作及安装 专业承包合同	已备案
	-	-	标段4 门窗制作 及安装专业承包 合同	已备案
	-	-	通风系统施工合 同	已备案
	-	-	防水工程施工合 同	已备案
	-	-	标段2 门窗工程 施工	已备案
上海市新建吴泾 二中项目	建筑工程施工劳务分包 合同	已备案	桩基工程施工合 同	已备案
	-	-	塔式起重机安装、 拆卸合同	已备案
	-	-	外墙保温合同	已备案
	-	-	钢结构专业工程 合同	已备案
	-	-	防水工程施工合 同	已备案
	-	-	门窗合同	已备案
	-	-	消防工程合同	已备案
上海船厂（浦东） 区域2E2-4 地块 改扩建项目	建筑工程施工劳务分包 合同	已备案	钢结构工程施工 合同	已备案
	-	-	钢结构工程施工 合同	已备案
	-	-	综合机电分包工 程合同	已备案
	-	-	弱电分包工程合 同	已备案
	-	-	精装修分包工程	已备案
	-	-	泛光照明专业分 包工程合同	已备案
嘉定华荣科技股 份有限公司防爆 电器、专业照明 生产基地项目	建筑工程施工劳务分包 合同	已备案	桩基工程施工合 同	已备案
	-	-	塔式起重机安装、 拆卸合同	已备案

注：中船九院目前在建的上海奉贤区大型居住社区市属共有产权保障房（经济适用房）-15-30A-03A 地块项目主体工程，其中二工区一、二结构劳务作业分包工程合同、主体工程二工区二结构劳务作业分包 工程合同，因为是和原已备案的分包合同对方继续签署，原合同备案并未核销，因此无需办理新合同的备 案。

综上，中船九院已经根据各地区的分包合同备案要求，对应该进行备案的合同履行了备 案手续。且根据中船集团出具的承诺：对于中船九院的合规及行政处罚情况，在本次交易报告 书中已经如实披露。截至目前，不存在未披露的已经发生的行政处罚。除此之外，中船九院如

1-3-28

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

发生因本次交易正式交割之前的行为而遭受任何行政机关的处罚，则中船集团将全额向上市公 司进行赔偿。上述处罚情况对本次交易及本次交易后的上市公司无重大不利影响。

反馈意见24：

申请材料显示，中船九院及其控股子公司中42.11 平方米的房屋正在办理证载权利人更名 手续，126.72 平米的房屋正在补办产权证书；中船集团承诺将积极协助中船九院尽快办理完毕 划拨土地的出让手续，并最迟在本次重组申请材料上报证监会前完成并取得相应的房屋产权证 书。请你公司补充披露：1）上述房屋产权证书相关手续办理进展情况，预计办毕期限，相关费 用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的 影响。2）上述划拨土地的出让手续的办理进展情况，并补充披露中船九院及其下属公司土地使 用权类型。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、房屋产权证书相关手续办理进展情况

1、中船九院下属子公司中船勘院已经于2016 年5 月取得126.72 平米房屋的产权证书，具 体情况如下：

序号		产权证号	权利人	房地坐落	用途	使用期限	建筑面积（m 2）
1		粤（2016） 深圳市不动 产权第 0110484号	中船勘院	南山区深南路科技工业 园科技园34小区1栋104	住宅用地	1992.5.20- 2042.5.19	51.61
2		粤（2016） 深圳市不动 产权第 0110486号	中船勘院	南山区深南路科技工业 园科技园34小区1栋103	住宅用地	1992.5.20- 2042.5.19	75.11

2、中船九院持有的42.11 平方米的房屋正在办理证载权利人更名手续

中船九院持有的位于泰州的房屋有泰州国用权92 字第1288-14 号的国有土地使用权权属证 明书。但因无购房发票和购房合同，且该房产由于时间较久远，办理房产证明存在困难。对此 中船集团出具承诺如下：就该等房屋尚未取得房地产权证书情况，如因此导致钢构工程无法正 常使用该等房地产，中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导 致钢构工程被主管机关处罚或任何第三方索赔，则中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的实际 损失。

位于泰州的房屋，中船九院一直以来作为员工宿舍使用，截至目前未发生任何权属争议。

1-3-29

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

该等房屋产权证书的欠缺不影响其用途，且不会对中船九院的经营带来不利影响。

• 二、 上述划拨土地的出让手续的办理进展情况

上述划拨土地的出让手续已完成，中船九院已获得沪房地普字2016 第000867 号房地产权 证。

三、中船九院及其子公司土地使用权情况

序号	房地产权证号	权利人	房地坐落	土地使用 权取得方 式	土地用途	房屋 建筑面积 （M2）	房屋 用途
1	沪房地普字2016 第000867号	中船九院	上海市武宁路303 号	出让	科研设计用 地	14384	办公
2	沪房地浦字2007 第061245号	中船九院	上海市即墨路99号3 号楼801 室	转让	住宅用地	88.13	居住
3	沪房地浦字2007 第061248号	中船九院	上海市即墨路99号3 号楼802 室	转让	住宅用地	68.34	居住
4	沪房地浦字2007 第061244号	中船九院	上海市即墨路99号3 号楼803室	转让	住宅用地	71.96	居住
5	沪房地浦字2007 第061242号	中船九院	上海市即墨路99号3 号楼804室	转让	住宅用地	63.68	居住
6	沪房地浦字2007 第061247号	中船九院	上海市即墨路99号3 号楼805室	转让	住宅用地	63.68	居住
7	沪房地浦字2007 第061249号	中船九院	上海市即墨路99号3 号楼806室	转让	住宅用地	71.96	居住
8	沪房地浦字2007 第061243号	中船九院	上海市即墨路99号3 号楼807 室	转让	住宅用地	68.34	居住
9	沪房地浦字2007 第061246号	中船九院	上海市即墨路99号3 号楼808 室	转让	住宅用地	80.36	居住
10	沪房地普字2007 第038952号	中船九院	上海市中山北路 2790号14层1401 室	转让	商办综合	136.99	办公
11	沪房地普字2007 第038756号	中船九院	上海市中山北路 2790号14层1402 室	转让	商办综合	127.32	办公
12	沪房地普字2007 第038630号	中船九院	上海市中山北路 2790号14层1403室	转让	商办综合	112.38	办公
13	沪房地普字2007 第038757号	中船九院	上海市中山北路 2790号14层1404室	转让	商办综合	116.96	办公
14	沪房地普字2007 第038629号	中船九院	上海市中山北路 2790号14层1405室	转让	商办综合	129.26	办公
15	沪房地普字2007 第038625号	中船九院	上海市中山北路 2790号14层1406室	转让	商办综合	127.76	办公
16	沪房地普字2007 第038956号	中船九院	上海市中山北路 2790号14层1408室	转让	商办综合	148.14	办公
17	沪房地普字2007 第038953号	中船九院	上海市中山北路 2790号14层1407 室	转让	商办综合	130.79	办公

1-3-30

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

序号	房地产权证号	权利人	房地坐落	土地使用 权取得方 式	土地用途	房屋 建筑面积 （M2）	房屋 用途
18	沪房地普字2007 第016165 号	中船九院	上海市武宁路19号9 楼901 室、909、910 911、912 室、913 室	、 转让	综合	547.65	办公
19	沪房地嘉字2015 第039871 号	中船九院	上海市嘉定区曹安 公路2167 弄33 号、 9号201、301室	出让	住宅	1416.73	集体宿舍
20	沪房地浦字2014 第066263号	中船九院	上海市金桥路1389 号五层	出让	商业办公	718.39	办公
21	粤（2015）深圳 市不动产权第 0035320号	中船九院深圳 分公司	滨河路滨江新村东 区18 栋101 室	-	住宅	90.02	住宅
22	粤（2015）深圳 市不动产权第 0035388号	中船九院深圳 分公司	滨河路滨江新村东 区18 栋104 室	-	住宅	90.02	住宅
23	粤（2015）深圳 市不动产权第 0035525号	中船九院深圳 分公司	滨河路滨江新村东 区18 栋201 室	-	住宅	87.93	住宅
24	粤（2015）深圳 市不动产权第 0035474号	中船九院深圳 分公司	滨河路滨江新村东 区18 栋202 室	-	住宅	77.53	住宅
25	粤（2015）深圳 市不动产权第 0035459号	中船九院深圳 分公司	滨河路滨江新村东 区18 栋203 室	-	住宅	77.53	住宅
26	粤（2015）深圳 市不动产权第 0035424号	中船九院深圳 分公司	滨河路滨江新村东 区18 栋204 室	-	住宅	87.93	住宅
27	粤（2015）深圳 市不动产权第 0035530号	中船九院深圳 分公司	滨河路滨江新村东 区18 栋301 室	-	住宅	87.93	住宅
28	粤（2015）深圳 市不动产权第 0035406号	中船九院深圳 分公司	滨河路滨江新村东 区18 栋302 室	-	住宅	77.53	住宅
29	粤（2015）深圳 市不动产权第 0035446号	中船九院深圳 分公司	滨河路滨江新村东 区18 栋303 室	-	住宅	77.53	住宅
30	粤（2015）深圳 市不动产权第 0035288号	中船九院深圳 分公司	滨河路滨江新村东 区18 栋304 室	-	住宅	87.93	住宅
31	粤（2015）深圳 市不动产权第 0035499号	中船九院深圳 分公司	滨河路滨江新村东 区18 栋402 室	-	住宅	77.53	住宅
32	粤（2015）深圳 市不动产权第 0035488号	中船九院深圳 分公司	滨河路滨江新村东 区18 栋403 室	-	住宅	77.53	住宅

1-3-31

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

序号	房地产权证号	权利人	房地坐落	土地使用 权取得方 式	土地用途	房屋 建筑面积 （M2）	房屋 用途
33	103 房地证2015 字第45155号	中船九院	重庆市江北区建新 南路16号6-5	出让	住宅	122.76	住宅
34	103 房地证2015 字第45175号	中船九院	重庆市江北区建新 南路16号6-7	出让	住宅	180.28	住宅
35	闽（2015）厦门 市不动产权第 0004508号	中船九院	厦门市槟榔西里126 号105 室	出让	住宅	92.77	住宅
36	闽（2015）厦门 市不动产权第 0004600号	中船九院	厦门市槟榔西里126 号106 室	出让	住宅	73.03	住宅
37	闽（2015）厦门 市不动产权第 0004711号	中船九院	厦门市槟榔西里126 号205 室	出让	住宅	92.77	住宅
38	闽（2015）厦门 市不动产权第 0004559号	中船九院	厦门市槟榔西里126 号206 室	出让	住宅	73.03	住宅
39	闽（2015）厦门 市不动产权第 0004611号	中船九院	厦门市槟榔西里126 号305 室	出让	住宅	93.58	住宅
40	闽（2015）厦门 市不动产权第 0004573号	中船九院	厦门市槟榔西里126 号306 室	出让	住宅	73.98	住宅
41	闽（2015）厦门 市不动产权第 0004717号	中船九院	厦门市槟榔西里126 号405 室	出让	住宅	95.69	住宅
42	闽（2015）厦门 市不动产权第 0004704号	中船九院	厦门市槟榔西里126 号406 室	出让	住宅	79.53	住宅
43	沪房地普字2010 第030098号	上海普舟实业 有限公司	真北路3510 弄76 号	出让	仓储用地	1010.52	生产场地
44	沪房地普字2013 第020067号	中船勘院	绥德路2 弄16 号	出让	工业仓储用 地	3192.45	办公
45	沪房地普字2013 第020069号	中船勘院	中山北路2150 号	出让	商业办公	4622.98	办公
46	沪房地浦字2014 第059229 号	中船勘院	金桥路1500 弄12 号 101 室	出让	住宅用地	46.35	居住
47	沪房地浦字2014 第059230号	中船勘院	金桥路1500 弄12 号 102室	出让	住宅用地	59.67	居住
48	闽（2015）厦门 市不动产权第 0005739号	中船勘院	思明区长青路22 号 103 室	出让	住宅	88.08	住宅
49	闽（2015）厦门 市不动产权第 0005746号	中船勘院	思明区长青路22 号 102 室	出让	住宅	77.61	住宅

1-3-32

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

序号	房地产权证号	权利人	房地坐落	土地使用 权取得方 式	土地用途	房屋 建筑面积 （M2）	房屋 用途
50	闽（2015）厦门 市不动产权第 0005777号	中船勘院	思明区长青路22 号 202 室	出让	住宅	74.99	住宅
51	粤（2016）深圳 市不动产权第 0110484号	中船勘院	南山区深南路科技 工业园科技园34小 区1栋104	-	住宅用地	51.61	住宅
52	粤（2016）深圳 市不动产权第 0110486号	中船勘院	南山区深南路科技 工业园科技园34小 区1栋103	-	住宅用地	75.11	住宅
53	沪房地杨字 （2011）第 018525号	中船华海	营口路588 号1206 室	出让	住宅、商业 办公	、 101.24	办公
54	沪房地杨字 （2011）第 018533号	中船华海	营口路588 号1207 室	出让	住宅、商业 办公	、 101.24	办公
55	沪房地杨字 （2011）第 018532号	中船华海	营口路588 号1208 室	出让	住宅、商业 办公	、 50.75	办公
56	沪房地杨字 （2011）第 018531号	中船华海	营口路588 号1209 室	出让	住宅、商业 办公	、 104.26	办公
57	沪房地杨字 （2011）第 018530号	中船华海	营口路588 号1210 室	出让	住宅、商业 办公	、 104.37	办公
58	沪房地杨字 （2011）第 018527号	中船华海	营口路588 号1211 室	出让	住宅、商业 办公	、 106.46	办公

综上，中船九院及其下属子公司所持有的房地产，土地使用权均为通过出让或转让方式取 得。

反馈意见25：

申请材料显示，上海市武宁路303 号部分土地不能办理划拨土地出让手续，中船集团承诺 将上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至中船集团下属的中船上海船舶工业有限 公司，中船九院将以关联租赁的形式继续使用该等土地及地上建筑。请申请人补充披露上述无 偿划转是否已完成，是否履行了必要的批准程序，上述无偿划转及关联租赁事项对本次交易及 交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1-3-33

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

回复：

一、上述无偿划转是否已完成，是否履行了必要的批准程序

中船集团于2015 年11 月26 日发文《关于中船第九设计研究院工程有限公司相关土地房产 无偿划转等事宜的批复》（船工经[2015]722 号），同意以2015 年7 月31 日为基准日，将沪房地 普字2014 第010569 号土地使用权及地上建筑物从中船九院无偿划转至中船上海船舶工业有限 公司，相关无偿划转已经完成，履行了必要的批准程序，符合《企业国有资产无偿划转管理暂 行办法》等相关规定。

二、上述无偿划转及关联租赁事项对本次交易及交易完成后上市公司经营稳定性的影响 该部分划转出去的土地之地上建筑面积为1,354 平方米，主要为办公辅助用房，供中船九 院办公使用，其可替代性较强。同时，本次募集配套资金投资项目之一为设计研发中心建设项 目，该项目完成后，可供中船九院作为设计研发和办公场所使用，可替代中船九院在武宁路303 号的办公场所。目前，中船九院已经和中船上海船舶工业有限公司签署租赁协议，明确约定该 等房屋继续由中船九院租赁。因此上述地上建筑物的租赁事项不会给本次交易完成后的上市公 司的经营带来不利影响。

综上，本所律师认为，上海市武宁路303 号部分划拨土地及其地上建筑物的无偿划转已经 完成，履行了必要的批准程序。上述无偿划转的地上建筑物主要为办公配套辅助用房，在划转 之后，中船九院已经和中船上海船舶工业有限公司签署租赁协议，继续租用该等建筑物，该等 事项对本次交易及交易完成后上市公司经营稳定性不会造成重大影响。

反馈意见26：

申请材料显示，中船九院及其下属公司部分资质将于2016 年到期；2015 年1-11 月中船九 院土地整理服务占主营业务收入的22.49%。请你公司补充披露：1）上述资质续期是否存在法 律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）土地整理服务是否需要相应资质，如需， 补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、中船九院及其下属公司的资质延期情况

中船九院及其下属公司已经到期或在即将到期的资质情况如下：

1-3-34

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

证书名称	发证单位	有效期	续展情况
一级保密资格单位证书	国家武器装备科研 生产单位保密资格 认证委员会	2016.1.16	目前正在办理续展
评估单位资质等级证书(地质灾害危险性评 估乙级)	上海国土局	2016.07.09	该业务资质在中船勘 院实际生产经营中并 无实际使用，拟到期后 不再申请延续
工程招标代理机构资质证书（工程招标代理 机构暂定级可承担工程总投资6000万元人民 币以下的工程招标代理业务）	住房和城乡建设部	2016.04.15	已办理资质延续，有效 期至2019 年4 月15 日
军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证 书（	国家国防科技工业 局	2016.05.07	正在办理资质延续

1、关于中船九院一级保密资格单位证书续期的情况

• （1）目前进展

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》 第十六条“ 企事业单位提 出保密资格申请，应当经上级部门审核。没有上级部门的，应当经省级业务主管部门或所在 地的地市级以上保密工作部门审核”，截至本回复出具日，中船集团作为中船九院的上级部门 已经完成对中船九院一级保密资格申请的预审，并向国家军工保密资格认证办转交了该申请。 根据国家军工保密资格认证办出具的说明，中船九院一级保密资格申请已经获得受理，目前 处于正常审核中。

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第十九条及第二十五条规定， “对决定受理的单位，应当在30 个工作日内组成审查组进行现场审查；国家或省（区、市） 军工保密资格认证委应当根据审查结论和有关材料，在60 个工作日内作出是否批准的决定”。 因此，中船九院尚需国家军工保密资格认证办现场审查、审批批准并颁发证书。 （2）预计续期是否存在障碍

A、中船九院具备申请一级保密资格的基本条件

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》的规定，申请保密资格的单 位，应具备以下基本条件： （一）中国境内登记注册的企业法人或事业单位；

1-3-35

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

• （二）承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品涉密；

• （三）无外商（含港澳台）投资和雇佣外籍人员、国家有特殊规定的除外；

• （四）承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中国国籍，在中国境内居住，

• 与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；

• （五）有固定的科研生产和办公场所，并符合国家有关安全保密要求；

• （六）1 年内未发生泄密事件；

（七）无非法获取、持有国家秘密及其他严重违法行为。

中船九院之前已经取得《一级保密资格单位证书》，本次为资质延续申请；该等情况说明 中船九院曾经具备上述基本条件；结合公司目前的实际情况，并未新发生不符合上述条件的 事项，也未收到主管部门中止审核的通知，因此，中船九院具备申请一级保密资格的条件。

B、中船集团作为上级部门已通过中船九院申请一级保密资格的审核

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第十六条规定，“企事业单位 提出保密资格申请，应当经上级部门审核。没有上级部门的，应当经省级业务主管部门或所 在地的地市级以上保密工作部门审核”。中船集团保密办已于2016 年3 月17 日完成对中船九 院的预审，并将资质延续申请材料递交国防科工局，且已接到该材料已经被受理的通知。

（3）预计完成时间

根据公司目前的续期工作实际进展情况，以及与主管部门的沟通，按照国家军工资格保 密认证办的统一审核安排，预计在2016 年内完成一级保密资格的审查和证书续期工作。

（4）对中船九院生产经营的影响

对于中船九院一级保密资格单位证书到期前已签署的相关涉密合同，不受目前中船九院 正在续期相关资格的影响，可继续执行。对于在2016 年内完成一级保密资格证书颁发前，中 船九院将开展前期相关项目的预沟通和准备工作，在通过一级保密资格审查后签署正式的涉 密业务合同。

此外，中船集团已出具承诺，如中船九院因上述一级保密资格续期期间产生的相关经营 损失，由中船集团以现金方式全额补足。

1-3-36

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

综上，中船九院经自查具备申请一级保密资格的条件，相关续期申请已通过中船集团的 初审，已获得国家军工保密资格认证办的受理，目前正处于正常审核中。根据《武器装备科 研生产单位保密资格审查认证管理办法》的相关规定，预计于2016 年内将完成相关审查及取 证。在过渡期内中船九院的相关业务不会受到实质性的重大影响，且中船集团已承诺对如发 生因续期造成的损失全额赔偿。

2、振华工程军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书的续期情况 （1）进展情况

振华工程已获得国防科工局对军工涉密业务咨询服务安全报条件备案的行政审批受理 单，相关审核正在进行中。

（2）预计续期是否存在障碍及完成时间

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》的相关规定，振华工程经自查符 合申请军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书的条件，且之前振华工程已获得该证书， 说明已经具备上述基本条件；结合公司目前的实际情况，并未新发生不符合上述条件的事项， 也未收到主管部门中止审核的通知，未发现资质续期存在实质性障碍。根据公司目前的续期 工作实际进展情况，以及与主管部门的沟通，按照国家军工资格保密认证办的统一审核安排， 预计在2016 年内完成军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书的审查和证书续期工作。

（3）对振华工程生产经营的影响

振华工程从事的军工涉密业务咨询服务收入在2014 年、2015 年占公司收入的比例均不 足2%，占比较小，对振华工程的总体生产经营不构成重大影响。此外，本次振华工程采取收 益法评估，交易对方中船集团已按照振华工程2016-2018 年的盈利预测进行利润补偿承诺。

综上，振华工程军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书的续期不会对其生产经营 构成重大不利影响。

综上，中船九院经自查具备申请一级保密资格的条件，相关续期申请已通过中船集团的 初审，已获得国家军工保密资格认证办的受理，目前正处于正常审核中。根据《武器装备科 研生产单位保密资格审查认证管理办法》的相关规定，预计于2016 年内将完成相关审查及 取证。且中船集团已承诺对如发生因续期造成的损失全额赔偿。在过渡期内中船九院的相关 业务不会受到实质性的重大影响，

1-3-37

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

二、中船九院下属子公司开展土地整理服务已取得相关授权

1、土地整理服务项目承担主体的相关规定

根据《江苏省土地开发整理项目实施管理暂行办法》的规定，对于国家投资土地开发整理项 目、省投资土地开发整理项目和省易地补充耕地重点项目，项目承担主体（项目法人）应为各 级国土资源管理部门所属的土地开发整理中心、或具有土地开发整理职能的企事业法人单位（省 属单位承担的项目除外）。并未对其他项目承担主体进行限定。

根据江苏省国土资源厅《关于进一步加强土地开发整理工作的通知》（苏国土资发[2007]212 号），在政府投资为主渠道的基础上，江苏省鼓励社会力量投资土地开发整理。

2、中船九院下属子公司在土地整理业务中主要作为项目承担主体的相关情况

中船九院目前从事土地整理的子公司包括常熟梅李和扬州三湾。常熟市梅李镇人民政府 2015 年5 月18 日出具（梅发改审[2015]21 号）文，同意由常熟梅李实施常熟市梅李镇东部新 镇区4.6 平方公里新型城镇化建设项目，建设内容包括上述范围内的土地一级开发整理。扬州 三湾承担建设的项目，根据扬州市人民政府2013 年11 月9 日的专题会议纪要，是由当地政府 牵头并授权由扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司自筹资金实施开发的“古运河三 湾湿地保护与开发利用”项目，扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司与扬州三湾签 署委托协议，委托扬州三湾筹措资金、实施该项目。

综上，中船九院下属常熟梅李和扬州三湾作为开展土地整理业务的项目公司，已经取得相 关政府部门的授权，符合江苏省关于土地整理项目主体的相关规定。

反馈意见27：

申请材料显示，中船九院国外业务收入2013 年至2015 年占比分别为20.36%、1.94%、3.83%。 请你公司补充披露：1）上述海外业务是否需要取得境内外相关资质、审批及备案手续，如需， 补充披露取得情况，上述海外业务是否符合所在地相关法律法规，是否符合我国商务、外资、 外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。2）海外业务是否存在相关经营风险，如是，补充披 露应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、中船九院的海外业务情况

1-3-38

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

根据中船九院提供的资料，报告期内中船九院的海外业务主要是根据发包方（甲）方（一 般均为境内主体，承接了国外项目，针对建设地址在国外的项目和中船九院签署设计合同）的 要求，为其提供设计咨询服务，不涉及施工业务，不涉及在境外投资子公司。海外业务具体内 容如下表：

容如下表：
项目名称	发包方（合同甲方）	进展
2013 年度
新加坡胜科海事大士 南新船厂项目（一期） 工程	设计咨询类，不涉及施工，甲方中交第三航务工程局有限公司	合同已履行完毕
裕廊巴西船厂工程设 计咨询补充协议	设计咨询类，不涉及施工，业主Jurongshipyard，合同甲方中交第 三航务工程局有限公司	设计成果已交付， 后期服务
裕廊巴西船厂工程设 计咨询补充合同	设计咨询类，不涉及施工，甲方Jurongshipyard	设计成果已交付， 后期服务
亚历山大船厂造船区 钢料预处理车间工程 建设	EPC，业主AlexandriaShipyard，合同甲方是中国船舶贸易工业公 司	合同已履行完毕
2014 年度
新加坡胜科海事大士 南新船厂项目（二期） 工程	设计咨询类，不涉及施工，甲方中交第三航务工程局有限公司	设计成果已交付， 后期服务
EngineeringDesignS ervicesforMaritime YardProject,	设计咨询类，不涉及施工，甲方 Sembcorp,TheNationalShippingCompanyofSaudiArabia,AramcoOv erseasCompanyB.V	合同执行中
5 万吨集装箱码头及 后方堆场工程	设计咨询类，不涉及施工，甲方 KimberleyAgriculturalInvestmentPTYLtd	由于业主项目停 滞，设计工作尚未 开展
SeriesMachineryDes ignServicesofCrane s&DockGate	设计咨询类，不涉及施工，甲方 CrestSAMarine&OffshorePteLtd	合同履行完毕
阿尔及利亚奥兰船厂 升级改造和联合建造 PHM项目前期方案	设计咨询类，不涉及施工，甲方中国船舶工业贸易公司	合同履行完毕
奥克兰新发展奥克兰 中心项目	设计咨询类，不涉及施工，甲方上海新发展金汇房地产有限公司	合同执行中
	2015 年度
毛里塔里亚努瓦克肖 特SNIM 五星级宾馆 建设项目设计与技术 服务合同	设计咨询类，不涉及施工，甲方中国水电毛里塔尼亚努瓦克肖特国 家工矿业公司五星级宾馆项目部	合同执行中
EngineeringDesignS ervicesforSTMarine NewYardProject	设计咨询类，不涉及施工，甲方SingaporeTechnologyMarineLtd	合同执行中
缅甸土瓦开发区建兆 港概念性规划设计合	建兆投资有限公司	合同履行完毕

1-3-39

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

同
EngineeringDesignS ervicesforMaritime YardProject,	设计咨询类，不涉及施工，甲方 Sembcorp,TheNationalShippingCompanyofSaudiArabia,AramcoOv erseasCompanyB.V	合同执行中
加纳LNG码头设计	中石化石油设计有限公司	合同执行中
2016
中远船务集团斯里兰 卡汉班托特船厂选址 报告	设计咨询类，不涉及施工，甲方中远船务工程集团有限公司	合同履行已完毕
沙特石油公司（SAUDI ARMECO）Tuxedo Infrasturcture 设计 补充	设计咨询类，不涉及施工，甲方沙特石油公司（SAUDI ARMECO）	合同签订完成，尚 未执行
俄罗斯Zveada 船厂 1200 吨门式起重机设计	设计咨询类，不涉及施工，甲方南通中远重工有限公司	合同执行中
AP 沙特JAZAN 工程压缩 机厂房钢结构设计	设计咨询类，不涉及施工，甲方上海轻杰重工设备有限公司	合同履行完毕
Engineering Consultancy Services for Dry Dock no.3	设计咨询类，不涉及施工，甲方MALAYSIA MARINE AND HEAVY ENGINEERING SDN. BHD.	合同签订完成，尚 未执行

根据《对外承包工程资格管理条例》，我国企业开展对外承包工程活动，应取得对外承包工 程资格；在业务开展中，对外承包工程的单位应当与境外工程项目发包人订立书面合同，明确 双方的权利和义务，并按照合同约定履行义务。

报告期内，中船九院的海外业务相关业务资质如下：

序号	资质证书类别	资质证书号	颁发部门	有效期
	工程设计资质证书（工程 设计综合资质甲级）
1		A131001325	住房和城乡建设部	2019.06.05
	工程咨询单位资格证书 （甲级）	工咨甲 21020070007
2			国家发改委	2018.08.13
3	对外承包工程资格证书	3100200000060	上海市商务委员会	无有效期限制

根据上海市普陀区市场监督管理局出具的文件证明，在2012 年1 月1 日至2015 年12 月31 日，中船九院没有因违反工商行政管理、质量技术监督法律、法规的违法行为而受到行政机关 行政处罚的记录。根据上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区税务局出具的证明 文件，“中船第九设计研究院工程有限公司在2012 年1 月至2015 年10 月期间，未发现有未按 时申报记录，未发生欠税”。另外经查询国家外汇管理局上海市分局企业信用信息，中船九院在 外汇等方面无违规被处罚记录。

本所律师认为，中船九院已经取得开展对外工程承包所需的相关资质，其在海外所开展的

1-3-40

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

业务均为通过参与投标方式，经过发包方的资质审查而取得上述业务，并按照发包方的要求和 合同要求履行了相关合同义务，符合《对外承包工程资格管理条例》的相关规定。

反馈意见28：

申请材料显示，中船九院2006 年改制及合并中船建设，历经4 次增资、1 次股东变更，其 中2014 年3 月31 日，中船九院股东决定增资26,300 万元，于2016 年12 月31 日前注入。请 申请人补充披露：1）中船九院及其子公司改制及股权变动事项是否履行了必要的审批和备案程 序。2）2014 年3 月增资是否已完成实缴，如未完成，补充披露对本次交易及交易完成后上市 公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第 （二）项等相关规定，是否存在不能如期缴足出资的风险，如存在，补充披露对标的资产的影 响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、中船九院及其子公司改制及股权变动审批情况

（一）中船九院改制和股权变动审批情况

序 号	事项	具体变动情况	审议批准程序
1	改制	2006年12月，中船第九设计研究院 吸收合并中船建设，改制为“中船 第九设计研究院工程有限公司”	2006年04月，中船九院职工代表大会审议通过《中船建设和 中船第九设计研究院整合改制实施方案》。 2006年09月02日，国防科委发文《关于中船第九设计研究院 改制有关问题的批复》（科工改（2006）705号），同意中船第 九设计研究院进行改制，同时将中船集团下属上海中船建设 有限公司以增资方式进入改制主体，组建中船第九设计研究 院工程有限公司。 2006年10月11日，中船集团向中船第九设计研究院、中船建 设出具了《关于中船第九设计研究院改制相关事宜的批复》 （船工资[2006]777号），同意中船第九设计研究院与中船建 设进行资产重组，以中船第九设计研究院吸收合并中船建设 的方式建立现代企业制度。 2006年11月10日，中船建设股东会作出如下决议：一致同意 上海中船建设有限公司注销歇业，中船建设以吸收合并方式 与中船第九设计研究院整合改制。
2	增资	2008年10月，中船集团以货币资金 向中船九院增资6170万元	中船集团以船工计[2008]451号文作出了批准。。

1-3-41

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

3	增资	2012年3月，中船集团以货币资金向 中船九院增资1000万元		对于此次增资，中船集团以船工计[2011]970号文作出了批 准。
4	股权 无偿 划转	2013年1月，沪东中华造船（集团） 有限公司将其持有的中船九院 3.72%股权、江南造船（集团）有限 责任公司将其持有的中船九院 3.72%股权、广州中船黄埔造船有限 公司将其持有的中船九院1.86%股 权、中船勘院将其持有的中船九院 1.86%股权无偿划转给中船集团		2012年12月31日，中船集团下发了《关于将有关企业所持中 船九院公司股权无偿划转到中船集团公司的通知》（船工资 [2012]1015号），决定以2011年12月31日为基准日，按原始出 资值将江南造船（集团）有限责任公司、沪东中华造船（集 团）有限公司、广州中船黄埔造船有限公司、中船勘院持有 的中船九院股权无偿划转给中船集团。
5	增资	2014年4月，中船九院将资本公积金 转增注册资本23790万元		对于此次增资，中船集团以船工经[2014]80号文作出了批准。
6	增资	2014年3月，中船集团向中船九院增 资26300万元，于2016年12月31日前 实缴。		中船集团以船工经【2014】206号文作出了批准。
（二）中船九院下属子公司的历次改制和股权变动审批情况
序 号	事项		具体变动情况	审批程序
中船勘察设计研究院有限公司
1	增资		2000年7月，中船勘察设计研究院将 资本公积253.13万元转增实收资本	2000年07月17日，中船集团下发船财函[2000]15号文，同意 本次增资
2	改制		2009年1月，中船勘察设计研究院整 体改制为有限责任公司，改制后注 册资本为人民币8,500万元	2008年5月，中船集团下发船工资[2008]908号文，同意本次 改制；2008年11月，中船勘察设计研究院职代会审议并同意 本次改制方案
3	增资		2010年5月，中船集团以货币向中船 勘院增资1480万元	2010年1月，中船集团下发船工计[2010]35号文，同意本次增 资
4	增资		2012年2月，中船集团以货币向中船 勘院增资540万元	2011年12月，中船集团下发船工计[2011]971号文，同意本次 增资
5	股权划 转		2013年4月，中船集团将持有的中船 勘院100%股权按账面价值划转给中 船九院	2013年3月，中船集团下发船工资[2013]122号文，同意本次 股权划转
6	增资		2015年2月，中船九院将中船勘院上 交的资产收益返还91万元，以增加 中船勘院的注册资本	2015年2月，中船九院决定同意本次增资，中船集团下发船工 规[2014]797号文同意本次增资
中船华海船用设备有限公司
1	改制		2011年7月，华海船用货物通道设备 公司以经评估备案公司净资产 10,000万元出资改制为“中船华海 船用设备有限公司”	2011年4月，中船集团下发船工资[2011]356号文，同意本次 改制
2	股权划 转		2013年4月，中船集团将其持有的中 船华海100%股权无偿划转给中船九 院	2013年2月，中船集团下发船工资[2013]122号文，同意本次 股权无偿划转
3	增资		2015年1月，中船华海的注册资本增 加29,887,620.19元	根据中船集团下发的船工财[2012]922号《中国船舶工业集团 公司投资及国有资产收益管理办法》规定，中船九院于2014 年12月下发九设司企字[2014]350号文，同意本次增资
上海振华工程监理有限公司

1-3-42

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

股权无 2011年7月，上海振华工程咨询公司 2011年7月，中船集团下发船工资[2011]472号文，同意本次 偿划转 将其持有的上海振华工程监理有限 股权无偿划转 1 公司（振华工程前身）50%股权无偿 划转给中船九院 吸收合 2011年11月，上海振华工程监理有 2011年03月03日，中船集团发文《关于上海振华工程监理有 并上海 限公司吸收合并上海振华工程咨询 限公司和上海振华咨询公司重组合并有关问题的批复》，同意 2 振华工 公司 上海振华工程监理有限公司与上海振华工程咨询公司实施合 程咨询 并 公司 上海久远工程承包有限公司 改制 1998年10月，上海第九设计院工程 1998年7月，中船总公司下发船总计[1998]607号文，同意本 1 承包公司改制为上海久远工程承包 次改制 有限公司 吸收合 2012年10月，上海久远工程承包有 2011年，中船集团下发船工资[2011]493号文，同意上海久远 2 并 限公司吸收合并上海中船环境工程 工程承包有限公司吸收合并上海中船环境工程有限公司 有限公司 上海九宏实业有限公司 股权转 2001年6月，上海白玉路街道合作联 2001年3月，上海市普陀区长风新村街道办事处下发普长办经 1 让 社将其持有的九宏实业100%股权转 125号文，同意本次股权转让 让给九院工会 股权转 2007年8月，九院工会将持有的上海 2007年4月，上海船舶工业公司工会下发上船司工[2007]第17 让、改 九宏发展实业公司整体产权有偿转 号文，同意本次股权转让及公司改制 2 制 让给中船九院，上海九宏发展实业 公司整体改制为有限责任公司 上海港城中船建设有限公司 减资 2006年12月，股东上海临港新城城 2006年8月，港城中船作出股东会决议，同意本次减资；2006 市建设发展有限公司退出港城中船 年8月，港城中船在《解放日报》发布了减资公告；2006年10 的全部投资，港城中船注册资本由 月，港城中船出具了《关于债务清偿担保情况说明》。 100万元减为49万元 崇明中船建设 股权转 2004年11月，上海长兴资产经营投 2004年10月，上海市宝山区长兴乡人民政府同意上海长兴资 让 资有限公司将其持有的崇明中船 产经营有限公司转让股权，崇明中船股东会作出决议，同意 51%股权转让给中船建设 本次股权转让。 扬州三湾 增资 2014年11月，中船九院以货币资金 2014年10月，扬州三湾股东扬州城建作出决定，同意本次增 对扬州三湾增资3亿元 资；2014年9月中船九院董事会作出决定同意本次增资。

综上，本所律师认为中船九院及其子公司改制及股权变动事项履行了必要的审批和备案程 序。

二、2014 年3 月增资缴付安排

2014 年3 月31 日，中船九院唯一股东中船集团作出决定、且经中船集团以船工经【2014】 206 号批准：中船九院公司注册资本从53700 万元增加到80000 万元，增资额26300 万元， 于2016 年12 月31 日前注入。根据上市公司与中船集团签署的《发行股份购买资产协议（修 订版）》第十条 声明、承诺与保证之“（4）目标公司注册资本中尚有26,300 万元待缴纳， 原计划在2016 年12 月31 日前缴足，鉴于本次标的资产的评估值与预期注册资本无相关性，

1-3-43

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

该等事项并不对本次交易构成实质性影响，对此，交易双方已达成共识”。”中船集团已经 如实披露中船九院注册资本待缴事项，且双方已就此问题达成共识。

根据现行有效的《公司法》及《公司注册登记制度改革方案》的相关规定，国家实行注 册资本认缴登记制，出资期限由股东自主约定，并记载于公司章程。中船集团2014 年03 月 对中船九院的增资已明确约定增资额26300 万元于2016 年12 月31 日前注入，符合上述法律 法规的规定。

经核查，本所律师认为中船九院不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等的相关规定；且交易双方已 经就中船九院待缴足的该部分资本达成共识，钢构工程拟在本次交易完成后，对于设计研发中 心项目的募集资金，将注入中船九院，从而完成2016 年12 月31 日前完成对中船九院注册资本 的实缴工作。如果募集配套资金不能顺利实施，则钢构工程将自筹资金完成对中船九院注册资 本的实缴工作。

本法律意见书正本伍份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为签字页）

1-3-44

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页）

==> picture [422 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市锦天城律师事务所 经办律师：
钱正英
负责人：
吴明德 李攀峰
----- End of picture text -----

年 月 日

上海 北京 成都 重庆 杭州 南京 深圳 苏州 太原 香港 青岛 厦门 天津 济南 合肥 郑州

地 址: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦11、12 楼，邮编:200120

电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/

1-3-45