CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 3, 2016

证券代码：600072 证券简称：钢构工程 编号：临 2016-025

中船钢构工程股份有限公司

七届十四次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”或“公司”）七 届十四次董事会于 2016 年 6 月 3 日以通讯表决方式召开。公司会议 通知已于 2016 年 5 月 25 日发出。公司全体董事以书面表决方式， 审议并以书面表决方式全票通过如下决议：

决议一：表决通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套 资金股票发行价格的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、李明宝先 生、王军先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独 立董事徐健先生、杜惟毅先生、巢序先生参与本议案的表决。

会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。 公司于 2015 年 11 月 23 日召开七届七次董事会、以及于 2016 年 3 月 15 日召开的七届十次董事会会议已经审议通过了《关于向特定 对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，《中 船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》等议案。并已经公司 2016 年 4 月 22 日召开的

2016 年第一次临时股东大会审议通过。

根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次发行股份购买资产 的股份发行价格以及募集配套资金的发行价格均设有发行价格调价 机制，具体内容详见 2016 年 3 月 17 日公告的《中船钢构工程股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》。

鉴于公司本次交易复牌后，大盘及同行业上市公司走势发生较大 波动，公司所在相关行业的指数相比首次停牌日（2015 年 8 月 10 日） 已经发生重大变化，本次重组方案中设定发行价格调价机制已经被触 发。为充分保护各方利益，公司于 2016 年 6 月 3 日召开第七届董事 会第十四次会议，审议对发行股份购买资产的股份发行价格以及募集 配套资金的股份发行底价进行调整的事项。

根据公司董事会、股东大会审议通过的相关议案和重组方案，钢 构工程七届董事会第十四次会议决定对本次发行股份购买资产的股 份发行价格以及募集配套资金的股份发行价格底价进行调整，调整后 的发行股份购买资产的股份发行价格为召开调价的本次董事会决议 公告日前 20 日交易均价的 90%；截至 2016 年 6 月 3 日，本公司股票 的前 20 日交易均价为 13.33 元/股，因此调整后的发行股份购买资产 的发行价格为 12.00 元/股，调整后的上市公司募集配套资金的发行价 格将不低于 12.00 元/股。

本次发行股份购买资产发行股份数量将根据调整后的发行价格 进行相应调整，调整后上市公司拟向交易对方中国船舶工业集团公司

（以下简称“中船集团”）、常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司（以 下简称“常熟聚沙”）的发行股份的数量具体如下：

序号	交易对方	持有标的资产定价	发行股数（股）
1	中船集团	中船九院100%股权1,624,298,649.46元	135,358,220
2	常熟聚沙	常熟梅李20%股权17,444,957.93元	1,453,746
合计		1,641,743,607.39 元	136,811,966

最终的发行数量将根据中国证监会的核准结果确定。

决议二：表决通过《关于与中船集团和常熟聚沙签署 < 发行股份 购买资产协议之修订版的第一次补充协议 > 的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、李明宝先 生、王军先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独 立董事徐健先生、杜惟毅先生、巢序先生参与本议案的表决。

会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。 根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，公 司与交易对方中船集团以及常熟聚沙签署附生效条件的《非公开发行 股份购买资产协议之修订版的第一次补充协议》，主要内容如下： 根 据钢构工程董事会、股东大会审议通过的重组方案、发行价格调整方 案以及钢构工程与中船集团、常熟聚沙签署的《非公开发行股份购买 资产协议之修订版》，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行 调整，调整之后的本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.00 元 /股。标的资产的转让价格不变，仍然为人民币 1,624,298,649.46 元， 根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格以及标

的资产价格，本次钢构工程应向中船集团发行 135,358,220 股股票、 向常熟聚沙发行 1,453,746 股股票。

（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。

除以上决议外，本次会议并无其他决议。 特此公告。

中船钢构工程股份有限公司董事会 2016 年 6 月 4 日