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Apr 22, 2016

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上海市上正律师事务所 关于中船钢构工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的

法律意见书

二○一六年四月二十二日

股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所

上海市上正律师事务所 关于中船钢构工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：中船钢构工程股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受中船钢构工程股份有限公司（以 下简称“公司”或“钢构工程”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席 了公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 及《中船钢构工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 本次股东大会发表法律意见如下：

一．本次股东大会的召集、召开程序

1．公司于 2016 年 4 月 6 日召开了七届十二次董事会会议，决定于 2016 年 4 月 22 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会。公司董事会已于 2016 年 4 月 7 日在《上 海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所官方网站上公告了召开本次股东大会 的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等 内容。

2．本次股东大会于 2016 年 4 月 22 日 14:30 在上海市鲁班路 600 号江南造船大 厦四楼会议室举行，会议由公司董事长高康先生主持。会议召开的时间、地点和审 议事项与公告一致。

本次会议提供上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》及《公司章程》之规定。

二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

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股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所

1．经查验，通过现场及网络投票参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 61 名，代表公司股份 182,529,866 股，占公司总股本的 38.15%。参会股东均为股权登记 日（2016 年 4 月 15 日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司股东。

• 2．出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

• 3．本次会议由公司董事会召集。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三．本次股东大会的表决程序

本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

• 1、关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套 资金条件的议案；

• 2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；

• 3.关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

• 3.01 本次交易的总体方案；

• 3.02 发行股份的种类和面值；

• 3.03 发行方式；

• 3.04 交易对方和发行对象；

• 3.05 本次发行股份购买的标的资产；

• 3.06 标的资产的定价依据及交易价格；

• 3.07 发行股份购买资产的发行价格与定价依据；

• 3.08 配套募集资金的发行价格与定价依据；

• 3.09 上市地点；

• 3.10 本次发行前公司滚存未分配利润安排；

• 3.11 过渡期安排；

• 3.12 债权债务处理和员工安置；

• 3.13 发行股份购买资产中的标的资产业绩补偿安排；

• 3.14 决议有效期。

• 4、关于《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

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交易报告书（草案）》及其摘 要的议案；

• 5、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

• 条规定的议案；

• 6、关于与中船集团和常熟聚沙签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之修

• 订版》的议案；

• 7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

• 关性及评估定价的公允性的议案；

• 8、关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案；

• 9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资

• 金暨关联交易相关事宜的议案；

10、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的 有效性的说明；

• 11、关于审议《中船钢构工程股份有限公司募集资金管理办法》的议案；

• 12、关于审议《中船钢构工程股份有限公司章程修正案》。 经验证，上述议案内容与会议通知一致。

本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决，并按《公司章程》 的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。根据表决结果，上述议案全部获得 通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章 程》的规定。

四．结论意见

综上所述，本所律师认为，钢构工程本次股东大会的召集、召开程序，出席会 议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

本法律意见书正本二份。

（以下无正文）

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