CSSC Science & Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2015

Apr 29, 2015

股票代码：600072 股票简称：*ST钢构 编号：临2015-013

中船钢构工程股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 日常关联交易需提交股东大会审议

• 关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联 人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

中船钢构工程股份有限公司六届二十次董事会会议于2014 年4 月28 日在上 海召开，会议审议通过了《关于公司日常关联交易的预案》，关联董事高康、李 明宝、张新龙、王军、朱云龙回避表决，上述预案以同意4 票，反对0 票，弃权 0 票获得通过。

独立董事就上述预案发表了事前认可的声明及独立意见。

上述预案需提交股东大会审议通过，与上述预案有利害关系的关联股东将对 该议案回避表决。

（二）2014 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	上年（前次） 预计金额	上年（前次）实 际发生金额	预计金额和实际发 生金额差异较大的 原因
向关联人销售产品、商 品、提供劳务	江南造船(集团)有 限责任公司	22,000.00	35,338.80	承接江南集团船配 项目增加

向关联人销售产品、商 品、提供劳务	上海江南长兴重工 有限责任公司	5,300.00	4,688.80	承接江南长兴重工 船配项目减少
向关联人销售产品、商 品、提供劳务	上海外高桥造船有 限公司	1,880.00	786.78	承接外高桥船配项 目减少
向关联人销售产品、商 品、提供劳务	中船集团下属其他 成员单位	24,600.00	26,791.51	承接集团内其他单 位船配项目增加
小计		53,780.00	67,605.89
接受关联人提供的商 品、劳务	江南造船(集团)有 限责任公司	1,720.00	345.12	接受江南集团船配 项目劳务减少
接受关联人提供的商 品、劳务	上海东鼎钢结构有 限公司	/	19.80	接受东鼎钢结构船 配项目劳务增加
接受关联人提供的商 品、劳务	中船第九设计研究 院工程有限公司	/	384.06	接受中船九院设计 劳务增加
接受关联人提供的商 品、劳务	上海船舶工程质量 检测有限公司	1,700.00	891.01	接受上海船舶质量 检测劳务减少
接受关联人提供的商 品、劳务	中船集团下属其他 成员单位	15,300.00	4,176.99	接受集团内其他单 位船配项目商品、 劳务减少
小计		18,720.00	5,816.98
在关联人的财务公司存 款	中船财务有限责任 公司	10,000.00	10,000.00
在关联人的财务公司贷 款	中船财务有限责任 公司	50,000.00	37,000.00	向中船财务借款减 少
合计		122,500.00	120,422.87

（二）2015 年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易 类别	关联人	本次预计金 额	占同类 业务比 例（%）	本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额	上年实际发 生金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	江南造船 (集团)有 限责任公 司	49728.90	27.63	6,344.92	35,338.80	36.07	预计承接江南 集团船配项目 增加
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	上海江南 长兴重工 有限责任 公司	6912.90	3.84	2,132.91	4,688.80	4.79

向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	上海江南 长兴造船 有限责任 公司	4140.00	2.3	160.91	2,757.06	2.81
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	上海外高 桥造船有 限公司	7341.67	4.08	130.18	786.78	0.80	预计承接上海 外高桥船配项 目增加
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	中船工业 成套物流 有限公司	1300.00	0.72	143.12	1,169.65	1.19
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	上海德瑞 斯华海船 用设备有 限公司	32600.00	18.11	1,556.20	14,306.44	14.60	预计承接舱口 盖船配项目增 加
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	中船澄西 船舶修造 有限公司	16000.00	8.89	1,183.76	5,177.65	5.28	预计承接船配 项目增加
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	广州广船 国际股份 有限公司	8300.00	4.61				预计新承接大 型龙门吊
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	上海船厂 船舶有限 公司	3500.00	1.94		529.72	0.54	预计承接船配 项目增加
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	中船集团 下属其他 成员单位	2950.00	1.64	505.77	2,850.99	2.92
小计		132773.47	73.49	12,157.77	67,605.89	69.00
接受关联 人提供的 商品、劳 务	江南造船 (集团)有 限责任公 司	4454.30	2.79	93.64	345.12	0.41	预计接受江南 集团船配项目 劳务增加
接受关联 人提供的 商品、劳 务	中船工业 成套物流 有限公司	5000.00	3.12		2,927.89	3.48
接受关联 人提供的	上海船舶 工程质量	1800.00	1.13	1,711.56	891.01	1.06	预计增加的检 测费用

商品、劳 务	检测有限 公司
接受关联 人提供的 商品、劳 务	中船集团 下属其他 成员单位	4757.4933	2.97	165.15	1,652.96	1.96
小计		16011.7933	10.01	1,970.35	5,816.98	6.91
在关联人 的财务公 司存款	中船财务 有限责任 公司	50000.00	48.97	10,000.00	10,000.00	27.78	预计公司贷款 额度的增加， 而增加短期存 款
在关联人 的财务公 司贷款	中船财务 有限责任 公司	100000.00	80.00	37,000.00	37,000.00	100.00	预计公司资金 需求增加
合计		298785.26		47,000.00	120,514.23

二、关联方介绍和关联关系

中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

法人代表：胡问鸣 注册资本：2,2200,000 万元 成立日期：1999 年 6 月 29 日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目的 投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机 械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设 备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易； 承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 办公地址：上海市浦东大道1 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：本公司控股股东。

江南造船（集团）有限责任公司 法人代表：黄永锡 注册资本：292457.011 万元整 成立日期：1990 年 7 月 2 日

主要经营业务或管理活动：军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标设备、 相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起 重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢 结构。

办公地址：上海市崇明县长兴江南大道988 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：本公司股东。

上海外高桥造船有限公司

法人代表：黄永锡 注册资本：286,000 万元 成立日期：1999 年 5 月 27 日

主要经营业务或管理活动：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶 金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理；海 洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企 业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，及以上 相关业务的咨询服务。

办公地址：浦东新区外高桥洲海路3001 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

上海江南长兴重工有限责任公司

法人代表：黄永锡

注册资本：242,487.6923 万元 成立日期：2006 年 12 月 7 日

主要经营业务或管理活动：钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、船用 设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备的销售、设计、制造、 修理及以上自有设备的租赁，船舶、海洋工程项目的投资，从事货物及技术 的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询。

办公地址：上海市浦东大道1 号2203 室 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：同一最终控制人。

上海江南长兴造船有限责任公司

法人代表：陈建良 注册资本： 230,910.7692 万元 成立日期： 2006 年 12 月 7 日

主要经营业务或管理活动：船舶、船舶设备、港口机械、机械电子设备、冶 金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构、起重机械的销售、设 计、制造、改造、安装、维修及以上自有设备的租赁，船舶、船用设备、海 洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域 的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

办公地址：上海市崇明县长兴镇长兴江南大道2468 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：同一最终控制人。

中船工业成套物流有限公司

法人代表：孙伟 注册资本：32,000 万元 成立日期：2012 年 8 月 1 日 主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品、化工原料及产品、机电设备、

船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；从事货物 及技术的进出口业务；船舶技术领域内的四技服务；电子商务；商务咨询； 实业投资及投资管理、物业管理。

办公地址：上海市杨浦区周家嘴路3255 号1201 室 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中船财务有限责任公司

法人代表：曾祥新 注册资本：184,000 万元 成立日期：1997 年 7 月 8 日

主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供 担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑 与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计， 吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经 批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资， 有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理 业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁，自身结售汇业务和中船集团有 限公司各成员单位的结售汇业务

办公地址：上海市浦东大道1 号2306C 室 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：同一最终控制人。

上海德瑞斯华海船用设备有限公司

法人代表：Edgar Lutz Bethmann 注册资本：1100 万元 成立日期：1998 年 3 月 3 日

主要经营业务或管理活动：从事舱口盖、滚装设备及附件的设计、生产、安

装，销售自产产品及提供售后服务；从事锚绞机及附件的设计、批发、进出 口、佣金管理并提供相关配套服务。

办公地址：上海市杨浦区周家嘴路3255 号17 楼 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中船澄西船舶修造有限责任公司

法人代表：殷学明 注册资本：96,000 万元 成立日期：1973 年 12 月 26 日

主要经营业务或管理活动：船舶拆解；船舶的修造；船舶拆解物资的回收； 海洋工程装备制造、修理；钢结构工程的施工；钢结构件的制造、修理；起 重机械、机电设备制造及其它加工业务；高空作业车、工程车辆、机电设备 的修理；拆船物资的销售；船舶工程技术的开发、培训、咨询服务；船舶工 程的设计；机械设备的租赁。

办公地址：江阴市衡山路1 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

广州广船国际股份有限公司

法人代表：韩广德 注册资本： 103053.47 万元 成立日期：1993 年 6 月 7 日

主要经营业务或管理活动： 造船、钢结构工程、以及电机产品制作安装等。 主要产品包括：大型船舶制造、桥梁及建筑钢结构制作、涂装于安装，客货 用电梯的制作、安装、水翼船和立柱、港口起重机械、液压集装、冰箱箱体 及门体加工与发泡生产线制作及起重机械的设计与制作等。

办公地址： 广东省广州市芳村大道南40 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人。

上海船厂船舶有限公司 法人代表：王勇 注册资本： 97692.8 万元 成立日期：1993 年 9 月 6 日

主要经营业务或管理活动：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五 金工具、机电配件、起重机械、电子产品、电器设备、通讯器材、谁制品的 制造、销售及修理，建筑装饰业务，涂装、外经贸部批准的自售进出口业务， 开展本企业“三来一补”业务，附设分支机构。

办公地址： 浦东即墨路1 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

三、关联交易主要内容和定价依据

本公司关联交易的定价参照市场价。

2013 年 3 月本公司与中船集团之间签订了关联交易框架协议（2013 年-2015 年），公司在2013－2015 年三年内的日常关联交易均在框架协议范围内，按彼此 之间签署的购销合同执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中船集团为本公司的控股股东，是国内主要的船舶制造企业，随着公司发展 船配产品的战略推进，船配产品将成为公司持续稳定的产品之一，这部分关联交 易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则， 严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了 公司及全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司三位独立董事对公司 2015 年预计日常关联交易发表了一致同意的独立

意见。

六、被查文件

• （一） 《公司与中国船舶工业集团公司签署的关联交易框架协议（2013 年-2015 年）》

• （二） 《公司六届二十次董事会会议决议》

• （三） 《公司独立董事意见》

特此公告。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2015 年 4 月 30 日