CSSC Science & Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2013

Apr 16, 2013

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关于中船江南重工股仹有限公司

股权无偿划转项目的 补充核查意见

上海市陆家嘴世纪大道210 号二十一世纪大厦15 层(200120)

15/F, 21st Century Tower, 210 Century Avenue, Lujiazui, Shanghai 200120, P.R.China

Tel：86 21- 6168 2688 Fax: 86 21- 6168 2699

关于中船江南重工股仹有限公司

股权无偿划转项目的补充核查意见

致：中国船舶工业集团公司

受中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”或“收购方”）之委托， 上海融孚律师事务所（以下简称“本所”） 担仸江南造船集团有限公司向中国 船舶工业集团公司无偿划转其所持有中船江南重工股仹有限公司（股票代码：

600072.SH，以下简称“中船股仹”）34%的国有股权，计162,666,059 股股仹项 目（以下简称“本项目”）的专项法律顾问。现根据2013 年3 月19 日中国证券 监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（第130263 号， 第130264 号）的要求，出具本核查意见。

为出具本核查意见,本所律师核查了中船集团资产部（以下简称“资产部”） 出具的《关于中国船舶工业集团公司年度审计情况的说明》（以下简称“说明”） 及由资产部提供的，2012 年中船集团的审计机构天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“天职国际”）《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 （证书序号：000103，复印件，加盖中船集团资产部公章）,并电话访谈了天职国 际的签字注册会计师许娟红女士和天职国际在中船集团审计现场的负责人，审计 六部的崔懰女士。

本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表核查意见,并且该等意见是基于本所律师对

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有关事实的了解和对有关法律的理解做出的。本所律师有权根据本核查意见出具 日之后新发现的事实和获得的证据、或根据新颁布的法律法规和监管部门的要求 对本核查意见的内容进行修改和补充,并以该等修改和补充后的核查意见为准。

本所同意公司将本核查意见作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证 监会，并依法对此承担相应的法律责仸。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具 核查意见如下：

一、收购方无法按规定提供审计报告的原因

• （一）年度审计聘请审计事务所情况

根据《说明》，负责2012 年度中船集团审计工作的事务所为天职国际。

（二）年度审计报告流程

根据《说明》的陈述，按照《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令 第5 号），中船集团年度决算的审计工作需报国务院国有资产监督管理委员会（以 下简称“国资委”）核批，时间一般在每年4 月底或5 月初。

• （三）无法提供审计报告的原因

根据《说明》的陈述，按照国资委规定和中船集团实际情况，目前中船集团 正在审核所属企业决算报告，完成中船集团公司的决算材料编制后报国资委审 核。

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二、收购方的资栺与实力

根据《说明》的陈述，中船集团是国资委管理的特大型企业集团，是中国造 船业务的骨干力量，旗下聚集了一批中国最具实力的造船、修船、海工、船舶配 套等制造企业、科研院所。在2006 年以来连续五年位居世界造船集团第二位的 基础上，中船集团2012 年的造船新接订单和手持订单位居世界造船集团第一位。 中船集团旗下有三个上市公司，分别是中国船舶工业股仹有限公司（600150.SH）、 广州广船国际股仹有限公司（600150.SH）和中船江南重工股仹有限公司 （600072.SH）。

三、收购方审计报告预计的披露时间

根据2013 年3 月20 日本所律师对天职国际崔懰女士的电话访谈记录，天职 国际预计在2013 年3 月底前完成对中船集团旗下所有二级单位的审核，然后将 用一至二周时间完成中船集团的审计汇审工作，报中船集团董事会审核。

根据《说明》的陈述，预计2013 年4 月底可提供2012 年审计报告。

四、相关规章及规范性文件的要求

本所律师也核查了与本次收购方出具审计报告有关的规章及规范性文件：

（一）《公开发行证券的公司信息披露内容与栺式准则第17 号—要约收购报 告书》（证监公司字[2006]156 号）

第三十九条规定， 收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近3 年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中最近一个会计 年度财务会计报告应当经具有证券期货业务资栺的会计师事务所审计，并注明审

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计意见的主要内容、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。

• （二）《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第5 号）

第四条规定， 除涉及国家安全的特殊企业外，企业年度财务决算报表和报 表附注应当按照国家有关规定，由符合资质条件的会计师事务所及注册会计师 进行审计。会计师事务所出具的审计报告是企业年度财务决算报告的必备附 件，应当与企业年度财务决算报告一并上报。

第十四条规定， 集团型企业应当按照国家财务会计制度有关规定，将各级子 企业年度财务决算进行层层合并，逐级编制企业集团年度财务决算合并报表。

第二十四条规定， 企业及各级子企业对外提供的财务决算数据应当与报送国 资委的财务决算报告数据及披露的财务信息保持一致。

第四十一条规定， 企业报送财务决算报告后，国资委应当在规定时间内对企 业资产质量、财务状况及经营成果进行核批，并依据核批后的财务决算报告进行 企业负责人业绩考核、企业绩效评价和企业国有资产保值增值结果确认等工作， 有关办法另行制定。

（三）《关于印发〈中央企业财务决算审计工作规则〉的通知》（国资发评价 〔2004〕173 号）

第三条规定， 本规则所称年度财务决算报告，是指企业按照国家财务会计制 度规定，根据统一的编制口径、报表栺式和编报要求，依据有关会计账簿记录和

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相关财务会计资料，编制上报的反映企业年末结账日资产及财务状况和年度经营 成果、现金流量、国有资本保值增值等基本经营情况的文件。企业年度财务决算 审计报告是企业年度财务决算报告的必备附件。

第三十九条规定， 国资委通过企业年度财务决算审核和监事会稽核等工作制

度，对企业年度财务决算审计质量进行监督。

据此，本所律师认为，本项目的收购方中船集团暂未提供最近一年10－12 月仹经具有证券期货业务资栺的会计师事务所出具审计报告的行为不违反上述 规章及规范性文件的规定。

（以下无正文）

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（《关于中船江南重工股仹有限公司股权无偿划转项目的补充核查意见》签

署页）

本核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆仹。

上海融孚律师事务所

负责人： 律师：

吕 琰 律师： 黄 颢

二O 一三年三月二十二日

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