CSSC Science & Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2010

Jun 30, 2010

证券代码：600072 证券简称：中船股份 公告编号：临2010－011

中船江南重工股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

因正常业务发展需要，公司下属子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有 限公司（以下简称“江南德瑞斯”向中船财务有限责任公司（以下简称“中船财 务”）申请借款人民币1 亿元，年利率为4.35%，借款期限3.5 年。

中船财务系公司实际控制人中国船舶工业集团公司的子公司，本次交易构成 了关联交易。

2010 年6 月29 日公司召开五届九次董事会会议，审议通过了《关于在关联 方借款的议案》，公司关联董事谭作钧先生、黄成穗先生和林纳新女士回避表决， 公司三位独立董事均发表了表决程序合法，交易公平的独立意见。本次关联交易 不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、中国船舶工业集团公司

注册地址：浦东新区浦东大道1 号

注册资本：637430 万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人： 谭作钧 成立日期：1999.7.1

经营范围：国有资产投资、经营管理，船舶、海洋工程项目的投资；舰船水 上、水下武器装备；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、 设计、开发、制造、修理、租赁、销售等。

历史沿革：中国船舶工业集团公司系经国务院批准，由原中国船舶工业总公

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司分立重组，于1999 年7 月1 日设立的，由国务院国资委直接管理的中央企业， 公司在国家工商行政管理总局注册登记，是从事国有资产投资、管理的企业单位。

最近一个会计年度的净利润为222117.44 万元，最近一个会计期末的净资产 为2198188.50 万元。

2、中船财务有限责任公司

注册地址：浦东新区浦东大道1 号2306C 室 注册资本：6.12 亿元

企业类型：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：聂成根 成立日期：1997.7.8

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理 业务、协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资 租赁。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

历史沿革：中船财务有限责任公司系经中国人民银行批准，由中国船舶工业 集团公司、中国船舶工业贸易公司等15 家企业和研究所共同出资，于1997 年7 月8 日成立的非银行金融机构。

最近一个会计年度的净利润为25513.21 万元，最近一个会计期末的净资产 为134049.04。

3、江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司

注册地址： 江苏省南通市如皋临港产业园静海路

注册资本：10000 万元

企业类型：有限公司

法定代表人：何璞 成立日期：2008.3.18

经营范围：各类船用舱口盖、滚装通道设备及其他船用钢结构等的制造、销售。 历史沿革：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司是由中船江南重工股 份有限公司、上海德瑞斯华海船用设备有限公司和上海船舶研究设计院共同出资

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组建的有限责任公司。

最近一个会计年度的净利润130.79、最近一个会计期末的净资产为 10163.91 万元、

江南德瑞斯为公司下属子公司，中船集团公司为公司实际控制人，中船财务 为公司实际控制人下属子公司，故本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

因日常业务发展需要，江南德瑞斯向中船财务借款1 亿元，年利率为4.35%， 借款期限为3.5 年。（该款项来源于中国船舶工业集团公司委托中船财务有限责 任公司对外贷款）

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、借款金额为人民币1 亿元，借款项目为项目建设贷款，借款期限为3.5 年，借款年利率为4.35%。

2、利息计付方式：按季结息。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

江南德瑞斯为公司2007 年11 月投资设立的新公司，2009 年7 月开始试生 产，流动资金相对紧张，并于2009 年向中国农业银行南通天生港支行借款1 亿 元，贷款年利率为4.86%。待本次借款交易实施后，江南德瑞斯将全部归还中国 农业银行南通天生港支行的借款，以减少利息支出，降低财务压力，有利于江南 德瑞斯的进一步发展。

六、独立董事的意见

公司独立董事认为上述关联交易行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章 程》的规定，表决程序合法，借款合同内容客观、公正，不存在损害公司及中小 股东的情况

七、备查文件目录

1、公司董事会决议；

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2、独立董事意见；

特此公告。

中船江南重工股份有限公司董事会 2010 年6 月29 日

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